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公司、企业
广州公司法律师 一人公司的利与弊
当今社会，创业可能是多人的共同创业，也可能是一人的孤军奋战。修订前的公司法要求公司至少有两个股东，于是独自创业的创业者就会拉上自己的亲朋好友作挂名股东，占有象征性的少数股份，从而成立一间有限责任公司。修订后的新公司法实施后，这样的创业者不需要再拉挂名股东了，因为他可以自己成立一人公司。 　　这是公司法的一大进步，以前只有国有独资公司和外商独资企业，平民百姓是没有权利成立一人公司的，现在大家终于都可以享受国民待遇了。现在创业者可以堂堂正正地说：“这公司是我的”，因为这是法律确认的，你可以到工商局去查他的公司档案，确实就是他一人投资的。创立一人公司也可以免去很多麻烦，公司决策简单灵活，不受他人牵制，面对变化多端的情况可以快速反应。 　　创立一人公司还可以省却很多矛盾，以前要拉个挂名股东，往往会导致亲朋好友反目，因为人在利益面前思想是要变化的，挂名的到一定时候就不甘心只是挂名了；而不是挂名的，往往也只能共苦，不能同甘，公司发展得好了，各种各样的想法就出现了，于是矛盾、纠纷、讼争就不可避免了。想着一人公司的种种好处，我个人却并不看好一人公司。当然这并非说制度设计不好，不看好也不是针对有强大实力的公司，而是仅仅针对个人的创业者。因为大公司以前投资设立子公司，要拉上股东、子公司、孙公司，乱伦的结果往往是投资关系不清，现在可以非常清楚界定了。 　　而对于个人创业者则不然，个人投资者本来就习惯于将公司的财产与股东本人的财产相混同，一人公司缺乏股东之间的相互制约，就更容易混同了，公司的财产容易变为股东自己的财产，公司财务状况不佳时，个人资金投入公司也没有很好的界定。混同的结果就容易使公司债权人的利益受到损害，因为公司制度的基本特征，就是股东只以其对公司出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担责任。当公司资不抵债时或者面临解散时，投资者个人必然会设法转移公司资产，债权人利益因此受到损害。 　　对此修订后的新公司法在允许设立一人公司的同时，设立了5项风险防范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司，实行严格的计划生育政策；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。业务对方可以非常清楚地从公司的营业执照上看出他的交易对象是自然人独资公司，在商业信用普遍缺失的情况下，有多少人有足够的勇气与自然人独资公司进行业务往来呢？ 　　而且，投资者必须自己证明财产没有混同，否则就必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。面对如此严格的举证责任，我想很多创业者可能还是不得不拉上亲朋好友作挂名股东。要解决这一问题，当然不是废除一人公司制度，而是建立严格的诚信制度，打击不诚信之徒，营造诚信的商业环境。评论该主题
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大佬千虑有一失：林志程撞线《合伙企业法》
　　21世纪网　　不孕不育医院往往有容易辨认的符号：仁爱、博爱、女子、男科、长安等等；它们的广告出现在大街小巷，公交地铁，报纸杂志。　　在其大规模宣传的另一面，不孕不育，这个被大多数人认为是更私密性的话题和病情，已经成为民营医院的一株摇钱树。21世纪网除了问访广州本地不孕不育医院外，还在工商局查阅了其相关资料，发现其实背后另有玄机。　　莆田林氏魅影　　21世纪网在工商部门查阅了广州数家民营不孕不育医院的资料，从这些医院的企业注册基本资料可以看出，此前媒体报道的莆田系游医家族的身影。　　广州女子医院的法定代表人为林玉明，大股东为博生医疗投资股份有限公司。博生医疗的网站显示，林玉明正是博生医疗的董事长，该公司旗下30多家品牌连锁医院已经先后在北京、重庆、武汉、长沙、广州、天津、贵阳、成都等大中城市落地生根。　　广州长安医院的法定代表人为林志程，大股东广东博爱医疗投资管理有限公司出资380万元，占比近79.2%。　　广州益寿医院共有6个合伙人，其中林姓合伙人4名，林志程出资额258万元，占比最高。　　广州现代医院共7个合伙人，包括一个公司：广东博爱医疗投资管理有限公司，7名合伙人中林志程也是出资额2200万元，占比50%。　　从“林志程”与“广东博爱医疗”的频繁出现，不难窥视出其深刻的林氏烙印。　　以有限合伙的形式避税　　2009年一篇名为《福建莆田医疗资本四大家族》的报道称，林氏家族的代表人物林志忠管理着深圳博爱投资管理有限公司和上海仁爱投资管理有限公司，其弟林志程则以广州为大本营，创建了天枝集团。　　根据21世纪网查阅的工商资料，天枝集团就是现在的广东博爱医疗投资管理有限公司，林志程则是广东博爱医疗投资的董事局主席。　　广东博爱医疗投资的网站显示，其在广州已拥有6家女子专科医院。　　通过查阅这些医院的工商资料，21世纪网发现，广东博爱医疗投资旗下的3家医院：广州现代医院、广州益寿医院和番禺玛莉亚医院，都是有限合伙企业，林志程都是合伙人之一。　　选择有限合伙的形式，与有限责任制相比，虽然风险更大，但也意味着更多的收益：根据《企业所得税法》有限合伙企业不需要缴纳企业所得税，合伙企业以合伙人为纳税主体,缴纳。　　如果再依据《广东省民营医疗机构发展的意见》中相关的免交营业税规定，有限合伙企业似乎再无纳税负担。　　大佬千虑仍有一失　　21世纪网在广州益寿医院的工商资料中发现，林志程虽然不是执行事务合伙人，但在《全体合伙人名录及出资情况》中，林志程承担责任方式为“无限责任”，这意味着，林志程在广州益寿医院为普通合伙人。　　根据《合伙企业法》第三十二条明确规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务”，在《企业法》中也有“竞业禁止”的相关规定。　　然而，在广东博爱医疗旗下的另一家医院：广州现代医院的合伙企业设立登记申请书上，执行事务合伙人从广东博爱医疗投资管理有限公司换成了林志程。其合伙协议可以看出，林志程为普通合伙人。　　根据企业注册基本资料显示，广州益寿医院、广州现代医院经营范围都包括了内外科、妇科、中医科等科目，有一定的重合度。而两家医院的网站，都将妇科、男科及不孕症专业，作为各自的“重头戏”，放在首要推广位置。　　上海大邦律师事务所俞智渊律师表示，在同一地区，有限合伙企业的普通合伙人同时担任与之相竞争企业的执行事务合伙人，这已经违反了《合伙企业法》和《企业法》。　　企业有如此明显的违法事实，为何还能通过了工商部门的审核？并成功开张营业至今？　　上海汇业律师事务所合伙人吴冬律师告诉21世纪网，目前我国工商部门在审核企业把关方面，侧重于企业的信用情况，并不主动在事先发现企业登记违法。　　90后的合伙人　　根据21世纪网搜集到的工商资料显示，广州现代医院的7名合伙人中，有2名年轻的林氏后代：林丽艳、林新伟，其中林新伟是90后，还不到22岁；二人出资额分别为440万元。　　这两人除了出现在广州现代医院的合伙人名单中，还出现在广州益寿医院的合伙人名单中，出资额分别为171万元。　　与此同时，林新伟还是广东博爱医疗投资旗下广东天枝广告有限公司的股东，出资额15万元。　　年轻的莆田富豪第二代，是否将接下上辈的，继续民营医院的经营，亦或是将重心转移到其他领域？以民营医院发家的医疗投资集团，又在谋求怎样的发展道路？　　或许有些信息能够透露他们的动向：广州女子医院的网站上介绍，博生医疗集团已在2010年经获得国际著名鼎辉风险投资公司支持，拟于2年内上市。，　　而在上文提及广州现代医院的执行事务合伙人从广东博爱医疗投资换成了林志程，是21世纪网在调阅广州现代医院相关工商资料时发现，执行事务合伙人一项，原本是广东博爱医疗投资有限公司，已被黑线划掉，改成了林志程的名字。这或也能窥出个中端倪，按照《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、以及性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（21世纪网 凌猓
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