私募证券基金的合法化路径：基金专户、信托专户与券商集合
证监会日发布《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》，并将于8月18日起施行该项准则，这意味着一对多业务正式开闸。随着基金专户一对多业务的开闸，原来类似的两个产品，信托专户（又称阳光私募）和券商集合，都纷纷感到抢客压力，努力创新产品进行应对。至此，非公开地募集的多客户资金用于证券投资的业务已经增加到了三个：基金专户、信托专户与券商集合。这三个业务，最接近于我们平常口中所说的“私募基金”，因而，从其有了相应的法律规定角度上来说，未尝不可以算做是私募基金的合法化路径。在基金专户一对多业务开闸的今天，对这三种业务进行回顾，对于解决私募基金的合法化路径的思考有着重要的意义。
一、&什么是基金专户、信托专户与券商集合？
基金专户、信托专户与券商集合三种业务具有共同的“私募”特性，也即以非公开方式、面向少数特定投资人和机构投资者设立一个集合理财业务，它的销售和赎回，都是基金管理人向特定对象募集，通过私下与投资者协商而从公开市场募集解决，并将募集的资金投资于证券领域。可见，这三种业务募集和设立的宣传推广方式中均不允许利用公共媒体进性宣传销售的规定，募集的方式只能是以个别的磋商方式进行，都属于不折不扣的“私募”基金。当然，三种业务具体的内涵又所不同。
所谓基金专户又称基金“一对多”业务，其正式的名称为：基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务。《关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定》的第三条对于该业务有过具体的定义：“基金管理公司从事多客户特定资产管理业务，是指取得特定资产管理业务资格的基金管理公司向两个以上特定客户募集资金，或接受两个以上特定客户的财产委托担任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益，将其委托财产集合于特定账户，进行证券投资的活动。”
所谓信托专户又称“阳光私募”，其正式的名称为：信托公司证券投资信托业务。在《信托公司证券投资信托业务操作指引》中对该业务也有过具体定义：“本指引所称证券投资信托业务，是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。”
所谓券商集合是指证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，其产品的名称为“集合资产管理计划。”该种业务根据投资对象的不同，还分为限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。其中，前者的投资范围有明确规定，而后者的投资范围由集合资产管理合同约定。
二、&基金专户、信托专户与券商集合三种业务的区别比较
(一)&&募集设立之比较
三种业务分属两个机构的监管，其中证监会监管基金专户和券商集合，银监会监管信托专户。三种业务在设立募集的时候，都有一定的要求，具体见下表：
资产管理计划
集合资金信托计划
集合资产管理计划
中国证券监督管理委员会
中国银行业监督管理委员会
中国证券监督管理委员会
1.《证券投资基金法》；
2.《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》；
3.《关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定》；
4.《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》；
5.《特定资产管理合同内容与格式指引》。
1. 《中华人民共和国银行业监督管理法》；
2. 《中华人民共和国信托法》；
3. 《信托公司管理办法》；
4.《信托公司证券投资信托业务操作指引》。
1. 《中华人民共和国证券法》；
2. 《证券公司监督管理条例》；
3. 《证券公司客户资产管理业务试行办法》；
4. 《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》。
从事业务主体
基金管理公司
委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元。证券公司设立限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币五万元；设立非限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币十万元。
基金管理公司为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人人数不得超过200人，客户委托的初始资产合计不得低于5000万元人民币
1. 单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；
2. 信托期限不少于一年；
一般是3000万。
1. 募集金额不低于1亿元人民币；
2. 客户不少于2人。
根据以上的列表，从投资人进入门槛上来看，如果仅就一对一业务来说，三种业务均是要以100万以上资金为起点，而对于一对多业务来说，门槛最低的应当是券商集合业务。券商集合则很明确，在一对多的情况下，根据投资业务不同5万或者10万是个准入门槛。而基金专户需要投资者为符合要求的特定投资者，具体的要求是：单个资产管理计划的投资初始资金不少于100万。信托专户业务在一对多的情形下，单个自然人要求也是100万，但是也可以以最近三年的年收入来确定投资人的资格。
在成立条件上，券商集合业务的成立条件最高。其需要募集的资金不得低于1亿元；而在人数的要求上，基金专户和信托专户都规定了上限，属信托专户最严格，人数不得超过50人，券商集合业务则规定了人数的下限，并没有对人数进行封顶。从资金角度讲，前两种业务基本上属于是富人的游戏，而后者比较适合中产阶层进行投资。
(二)&&具体业务运作比较
基金专户、信托专户与券商集合三种业务的出台，对于私募基金的三种合法化路径是在具体业务操作中各有其特点。
签订合同前
1.保证阅读合同内容的时间；
2.对委托人资金能力投资经验和投资目的进行了解；
3. 制作客户资料表和相关证明材料留存备查；
4.派专人对计划向委托人作详细说明。
推出的证券投资信托产品应当具备明确的风险收益特征，并进行详尽、易懂的描述，便于委托人甄别风险；
2. 同时声明“信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的实际效果”；
3. 委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容，并在认购风险申明书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险。
申请设立：向证监会提交申请书、计划说明书、集合资产管理合同、资产托管合同以及先关测试报告等。（计划说明书是集合资产管理合同的组成部分。）
指定投资主办人：发生变更要披露并报告。
了解信息：了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险承受能力和投资偏好等，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存，指定专人对计划进行说明。
推荐与引导：证券公司、代理推广机构应当根据了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。
资产管理合同
集合资产管理合同
参与与退出的时间、方式、价格和程序
信托目的；受托人、保管人姓名；资金管理运用和处分具体方法等。
客户以真实身份参与计划，并保证资金的合法来源。自然人不得筹集他人资金参与计划。法人应当提供合法筹集资金的证明文件。
自有资金参与：
1. 参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的5%，并且不得超过2亿元；
2. 参与多个集合计划的自有资金总额，不得超过证券公司净资本的15%。
编制投资说明书：计划概况、合同主要内容、资产管理人、托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间等。
1. 认购风险申明书；
2. 信托计划说明书。
销售前登记备案
登记备案内容
资产管理合同草案、投资说明书草案、销售计划及中国证监会要求的其他材料。（以后有修改则要在发生之日起5日内报证监会备案）
登记备案时间
证监会收到材料10个工作日内予以备案。倘若不符合，应修改，再重新办理备案。
自行销售或者委托代理机构
自行销售或委托商业银行
自行推广或资金存管银行代理推广
成功（成立）
1. 期满10日内验资；
2. 收到验资报告10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理备案。
10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。
2. 5日内报证监会派出机构备案。
1. 以其固有资产承担销售的债务和费用；
2. 销售期满后30内向客户返还缴款，并加计利息。
1. 在商业银行开设销售专户；
2. 初始销售完成前，不得动用。
现金认购，商业银行代理收付。
1. 集合计划份额登记机构指定的专门账户；
2. 集合计划设立完成、开始投资运营之前，不得动用客户参与资金。
具体投资参数
1. 单个资产管理计划持有一家上市公司的股票，其市值不得超过该计划资产净值的10%；
同一资产管理人管理的全部特定客户委托财产（包括单一客户和多客户特定资产管理业务）投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；
3. 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划可以不受前款规定的比例限制。
1. 信托公司应当根据市场情况以及不同业务的特点，确定适当的预警线，并逐日盯市；
2. 信托公司管理信托文件约定设置止损线的信托产品，应根据盯市结果和信托文件约定，及时采取相应措施。
1. 证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的百分之十;
2. 一个集合资产管理计划投资于一家公司发行的证券不得超过该计划资产净值的百分之十。
限定性集合资产管理计划资产投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的百分之二十，并应当遵循分散投资风险的原则。
申购新股，可以不设申购上限，但是申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
客户不得少于2人；计划资产净值不得连续20个交易日低于1亿元人民币。
不满足时的调整
资产管理人应当在10个交易日内调整完毕。
流动性较差，每年开开放一次，每次不超过5个工作日；其他时间退出需缴纳额外费用，不低于2%。
1. 较好，一般封闭期6个月，期间赎回收取一定费用，也有封闭12个月的，封闭期后每月开放申赎；
2. 部分每周或每双周开放，无赎回费。
3. 机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
合计划存续期间，证券公司、证券登记结算机构、代理推广机构不得为客户办理集合计划份额转让事宜，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外；
2. 需要开放期的，应在合同中明确约定；
3. 一般按季赎回，部分封闭期后每周、每日开放，有退出费。
存续期间的报告备案
每季度后15日内，每年度后60日内，向客户报告，并向证监会派出机构备案。
期满前3个月，向证监会申请。展期后5日内备案。
期限届满；
1. 信托合同期限届满；
&2. 受益人大会决定终止；
3. 受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人。
1. 期限届满；
2. 计划存续期间，客户少于2人，或者连续20个交易日计划资产净值低于1亿元人民币。
不低于同类或相似类型基金的60%，0.9%-1.5%之间
1%-2% 之间
0%-1.8%之间
净值新高部分的20%，部分产品收益率超过一定基准后才可收取，如8%
净值新高部分的20%
当投资业绩超过一定标准时，提取部分超额收益作为报酬业绩提成
证券投资顾问
1.信托公司应当亲自处理信托事务，自主决策，并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托他人行使；
2. 信托文件事先另有约定的，信托公司可以聘请第三方为证券投资信托业务提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。
向委托人报送投资报告；至少每月披露一次净值；披露资产明细频率不得高于每月一次
每月一次披露净值，也有每周公布；部分每季、每月或以更高频率公布操作报告
多数每日、周披露净值；按季披露资产管理报告
通过上面的表格的对比，我们可以知道，三个产品各有其特点：
1.&&&&&基金专户
基金专户是三种产品中流动性最差的，其规定一年开放一次，时间不超过5个工作日，但目前为止发行的产品，都是以一年为存续期的。在准入门槛方面，初始资金不少于100万的投资者才能成为客户。基金专户一对多也业务一经推出，则以其投资理念与阳光私募相似，但却没有阳关私募关于投资顾问的反复设置，其优势在基金公司专业化的资产管理、丰富的投资管理经验和人才积累，投研能力、风险控制、产品创新、投资运作具有专业性及规范性等方面。但其流动性较差，，按规定，资产管理计划每年至多开放一次计划份额的参与和退出，也就意味着基金一对多专户理财有一年的封闭期，且开放期只有5个工作日。
该产品相当于用做公募的团队，选择了百万准入门槛的客户，来做私募的产品。其优势也很明显，是最为熟悉基金运作的一帮专业人士。并且由于客户的优质性，其投资理念也能更为随心，投资灵活度也大大增加。其监管力度介于信托专户和券商集合之间，在监管和信息披露方面，虽然比公募基金的披露要求要宽松很多，但基本上是以公募基金的监管方式为模板进行设计的，其在成立之时明确要求验资和备案，并且备案为销售的前提。关于收费方面，基金专户基本的费用为管理费用，其与公募基金相比较低，不低于同类或相似类型基金的60%，基金处于0.9%-1.5%之间。另外还要收取业绩报酬，一般为净值新高部分的20%，部分产品收益率超过一定基准后才可收取。
总结：基金专户的准入门槛较高、专业性强、收费较高、
2.&&&&&信托专户
信托是三种业务中流动性最好的一种，除了对自然人转让有限制外，其余基本没有限制性的规定，基本上是半年封闭期，有的则是一年，有的甚至可以每周开放。另外，在投资上也比较灵活，监管环境也相对较松，信息披露的要求也不怎么严格。该种产品是唯一有私募基金经理做了一个身份上的认可，即作为阳光私募的顾问。对于这个顾问与信托公司之间关系的设置虽然有很多争议，但是该产品的投资风格和投资理念应当是最接近地下私募基金的，至少地下私募基金经理有了一个合法表达投资理念的途径。因而，该种产品较为适合对风险有充分认识的，接受风险能力相对较强的成熟客户。
对于信托专户产品的顾问设置最大争议可能来自于其对于投资顾问的权限限制上，因为高风险的投资，对于日常管理和投资决策的自由度要求较高，在《指引》出来以前，基本上对于证券买卖是投资顾问发指令而信托公司操作，而《指引》强调该指令必须由信托公司特定系统内发出，这种设置可能会延误商机。对此，一资深私募行业人士分析说：“
其实，阳光私募经理不能操盘的规定之前就有，《指引》不过重新强调而已。”某私募基金经理对该政策如此评述，该基金经理曾在南方某信托公司发行多期信托产品。一位阳光私募的投资顾问认为，上述政策恐怕只能停留在形式之上，而难于真正落实。他表示，现在他与信托公司合作发行的阳光私募产品表面上就是按照这种新规则在运作，但实际操作指令都是由他们团队来下发。然而，事物总有其两面性，监管弱，出现投资道德风险的几率也就高。至于收取费用方面，其基本管理费为1%-2%，相对较高，在业绩报酬中，也是按增加净值新高的20%收取。
总结：信托专户产品的特点是流动性好、准入门槛高、风险大、监管较松、投资比较灵活、个性化，费用较高，适合资金雄厚的成熟投资者。
3.&&&&&券商集合
券商集合是准入门槛最低、流动性较在券商集合计划设立的时候需要先进行申请，在签订合同之前除了像其他两种业务需要对产品进行详细说明和了解客户相关信息外，还需要对客户进行推荐和引导，要求颇高。在其设立之后，需要在每一季度和每一年度向客户汇报的同时报证监会派出机构备案，比其他两种业务的监管力度要大得多。甚至，在合同签订之时必须保证投资人是以真实身份投资，并且保证其投资资金的合法来源。此外，关于流动性方面，券商集合业务在其存续期间内，原则上是不允许转让的，部分封闭期后如果可以开放退出，则会要求支付退出费用。
但由于券商集合存在着个人投资门较低的，只需要5万或者10万，并且没有人数的上限，因而进入还是比较有利。更有自有资金投入的保证，即作为发起人的券商，可以用自有资金部分参与，承诺当委托投资者的本金出现亏损或未达保障收益时，管理者以自有份额资产或者收益进行补偿。由于投资者和券商的利益捆绑在一起，其安全性比完全自负盈亏的公募基金高，这更成为了券商集合业务的另外一个卖点，并且券商往往会有一个较为稳定质量可以保证的咨询团。这些都构成了券商集合稳健的特点，也较能抗跌。但是，从其灵活性来看，其受限较多，由于门槛较低，因而进入的客户的投资喜好也多样，其稳健的特性多少也源于客户投资喜好的众口难调。同时，券商集合也是三种产品中，管理费用最低的产品，并且也是监管最严密的产品，有严格的向证券监管部门备案制度，其在运作时对于存续条件的资产也有一定要求，从而显示出其稳健的特性。至于费用方面，其收取基本的管理为非0%-0.18%，相对费用较低，在业绩报酬方面没有明确，当投资业绩超过一定标准时，提取部分超额收益作为报酬业绩提成。
总结：券商集合产品的特点是，流动性较差、准入门槛低、投资者众多、投资风格不能很难个性化，但抗跌能力强，监管严密，风险小、稳健，费用低，适合中小投资者。
三、基金专户、信托专户与券商集合三种业务的实例分析
1.&&&&&基金专户
目前，共有16家基金公司发行了38只一对多专户基金产品，在首批获批产品中，中银基金和交银施罗德基金公司两大银行系基金公司，上报的5只专户理财产品均已正式获得证监会备案登记，工银瑞信公司所报的4款产品也全部获批。此外，易方达、银华、大成基金均有两只产品顺利获批，国泰基金有1只产品获批，鹏华基金旗下也有一只产品获批。虽然募集的过程相当快，在募集的第二天，就有产品募集完毕，然而其规模与公募基金还是无法比拟，即使全部36只产品全部募集完毕，募集额度也在100多亿元左右，规模相当于一只普通的公募基金。目前，第二波基金专户的发售也正在如火如荼地进行。基金专户具有信托专户的投资特点，但拥有更专业的投资团队，受到很多百万以上级别的投资者的青睐。
实际上，虽然销售速度极快，外表看上去热闹，目前上报的产品中，存在着银行和券商分配不公平的局面，这也许也是其要解决的问题之一。交银施罗德市场副总监、专户理财部总经理沈斌声称，交银施罗德基金公司发行的一对多产品属于灵活配置的类型，股票的投资范围为0-100%。但目前中国可投资的标的还比较少，仅存在4种投资形式，即：股票、债券、打新股和现金。而90%影响收益的因素是资产的配置，因此灵活的配置形式更有助于资产的增值。由于对于业务的稳妥性考虑，一对多产品暂时仅在重点城市进行募集。一对多产品的优势与阳光私募极为相近，所面向的投资者基本一致，因而成为阳光私募的最大竞争者。
2.&&&&&信托专户
阳光私募在一对多产品推出后，面临了巨大的压力。有专业人士认为，真正用好投资顾问这一设置，让地下私募的智慧可以从合法化路径中发挥作用，正是信托专户发展的关键。这其实是新兴的投资领域的私募人才与正统专业的基金投资人才的才智比拼。光大银行在信托专户业务上进行了创新，推出了私募基金宝产品，对于投资顾问的选择，是一个突破口。光大银行以目前存量的402只阳光私募信托产品的历史业绩数据作为阳光私募基金宝投资顾问遴选的基础数据库，经过量化筛选出不超过20家的私募投资管理人作为阳光私募基金宝产品的投资顾问池，再通过定性与定量结合的综合评分选取6-8家构建核心投资顾问备选池，最终经过外部投资顾问遴选小组投票选择后确定4-5家顶级的私募投资管理人作为产品的投资顾问，从而商业银行将可能成为私募基金的重要发行渠道，这让阳光私募在未来和公募基金的正面PK成为可能。真正用好投资顾问这一设置，让地下私募的智慧可以从合法化路径中发挥作用，正是信托专户发展的关键。在一对多专户第二批集中发售之际，阳光私募系的另一种产品也做了回应。首只“信托系”阳光私募创新产品浮出水面——华润信托设计的首只由信托公司单独管理的私募FOF即将发售，该产品为主动管理型阳光私募信托组合基金——“托付宝TOF”(Trustoffunds)，即信托公司筹钱买阳光私募产品。华润信托网站披露的资料显示，华润信托“托付宝TOF”认购门槛100万元，300万元可以与华润信托直接签署合同，投资管理方为华润信托，固定管理费为资产净值的1%，业绩提成为净值超出10%之后收益的10%。在投资标的的选择上，托付宝TOF与公募基金的FOF基金极为类似，华润信托“托付宝TOF”主要投资方向是阳光私募信托基金，而且华润信托会将旗下的私募经过筛选，然后进行组合投资，跟踪测评与筛选以及动态调整基金组合，通过平滑组合波动，以获得中长期持续、稳定的绝对收益。
3.&&&&&券商集合
统计数据显示，今年前8个月，共有22家券商成立了31只集合理财产品，募集金额达495.56亿元。其中，华泰证券、光大证券和中信证券三家券商的理财产品共募集244.18亿元，占总募集金额近五成。但随着最近股市大跌，由于没有掌握好仓位，多数的券商集合理财业务的净值都发生了缩水，但总体而言，抗跌性仍然较好。该业务的监管力度最大，流动性较差，整体而言稳健有余、灵活不够，目前也正在进行产品创新。
目前“一对多”基金业务正风风火火地发行着，面对基金专户的拉客，券商集合也对产品进行了创新，跟普通情况下的“大集合”不同，其准备推出一个门槛在100万元左右的“小集合”，这样比较容易集中投资偏好相近的投资者，也更利于灵活性操作。
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。就跟旁边的人说了句话，就踩错了。
脑膜炎球菌性败血症，夺去了他的腿、脚趾及手指
　　1、私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
　　2、登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核。系统网址为：（建议使用IE浏览器）。
　　3、登记流程：
　　4、登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
　　5、登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
　　6、公示内容：私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。
　　7、注销登记：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。--深圳吾思已被注销登记。
　　8、私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。
　　公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。
　　9、私募基金备案时限：私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。
　　10、从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格，具备以下条件之一：通过基金业协会组织的考试、最近三年从事投资管理相关业务、其他情形。
　　11、信息报送：每月结束后5个工作日内更新私募证券投资基金信息，包括规模、单位净值、投资者数量等。
　　每季度结束后10个工作日内更新私募股权投资基金信息，包括认缴规模、投资者数量、主要投资方向等。
　　每年度结束后20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
　　每年度4月底前，通过系统填报经审计的财务报告。
　　12、重大事项报告，发生后10个工作日内报告。
　　（1）私募基金管理人名称、高管发生变更；
　　（2）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；
　　（3）私募基金管理人分立或者合并；
　　（4）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
　　（5）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
　　（6）可能损害投资者利益的其他重大事项。
　　13、私募基金运行期间发生重大事件，管理人应当在5个工作日内报告：
　　（1）基金合同发生重大变化；
　　（2）投资者数量超过法律法规规定；
　　（3）基金发生清盘或清算；
　　（4）私募基金管理人、基金托管人发生变更；
　　（5）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。
　　14、问题解答：
　　（1）境内注册的私募机构需要登记，境外注册的暂不纳入登记；
　　（2）自然人不可以登记为私募基金管理人；
　　（3）没有管理过私募基金的机构也可以登记为私募基金管理人；
　　（4）私募基金一样适用“静默期”要求，即从公募基金公司离职的基金经理3个月内不得在私募基金从事投资、研究、交易等相关业务；
　　15、新三板公司对私募基金登记备案的要求：
　　一、在企业申请挂牌环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？
　　答：自本监管问答函发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：
　　1、若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
　　2、申请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
　　二、在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？
　　答：自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。
　　自本监管问答函发布之日起，挂牌公司披露的挂牌公司重大资产重组《独立财务顾问报告》和《法律意见书》中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。
　　16、问：上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？
　　答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
　　在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
　　中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
　　具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。
　　本问答自公布之日起执行。公布之日起受理的并购重组行政许可申请适用本问答意见。
　　17、发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求
　　答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
　　从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
　　保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。
　　具体来说，对第一种（Pre-IPO）和第三种方式（三年期定增），中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式（IPO网下询价），保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式（一年期定增），保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。
　　本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文。
　　18、证券投资咨询公司开展私募基金管理业务，应当按照规定向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。
　　19、私募基金开户相关规定：
　　一、私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。
　　私募基金管理人或资产托管人为私募基金开立证券账户，应直接到本公司（中登）上海、深圳分公司（以下统称“本公司”）办理。
　　二、私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所各申请开立一个证券账户。
　　三、私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，身份证明文件号码为基金管理人营业执照中的注册号，组织机构代码为基金管理人组织机构代码证中的代码。
　　私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。
　　四、申请开立私募基金证券账户须提供以下材料：
　　（1）机构证券账户注册申请表；
　　（2）中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件；
　　（3）基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件；
　　（4）基金管理人营业执照及组织机构代码证等有效身份证明文件复印件（加盖公章）；
　　（5）经办人所在单位法定代表人（或负责人）对经办人的授权委托书、法定代表人（或负责人）证明书及法定代表人（或负责人）的有效身份证明文件复印件（加盖单位公章和法定代表人或负责人签章）；
　　（6）经办人有效身份证明文件及复印件。
　　有资产托管人的私募基金申请开户时，还须提供中国证监会等相关主管机构关于核准该基金托管人资格的批复复印件（加盖基金托管人公章）、基金管理人与资产托管人签订的托管协议原件及复印件、资产托管人营业执照等有效身份证明文件复印件（加盖公章）。
　　私募基金管理人或资产托管人再次申请开立此类账户，第（2）、（4）项材料以及基金托管人资格批复文件、资产托管人营业执照等有效身份证明文件未发生变更的，无须再次提供。
　　五、申请开立私募基金证券账户，须登记私募基金存续期。私募基金延期的，私募基金管理人或资产托管人应提交延期证明文件（加盖公章），及时办理变更登记。
　　六、私募基金名称发生变更的，应提供重新申领的基金业协会私募基金备案证明等相关材料。
　　七、当发生证券账户开立后6个月内没有进行交易、私募基金终止等情形时，私募基金管理人或资产托管人应于上述情形发生后15个工作日内办理证券账户注销手续；未按要求注销证券账户的，本公司有权注销或限制该账户的使用。
　　八、私募基金管理人应加强自律，不得为专门申购新股、炒作风险警示股票（ST股）的私募基金申请开立证券账户。
　　本公司按照监管部门的要求对私募基金证券账户开立及使用情况进行统计监测。
　　九、私募基金参与本公司负责结算的证券市场投资活动，可采用证券公司结算模式或托管人结算模式。
　　证券公司结算模式是由证券公司通过其在本公司开立的客户结算备付金账户，完成包括私募基金在内的全部客户证券交易的资金结算。
　　托管人结算模式是由托管人通过其以自身名义在本公司开立的托管结算备付金账户，完成其所托管的私募基金等产品证券交易的资金结算。私募基金交易采用托管人结算模式的，须使用专用交易单元并事先获得交易所的书面同意。同时，托管人必须事先与本公司签订相关证券资金结算协议，对多边净额结算业务承担最终交收责任。对于同一托管人负责结算的、同一家管理人的多个产品，托管人可以共用同一专用交易单元进行交易清算，并自行办理各产品证券交易的明细结算。
　　20、私募基金信息分类公示制度
　　一、分类公示的范围
　　（一）规模类公示
　　管理基金规模以管理人在登记备案系统中填报的认缴规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，选取不同的划分标准。管理规模在区间下限以下的管理人不列入分类公示范围。
　　1、私募证券基金（自主发行）
　　分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。
　　2、私募证券基金（顾问管理）
　　分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。
　　3、私募股权基金
　　分为100亿元以上、50-100亿元、20-50亿元三个规模区间。
　　4、创业投资基金
　　分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。
　　5、其他私募基金
　　分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。此类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息。区间内按照登记编号顺序排列。鉴于可能有个别机构不愿意公示其所管理基金规模的情况，如存在此情况，该类公示将备注“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。
　　对于管理不同类型私募基金产品的管理人，根据所管理的不同类型基金的认缴规模分别统计。
　　（二）提示类公示
　　该类公示主要有管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元等情况。公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。
　　（三）诚信类公示
　　1、虚假填报
　　相关情形包括四项：机构基本信息与工商基本登记信息不符；股东信息与工商信息不符；高级管理人员基金从业资格考试成绩与填报信息不符；虚报员工总人数。
　　2、重大遗漏
　　相关情形包括四项：未填报或漏报正在运作的基金信息；未填报投资项目基本情况；机构财务数据缺失；未填报相关违法违规及不良记录诚信记录的情况。
　　3、违反三条底线
　　相关情形包括三项：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。
　　4、相关主体存在不良诚信记录
　　不良诚信记录主要包括私募基金管理人、实际控制人、相关高管人员受到中国证监会行政处罚或者中国基金业协会纪律处分。公示信息中的相关情形部分将提供中国证监会信息公开和中国基金业协会纪律处分的查询链接。
　　诚信类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地以及相关情形和整改情况。列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。
　　私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统数据进行及时更新。
　　二、对分类公示信息异议的处理
　　（一）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议
　　1、对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示。
　　2、对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。
　　（二）社会公众对公示信息有异议
　　对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。
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