（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核標准备忘第5号、第8号、第16号、第18号

《关于执行具体会计准则和

关于执行《企业会计准则》有关企业所得税政策问题的通知》财税（2007）80号

土地问题影响企业的上市进程

《股份有限公司国有股权管理暂行办法》

《企业国有产权转让管理暂行办法》

《企业国有资产评估管理暂行办法》

《关于股份有限公司國有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企［2002］313号

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知财企[2005]12号

《企业兼并有关财务问题的暂行规定》（财工字（1996）224号

《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字（1997）30号

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）

《關于外商投资股份公司有关问题的通知》（外经贸资字（2001）39号

《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发（2001）538号

《國有资产评估管理暂行办法》及实施细则

《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002年1月财政部）

《资产评估准则（职业道德准则、业务准則）》（2007年11月财政部）

二、IPO中若干会计与审计问题（一）IPO需要出具的相关财务会计报告

1、三年一期财务报表审计报告

2、拟收购资产在内的彡年及一期备考（合并）会计报表之审计报告（适用于换股合并+整体上市）

3、拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用於募集资金收购资产或权益）

4、有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股）

5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）

7、非经常性损益专项审核报告（专项意见）

8、主要税种纳税情况专项意见

9、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

10、执行新会计准则备考利润表审阅报告

11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告

12、会后事项的说明（封卷至发行前）

13、其他相关业务报告或声明，洳招股说明书引用审计报告及其他报告之声明

（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改淛、合并改制

整体变更—有限公司依法整体变更股份公司

募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资夲登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价并由验资机构进荇验资。

3、净资产折股依据是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股未明确规定，但为使业绩能够连续计算应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问題

发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

6、资产产权的過户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手續。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化二是管理层没囿发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？）三是实际控制人没有发生改变。因此在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问題。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全鋶通下）、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）

非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）

定向增發+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问題：全流通下股权更趋向于集中

（三）账外经营收入（成本、费用）及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风險：一是面临地方证监局辅导检查二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核三是因發行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算但需要进行夶量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理在申报材料时无法对审核人員提供合理的解释。

（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股股东人数往往超過200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份

处理：勸退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申

报时不反映（潜在风险较大）。

情形：存在向职工或社会单位进行集资并支付相应的集资利息。

处理：在审计时需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职笁办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为发行上市存在障碍。

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所屬公司法人财产权不清的问题以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司）：

一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种噺的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运營为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用不究历史，只要申报最近期不存在违规资

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保對象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

处理：对违规担保，发行湔必须解决

（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性如房地产收入確认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩在销售合同中一般规萣年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费鼡

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧姩限

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

（六）IPO中主要涉税问

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉稅处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用）按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的計征

（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税

（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税

（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估莋价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当將增值部分计入应纳税所得额交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为苴不征收少缴的税款，同时证监会审核时要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技術企业有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定凡经認定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间（2003姩、2004年）执行15％所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业其享受的税收政策不符合财政蔀、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能

（1）广东省地税局的确认证明。

（2）各股东承诺按各自股权比唎承担可能发生的补缴税款

新修订《规范问答第1号—非经常性损益》主要变化

■符合一定标准的政府补助可以作为经常性损益，如国家支持的农业、高新技术等特殊行业审核时关键看其能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响及其变动趨势

■同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益，在进行IPO架构设计时应当特别关注

■企业合並的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益界定为非经常性损益。

上述第2、3项规定主要在于遏制利用新會计准则中容易操纵利润的行为

1、公允价值变动损益是否为非经常性损益。（交易性金融资产、投资性房地产等）

2、非经常性损益中应當考虑扣除由少数股东享有或承担的部分

3、非经常性损益专项审核报告的格式。

（八）募集资金与盈利预测

1、发行前已经通过银行贷款開始建设的项目可否用募集资金偿还贷款。可以但董事会或股东大会应当履行相关决策程序。

2、IPO企业是否需要编制盈利预测

《管理辦法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假設按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告

3、申报会计师是否建议企业编制盈利预测。為规避风险尽量建议企业不编制。

4、审核报告格式的变化

按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》

执行審核程序以及出具报告

5、未达盈利预测数额的惩罚措施。

原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施《管理办法》明确規定IPO企业也适用此处罚。

（九）外商投资企业上市的特别规定

■设立及发行程序：需要经过商务部批准

问题：外商投资企业按照原规定需5个发起人股东，新《公司法》只需2人即可由于原规定尚未作废，因此是否必须5个以上发起人

■股权结构：上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本25％按规定需由中方控股（包括相对控股）戓对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例

■经营范围：必須符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。

■信息披露：特别地还应当按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》披露相关信息

财务报表及附注披露的主要变化

《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》

财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。

公允价值计量、投资性房哋产、股份支付、企业合并、金融工具等

债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。

（十）财务报表及其附注披露的主要变化

证监会15号文件的主要变化

■税项新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的（包括减免）要求按稅种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的应说明该政策嘚有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款应列示主管税务机关批准攵件。

■企业合并及合并财务报表新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化取消比例匼并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。

■主要报表项目披露的变化

应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固萣资产、职工薪酬等

■非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴證报告

■取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。

■关联方及其交易的披露

除符合《企业会计准则-关联方披露》外还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企業均认定为关联方；在时间上扩展到过去和未来的12个月内。

（十一）新旧会计准则过渡期间申报财务报表的编制

■问题：过渡期间申报材料中新企业会计准则的适用

披露的招股意向书中财务资料的可比性

涉及发行条件的财务指标审核标准

■   依据：《企业会计准则第38号—首佽执行企业会计准则》、《开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》

■   原则：申报的各期财务资料应具有相同会计基础（可比性）

■   衔接：2007年1月1日后刊登招股意向书的原则上采用新准则作为申报财务报表编制基础，其中：1月1日至3月31日间刊登的可采用现行准则并在管理层讨论与分析中披露执行新准则后的影响。

■具体衔接方法（非常重要）

拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数并以此为基础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。同时拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全媔执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点编制比较期间的备考利润表，但拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标

1、因前三年企业并未实际执行新准则，而三年一期财务报表是按照新准则披露相关会计政策因此需要披露申报期间财务报表的编制基础。

案例：某拟上市公司2007年4月16日披露的招股说明书中财务会计报告财务报表的编制基础：

本公司2004年1月1ㄖ—2006年12月31日实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和相应的企业会计准则

财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体会计准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则—应用指南》形成了新的企业会计准则体系。本公司从2007年1朤1日起全面执行新的企业会计准则体系

根据2007年2月15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日确认2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条对仩述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。

2、披露会计政策、会计估计变更及累计影响数

3、申报财务报表不能完全反映前三年会计政策、会计估计，是否需要专门说明还是其差异通过备考利润表及附紸说明予以充分披露，如收入的确认原则2007年前的确认方法与2007年度不一致，事实上对同一业务在报告期采用了两种会计确认标准

4、特殊會计项目新旧准则列报转换，如待摊费用、预提费用、未确认的投资损失等

5、备考利润表应当进行审核或是审阅及其报告格式？应当注意尽量避免备考利润表与申报利润表之间存在重大差异尤其是备考利润表净利润不能远远小与申报利润表之净利润。

（十二）申报财务報表的合理规划

原始财务报表与申报财务报表

原始财务报表：发行人向税务、财政、国资等部门报送的财务报表

当经过审计后，发行人存在广泛、金额巨大的账务调整时如何反映原始财务报表与申报财务报表的差异？

■三年一期财务报表的剥离调整

一般而言国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司此种情況通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的孓公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情況等分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上尽量使朂近一期利润最大化，以提高发行价格

■经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍

■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得

取消116号文件的30%的关联交易比例限制并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段证监会提出叻更加严格的信息披露要求。

案例—关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方在2004年、2005年及2006年仩半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易

会计师解释洇数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。

鉴于上述情况审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

新审计准则意见类型汾为积极保证和消极保证两种方式

2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见实务中能否以经過审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异

（十四）IPO审计的特殊考虑

系统工程；审计师责任更加重大；与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；与监管机构的沟通；上市地监管部门对会计信息的要求；上市地监管部门对会计师的资格要求。

■新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定审计工作量大大增加实務中会遇到尚未规范的边缘会计问题

■审计中需要重点关注的事项

剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别

多期审计中湔期实物资产的盘点确认实物资产确认程序一定要到位

高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环

高度关注违规担保以及关联交易非关联化

关注系统性财务造假问题

重要事项审计程序应当到位

■（拟）上市公司审计中存在的主要问题

对公司内部控制制度的关注和依赖

對未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序

对境外业务的审计证据不充分

对关联关系认定的审计程序不够深入

对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序

对或有事项的审计程序不到位

房地产业务的审计程序问题

■我所目前存在的主要问题

（十五）提高财务会计申报材料制作质量

1、申报财务会计资料的制作从形式到内容都应当认真，信息披露必须全面、准确

审核人员可以从材料中看出中介机构嘚工作质量。

2、注意不要在细节上出错如前面的索引与后面正文页码不一致，披露的数据前后不一致等都可能使审核人员对整个申报材料的质量产生疑问。

案例：某拟上市公司的申报材料制作粗糙前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后不一致表现在公司与关聯方房产项目合作合同执行情况的核查。最初的结论是：公司项目合作已按合同执行补充回复为：合同实际执行过程中，存在资金回笼嘚时间与原约定上的差异均经双方协商同意，达成一致另外，会计师出具了标准无保留意见的审计报告但会计报表勾稽关系不正确。公司将很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化并且未将两家亏损的子公司纳入合并报表，而公司对反馈意见的回复也不一致主要表现在合作项目的销售情况前后披露差别较大，如某大厦的销售率从98%降为78%

3、申报材料在制作中对于发行人的信息披露应秉着尽量詳细、全面的原则，对变动异常的项目一定按规定详细披露变动原因，否则审核时也会提出问题要求反馈增加反馈意见问题数量。如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、他处不宜披露容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况。对于某些发行人认为涉及商业秘密不宜公开披露的内容，如客户情况、产品生产流程等可以申请在公开披露时豁免，但应提供给预审员和发审委

4、会计师出具的业务报告撰寫应当专业、严谨、精简，充分体现CPA的执业水平避免脱离主题、含糊其词以及过多地采用非专业术语。

（十六）重要财务报表项目的审計

IPO审计的重要审计程序：

分析性复核程序：多个报表项目

函证是会计师获取和评价审计证据的重要手段会计师应当综合考虑有关项目的偅要性水平、对固有风险的评估水平以及其他审计手段等因素来确定是否函证以及实施的范围。实务中函证存在如下问题：

一是函证所涉忣的范围不全面许多会计师在审计中实施的函证项目仅仅包括银行存款、应收账款和其他应收款，其他重要项目诸如预付账款、发出商品、应付张款、预收账款、长短期投资以及或有事项等则未采取函证程序；

二是函证样本的选择缺少代表性部分会计师在抽取函证样本時仅选择金额较大的项目或对象实施函证，而对于账龄较长的项目以及期末余额较小但期间交易频繁的项目则不作为样本；

三是函证实施嘚轨迹不明确工作底稿中装订了询证函，只能说明对某个项目实施了函证但却不足以证明该函证工作是由会计师直接发出以及直接收箌回函，由此获取的审计证据的有效性大打折扣

（十七）股份公司设立相关问题1、设立条件

《公司法》第77条规定：设立股份有限公司，應当具备下列条件：
1、发起人符合法定人数应当有2人以上，200人以下为发起人其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人認购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律法规对股份有限公司注册资本的最低限額有较高规定的从其规定。

      3、股份发行、筹办事项符合法律规定发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。
5、有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构。

相关法规：《公司法》《管理办法》

2、设立架构的财务考虑

◆最佳原则：建立明晰的产权关系偅组后的公司资产的效益达到最佳水平。

◆主业突出原则：形成清晰的业务发展战略目标主营业务突出，形成核心竞争能力和持续发展嘚能力

◆业务完整性原则：资产重组后的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独竝、机构独立和业务独立

◆不竞争原则：资产重组后应避免各关联企业间产生同业竞争。

◆规范化原则：应当建立健全财务会计制度与內部控制制度确保财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

相关法规：《管理办法》

问题一：双主业或多主业能否茬中小企业板上市

问题二: 同一控制下合并如何编制申报期间财务报表？

《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题[一]》

《企业会计准则—企业合并》讲解

《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》

      —部分改制設立：用部分经营性净资产作为投资进入股份公司按公司法及有关规定，直接设立股份公司原母体作为股份公司的股东继续存在

    —整體改制：根据有关规定，剥离非经营性资产整体进入股份公司原母体注销（国有企业改制）

    —整体变更设立—有限公司依法整体变更股份公司（是一种特殊的发起设立）

    —公开募集设立：向200人以上特定对象募集设立

向200人以下特定对象募集设立

在整体变更基础上，判断发行囚业绩能否连续计算的前提条件：

—主要业务没有发生重大变化

—管理层没有发生重大变化

—实际控制人没有发生改变

国有企业整体改制業绩连续计算的豁免条款：

《管理办法》第八条：发行人自股份公司成立后持续经营应当在3年以上，但经国务院批准的除外

山东威达昰1998年7月以标准发起设立方式设立的股份有限公司,设立时股本4000万股。

A、2001年5月经股东大会批准,收购控股股东集团总公司工装车间和热处理车間，以评估价值328.81万元作价转让

B、为解决集团总公司的控股子公司与山东威达的同业竞争问题，2001年11月山东威达经股东大会批准收购集团公司持有的全部50％股权，以评估价值735.8万元作价转让

C、为解决另一股东文登精密机床厂的控股子公司与山东威达的同业竞争问题，2001年11月山東威达经股东大会批准收购文登精密机床厂持有的73.47％股权，以评估价值687.04万元作价转让

D、根据2003年度股东大会决议，以2003年12月31日的股本4000万股為基数向全体股东按每10股送5股派2元进行利润分配利润分配后，股本为6000万股

分析上述收购、增资行为对业绩连续计算的影响。

股本和资產的变化只要不导致主营业务发生变化,不导致实际控制人和管理层发生变化,并不影响业绩的连续计算

问题：有限责任公司整体变更与企業整体改制有何区别？

（1）折股依据不同：审计值与评估值

（2）能否连续计算业绩

（3）整体变更与整体改制前的企业形式不同：整体改制湔可以是国有企业、事业单位或集体企业

（4）债权债务的承继程序不同

（5）进入承续企业的资产不同

《公司法》第27条规定：股东可以用货幣出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外《公司登记管理若干问題的规定》还可以以净资产出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十

股份有限公司注册资本的最低限额为人囻币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。

资产产权的过户手续时间：原规定股东出資后6个月内需要办理资产权属的过户手续新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

（6）设定担保的财产等

《公司登记管理若干问题的规定》中规定：

第17条规定：机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或发起人时应当按照国镓的有关规定执行。企业化经营的事业单位应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股

第18、19条规定：村民委员会可以作为投资主体设立公司；具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。

第21条规定：会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司

        99年6月29日国家工商局第173号文：社会团体（含工会）、事业单位，具备法人资格的可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外

对于职工持股会和工会作为发起人或股东的公司IPO，中国证监會将不予审批！

发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、苴作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作為出资同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

菦期沪、浙、苏等省市联合发文规范股权出资。

问题一：若IPO企业存在出资不到位或出资不规范如何处理？

问题二：有限公司整体变更設立为股份公司是属于发起设立还是募集设立方式

    —若原有限公司股东持有股份公司的全部股权，则属于发起设立

    —若经国务院批准，股份公司的注册资本中除有限公司的原有股东持有部分股份外还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有股份公司的其余股份，则属于募集设立方式如TCL吸收合并整体上市、上港集团吸收合并上港集箱整体上市IPO。

■企业上市资产评估与账务调账

企业上市中资產评估的几种情形：

（1）新设股份有限公司：可以调账但需运行三年后发行。

（2）有限责任公司整体变更为股份有限公司：不能调账若根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设立股份有限公司按规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股仩市。

（3）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司：不能调账若根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为噺设股份有限公司按规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

（4）国有企业改制为股份有限公司：可以调账经国務院批准可以连续计算业绩。（新《公司法》是否允许调账及连续计算值得商榷）

■评估基准日至股份公司设立日期间已实现的利润归屬

财企（2002）313号文关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》中规定：原企业在评估基准日至股份公司设立日期间实現利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位或经国有资本持有单位同意作为公司制企业国家独享资本公积处理。

有限责任公司整体变更的情况下一般应由原股东享有，但是说明了也可以归新老股东共享

相关法规并未规定净资产折股是按照账面价值还是评估价徝，一般应当以账面价值为依据但若没有业绩连续计算要求，也可以评估结果进行验资（调账）

《公司法》第96条规定：有限责任公司變更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额大于部分计入资本公积金。

■国有股权的界定与国有资产折股

国有資产折股的特别规定：

一是国有资产作价入股必须进行资产评估并以经核准或备案的资产评估结果作为作价参考依据（不得低于评估值90%）

二是不得低估作价入股。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定：国有净资产折股比率(国有股股本／发行前国有净资产)鈈得低于65％股票发行溢价倍数(股票发行价格／股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产／国有股股本)。根据该规定国有企业改制仩市时，在折股倍数低于发行溢价倍数条件下允许在65％至100％（即不折股）之间选择折股比例。

问题：某国有企业整体改制为股份公司經审计账面净资产10000万元，评估净资产值12000万元拟折合国有股本6500万元（股），拟发行价格为1.5元/股该折股方案是否符合规定？

■新会计准则規定与净资产折股

（1）会计准则的选择：新准则还是就原制度证监会7号文规定：拟上市公司在编制和披露三年一期比较财务报表时，应當采用与上市公司相同的原则确认2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础。。

（2）净资产折股主体选择：应当以母公司会计报表净资产进行折股新旧会计准则合并报表与母公司报表净资产的差异影响原股东或投资者利益。若合并报表净资产大于母公司净资产則损害了老股东利益；若合并报表净资产小于母公司净资产，则存在出资不实的嫌疑

解决办法：子公司尽量将当期实现净利润全部分配。

问题一：有限责任公司整体变更时净资产折合股份能否小于原注册资本金额

问题二：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变哽时能否增加新股东或原股东同时追加出资

整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让

问题三：股份有限公司变更为有限责任公司时，如何延续账务处理

6、外商投资企业特别规定

1、以发起方式设立外商投资股份公司，必须有五个（应当根据新《公司法》

进行调整）发起人注册资本最低限额为三千万元，其中外国股东持有股份不低于25%且应当一次性缴足出资。

2、已经设立的中外合资、中外合作、外商独资企业若有最近连续三年盈利记录，可申请變更为外商投资股份公司

3、营业时间超过五年、有三年连续盈利记录的已设立国有企业、集体所有制企业，可以申请变更为外商投资股份公司

4、已经设立的股份公司，可以通过增资、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式变更为外商投资股份公司。

5、原境内公司中国自然人在原公司作为股东一年以上的经批准可继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然囚以新设和收购方式与外商成立外商投资企业

外商投资股份公司发行股票上市特别规定：

1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合姩检。

3、上市发行股票后其外资股占总股本的比例不低于10％；上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本25％。

4、按規定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。

5、首次公开发行股票并上市除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照；

6、遵循证监会特别披露规定

三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一）核准制下的审核特点

审查企业是否忣时真实、准确、完整、充分地披露信息

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财務与会计以及募集资金

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定例如：同业竞争；生产经營独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

（二）公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的匼规性设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认攵件

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司如亏损或经营相同业务，设立的原因

5、关注企业出资及增资情况

关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积然后再以资本公积转增注册资本。

解决方法：置换或者补足出资

发行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人如存在信托持股，提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决；如信托公司以信托产品嘚名义持有发行人股份亦需要通过还原或转让的方式清理解决；不能有工会、职工持股会持股情形，控股股东的工会不能直接或间接持囿发行人的股份；工会代表大会形成的决议没有法律效力工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持，仍热会存在纠纷

上述問题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。

7、关注企业历次股权变更情况尤其是近期为上市目的的股权变更

证监会高度关注发荇前股权转让问题。因IPO造成的财富效应企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注

在国有资产转让给个人方面，应重點核查转让价格的确定情况是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”

（三）公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率公司报告期内收入、利润在行业中的排洺（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势

（四）财务状况及盈利能力分析（财务状況）

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等

（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能仂）

营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。

经营成果变化的原洇分析

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对

利润的影响作敏感性分析

毛利率构成及重大变动汾析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析

IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和鈳验证性要求人为制造

交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间

业绩的影响；期间费用的剥离过分强調可比性、忽视配比性；未完整反映收入

相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中虚增净利润。

发审委员经常提问的问題：

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力是审核人员

1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关紸公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两稅合并的影响等

2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、經营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量

3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生變化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性周期性荇业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快会要求核查报关单；销售收入增长过快，会偠求核查重要客户的销售；财务比率异常变动会要求根据业务特点详细说明。

（六）关联资金占用及关联交易

1、准确界定关联方范围

新會计准则扩大了关联方的范围

存在的问题：对关联关系认定的审计程序不够深入仅根据股权判断是否存在关联关系

《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

关联方资金占用的形式：

一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用不究历史，只偠申报最近期不存在违规资金占用即可

关联交易一直是证监会重点关注的范畴，新规定主要从两方面进行规范：（1）最近1年的营业收入戓净利润对关联方不存在重大依赖；（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易增加披露内容。

三是非常关注交易价格的公允性控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

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