湖南汉森制药股份有限公司
§1 重要提示1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。1．2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。1．3 公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。§2 基本情况2．1 基本情况简介项目期末余额年初余额合并母公司合并母公司流动资产：&&&&货币资金708，180，027．92679，976，940．7457，311，138．0332，564，932．51结算备付金&&&&拆出资金&&&&交易性资产&&&&应收票据39，928，274．3339，736，746．3335，030，863．4734，069，620．01应收账款64，532，394．8247，198，194．0941，650，347．7631，388，247．85预付款项1，544，351．701，310，351．703，758，061．553，758，061．55应收保费&&&&应收分保账款&&&&应收分保合同准备金&&&&应收利息1，228，500．001，228，500．00&&应收股利&&&&其他应收款7，421，509．898，889，898．9912，828，039．3112，407，543．62买入返售金融资产&&&&存货16，013，198．5613，718，118．6014，378，182．7614，102，566．53一年内到期的非流动资产&&&&其他流动资产&&&&流动资产合计838，848，257．22792，058，750．45164，956，632．88128，290，972．07非流动资产：&&&&发放贷款及垫款&&&&可供出售金融资产&&&&持有至到期投资&&&&长期应收款&&&&长期股权投资&11，114，100．00&11，114，100．00投资性房地产&&&&固定资产61，642，009．9661，088，383．2260，648，002．4260，131，243．96在建工程5，802，020．005，802，020．005，600，000．005，600，000．00工程物资&&&&固定资产清理&&&&生产性生物资产&&&&油气资产&&&&无形资产14，570，739．0814，570，739．0815，435，853．1515，435，853．15开发支出&&&&商誉&&&&长期待摊费用&&&&递延所得税资产759，023．74474，828．38555，819．40383，890．95其他非流动资产&&&&非流动资产合计82，773，792．7893，050，070．6882，239，674．9792，665，088．06资产总计921，622，050．00885，108，821．13247，196，307．85220，956，060．13流动负债：&&&&短期借款23，500，000．0023，500，000．0040，000，000．0040，000，000．00向中央银行借款&&&&吸收存款及同业存放&&&&拆入资金&&&&交易性金融负债&&&&应付票据&&&&应付账款10，425，408．0910，425，408．0912，357，698．1812，357，698．18预收款项1，649，741．793，196，844．562，214，910．637，739，226．73卖出回购金融资产款&&&&应付手续费及佣金&&&&应付职工薪酬6，297，840．825，405，079．912，330，424．181，772，893．97应交税费6，691，207．274，763，573．695，831，145．364，331，924．61应付利息&&&&应付股利&&&&其他应付款12，571，661．199，401，266．554，602，141．902，766，438．25应付分保账款&&&&保险合同准备金&&&&代理买卖证券款&&&&代理承销证券款&&&&一年内到期的非流动负债&&&&其他流动负债&&&&流动负债合计61，135，859．1656，692，172．8067，336，320．2568，968，181．74非流动负债：&&&&长期借款&&&&应付债券&&&&长期应付款&&&&专项应付款&&&&预计负债&&&&递延所得税负债&&&&其他非流动负债&&350，000．00350，000．00非流动负债合计&&350，000．00350，000．00负债合计61，135，859．1656，692，172．8067，686，320．2569，318，181．74所有者权益（或股东权益）：&&&&实收资本（或股本）74，000，000．0074，000，000．0055，000，000．0055，000，000．00资本公积655，670，181．52651，359，215．1626，186，681．5221，875，715．16减：库存股&&&&专项储备&&&&盈余公积7，476，216．327，476，216．327，476，216．327，476，216．32一般风险准备&&&&未分配利润123，339，793．0095，581，216．8590，847，089．7667，285，946．91外币报表折算差额&&&&归属于母公司所有者权益合计860，486，190．84828，416，648．33179，509，987．60151，637，878．39少数股东权益&&&&所有者权益合计860，486，190．84828，416，648．33179，509，987．60151，637，878．39负债和所有者权益总计921，622，050．00885，108，821．13247，196，307．85220，956，060．132．2 主要财务数据和指标2．2．1 主要会计数据和财务指标单位：元股票简称汉森制药股票代码002412上市证券交易所深圳证券交易所&董事会秘书证券事务代表姓名刘厚尧杨丽霞联系地址湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南省益阳市银城南路龙岭工业园电话66传真77电子信箱ｏｆｆｉｃｅ＠ｈａｎｓｅｎｚｙ．ｃｏｍａｄａ＿．ｃｏｍ2．2．2 非经常性损益项目√ 适用 不适用单位：元&本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产921，622，050．00247，196，307．85272．83％归属于上市公司股东的所有者权益860，486，190．84179，509，987．60379．35％股本74，000，000．0055，000，000．0034．55％归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）11．633．26256．75％&报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业总收入151，185，132．00124，008，496．2621．92％营业利润32，247，256．9525，910，429．5124．46％利润总额38，125，190．0226，288，611．6745．03％归属于上市公司股东的净利润32，492，703．2421，680，352．7449．87％归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润26，872，240．6321，360，738．5025．80％基本每股收益（元／股）0．560．3943．59％稀释每股收益（元／股）0．560．3943．59％净资产收益率（％）10．69％15．37％－4．68％经营活动产生的现金流量净额14，352，373．7312，747，094．9712．59％每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0．190．23－17．39％2．2．3 境内外会计准则差异适用 √ 不适用§3 股本变动及股东情况3．1 股份变动情况表√ 适用 不适用单位：股非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益－59，847．68&计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5，550，000．005．四磨汤物质基础研究成果化获补贴1，000，000．00元；6．技术改造补助资金1，150，000．00元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出387，780．75&所得税影响额－257，470．46&合计5，620，462．61－3．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股&本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份55，000，000100．00％3，800，000&&&3，800，00058，800，00079．46％1、国家持股&&30，052&&&30，05230，0520．04％2、国有法人持股&&723，651&&&723，651723，6510．98％3、其他内资持股55，000，000100．00％3，016，245&&&3，016，24558，016，24578．40％其中：境内非国有法人持股49，500，00090．00％3，016，245&&&3，016，24552，516，24570．97％境内自然人持股5，500，00010．00％&&&&&5，500，0007．43％4、外资持股&&30，052&&&30，05230，0520．04％其中：境外法人持股&&30，052&&&30，05230，0520．04％境外自然人持股&&&&&&&&&5、高管股份&&&&&&&&&二、无限售条件股份&&15，200，000&&&15，200，00015，200，00020．54％1、人民币普通股&&15，200，000&&&15，200，00015，200，00020．54％2、境内上市的外资股&&&&&&&&&3、境外上市的外资股&&&&&&&&&4、其他&&&&&&&&&三、股份总数55，000，000100．00％19，000，000&&&19，000，00074，000，000100．00％3．3 控股股东及实际控制人变更情况适用 √ 不适用§4 董事、监事和高级管理人员情况4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动适用 √ 不适用§5 董事会报告5．1 主营业务分行业、产品情况表单位：万元股东总数<TD colspan=".7前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量海南汉森投资有限公司境内非国有法人52．03％38，500，00038，500，000&上海(,)产业发展有限公司境内非国有法人14．86％11，000，00011，000，000&陈水清境内自然人2．23％1，650，0001，650，000&刘正清境内自然人2．23％1，650，0001，650，000&何三星境内自然人1．49％1，100，0001，100，000&刘厚尧境内自然人1．49％1，100，0001，100，000&吕红艳境内自然人0．32％237，4790&何锡华境内自然人0．30％221，4000&邓延德境内自然人0．26％191，5000&张静境内自然人0．16％119，0000&前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类吕红艳237，479人民币普通股何锡华221，400人民币普通股邓延德191，500人民币普通股张静119，000人民币普通股蹇泽勇111，067人民币普通股徐艳90，332人民币普通股王宝玉86，000人民币普通股陈海平85，000人民币普通股魏东80，000人民币普通股王素花70，500人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明5．刘厚尧先生持有本公司1．49％的股份，担任本公司董事会秘书。6．其他股东未知其关联关系或一致行动情况。5．2 主营业务分地区情况单位：万元项目本期金额上期金额合并母公司合并母公司一、营业总收入151，185，132．00125，385，291．13124，008，496．26103，469，334．97其中：营业收入151，185，132．00125，385，291．13124，008，496．26103，469，334．97利息收入&&&&已赚保费&&&&手续费及佣金收入&&&&二、营业总成本118，937，875．0599，002，540．4398，098，066．7581，968，316．17其中：营业成本36，248，372．6036，890，858．1930，888，852．1730，666，205．94利息支出&&&&手续费及佣金支出&&&&退保金&&&&赔付支出净额&&&&提取合同准备金净额&&&&保单红利支出&&&&分保费用&&&&营业税金及附加2，321，700．121，819，079．441，949，999．381，538，913．97销售费用70，099，035．4752，643，499．0753，636，621．6041，061，930．79管理费用9，723，621．547，393，024．599，234，405．046，422，825．98财务费用－486，268．97－439，508．801，701，196．391，710，859．65资产减值损失1，031，414．29695，587．94686，992．17567，579．84加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）&&&&投资收益（损失以“－”号填列）&&&&其中：对联营企业和合营企业的投资收益&&&&汇兑收益（损失以“－”号填列）&&&&三、营业利润（亏损以“－”号填列）32，247，256．9526，382，750．7025，910，429．5121，501，018．80加：营业外收入5，940，780．755，939，975．75382，782．16364，382．16减：营业外支出62，847．6859，847．684，600．004，600．00其中：非流动资产处置损失&&&&四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）38，125，190．0232，262，878．7726，288，611．6721，860，800．96减：所得税费用5，632，486．783，967，608．834，608，258．933，356，674．02五、净利润（净亏损以“－”号填列）32，492，703．2428，295，269．9421，680，352．7418，504，126．94归属于母公司所有者的净利润32，492，703．2428，295，269．9421，680，352．7418，504，126．94少数股东损益&&&&六、每股收益：&&&&（一）基本每股收益0．56&0．39&（二）稀释每股收益0．56&0．39&七、其他综合收益&&&&八、综合收益总额32，492，703．2428，295，269．9421，680，352．7418，504，126．94归属于母公司所有者的综合收益总额32，492，703．2428，295，269．9421，680，352．7418，504，126．94归属于少数股东的综合收益总额&&&&
5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明适用 √ 不适用5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明适用 √ 不适用5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析√ 适用 不适用公司今年上半年实现利润总额3812．52万元，比上年同期增加1183．66万元。主要原因一是主营业务收入增加2717．66万元，相对增加利润500多万元；二是相关政府补贴到位555万元。5．6 募集资金使用情况5．6．1 募集资金运用√ 适用 不适用单位：万元项目本期金额上期金额合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：&&&&销售商品、提供劳务收到的现金147，498，701．52120，037，561．41131，446，043．65109，379，548．67客户存款和同业存放款项净增加额&&&&向中央银行借款净增加额&&&&向其他金融机构拆入资金净增加额&&&&收到原保险合同保费取得的现金&&&&收到再保险业务现金净额&&&&保户储金及投资款净增加额&&&&处置交易性金融资产净增加额&&&&收取利息、手续费及佣金的现金&&&&拆入资金净增加额&&&&回购业务资金净增加额&&&&收到的税费返还&&&&收到其他与经营活动有关的现金6，254，911．655，682，451．86614，188．32577，599．36经营活动现金流入小计153，753，613．17125，720，013．27132，060，231．97109，957，148．03购买商品、接受劳务支付的现金40，169，272．3940，169，272．3928，450，767．1928，435，448．25客户贷款及垫款净增加额&&&&存放中央银行和同业款项净增加额&&&&支付原保险合同赔付款项的现金&&&&支付利息、手续费及佣金的现金&&&&支付保单红利的现金&&&&支付给职工以及为职工支付的现金13，468，964．7411，471，444．3513，058，628．7011，072，008．74支付的各项税费28，090，482．8821，849，745．6021，116，932．6915，573，587．00支付其他与经营活动有关的现金57，672，519．4341，422，240．1956，686，808．4239，766，191．83经营活动现金流出小计139，401，239．44114，912，702．53119，313，137．0094，847，235．82经营活动产生的现金流量净额14，352，373．7310，807，310．7412，747，094．9715，109，912．21二、投资活动产生的现金流量：&&&&收回投资收到的现金&&&&取得投资收益收到的现金&&&&处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额&&&&处置子公司及其他营业单位收到的现金净额&&&&收到其他与投资活动有关的现金&&&&投资活动现金流入小计&&&&购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1，111，747．941，023，566．613，480，154．723，473，932．50投资支付的现金&&&&质押贷款净增加额&&&&取得子公司及其他营业单位支付的现金净额&&&&支付其他与投资活动有关的现金&&&&投资活动现金流出小计1，111，747．941，023，566．613，480，154．723，473，932．50投资活动产生的现金流量净额－1，111，747．94－1，023，566．61－3，480，154．72－3，473，932．50三、筹资活动产生的现金流量：&&&&吸收投资收到的现金667，200，000．00667，200，000．00&&其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金&&&&取得借款收到的现金&&5，000，000．005，000，000．00发行收到的现金&&&&收到其他与筹资活动有关的现金149，541．60149，541．60&&筹资活动现金流入小计667，349，541．60667，349，541．605，000，000．005，000，000．00偿还债务支付的现金16，500，000．0016，500，000．0019，200，000．0019，200，000．00分配股利、利润或偿付利息支付的现金998，427．50998，427．501，871，145．801，871，145．80其中：子公司支付给少数股东的股利、利润&&&&支付其他与筹资活动有关的现金12，222，850．0012，222，850．00&&筹资活动现金流出小计29，721，277．5029，721，277．5021，071，145．8021，071，145．80筹资活动产生的现金流量净额637，628，264．10637，628，264．10－16，071，145．80－16，071，145．80四、汇率变动对现金及现金等价物的影响&&&&五、现金及现金等价物净增加额650，868，889．89647，412，008．23－6，804，205．55－4，435，166．09加：期初现金及现金等价物余额57，311，138．0332，564，932．5153，042，795．0626，739，659．51六、期末现金及现金等价物余额708，180，027．92679，976，940．7446，238，589．5122，304，493．425．6．2 变更项目情况适用 √ 不适用5．7 董事会下半年的经营计划修改计划适用 √ 不适用5．8 对月经营业绩的预计主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年同期增减（％）营业成本比上年同期增减（％）毛利率比上年同期增减（％）医药工业15，118．513，624．8476．02％22．18％17．36％0．98％主营业务分产品情况十支装四磨汤口服液4，139．42774．8381．28％3．56％0．06％0．65％八支装四磨汤口服液5，909．951，138．3080．74％28．97％14．12％2．51％六支装四磨汤口服液394．4479．7479．78％134．30％140．25％－0．51％愈伤灵胶囊1，166．85209．5682．04％－3．27％40．66％－5．61％银杏叶胶囊1，011．81225．1077．75％11．05％11．77％－0．14％其他2，496．041，197．3152．03％65．46％28．30％13．89％其中：固体口服制剂1，800．48607．3066．27％83．34％30．80％13．55％液体口服制剂135．74136．75－0．74％2．51％7．29％－4．48％注射剂559．82453．2619．03％42．07％32．76％5．67％5．9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明适用 √ 不适用5．10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明适用 √ 不适用§6 重要事项6．1 收购、出售资产及资产重组6．1．1 收购资产适用 √ 不适用6．1．2 出售资产适用 √ 不适用6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响适用 √ 不适用6．2 担保事项适用 √ 不适用6．3 非经营性关联债权债务往来适用 √ 不适用6．4 重大诉讼仲裁事项适用 √ 不适用6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明适用 √ 不适用6．5．1 证券投资情况适用 √ 不适用6．5．2 持有其他上市公司股权情况适用 √ 不适用6．5．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表适用 √ 不适用6．5．4 公司、股东及实际控制人承诺事项履况√ 适用 不适用募集资金总额64，848．35报告期内投入募集资金总额20．20报告期内变更用途的募集资金总额0.00累计变更用途的募集资金总额0．00已累计投入募集资金总额580．20累计变更用途的募集资金总额比例0.00%承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）报告期内投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）项目达到预定可使用状态日期报告期内实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化口服液及胶囊生产线技术改造工程项目否15，543．3015，543．3015，543．3020．20580．20－14，963．103．73％日0．00是否合计－15，543．3015，543．3015，543．3020．20580．20－14，963．10－－0．00－－未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用已用自筹资金先期投入募投项目560．20万元，至本报告期末暂未置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目的使用。实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况适用存放于募集资金专户，尚未使用。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况报告期内涉及募集金使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规情形。6．5．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案适用 √ 不适用6．5．6 其他综合收益细目单位：元地区营业收入营业收入比上年增减（％）华东区2，929．4012．82％中南区7，209．1429．62％华北区2，841．0811．07％西南区1，095．4022．51％东北区367．2110．24％西北区676．2857．27％6．6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。§7 财务报告7．1 审计意见月预计的经营业绩归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50％月净利润同比变动幅度的预计范围归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：30．00％～～50．00％月经营业绩归属于上市公司股东的净利润（元）：34，515，392．31业绩变动的原因说明2．公司收到政府部门科研及技改项目财政补贴；3．银行存款利息收入增加。7．2 财务报表7．2．1 资产负债表编制单位：湖南(,)股份有限公司 日 单位：元承诺事项承诺人承诺内容履行情况股改承诺无无无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无无无重大资产重组时所作承诺无无无发行时所作承诺实际控制人、控股股东、发行前持股股东（一）股份锁定的承诺；（二）避免同业竞争的承诺严格履行其他承诺（含追加承诺）无无无7．2．2 利润表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 月 单位：元项目本期发生额上年同期发生额1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额&&减：可供出售金融资产产生的所得税影响&&前期计入其他综合收益当期转入损益的净额&&小计&&2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额&&减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响&&前期计入其他综合收益当期转入损益的净额&&小计&&3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额&&减：现金流量套期工具产生的所得税影响&&前期计入其他综合收益当期转入损益的净额&&转为被套期项目初始确认金额的调整额&&小计&&4．外币财务报表折算差额&&减：处置境外经营当期转入损益的净额&&小计&&5．其他&&减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响&&前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额&&小计&&合计0．000．007．2．3 现金流量表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 月 单位：元财务报告√未经审计 审计7．2．4 合并所有者权益变动表(附表）7．2．5 母公司所有者权益变动表(附表）7．3 报表附注7．3．1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数适用 √ 不适用7．3．2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数适用 √ 不适用7．3．3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注适用 √ 不适用证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：湖南汉森制药股份有限公司关于网下配售上市流通的提示性公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1、本次限售股份可上市流通数量为380万股；2、本次限售股份可上市流通日为日。经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］ 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称公司）公开发行人民币普通股股票1，900万股，其中网下向配售对象发行380万股，网上资金申购定价发行1，520万股，每股面值1元，发行价格为35．8元／股。其中本次公开发行中网上定价发行的1，520万股股票于日上市交易。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即日起锁定三个月方可上市流通。现锁定期将满，该部分股票将于2010 年8月25日起开始上市流通。本次向网下配售对象发行的380万股股票上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）股份类型股份变动前本次变动本次变动后增加减少一、有限售条件流通股58，800，00003，800，00055，000，0001．境内非国有法人持股49，500，0000049，500，0002．境内自然人持股5，500，000005，500，0003．网下配售股份3，800，000000二、无限售条件流通股15，200，0003，800，000019，000，000三、股份总数74，000，0000074，000，000特此公告。湖南汉森制药股份有限公司董事会2010 年8月23 日证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：湖南汉森制药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议的公告本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议采取现场表决的方式召开。公司监事、高级管理人员、保荐代表人及发行律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司2010年半年度报告及其摘要》的议案。《湖南汉森制药股份有限公司2010年半年度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司2010年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。公司根据业务发展和市场需求状况，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已对部分募集资金投资项目进行了前期投入。根据利安达会计师事务所有限责任公司于日出具的《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，截至日，公司共计投入口服液及胶囊生产线技术改造工程项目资金5，602，020元，主要用于项目的建设工程。会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5，602，020元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《公司章程》进行全面修订的议案。具体修订内容如下：原第三十九条内容为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”现修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。”增加第四十条内容：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”增加第四十一条内容：“公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（三）要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（四）要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（五）要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务；（六）谋取属于上市公司的机会；（七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。”原第四十条第十二、十三、十四、十五款的内容为：“（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托及其他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产20％的事项；（十四）审议公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过净资产50％的事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％事项；”重新排序后为第四十二条，删除原第十五款后，第十二、十三、十四款修改为：“（十二）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；”原第四十一条内容为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。& （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；&　（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”重新排序后为第四十三条，内容修改为：“公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。本条所称“交易”系指下列事项：（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。”增加第四十四条内容：“公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”原第四十四条内容为：“公司召开股东大会的地点为公司住所或者公司通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票及其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”重新排序后为第四十七条，内容修改为：“公司召开股东大会的地点为公司住所或者公司通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”原第五十六条内容为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”重新排序后为第五十九条，内容修改为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在本章程第98条所规定的情形；（四）是否与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（五）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”原第八十二条第一款内容为：“上一届董事会、连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名下一届董事候选人。连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。上一届监事会、连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名下一届股东代表监事候选人，公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。”重新排序后为第八十五条第一款，内容修改为：“首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。”原第九十五条内容为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”重新排序后为第九十八条，内容修改为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”原第一百一十条内容为：“公司董事会有权：（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的购买、出售重大资产或者担保累计总金额不超过公司总资产的30％；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的购买、出售重大资产或者担保累计总金额不超过净资产的50％；（2）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；（3）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2／3以上董事通过。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”重新排序后为第一百一十三条，内容修改为：“公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。（一）在董事会或提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。（二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。（四）各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。”增加第一百一十四条内容：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下：（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）10％以上、且不超过20％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30％；（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5％以上、且不超过20％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30％；（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5％以上、且不超过20％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30％；（四）对外担保：对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的20％以上，或在同一会计年度内行使前述（一）、（二）（三）项所述事项的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值30％后的该等事项报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。公司进行股票、、交易、期权等风险投资，应由专业管理部门提出可行性及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易。公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。”原第一百一十二条内容为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。”重新排序后为第一百一十六条，内容修改为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。”原第二百条内容为：“本章程自发起人会议通过之日起生效并开始实施。自本章程生效之日，原湖南汉森制药有限公司章程自动废止。”重新排序后为第二百零四条，内容修改为：“本章程自股东大会通过之日起生效并开始实施。”因章程中增加了部分条款，故条款编号依次发生变动。原《公司章程》条款为二百条，修订后为二百零四条。《湖南汉森制药股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《股东大会议事规则》进行全面修订的议案。《湖南汉森制药股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。五、以9票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《董事会议事规则》进行全面修订的议案。《湖南汉森制药股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。六、以9票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于关于对《独立董事工作制度》进行全面修订的议案。《湖南汉森制药股份有限公司独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《关联交易管理制度》进行全面修订的议案。《湖南汉森制药股份有限公司关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《对外担保管理制度》进行全面修订的议案。《湖南汉森制药股份有限公司对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《对外投资管理制度》进行全面修订的议案。《湖南汉森制药股份有限公司对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《募集资金使用管理办法》进行全面修订的议案。《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会表决。十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公开信息前对外报送信息资料的管理办法》的议案。为进一步规范公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，加强未公开重大信息流转过程中的保密工作，切实保护投资者的合法权益，根据相关法律法规和《公司章程》，结合公司的实际情况，特制订《湖南汉森制药股份有限公司公开信息前对外报送信息资料的管理办法》。内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。同意聘任杨丽霞女士为公司证券事务代表。十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《提请召开2010年第二次临时股东大会》的议案。同意公司于日（星期五）召开2010年第二次临时股东大会，并授权公司证券投资部筹办2010年第二次临时股东大会相关事宜。特此公告。湖南汉森制药股份有限公司董事会日证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：湖南汉森制药股份有限公司第一届监事会第八次会议决议的公告本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，本次会议通知于日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司2010年半年度报告及其摘要》的议案。监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2010年半年度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司2010年半年度报告摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。根据利安达会计师事务所有限责任公司于日出具的《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，截至日，公司共计投入口服液及胶囊生产线技术改造工程项目资金5，602，020元，主要用于项目的建设工程。会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5，602，020元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对《监事会议事规则》进行全面修订的议案。本议案尚需提交2010年第二次临时股东大会审议。特此公告。湖南汉森制药股份有限公司监事会日证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］ 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）1900万股，发行价格为 35．8元／股，募集资金总额680，200，000元，扣除发行费用31，716，500元，实际募集资金净额648，483，500元。上述资金到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司于日出具的利安达验字［2010］第1031号验资报告审验。公司股票于日在深圳证券交易所上市交易。根据《招股说明书》，公司拟募集资金总额为15，543．30万元，计划投入口服液及胶囊生产线技术改造工程项目。如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司拟将富余的募集资金用于补充公司生产所需的流动资金；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，以保证募集资金投资项目的实施。公司根据业务发展和市场需求状况，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已对部分募集资金投资项目进行了前期投入。根据利安达会计师事务所有限责任公司于日出具的《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，截至日，公司共计投入口服液及胶囊生产线技术改造工程项目资金5，602，020元，主要用于项目的建设工程。公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5，602，020元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司保荐机构(,)股份有限公司经核查后出具了《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》，认为：公司本次以募集资金置换至日预先投入募集资金投资项目自筹资金560．202万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等有关规定。宏源证券股份有限公司同意公司实施该等事项。特此公告。备查文件：1．公司第一届董事会第十二次会议决议2．公司第一届监事会第八次会议决议3．会计师事务所出具的专项审核报告4．保荐机构出具的专项意见5．独立董事出具的独立意见湖南汉森制药股份有限公司日证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：湖南汉森制药股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于日在公司一楼会议室召开，会议决定于日召开公司2010年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：一、会议时间：日上午9∶00二、会议地点：公司二楼会议室三、会议召集人：公司董事会四、会议投票方式：现场投票五、股权登记日：日六、会议议题：1、审议对《公司章程》进行全面修订的议案2、审议对《股东大会议事规则》进行全面修订的议案3、审议对《董事会议事规则》进行全面修订的议案4、审议对《监事会议事规则》进行全面修订的议案5、审议对《独立董事工作制度》进行全面修订的议案6、审议对《关联交易管理制度》进行全面修订的议案7、审议对《对外担保管理制度》进行全面修订的议案8、审议对《对外投资管理制度》进行全面修订的议案9、审议对《募集资金使用管理办法》进行全面修订的议案以上议案的内容详见公司于日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息公告。七、会议出席人员：（一）截至日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。（二）本公司董事、监事和高级管理人员。（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。八、会议登记事项：（一）登记时间：日上午8∶30―11∶30时，下午14∶00―17∶00时；（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。（三）登记方法：1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。九、 其他事宜1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理2、会议联系电话：6；传真：73、邮政编码：4130004、联系人：刘厚尧、杨丽霞特此通知。湖南汉森制药股份有限公司日证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：湖南汉森制药股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会年第十二次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，公司决定聘任杨丽霞女士为公司证券事务代表。杨丽霞女士个人简介如下：杨丽霞，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1985年3月出生，本科。曾在湖南益阳安全评价事务所和湖南长沙亿法信息科技有限公司任总经理助理，2008年8月加入湖南汉森制药股份有限公司ＩＰＯ工作小组，参加深圳证券交易所中小企业板第七期董事会秘书培训班并取得董事会秘书资格证书。杨丽霞女士联系方式：电话：6传真：7电子邮箱：Ａｄａ＿．ｃｏｍ特此公告。湖南汉森制药股份有限公司日　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：合并所有者权益变动表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 2010半年度 单位：元项目本期金额上年金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额55，000，000．0026，186，681．52&&7，476，216．32&90，847，089．76&&179，509，987．6055，000，000．0026，186，681．52&&3，450，205．29&45，622，856．61&&130，259，743．42加：会计政策变更&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前期差错更正&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、本年年初余额55，000，000．0026，186，681．52&&7，476，216．32&90，847，089．76&&179，509，987．6055，000，000．0026，186，681．52&&3，450，205．29&45，622，856．61&&130，259，743．42三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）19，000，000．00629，483，500．00&&&&32，492，703．24&&680，976，203．24&&&&4，026，011．03&45，224，233．15&&49，250，244．18（一）净利润&&&&&&32，492，703．24&&32，492，703．24&&&&&&49，250，244．18&&49，250，244．18（二）其他综合收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上述（一）和（二）小计&&&&&&32，492，703．24&&32，492，703．24&&&&&&49，250，244．18&&49，250，244．18（三）所有者投入和减少资本19，000，000．00629，483，500．00&&&&&&&648，483，500．00&&&&&&&&&&1．所有者投入资本19，000，000．00629，483，500．00&&&&&&&648，483，500．00&&&&&&&&&&2．股份支付计入所有者权益的金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3．其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）利润分配&&&&&&&&&&&&&&4，026，011．03&－4，026，011．03&&&1．提取盈余公积&&&&&&&&&&&&&&4，026，011．03&－4，026，011．03&&&2．提取一般风险准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3．对所有者（或股东）的分配&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2．盈余公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3．盈余公积弥补亏损&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（六）专项储备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1．本期提取&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2．本期使用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四、本期期末余额74，000，000．00655，670，181．52&&7，476，216．32&123，339，793．00&&860，486，190．8455，000，000．0026，186，681．52&&7，476，216．32&90，847，089．76&&179，509，987．60母公司所有者权益变动表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 2010半年度 单位：元项目本期金额上年金额实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额55，000，000．0021，875，715．16&&7，476，216．32&67，285，946．91151，637，878．3955，000，000．0021，875，715．16&&3，450，205．29&31，051，847．66111，377，768．11加：会计政策变更&&&&&&&&&&&&&&&&前期差错更正&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&二、本年年初余额55，000，000．0021，875，715．16&&7，476，216．32&67，285，946．91151，637，878．3955，000，000．0021，875，715．16&&3，450，205．29&31，051，847．66111，377，768．11三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）19，000，000．00629，483，500．00&&&&28，295，269．94676，778，769．94&&&&4，026，011．03&36，234，099．2540，260，110．28（一）净利润&&&&&&28，295，269．9428，295，269．94&&&&&&40，260，110．2840，260，110．28（二）其他综合收益&&&&&&&&&&&&&&&&上述（一）和（二）小计&&&&&&28，295，269．9428，295，269．94&&&&&&40，260，110．2840，260，110．28（三）所有者投入和减少资本19，000，000．00629，483，500．00&&&&&648，483，500．00&&&&&&&&1．所有者投入资本19，000，000．00629，483，500．00&&&&&648，483，500．00&&&&&&&&2．股份支付计入所有者权益的金额&&&&&&&&&&&&&&&&3．其他&&&&&&&&&&&&&&&&（四）利润分配&&&&&&&&&&&&4，026，011．03&－4，026，011．03&1．提取盈余公积&&&&&&&&&&&&4，026，011．03&－4，026，011．03&2．提取一般风险准备&&&&&&&&&&&&&&&&3．对所有者（或股东）的分配&&&&&&&&&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&&&&&&&&&（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&&&&&&&2．盈余公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&&&&&&&3．盈余公积弥补亏损&&&&&&&&&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&&&&&&&&&（六）专项储备&&&&&&&&&&&&&&&&1．本期提取&&&&&&&&&&&&&&&&2．本期使用&&&&&&&&&&&&&&&&四、本期期末余额74，000，000．00651，359，215．16&&7，476，216．32&95，581，216．85828，416，648．3355，000，000．0021，875，715．16&&7，476，216．32&67，285，946．91151，637，878．39
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