&|&&|&&|&&|&&|&&|&
双汇发展(000895)公告正文
双汇发展：关于公司2012年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信永中和会计师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北&京&市&东&城&区&朝&阳&门&北&大&街&联系电话:&&&&&&&&&+86(010)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8号富华大厦A座9层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&telephone:&&&&&&&&+86(010)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9/F,&Block&A,&Fu&Hua&Mansion&,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&No.&8,&Chaoyangm&en&Beidaj&ie,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ShineWing&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&D&o&n&g&c&h&e&n&g&D&i&s&t&r&i&c&t&,&B&e&i&j&i&n&g&,&传真:&&&&&&&&+86(010)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&certified&public&accountants&100027,&P.&R.&China&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&facsimile:&&&+86(010)
&&&&&&&&&关于河南双汇投资发展股份有限公司&2012&年度
&&&对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行追溯调整的专项说明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&XYZH/
河南双汇投资发展股份有限公司全体股东：
&&&&我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了河南双汇投资发展股份有限公司
（以下简称双汇发展公司）2012&年&12&月&31&日的合并及母公司资产负债表、2012&年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务
报表附注(以下简称财务报表)，并于&2013&年&3&月&24&日签发了&XYZH/&号标准无
保留意见的审计报告。
&&&&根据深圳证券交易所《关于做好上市公司&2012&年年度报告披露工作的通知》的要求，
双汇发展公司编制了本专项说明所附的双汇发展公司&2012&年度对以前报告期披露的财务
报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明（以下简称追溯调整说明）。
&&&&编制和对外披露追溯调整说明，并确保其真实性、合法性及完整性是双汇发展公司的
责任。我们对追溯调整说明所载内容与我们审计双汇发展公司&2012&年度财务报表时所复
核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一
致，相关追溯调整符合企业会计准则的有关规定。
&&&&为了更好地理解双汇发展公司的追溯调整事项，追溯调整说明应当与已审计的财务报
表一并阅读。
&&&本专项说明仅作为双汇发展公司&2012&年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
&&&附件一：河南双汇投资发展股份有限公司&2012&年度对以前报告期披露的财务报表数
据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&中国注册会计师：王&勇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师：梁志刚
&&&&&&&&&&&中国&&&&北京&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一三年三月二十四日
&&&&&&&&&&&河南双汇投资发展股份有限公司&2012&年度
&&&对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行追溯调整的说明
一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
&&&&本公司&2010&年&12&月&9&日第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实施重大资
产重组暨关联交易的议案》、《关于公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》
和《关于公司换股吸收合并五家公司的议案》，批准本公司与双汇集团、罗特克斯公司进
行资产置换和发行股票购买资产、换股吸收合并交易（以下简称本次重大资产重组交易或
本次交易），主要内容如下：
&&&&（1）本公司以持有的漯河双汇物流投资有限公司&85%的股权(以下简称置出资产)与
双汇集团持有的山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇
食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、济源双汇食品
有限公司、漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印有限公司、
漯河卓智新型包装有限公司和漯河双汇肉业有限公司&100%股权，漯河双汇万中禽业加工
有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司&90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司&83%股
权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司&80%股权，漯河双汇进出口贸易
有限责任公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、黑龙江
宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河华丰投资有限公司和漯河天瑞生化有限公司&75%股
权(以下统称置入资产)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行&A&股股票作为
受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价。
&&&&（2）本公司向罗特克斯公司非公开发行&A&股股票作为支付方式购买其持有的漯河双
汇保鲜包装有限公司&30%股权和上海双汇大昌有限公司&13.96216%股权(以下简称罗特克
斯认股资产)。
&&&&（3）本公司以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯公司持有股份的五家公司，即
广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双
汇化工包装有限公司和漯河双汇新材料有限公司(以下统称被吸并方)，本公司为吸并方及
存续方。
&&&&双汇集团持有广东双汇食品有限公司&70.1456%的股权、内蒙古双汇食品有限公司
52.02%的股权和漯河双汇牧业有限公司&25%的股权，罗特克斯公司持有广东双汇食品有限
公司&29.8544%的股权、漯河双汇新材料有限公司&25%的股权和漯河华懋双汇化工包装有限
公司&27.15%的股权，该等股权以下统称为被吸并资产。
&&&&&&综上所述，本次交易涉及的置入资产、罗特克斯公司认股资产和被吸并资产（以下统
称注入资产）及置出资产明细如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权结构
序号&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&罗特克斯公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&双汇集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&1&&&&&山东德州双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&2&&&&&绵阳双汇食品有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&3&&&&&湖北武汉双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&4&&&&&江苏淮安双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&5&&&&&唐山双汇食品有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&6&&&&&济源双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&7&&&&&漯河连邦化学有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&8&&&&&漯河弘毅新材料有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&9&&&&&漯河天润彩印包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&10&&&&漯河卓智新型包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&11&&&&漯河双汇肉业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&置入资产
&12&&&&漯河双汇万中禽业加工有限公司&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&90%&&&&&&&置入资产
&13&&&&漯河双汇万中禽业发展有限公司&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&90%&&&&&&&置入资产
&14&&&&漯河双汇彩印包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&83%&&&&&&&置入资产
&15&&&&阜新双汇肉类加工有限公司&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&置入资产
&16&&&&阜新汇福食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&置入资产
&17&&&&漯河双汇进出口贸易有限责任公司&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&75%&&&&&&&置入资产
&18&&&&望奎双汇北大荒食品有限公司&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&75%&&&&&&&置入资产
&19&&&&哈尔滨双汇北大荒食品有限公司&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&75%&&&&&&&置入资产
&&&&&&&黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公
&20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&75%&&&&&&&置入资产
&&&&&&&司
&21&&&&漯河华丰投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&75%&&&&&&&置入资产
&22&&&&漯河天瑞生化有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&75%&&&&&&&置入资产
&23&&&&漯河双汇保鲜包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&30%&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&罗特克斯认股资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权结构
序号&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&罗特克斯公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&双汇集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&24&&&&&上海双汇大昌有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&13.96216%&&&&&&&&&&&-&&&&&罗特克斯认股资产
&25&&&&&广东双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&29.8544%&&&&&&70.1456%&&&&&被吸并资产
&26&&&&&内蒙古双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&52.02%&&&&&&被吸并资产
&27&&&&&漯河双汇牧业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&被吸并资产
&28&&&&&漯河华懋双汇化工包装有限公司&&&&&&&&&27.15%&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&被吸并资产
&29&&&&&漯河双汇新材料有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&25%&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&被吸并资产
&30&&&&&漯河双汇物流投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&置出资产
&&&&&&本次重大资产重组交易及相关事项已获得本公司&2010&年第三次临时股东大会和&2011
年第三次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资
发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸
收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河
华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[&号）
核准。
&&&&&&本次重大资产重组交易涉及的注入资产及置出资产已于&2012&年&6&月办理完成工商变
更手续。截止&2012&年&12&月&31&日，本公司工商变更登记手续已完成。
&&&&&&本次重大资产重组交易完成后，下列二十八家公司（以下简称二十八家公司）成为本
公司控股子公司：
&&&&&&&序号&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&级次
&&&&&&&&&1&&&&&山东德州双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&2&&&&&绵阳双汇食品有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&3&&&&&湖北武汉双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&4&&&&&江苏淮安双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&5&&&&&唐山双汇食品有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&6&&&&&济源双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&7&&&&&阜新双汇肉类加工有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&8&&&&&阜新汇福食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&&&&&9&&&&&望奎双汇北大荒食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&序号&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&级次
&&&&&10&&&&&&哈尔滨双汇北大荒食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&11&&&&&&黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&12&&&&&&漯河双汇万中禽业加工有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&13&&&&&&漯河双汇万中禽业发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&14&&&&&&漯河双汇彩印包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&15&&&&&&漯河华丰投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&16&&&&&&漯河连邦化学有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&17&&&&&&漯河弘毅新材料有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&18&&&&&&漯河天润彩印包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&19&&&&&&漯河卓智新型包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&20&&&&&&漯河双汇进出口贸易有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&21&&&&&&漯河天瑞生化有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&22&&&&&&漯河双汇保鲜包装有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&23&&&&&&漯河双汇肉业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二级子公司
&&&&&24&&&&&&昆明双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三级子公司
&&&&&25&&&&&&南昌双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三级子公司
&&&&&26&&&&&&郑州双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三级子公司
&&&&&27&&&&&&广东双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被吸收合并的公司
&&&&&28&&&&&&内蒙古双汇食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被吸收合并的公司
&&&&本公司与二十八家公司在合并前后均受&Rise&Grand&Group&Limited&控制且该控制并
非暂时性的，因此本公司对上述二十八家公司的合并为同一控制下企业合并，同一控制的
实际控制人为&Rise&Grand&Group&Limited。
&&&&根据《企业会计准则第&2&号——长期股权投资》、《企业会计准则第&20&号——企业合
并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后
形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财
务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成
果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利
润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实
现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司
如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控
制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行
调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直
存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
&&&&上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&1&月&1&日
股东权益：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&追溯调整后&&&&&&&&&&&&&追溯调整前&&&&&&&&&&&&&影响
&&&&股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&605,994,900.00&&&&&&&&&605,994,900.00&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&资本公积&&&&&&&&&&&&3,648,281,240.36&&&&&&&&&382,292,484.89&3,265,988,755.47
&&&&专项储备&&&&&&&&&&&&&&&&&&136,830.52&&&&&&&&&&&&&136,830.52&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&盈余公积&&&&&&&&&&&&&&573,382,718.62&&&&&&&&&573,382,718.62&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&未分配利润&&&&&&&&&&4,283,305,940.29&&&&&&2,119,875,341.40&2,163,430,598.89
&&&&&&归属于母公司股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,111,101,629.79&&&&&3,681,682,275.43&5,429,419,354.36
&&&&&&东权益合计
&&&&少数股东权益&&&&&&&&1,020,531,423.31&&&&&&&654,153,499.30&&&366,377,924.01
&&&&股东权益合计&&&&&&&10,131,633,053.10&&&&&4,335,835,774.73&5,795,797,278.37
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&1&月&1&日
&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&追溯调整后&&&&&&&&&&&&&追溯调整前&&&&&&&&&&&影响
&&&&股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&605,994,900.00&&&&&&&&&605,994,900.00&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&资本公积&&&&&&&&&&&&3,870,270,235.93&&&&&&&&&632,231,480.45&3,238,038,755.48
&&&&专项储备&&&&&&&&&&&&&&&&&&860,238.84&&&&&&&&&&&&&860,238.84&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&盈余公积&&&&&&&&&&&&&&548,356,155.55&&&&&&&&&548,356,155.55&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&未分配利润&&&&&&&&&&3,297,445,185.12&&&&&&1,883,006,312.40&1,414,438,872.72
&&&&&&归属于母公司股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,322,926,715.44&&&&&3,670,449,087.24&4,652,477,628.20
&&&&&&东权益合计
&&&&少数股东权益&&&&&&&&1,269,294,615.24&&&&&&&938,148,020.24&&&331,146,595.00
&&&&股东权益合计&&&&&&&&9,592,221,330.68&&&&&4,608,597,107.48&4,983,624,223.20
&&&上述合并报表范围变化对&2011&年度合并利润表项目的影响：
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&追溯调整后&&&&&&&&&&&追溯调整前&&&&&&&&&&&&影响
营业收入&&&&&&&&&&&&&&35,831,824,609.16&&&&37,615,471,123.88&-1,783,646,514.72
营业成本&&&&&&&&&&&&&&31,028,292,551.48&&&&34,875,073,412.43&-3,846,780,860.95
营业税金及附加&&&&&&&&&&&130,583,957.99&&&&&&&&&95,062,126.88&&&&35,521,831.11
销售费用&&&&&&&&&&&&&&&1,819,334,807.26&&&&&1,418,129,550.30&&&&401,205,256.96
管理费用&&&&&&&&&&&&&&&1,096,183,762.93&&&&&&&555,404,151.17&&&&540,779,611.76
财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,471,556.53&&&&&&&&-3,949,451.94&&&&41,421,008.47
资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&75,245,003.97&&&&&&&&22,115,354.79&&&&53,129,649.18
投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,550,002.94&&&&&&&&46,096,804.77&&&-23,546,801.83
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&1,667,262,971.94&&&&&&&699,732,785.02&&&&967,530,186.92
营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&263,637,972.51&&&&&&&123,205,457.10&&&&140,432,515.41
营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&71,069,274.86&&&&&&&&19,864,722.18&&&&51,204,552.68
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&1,859,831,669.59&&&&&&&803,073,519.94&1,056,758,149.65
所得税费用&&&&&&&&&&&&&&&395,030,162.69&&&&&&&159,617,963.48&&&&235,412,199.21
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&1,464,801,506.90&&&&&&&643,455,556.46&&&&821,345,950.44
归属于母公司股东的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,334,201,313.00&&&&&&&564,893,042.07&&&&&769,308,270.93
净利润
少数股东损益&&&&&&&&&&&&&130,600,193.90&&&&&&&&78,562,514.39&&&&&&52,037,679.51
每股收益：
（一）基本每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&1.21&&&&&&&&&&&&&&&&&0.93&&&&&&&&&&&&&&&0.28
（二）稀释每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&1.21&&&&&&&&&&&&&&&&&0.93&&&&&&&&&&&&&&&0.28
&&&特此说明。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南双汇投资发展股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一三年三月二十四日关于企业合并中合并会计报表问题的研究74-第2页
上亿文档资料，等你来发现
关于企业合并中合并会计报表问题的研究74-2
按照公允价值进行入账，确定商誉是购买法的主要表现；2.权益法；它是经济资源的联合，合并双方的所有者权益的联合；3.购买法和权益法的比较；购买法和权益法是企业在合并报表中两种不同的会计处；购买下，对资产和负债按它们的公允价值计算，而权益；当企业合并在期中发生时，在购买法下，被购买公司的；这些区别，导致了同一企业合并会计报表的时候，由于；二、目前我国合并会计报表
按照公允价值进行入账，确定商誉是购买法的主要表现形式。企业合并是合并中双方之间的公平交易行为，购买法的利润较低，对物价变动下成本的上升已作了补偿，利于企业固本培源。它的优势是更好反映了收购方的行为；还可以降低企业合并的成本来改善财务信息的对比性；为投资者提供完整的财务信息。2.权益法它是经济资源的联合，合并双方的所有者权益的联合。确定交换股票的数量是权益结合法的主要表现形式。所有者权益的合并是会计处理的关键。因为净资产的公允价值的确定存在困难有一定困难，所以在合并会计报表的时候权益结合法比购买法更让人接受。3.购买法和权益法的比较购买法和权益法是企业在合并报表中两种不同的会计处理方法，如果在同一个业务的处理上用了两种的处理方法，那么所取得的结果肯定是有区别的，主要区别在购买下，对资产和负债按它们的公允价值计算，而权益结合法，只考虑所取得净资产的帐面价值。当企业合并在期中发生时，在购买法下，被购买公司的净收益指的是购并日后的期间所产生的净收益，而权益结合法则想反，要求包括购并当年全部净利。 从而造成两种方法下利润的差异。这些区别，导致了同一企业合并会计报表的时候，由于使用购买法和权益结合法产生不同的状况的财务结果，因此影响了企业合并时候和合并以后的财务状况。二、目前我国合并会计报表编制中存在的问题现代经济的发展使企业间竞争加剧,企业成功的关键是企业不断地增长,增长的方法除了企业本身内部的增长以外,更重要的方法是通过企业间的合并。由于我国经济发展状况，市场经济正在逐步完善，资本市场仍不健全。企业间出现的多种形式的合并,使会计信息使用者对会计报表提出了新的要求,为了满足母公司财务报表使用者关心并且需要了解企业集团在整体上的财务状况、经营成果和财务状况变动的信息需求,就必须按照一定的准则,编制合并会计报表。对于存在的问题，先做如下分析：（一）合并价差存在的问题“合并价差”是指在企业合并过程中母公司投资成本超过其所拥有的子公司净资产账面价值的差额,合并价差的性质属于“长期股权投资”的调整项目,单独列示于合并资产负债表,并不必分摊到有关的资产和负债项目。其存在的问题主要有：1.将不同性质的差额同时归入合并价差，影响合并价差的可理解性。我国的合并价差不但包含合并商誉、股权投资差额,而且还将企业集团内部债券投资与内部应付债券数额相互抵销时的差额也列入合并价差。这种做法虽然简单,易于操作,但是存在很大的漏洞。实际上,企业购买控股权时产生的价差,是为了取得未来超额分配收益而支付的成本,理应作为合并价差列示于合并资产负债表内。而在购买股权后,企业集团内部应付债券投资与应付债券存在的只是类似于内部企业间资金划拨关系,因为从合并理论和整个集团来看,这部分被购买的债券就好像被集团赎回注销,二者抵销时发生的差额就应该是已实现的债权赎回损益,应在合并利润表中反映,并在债券剩余置存期间内分期摊销,而不应作为合并价差列示于资产负债表中[5]。2.不摊销合并价差与《投资》准则相矛盾，《投资》准则明确要求股权投资差额按一定期限平均摊销,计入损益,并对摊销期限作了严格限定。从理论上讲,投资成本高于应享有被投资单位所有者权益的差额,可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值,或被投资单位有未入账的商誉。在这种情况下,低估的资产或未入账的商誉,在计提折旧、摊销费用时,也按低估的资产价值确定其折旧、摊销费用,从而虚增被投资单位的利润。在按权益法核算时,投资企业的利润也会虚增。反之,当投资成本小于应享有被投资单位所有者权益时,则会虚减被投资企业的利润。当不存在应付债券的差额时,合并价差可以说是一种特殊的股权投资差额,即对子公司投资的股权差额,自然应当采用股权投资差额的摊销办法,而我国现行会计制度均未要求在合并会计报表中摊销合并价差,这样母公司的净利润与合并净利润就会产生差异[6]。（二）购买法处理中存在的不足从我国已规定的要求看，也基本接近合并报表编制的购买法，但与国际上通行的购买法相比还有一定的区别或不足。我国合并会计报表没有考虑把被收购企业的盈余分为收购日止的盈余和收购日后的盈余，以区别于两者在编制合并会计报表是归宿。因为在购买法下，购买日止的盈余构成购买日子公司可辨认净资产公允许价值的一部分，投资后子公司的盈余才构成合并收益的部分。由于我国合并报表没有考虑收购日时的商誉，把子公司的全部盈余作为母公司长期投资的抵减项目[7]。（三）简单权益法影响了横向平衡关系权益法分为简单权益法和复杂权益法。复杂权益法下，对权益部分的合并，不仅需要将子公司利润中属于母公司的部分记作投资收益，将子公司分派的股利在母公司账上调减对子公司的投资，还应对母公司购买子公司所支付的价格与取得子公司净资产账面价值的差额在母公司账上进行调整；同时，母公司内部存货和固定资产等内部项目转移产生的未实现利润也要进行相应调整。因而在合并报表中不仅存在纵向平衡关系，还存在横向平衡关系。这种关系有利于检验合并报表编制的正确性，也体现了其科学性和合理性。因此，我国合并报表只存在与个别会计报表的纵向平衡关系，缺乏复杂权益法下的横向平衡关系。我国在合并会计报表编制时采用简单权益法未采用复杂权益法，其对内部交易未实现利润不予调整，因此当母公司是子公司的非全资公司，而且发生逆销内部交易时，会影响到少数股东权益的计算，此时我国将子公司的已实现利润和未实现利润一并乘以少数股东所占比例确认为少数股权。根据国际惯例，少数股权不确认未实现利润，在编制合并报表时应将未实现利润进行抵消。（四）子公司盈余公积的抵消及冲回母公司对子公司权益性资本投资与子公司股东权益相抵以后还必须将已抵消的子公司盈余公积金予以冲回。这种做法符合我国法律规定，按我国公司法，盈余公积是按单个企业的净利润计提的[8]。因此，合并报表应反映母公司的提取数和子公司提取数中属于母公司所享有的那一部分数额，但从理论上合并利润分配表主要是反映母公司自身的利润分配情况，子公司的利润分配在合并会计报表中不予体现。合并利润分配表中提取的盈余公积金数额应以合并净利润为基础进行计算。 三、进一步完善我国合并会计报表编制的建议我认为合并会计方法向来是一个世界性的会计难题，我国处在经济发展的时期应该要建立适合我国经济发展和适合我国国情的合并会计报表的法则.确定合并范围是合并会计财务报表的基础中的基础，它决定合并财务报表中数据的真实性和准确性。我国很多的会计方面的固定都是针对公司和企业而言的，而忽略了实体这个概念。忽略这个实体是不现实，现在很多公司只是一个皮包公司，名义上的一个公司。实际上的内容都是虚设的。[9]所以我建议在制定会计准则的时候我国可以参考国际会计准则中的措词，将“企业”以“实体”来代替，使合并范围更加完整，弥补存在的漏洞。合并财务报表理论和实践是时间和经验的慢慢积累的结果。合并财务报表反映了一个企业的财务经济状况，为投资者提供详细的资料和整个企业的经济运营情况，为决策者提供了有利的依据。建立一套新的体系去解决企业集团所提供的会计信息是非常有必要的，可以不再编制合并财务报表，而只提供几大财务指标，来反映企业集团的经营水平和财务状况[10]。我们应该抱着积极地态度研究和探索，使报表进一步完善。改进建议如下：(一) 应合理界定合并价差的定义我国将净资产的公允价值与其账面价值的价差部分和商誉部分合而为一，主要考虑的是目前的尚未形成一套十分规范的资产评估体系，资产负债的公允价值不容易获得。我们应该将合并价差分为商誉和资产评估增值。以加快资产评估体系的发展和完善。（二）对合并会计报表编制中购买法的改进提倡使用国际通用的购买法。我国母公司一般是以现金和其他非现金资产来换取子公司的控制权的，因此应该提倡使用购买法。母公司购买子公司所支付的价格通常不等于子公司净资产的账面价值，资产升值及由此形成的商誉是客观存在的。使用购买法不但符合合并报表的国际趋势，而且可以防止企业滥用权益结合法。当然，随着股东交换业务的出现，对权益结合法的讨论也应纳入会计准则的范围，并严格限定使用条件。（三）对合并会计报表编制中权益法的改进我国应采用复杂的权益法编制合并会计报表。母公司在合并之后要在其账上逐期调整对子公司投资的账面价值和母公司在子公司的净收益或亏损的份额。复杂权益法比目前采用的简单权益法略为复杂，但却能够确切地反映母公司对子公司投资及其分享净收益的情况，且具有很强的验证功能。因此，最好采用复杂权益法。这样内部交易存在的问题也可以得到解决。（四）对合并会计报表编制抵消分录的改革一是改革母公司权益性投资与子公司股东权益的抵消方法。这一业务的抵消，应采用国际通用的作法，首先编制当年母公司权益性投资与其投资收益的抵消分录。其次当年年初母公司权益性投资与其拥有子公司股东权益数额相抵消。在编制抵消分录时，如有合并价差应按规定摊销。二是取消子公司提取的盈余公积金冲回的抵消分录。企业集团的盈余公积金应按合并利润分配表中净利润的一定比例计算列示，与母公司个别利润分配表一致。 以上只是我国合并报表编制中存在的部分问题，还有许多问题需要我们探讨。随着我国产权市场的不断完善，通过产权市场进行的企业并购将会越来越多，企业并购活动会越来越规范，合并会计报表将更加重要，这就要求我们要加紧完善合并会计报表的工作. 参考文献：[1]熊华娟.企业合并会计处理方法研究[D].东北：东北财经大学，2007:5.[2]李昂.合并财务会计报告编制与分析[M].北京：中国市场出版社，.[3]孟建民.合并会计报表理论与实务[M].北京：经济科学出版社，.[4]吴 梅.可变利益实体的合并问题探讨[J].财会探析，4.[5]何鹏.合并会计报表的合并范围是编制合并报表的前提[D].四川：成都西南财经大学，2007:18.[6]濯羽佳.我国企业合并会计报表合并范围问题研究[D].黑龙江：对外经济贸易大学，2005：10.[7]何晓东.合并会计报表编制中存在的问题探讨[J].财会界学术版，][8]赵震宇.企业财务合并会计报表探讨[J].企业研究，2012.04[9]崔文礼.新会计准则下合并财务报表编制问题探讨[J].财会研究，2009（29）:260.[10]丁会来.我国合并报表规范存在问题及对策思考[J].2003 包含各类专业文献、幼儿教育、小学教育、文学作品欣赏、中学教育、生活休闲娱乐、应用写作文书、各类资格考试、关于企业合并中合并会计报表问题的研究74等内容。　
　4 关于企业合并中合并会计报表问题的研究 一、企业合并会计报表的相关理论(一)企业合并的概念 企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易事项。近些年来,随着我国... 　企业合并会计报表论文_财务管理_经管营销_专业资料。论企业合并会计报表研究 中图...今后合并会计报表的 合并范围问题将会成为实务操作中的难点和重点,同时公司合并会... 　我们主要研究与合并会计报表编制相关的五个问题: )长期股权投资权益法 (1 处理的执行情况; (2)母、子公司经营范围一致性及编制分行业报告的必要性; (3)合并价... 　使全球各国会计报表合并更加统一规范,对合并会计报表问题的研究已经变得刻 不容缓...由企业集团中的母公司,运用完整的合并程序和核算 方法进行编制,综合反映企业集团的... 　试论企业合并会计报表编制存在的问题与解决措施 中图分类号:f270 (-01 摘要 随着我国经济的不断发展,我国的经济体制以及现代的 文献标识:a 文章... 　关于企业合并财务报表及其相关理论的探讨 摘要:全球经济的发展兴起了企业合并浪潮,合并财务报表成为 人们讨论的焦点,在新会计准则体系中, 《企业会计准则第 33 号―... 　关于合并会计报表中商誉问题的研究 摘要 近年来,随着我国市场经济体制的建立和完善、 现代企业制度的健全以及证券市场的发展采用企业 合并来实现自身战略发展目标的... 　如要投诉违规内容,请到百度文库投诉中心;如要提出功能问题或意见建议,请点击此处进行反馈。 加入阅读会员!获取下载券
对企业合并财务报表分析的研究 隐藏&& 对企业... 　关于企业合并会计方法的研究企业合并在我国现阶段正处于高潮,对于明确企业合并方法的运用,在我国是一个 亟待解决的问题。不同的企业合并方法对于企业各资产负债要素...}