北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D18版）（下转D20版）|受让方|公积_凤凰财经
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D18版）（下转D20版）
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冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信旅游董事长、总经理。
（上接D18版）华泰瑞联并购基金于2014年3月成立，目前尚没有经审计的财务数据。4、持有其他公司股权情况截至本报告书出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。5、主营业务发展状况瑞联投资的主营业务为对外投资。6、最近一年主要财务数据瑞联投资于2014年9月成立，尚无最近一年财务数据。（三）冯滨1、冯滨基本情况2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信董事长、总经理。截至本报告书出具日，冯滨直接持有众信旅游37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具日，冯滨除直接持有众信旅游37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。（四）白斌1、白斌基本情况2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系白斌，2010年6月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海制药有限公司董事。2011年6月起至今任本公司董事。白斌先生与任职单位无产权关系。3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具日，白斌无控制的核心企业和关联企业。四、其他事项说明（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资将回避表决，由非关联股东表决通过。（二）各交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书出具之日，郭洪斌等8名发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。截至本报告书出具之日，配套资金的交易对方九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌未向本公司推荐董事或高级管理人员。（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系竹园国旅的8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾及其主要管理人员、天津富德及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方九泰基金及其主要管理人员、瑞联投资及其主要管理人员、冯滨和白斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明此次参与配套融资的九泰基金的控股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合伙人的出资人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，九泰基金与九鼎投资为一致行动人。除上述情形外，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。第四章
交易标的基本情况一、竹园国旅基本情况二、竹园国旅历史沿革（一）企业设立日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金100万元，注册地址为北京市西城区旧鼓楼大街小石桥24号。日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为100万元。日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行社资金总额为100万元，其中国有资金100万元。日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为100万元，经济性质为全民所有制。（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况1、1999年2月第一次增资日经中办警卫局[1995]警字第123号文批准，日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至150万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业执照》，注册资金变更为150万元。2、2008年11月改制、更名、产权挂牌转让日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第034号），截至评估基准日日，竹园国际旅行社资产评估值309.86万元，负债评估值12.49万元，净资产评估值297.37万元，净资产评估减值1.15万元，减值率0.39%。日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为297.37万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例100%；旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为297.37万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将297.37万元净资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本为1,146万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第034号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以399万元转让给郭洪斌。日，北京产权交易所有限公司出具0024638号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交金额399万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为日至日。日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第719号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社”变更为“竹园国际旅行社有限公司”。日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第034号资产评估报告，评估后公司资产总计为309.86万元，负债为12.49万元，净资产为297.37万元，其中将净资产296万元作为注册资本投入到企业当中，剩余1.37万元计入企业资本公积。同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本850万元，变更后注册资本由150万元变更到1,146万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资850万元，净资产出资296万元，占注册资本的100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字[号），经验证，竹园国旅的注册资本1,146万元已全部到位。日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注册资本和实收资本均为1,146万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。3、2013年12月第二次增资日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至1,196万元，其中陆勇增加实缴货币10万元，何静蔚增加实缴货币10万元，苏杰增加实缴货币10万元，张一满增加实缴货币10万元，李爽增加实缴货币10万元。日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资扩股协议》，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，新增注册资本50万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金400万元认购。日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[号），截至日止，竹园国旅收到陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元，实际缴纳新增出资额400万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为1,196万元。本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照2014年7月公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。4、2014年7月第三次增资日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。根据竹园国旅提供的《中国大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：三、竹园国旅股权结构及控制关系情况截至本报告书出具之日，竹园国旅的股权结构如下图所示：竹园国旅的控股股东和实际控制人为郭洪斌，持有竹园国旅83.62%股权。四、竹园国旅分公司情况竹园国旅目前设立了上海分社、成都分公司、武汉分公司、分公司、分公司和沈阳分公司。（一）上海分社上海分社目前的基本情况如下：（二）成都分公司成都分公司目前的基本情况如下：（三）武汉分公司武汉分公司目前的基本情况如下：（四）西安分公司西安分公司目前的基本情况如下：（五）厦门分公司厦门分公司目前的基本情况如下：（六）沈阳分公司沈阳分公司目前的基本情况如下：五、竹园国旅出资及合法存续情况根据竹园国旅提供的相关资料以及郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德8名发行股份购买资产的交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》：“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本合伙企业所持竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。”六、竹园国旅最近两年一期经审计的主要财务数据根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号，竹园国旅最近两年一期的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据（二）利润表主要数据注：日，陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽五位竹园国旅管理层人员以400万元的价格认购竹园国旅增发的50万股。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元，给公司净利润造成较大影响。七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况（一）主要资产状况根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至日，竹园国旅的主要资产状况如下表所示：截至日，竹园国旅日应收账款的回款情况如下：根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至日竹园国旅应收账款账面余额为16,928.82万元；截至日，竹园国旅已收回上述应收账款中的13,477.66万元，占应收账款余额的79.61%。（二）主要负债状况根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至日，竹园国旅的主要负债状况如下表所示：其他应付款中，主要为上海祥禾投入竹园国旅尚未办理工商变更登记的投资款6,000.00万元和向股东郭洪斌的临时借款1,538.38万元。日，竹园国旅与上海祥禾签订增资协议及相关补充协议，由上海祥禾以6000万元价格对公司增资149.5004万元。截至日，上海祥禾已完成对竹园国旅的打款，由于还未完成对应的工商变更登记，竹园国旅将上海祥禾出资款6,000万元作为其他应付款入账。竹园国旅与股东郭洪斌之间的其他应付款系临时经营业务所需向郭洪斌借用的资金及费用报销未付款所系。截至日，竹园国旅已经还清向郭洪斌的借款。（三）资产抵押、质押及担保情况根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至日，竹园国旅无资产抵押、质押及对外担保情况。（四）租赁房产情况竹园国旅主营业务为境外旅游批发，属于典型的轻资产商业服务类企业。截至本报告书出具之日，竹园国旅及其下属分子公司无自有房产、自有土地使用权，通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计7项，该等房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件，但未就该等房屋租赁事宜办理备案登记。竹园国旅主要办公场所租赁情况如下：注1：针对北京莱锦汇文化发展有限公司转租给竹园国旅的房产一事，竹园国旅所承租的该处房屋的所有权人为北京第二棉纺织厂，根据北京市工商局于日出具的《证明》，北京第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂和北京第三棉纺织厂已于日改制为北京京棉纺织集团有限责任公司。日，北京京棉纺织集团有限责任公司出具《证明》，证明北京京棉纺织集团有限责任公司已将房屋所有权证号为“朝全字第01459号”的房屋租赁给北京国棉文化创意发展有限公司用于创建文化创意产业园区，租赁期限自日起共25年，并同意北京国棉文化创意发展有限公司根据园区发展需要对房产及场地进行改造建设，并转租给入园企业。日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会于日下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京棉纺织集团有限责任公司利用两处房产从事经营活动涉及工商登记注册有关问题的意见》（京国资[号），同意北京京棉纺织集团有限责任公司利用位于朝阳区八里庄东里1号的房产（房屋所有权证：朝全字第01459号）从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。日，北京国棉文化创意发展有限公司出具《证明》，证明北京莱锦汇文化发展有限公司对房屋所有权证号为“朝全字第01459号”的房屋具有经营管理权，可进行转租等事宜。注2：上表中第4项租赁房屋的房屋所有权人胡昭昭（买受人）与武汉世纪环球投资有限公司（出卖人）于日签署《武汉市买卖合同》（合同编号：市），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1812号房屋，于日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1813号房屋。该等房屋的《房屋所有权证》在办理过程中。注3：日，沈阳铁路局房产管理处、辽宁瑞心酒店集团有限公司东北大厦分公司出具《房产证明》：东北大厦（地址：沈阳市沈河区哈尔滨路99号）房屋产权归辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司所有，由辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司经营管理，房屋产权证正在办理之中。（五）知识产权情况1、商标权截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司拥有的注册商标的情况如下表所示：2、域名持有情况截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司拥有的域名情况如下：截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社拥有的域名情况如下：八、竹园国旅的组织架构及人员结构（一）组织架构竹园国旅设有1名执行董事、1名监事和1名经理，并设有长线销售部、长线操作中心、短线销售部、短线操作中心、财务部、人事行政部、市场部以及6家分公司。各部门的具体职责如下：（二）人员构成情况截至日，竹园国旅在册员工总数为778人，各公司人员分布情况如下表所示：九、竹园国旅主营业务发展情况（一）主营业务概况及主要产品或服务的用途1、主营业务概况竹园国旅的主营业务为的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都、沈阳、西安、武汉、厦门设立了分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2013年竹园国旅实现主营业务收入154,425.10万元，较2012年增长63.99%，增速较快。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，公司在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年，公司被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。2、主要产品或服务的用途竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。（1）长线旅游产品以欧洲为主的长线旅游产品目的地繁多，组合多变，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。①众悦系列旅游产品特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。主要产品：“意”游未尽法意瑞10天、“德国元素”德国+法意瑞12天、纵横东西欧6国13天之“布拉格之恋” 、“德意志制造”6国12天、“慢”游列国8国14天、“悠游”西欧+圣马力诺11国14天。②盈尚系列旅游产品特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。主要产品：欧洲好莱坞小镇&冰川3000法意瑞10天激情之旅、法兰西情结&古堡品酒会法意瑞10天沉醉之旅、伯尔尼纳快车&阿尔萨斯法意瑞12天风情之旅、德法意瑞ICE+TGV12天新时尚之旅、英国元素8天、穿越巴尔干*梦幻十六湖奥克斯法意瑞13天、北欧+松纳峡湾+俄罗斯13天等。③尊悦系列旅游产品特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。主要产品：协奏曲中的浪漫之地-阿兰胡埃斯&西葡11天传世之旅、王牌法意瑞12天、瑞士+金三国奥捷匈13天、追寻“北爱”的圣岛浪漫-爱在希腊8天等。④金钻系列旅游产品特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程5星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。主要产品：金钻顶级冰川列车法意瑞12天非凡之旅、金钻心动法意10天、金钻心动法意瑞10天、金钻挚爱德法意瑞双铁13天风情之旅等。⑤品季系列旅游产品特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。主要产品：纯美瑞希&悬崖酒店10天浪漫之旅、爱的“圣”典-法国&希腊+悬崖酒店10日浪漫之旅、探寻卡玛格湿地 拥抱大自然-法意瑞12天亲子之旅、欢乐迪斯尼&法意瑞3国10天、百年好“荷”德荷比法12天。（2）短线旅游产品竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。其中泰国曼谷、泰国、日本均在业界取得了良好口碑，市场份额占比名列前茅；清迈、、长滩岛、新加坡、韩国均运营良好，市场份额稳步上升。①泰国曼谷旅游产品为满足不同消费人群的需求，满足不同人群的度假体验，竹园国旅将泰一地产品细分为4款，打造全新度假体验。a.“无限·港丽”泰国顶级享受之旅为追求顶级品质旅行享受的人群倾力打造，全程享受超五星级高品质住宿及餐饮，行程深度精彩，产品内容具有同期市场唯一性。b.“享·悦榕”高端体验之旅为追求高品质旅行享受的人群打造，消费者在拥有私人沙滩的海边国际五星级酒店享受半天自由活动，可以尽情享受芭提雅的阳光沙滩海水，产品内容具有同期市场唯一性。c.“拉玛王朝”顶级深度泰国半自助游适合二次赴泰的消费者，产品入住国际五星级泰式风格豪华酒店，行程宽松深度，两天自主空间，轻松享受皇家旅程，产品内容具有同期市场唯一性。d.“摩登泰”经典之旅适合第一次赴泰旅游、青睐高性价比的大众旅游消费者，具有行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。②泰国普吉旅游产品竹园国旅的普吉产品细分为4款，满足不同消费人群的需求，打造全新度假体验。a.“璀璨芭东”普吉岛高性价比品质普吉产品，为喜爱热闹的消费者量身打造。b.“五星帝王-JW万豪版”普吉岛全程奢华高品质酒店，独家入住JW万豪国际五星度假村和瑶亚岛度假村，行程拥有动静结合的特点，消费者可以在两个半天自由活动的时间里，自由安排度假时光。c.“至臻帝王”甲米普吉人气最旺、市场最主流的甲米普吉连线产品，适合追求深度普吉一地游的消费者。d.“至臻”曼巴普高性价比品质旅游产品，曼谷、芭提雅、普吉岛三地连线游，产品内容丰富，行程紧凑。③北海道旅游产品挑选北海道最具人气的应季景点，除游览经典的北海道旅游景点外，精心设计富良野花海周边的旭川机场作为行程进出点，深入体验当地的自然风光与人文风情，行程深度、内容丰富。（二）业务流程介绍竹园国旅提供的境外旅游批发服务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务五个环节，其主要流程如下：1、产品设计流程图2、采购流程图3、销售流程图4、团队运作流程图5、后续服务流程图（三）经营模式1、产品设计竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。③产品研发流程。a由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。以下为竹园国旅研发的几个不同目的地产品的例子：2、采购模式竹园国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，具体采购模式如下：（1）旅游接待服务采购旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。竹园国旅旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，竹园国旅在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。竹园国旅一般与供应商签订长期合作协议，通过ERP系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。集中采购：指竹园国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。远期采购：竹园国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。竹园国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。（2）机票、、酒店、保险等各类单项服务的采购竹园国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。竹园国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店，核算成本，确定价格，然后开始通过代理商进行销售。主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道，电商包括途牛网、携程网、驴妈妈、悠哉旅游、去哪儿、八爪鱼等，传统旅游门店则包括各旅游客源地旅行社，如北青旅、中旅总社、神舟国旅等，传统旅游门店因客源地不同而不同。从当前情况来看，两个销售板块中，传统旅游门店仍占据了比较大的份额，但近年来电商渠道有快速发展趋势。4、团队运作模式竹园国旅利用ERP系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。5、后续服务模式团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。（四）报告期内的业务发展状况竹园国旅报告期内主营业务均为境外旅游批发业务，旅游目的地涵盖欧洲、澳洲、美洲、中东非、亚洲等地，游客来源地则涵盖全国大部分省市。1、报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况从旅游目的地来看，长线出境游特别是欧洲长线出境游是竹园国旅业务最重要的组成部分，且报告期内营业收入呈持续增长态势，优势明显。同时，竹园国旅逐步拓展亚洲等短线出境游目的地，营业收入快速增长。报告期内，竹园国旅按旅游目的地分类的销售收入情况如下表：2、报告期内按客源地分类的销售收入情况从终端游客来源地来看，竹园国旅业务涵盖全国大部分省市，竹园国旅出境游产品的终端消费者主要来源于经济发达的地区，如北京大区、华东大区等。报告期内，竹园国旅按客户来源所在地分类的销售收入情况如下表：注：北京大区包括北京、河北、天津；东北大区包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古；华东大区包括上海、江苏、浙江；华南大区包括福建、广东、广西、海南；华中大区包括安徽、湖北、湖南、江西；西南大区包括四川、重庆、贵州、云南；中原大区包括甘肃、河南、宁夏、青海、山东、山西、陕西、、新疆。3、报告期内主要旅游产品的销售价格及变动情况竹园国旅主要根据市场竞争情况，综合考虑成本及供求等因素，根据产品销售区域不同，确定并随时调整产品的批发价格，同时对代理商向终端消费者销售的零售价格给予建议。报告期内，根据与代理商的合作情况、代理商规模、代理商在当地的影响力、代理商所处区域等因素，竹园国旅在统一确定的批发价格基础上，给予不同代理商一定的价格优惠，价格优惠基本是在每项出境游产品批发价格的基础上直接给予折扣。从竹园国旅出境游产品按目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行程远近、消费水平不一，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。报告期内出境游业务的主要产品均价如下：单位：元/人次4、报告期内各期向前五名客户的销售情况①月②2013年度③2012年度报告期内，得益于竹园国旅稳定的代理商网络及区域布局，竹园国旅前五名客户比较稳定，北京途牛国际旅行社有限公司、北京神舟国际旅行社集团有限公司、北京青年旅行社股份有限公司一直排名报告期前五。少数前五位客户的变化主要是由于竹园国旅代理商队伍的进一步扩大，以及业务覆盖区域的进一步扩展所致。（五）原材料、能源及其供应情况1、主要产品或服务的原材料及其供应情况竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，竹园国旅所需资源能够满足现有业务发展的需要，竹园国旅产品不存在上游资源供应问题。2、主要原材料的价格变动趋势竹园国旅旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素的影响，报告期内竹园国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等制度，竹园国旅在采购方面具有一定主动性，能够准确预测并把握价格波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。3、主要原材料和能源占成本的比重竹园国旅为消费者提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接费用，上述两项费用报告期内占成本的比重如下表：单位：万元、%机票和地接费用占成本比重逐年下降趋势，主要由于近年来境外酒店住宿费、餐费、景点门票（上述费用通常包含于地接费用中由竹园国旅向地接进行支付）的增长，竹园国旅对上游旅游资源直接采购的比例不断增加减少了地接费用所致。4、报告期内竹园国旅向前五名供应商的采购情况①月注：北京安科运达科技发展有限公司与天津安科运达航空代理服务有限公司存在关联关系，故合并披露，下同。②2013年度③2012年度由于上半年是欧洲游市场的淡季，而竹园国旅向德国汉莎航空采购的主要是欧洲航线，因此2014年上半年竹园国旅的前五大供应商中没有德国汉莎航空。2014年，普吉岛旅游受到泰国局势动荡的影响，竹园国旅对普吉安顺旅行社的采购情况也有所下降。北京安科运达科技发展有限公司作为包机服务代理商，近年来竹园国旅对其的采购额有较大增长，2013年及月安科运达均是竹园国旅的第一大供应商。（六）资质证书情况设立任何类型旅行社，都必须要向相关的旅游行政管理部门提出申请，申请获得批准后，旅游行政管理部门向申请获批准的申请人颁发旅行社营业许可证，申请人持旅行社营业许可证向工商行政管理部门领取营业执照。竹园国旅旅行社持有旅行社业务经营许可证，具体情况如下：（七）安全生产和环保情况1、安全生产情况（下转D20版）
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