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“中國好聲音”資本運作揭秘
來源： 作者： 鄭道森 吳立湘
星空華文傳媒執行董事、CEO田明
　　● 以負責藝人經紀的夢響強音三年凈利做賭注，與A股公司浙富控股簽署對賭協議
　　● 夢響強音計劃在A股借殼上市，節目製作方星空華文傳媒擬今年底實現港股上市
　　一家公司，成立一年多，估值21億，這在中國文化傳媒界或許史無前例。這家公司名叫夢響強音，核心業務是“中國好聲音”節目的品牌管理、藝人經紀和互聯網衍生業務。
　　4月8日和3月25日，A股上市公司浙富控股分兩次收購了夢響強音共計40%的股權，作價8.4億元。按40%股權8.4億元來計算，夢響強音100%股權估值已達21億元。
　　這被稱為“《中國好聲音》的曲線上市”，但事實上，夢響強音處於《中國好聲音》產業鏈的下游，節目製作方燦星製作歸屬於星空華文傳媒，後者正計劃在今年底實現在港股上市。
　　隨著一系列資本運作的展開，星空華文團隊和夢響強音團隊也將實現財富暴增。粗略估算，這兩支團隊的股權價值已達數十億元。
　　“好聲音係”兩家公司擬上市
　　在《中國好聲音》的產業鏈上，或將催生兩家上市公司。
　　《中國好聲音》幕後，目前已形成了兩家公司。星空華文傳媒旗下的燦星製作負責做節目，拿廣告分成；《中國好聲音》的藝人經紀、品牌管理和互聯網衍生業務則歸屬於另一家公司——夢響強音。
　　燦星製作副總裁陸偉告訴新京報記者，現在兩家公司基本上人員都相互分開了，燦星負責做節目，節目做完了，藝人就去夢響強音那裏開展巡演等，有專門的導演、攝像等製作團隊。
　　夢響強音的設置，有些類似于湖南衛視旗下的天娛傳媒。2004年，湖南衛視的《超級女聲》大熱，天娛傳媒應運而生，《超級女聲》發掘出來的藝人幾乎都簽約在這家公司，由天娛傳媒負責這些藝人的唱片製作、商演等業務。
　　與天娛的國有身份不同，夢響強音是一家民營公司，大股東是夢響強音和星空華文傳媒的管理團隊。
　　星空華文傳媒CEO田明，同時擔任夢響強音的董事長。他對新京報記者表示，夢響強音，以及燦星製作的母公司星空華文傳媒，未來都要進入資本市場。
　　夢響強音是一家內資公司，未來計劃在A股借殼上市。星空華文傳媒是一家境外媒體，旗下除了燦星製作，還有3個電視頻道，和一個電影片庫，規劃在香港上市，時間初步定在今年年底或者明年年初。
　　田明說：“今年年初，我們跟默多克的新聞集團達成了協議，星空華文的團隊華人文化產業基金出資收購默多克持有的星空傳媒47%的股份，做一個MBO（管理層收購）。”
　　由於MBO需要初始資金，田明決定，稀釋團隊在夢響強音的股權，在A股市場進行融資。
　　夢響強音擬在A股借殼上市
　　通過今年兩次股權轉讓，為MBO融資的目的已經實現。
　　今年3月25日和4月8日，夢響強音40%的股權被分兩次轉讓給了A股上市公司浙富控股，融資8.4億元。通過這一動作，為MBO融資的目的已經實現。
　　在這一交易之前，夢響強音10%的股權按歸屬於華人文化產業基金，30%的股權屬於璀燦星河公司持股，60%的股權屬於民星投資。
　　為MBO融資分成了“三步走”：華人文化產業基金將10%的股權轉讓給璀燦星河，作價2.1億元，華人文化基金套現退出，較初始投入300萬元獲利近70倍，夢響強音的股權變為璀燦星河持有40%，民星投資持有60%；3月25日，璀燦星河將夢響強音20%的股權出售給浙富控股，作價4.2億元；4月8日，璀燦星河再將剩餘的夢響強音20%的股權轉讓給浙富控股，同樣作價4.2億元。
　　這被視為夢響強音的“曲線上市”。不過，田明稱，此舉只是為了給MBO籌集資金。未來，夢響強音希望能在國內借殼上市，目前各種收購方式、借殼方式都在考慮範圍之內，今後可能會有進一步的動作。
　　按兩次股權轉讓的價格計算，夢響強音40%股權作價8.4億元，則總估值達到了21億元。“浙富控股看懂了我們的業務，對我們非常看好。”田明說。
　　3月25日宣佈出讓股權的同時，夢響強音還與浙富控股簽署了對賭協議，2014年到2016年，夢響強音的凈利潤將分別達到1.6億、2.2億、2.8億，否則將按股權比例用現金進行補償。
　　對賭協議公佈後，浙富控股股價連跌4天，其中3月31日跌停。有評價認為，浙富控股的收購價太高。
　　夢響強音成立於2012年《中國好聲音》第一季結束之後，如今不到2年。數據顯示，2013年全年，夢響強音實現凈利潤5069萬元，21億元的估值相當於凈利潤的42倍。
　　4月8日，璀燦星河第二次出讓夢響強音20%股權時，提高了對賭協議中的利潤額度，2014年到2016年，夢響強音的利潤將分別達到2.2億元、2.8億元、3億元。
　　下一步星空傳媒赴港上市
　　若上市成功，星空傳媒將成為“好聲音係”第二家上市公司。
　　將夢響強音40%的股權出讓之後，璀燦星河共拿到8.4億元，除去支付給華人文化基金的2.1億元，璀燦星河套現6.3億元，璀燦星河的股東是星空傳媒的管理團隊。
　　據田明透露，星空傳媒將在今年年底或明年年初赴香港上市。若上市成功，星空傳媒將成為“好聲音係”第二家上市公司。
　　“香港市場對於文化產業的估值比A股要低，但我們還是希望可以能拿到30倍以上的PE（市盈率）。”田明說。
　　資料顯示，星空傳媒原屬於默多克的新聞集團。2010年，華人文化產業基金收購星空傳媒53%的股份，並成立星空華文傳媒。今年年初，默多克決定轉讓星空華文傳媒，從中國“清盤”。
　　星空華文團隊在夢響強音的股權轉讓中已套現6.3億元，據悉，這筆資金將成為其MBO所需的資金，但MBO的力度大小和具體方案，還在與華人文化產業基金協調當中。
　　如今，夢響強音的股權結構變為——浙富控股持股40%，民星合夥持股60%。按照田明的說法，民星合夥是夢響強音的團隊持有，但具體誰有股份，數額多少都未確定。
　　公告顯示，民星合夥是一家有限合夥企業，它的普通合夥人為望星投資（田明為實際控制人的一家公司），有限合夥人為“民生信託·夢響強音股權激勵單一資金信託”，為夢響強音的員工激勵持股信託。按照夢響強音21億的估值，民星合夥持有的60%股權價值已達12.6億元。
　　與夢響強音的“曲線上市”相比，更大的財富機會或將來自星空華文傳媒的赴港上市。星空華文傳媒不僅全資擁有燦星製作，旗下還囊括了星空衛視普通話頻道、星空國際頻道、Channel【V】音樂頻道和華語電影片庫業務。
　　粗略計算，夢響強音團隊和星空華文團隊所持有的股權市值，保守估計已有數十億元，這或許是中國媒體人通過節目製作獲得的最大一筆收益。
　　在回應新京報記者關於身價的問題時，田明表示：“如果你不說，我好像還沒算過這個賬，如果真要這麼算，我覺得我們的價值還是被低估的。”
　　田明說，所謂“星空華文團隊”和“夢響強音團隊”，囊括了多少團隊成員，各自的股權比例如何，目前尚未確定。他告訴新京報記者：“我理解這個股權不是簡單地對應財富，我們更多是希望改變這個行業。”
　　對賭風險與“上市門檻”
　　燦星製作的“對賭”模式，在2013年曾有過未達到收視指標的先例。
　　在2013年燦星製作的5檔節目中，東方衛視播出的《中國達人秀》第四季，就因為未能達到2.8的收視指標，出現了虧損。陸偉說，那檔節目同樣投入了大量的資金和人力，但由於收視率沒達到，廣告分成相應減少。
　　陸偉將收視率不如預期的原因歸結為評委人選的更換，“第四季的評委從伊能靜、高曉松、周立波，換成了黎明、徐靜蕾、竇文濤，對於長期收看這個節目的觀眾來講，可能有一個適應的過程。”
　　一位接近燦星製作的人士稱，整個2013年，燦星真正可以稱得上成功的節目其實只有《中國好聲音》第二季，其他的節目都沒能獲得像《中國好聲音》那樣的轟動效應。
　　“有一段時間燦星不少人都比較徬徨，不知道未來在哪，直到今年《中國好歌曲》再次獲得成功，大家才松了一口氣。”該人士稱。
　　今年，《中國好聲音》將推出第三季，節目的冠名費2.5億元創下新高。但實際上，《中國好聲音》還能火多久，也有人表示懷疑。對此，田明表示，《中國好聲音》要做十四季，影響不同年齡的人。
　　下一步，夢響強音若希望借殼上市，還需要通過證監會的審批。然而，夢響強音與燦星製作之間的關聯交易，或暗藏風險。
　　對此，田明回應稱，夢響強音與燦星製作之間是按照市場公允的價值進行交易的，的確存在關聯交易，但不存在利益輸送。
　　■ 對話
　　田明：夢響強音和燦星不存在利益輸送
　　星空華文傳媒CEO稱，兩個公司有所關聯，但業務是相互獨立的
　　在《中國好聲音》的產業鏈上，負責節目製作的燦星製作公司是星空華文傳媒的全資子公司，背後是華人文化產業基金，而負責藝人經紀和衍生產品的夢響強音，則是由夢響強音團隊和浙富控股持股，二者之間是否存在利益輸送？對此，星空華文傳媒執行董事、CEO田明在接受新京報記者採訪時稱，這兩家公司之間是按照市場標準進行公允交易的，不存在利益輸送。
　　“存在關聯交易但公開透明”
　　新京報：為什麼會有夢響強音一部分股權出售給A股上市公司的安排？
　　田明：星空傳媒是一個境外媒體，我們規劃今年年底或是明年年初在香港上市。我們在今年年初跟默多克的新聞集團達成了協議，華人文化產業基金和星空的團隊出資收購默多克持有的星空傳媒股份，做一個MBO（管理層收購）。做一個MBO就需要購買的資金，我們團隊需要融資。所以我們就採用了稀釋夢響強音股權進行融資的方式。
　　星空傳媒是境外媒體，只能在香港上市，是以影視節目製作為主體的，今後可能會有國內衛視的整體合作，以及電影方面的構想。未來希望將星空衛視做成一個平臺。
　　第二個公司是夢響強音公司，成立的第一天就是境內的公司。這個公司獲得了中國好聲音所有品牌開發的權利，包括藝人經紀、品牌授權、衍生業務等方面。好聲音的衍生業務都歸夢響強音，節目製作歸星空。
　　在這些之外，燦星和夢響強音之間也有一個授權，把燦星另一些節目的衍生產品、藝人經紀也授權給夢響強音。這兩個公司有所關聯，但業務是相互獨立的。
　　新京報：夢響強音和燦星製作這兩家公司之間有關聯關係，是否會存在利益輸送？
　　田明：這兩家公司之間是按照市場標準進行公允交易的，業務不重合。燦星把衍生開發授權給夢響強音，夢響強音要支付相關的費用。所以不存在利益輸送，存在關聯交易，但也是公開透明的關聯交易。
　　“藝人廣告收入會高速增長”
　　新京報：接下來會不會通過浙富控股反向收購？
　　田明：各種可能性我們都在考慮，我們正在跟券商等仲介機構、合作夥伴探討，夢響強音希望能在國內借殼上市，各種收購方式、借殼方式都在我們的考慮範圍之內。目前第一步只是進行了股權融資。
　　夢響強音剛成立沒有很長時間，浙富控股給了我們很好的估值，我們認為浙富控股是看得懂我們業務的，是有眼光的投資人，我們也有信心給他們足夠的回報，所以我們第二次收購調高了利潤承諾。
　　新京報：有人認為夢響強音估值21億太高了，你怎麼看？
　　田明：如果看去年的凈利潤，0.5億，那是高估的，但如果看明年的數據2.2億，就只有10倍，低估了。從我本人來看，目前任何估值跟夢響強音合作，都是低估了。
　　新京報：夢響強音億的凈利潤能實現嗎？能否分析一下？
　　田明：首先是藝人經紀，我們光是吳莫愁一個藝人已經有10個以上的品牌代言，一年有2000萬以上的廣告收入。藝人的廣告代言和商演方面的收入，會有穩定的高速增長。
　　其次我們在跟騰訊合作，做《中國好聲音》的網絡遊戲，跟巨人合作，做《中國好舞蹈》的網絡遊戲和其他遊戲的開發。這些遊戲在簽約的時候，品牌授權的保底收入已經超過一個億了，可能還有分成。
　　我們還打算跟大連萬達合作，授權全國的萬達廣場KTV作為中國好聲音互動選拔場所，還在跟互聯網秀場合作，做網絡好聲音，這兩個項目只要做成了，都至少會有5000萬以上的利潤，所以2億元是低估的，沒有高估。
　　新京報：未來夢響強音的發展方向是什麼？
　　田明：我們最看好的是未來音樂內容和互聯網的對接，我們希望把夢響強音變成一個平臺型的公司，整合音樂內容在我們的平臺上，跟大家共同合作。
　　燦星如果簡單地算廣告的收入，也不是星空的未來。星空未來一定是互聯網娛樂內容整合的平臺公司，這才是有想象力的發展。
　　有一天星空不是一個平臺公司，我就有一天睡不著覺。夢響強音希望做成互聯網與音樂內容的對接，將星空做成互聯網與娛樂內容的對接。
　　■ 人物
　　燦星背後的“黎叔”
　　黎瑞剛，華人文化產業基金的董事長，也是星空華文傳媒的董事長。星空華文傳媒CEO田明是黎瑞剛在復旦的大學同學，也是黎瑞剛在SMG的得力幹將。田明評價黎瑞剛：“他帶來的是有資源的錢，更是懂傳媒的錢”。
　　在上海媒體界，黎瑞剛被稱作“黎叔”，曾任SMG（上海文廣新聞傳媒集團）總裁，後進入上海市委，擔任副秘書長、辦公廳主任。2012年，黎瑞剛離開體制，專注于華人文化產業基金（CMC）的運作。
　　燦星製作是星空華文傳媒的全資子公司，而星空華文傳媒的大股東，是一傢俬募股權基金——華人文化產業基金。華人文化產業基金與SMG（上海文廣新聞傳媒集團）有著密切的關係。公開信息顯示，華人文化產業基金的發起人包括SMG旗下的上海東方惠金文化產業投資有限公司、國開行的全資子公司國開金融有限責任公司等。
　　2011年，田明從SMG副總裁、東方衛視總監的位置上離任，加入星空華文擔任CEO，此前他已在東方衛視成功策劃製作《中國達人秀》、《舞林大會》、《加油好男兒》等多檔欄目。跟隨田明一起加入星空的，是SMG的《中國達人秀》和《舞林大會》兩支團隊，《中國達人秀》的總導演金磊，就是後來《中國好聲音》的總導演。
　　燦星製作副總裁陸偉是跟著田明第一批來到星空的13個人之一，他告訴新京報記者，曾有一檔節目的錄製中需要用到一種名為“伸縮炮”的設備，整個一季下來的租金需要100多萬元，如果是在SMG，導演要先向部門主任打報告，部門主任再向編委會彙報最終才能拍板，但在燦星實行“總導演負責制”，總導演直接就能拍板。一年下來，發現少開了很多會。
　　今年，星空華文傳媒團隊即將展開MBO，黎瑞剛是否會參與，股權佔比多少，目前仍是未知。田明表示，MBO的具體安排，還在跟華人文化基金方面協調。
　　見習編輯：黃偉浩
責任編輯： 陳葵香
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3秒自动关闭窗口市值仅20亿美元的搜狐：张朝阳资本运作 半个投资公司
摘要照现在的思路，只待时机成熟搜狗就会上市。搜狐视频早已是独立运营的公司，未来也会走搜狗的路。游戏、搜索、视频三大业务纷纷自立门户，只剩下孤零零门户网站，搜狐届时就更象投资公司了。
　　2014年第二季度，营收创纪录地超过4亿美元，同比增长18.1%。但是，继一季度亏损5600万美元后，二季度又亏4500万美元，预计三季度及2014全年都会交上亏损的成绩单。对公司来说，只要营收保持较高的增长率亏损并不可怕。但搜狐的财报却让人别有一番滋味在心头：老矣！
　　已然是半个投资公司
　　搜狐营收原本由四部分构成：
　　1）广告收入。来自（含视频），焦点(.cn)，（游戏）；
　　2）（来自搜狗）；
　　3）在线游戏（来自畅游）；
　　4）移动增值业务（来自三大）。
　　在“三大门户”最艰难的岁月，移动增值业务有“救驾之功”，但近年来持续萎缩。到2013年，移动增值收入仅占搜狐总营收的4%。2014年起，搜狐把这块业务打包进“其它收入”这个类别。 搜狐营收结构见下表（已做回溯调整）
　　2009年4月，搜狐畅游即在纳斯达克上市。2013年7月，畅游宣布将在两年之内完成价值1亿美元的股票回购。目前搜狐持有7175万股畅游股票，占比67.9%。
　　2010年10月，搜狐旗下的搜狗接受2400万美元投资。2012年6月，搜狐以2580万美元从阿里购回搜狗股权，并于2013年9月接受4.88亿美元投资及搜搜资产。目前，搜狐持有1.58亿股搜狗股票，占比44.4%。腾讯持有1.52亿股搜狗股票，占比42.5%。但搜狗没能把腾讯给的4.88亿美元投入业务发展，而是用这笔宝贵的资金向搜狐及个人分红、回购股票（日，3.01亿美元被分红；日之前，1.607亿美元被用于回购股票）。张朝阳说搜狐不缺钱，不会卖搜狗，可还是这样拐弯抹角地用搜狗套现了。
　　畅游早已上市，搜狗控制权即将旁落腾讯，严格来讲，搜狐从这两家所获收益属于“投资收益”而不是营业收益。2012年、2013年及2014上半年，搜狐营收中的“投资收益”保持在60%以上，已然是“半个投资公司”了。
　　一般情况下，资本市场对科技公司的估值比投资公司高一个档次（的市盈率只有10倍），搜狐逐步转向投资控股是估值偏低的。
　　照现在的思路，只待时机成熟搜狗就会上市。搜狐视频早已是独立运营的公司，未来也会走搜狗的路。游戏、搜索、视频三大业务纷纷自立门户，只剩下孤零零门户网站，搜狐届时就更象投资公司了。
　　畅游是变戏法用的毯子
　　虽然搜狗早已独立运营，由于没有上市，缺乏足够的数据来判断其对搜狐的影影响。下面只将畅游剔除，看看剩下的业务是什么情况。
　　营收还过得去，特别是2013年同比增幅达到49.3%。
　　但净利润却惨不忍睹！原来，不计畅游，搜狐2010年就只有400万美元净利润，2012年?2013年都亏损了将近1.2亿美元！
　　剔除畅游之后，搜狐业务主要包括三部分：门户、搜索和视频。参照、和土豆的数据，搜狐门户、搜索的毛利润率应在70%左右，而视频业务只有30%左右。三块业务混在一起，营业成本占营收的34%，毛利润率66%，不算低了。
　　但由于市场费用、研发费用居高不下，上述三项业务最终的盈亏只在一线之间。结果是畅游盈利搜狐就盈利、畅游亏损搜狐就亏损。过往十个季度，搜狐、畅游的净利润走势完全一致。 &&
& 畅游是块变戏法用的毯子，在外面蒙着，张朝阳在里面玩门户、视频和搜索。 & 但是，畅游虽然早已上市却很难有上岸的那一天，不仅要不断地投入，还要祈祷做出来的东西有人爱玩儿。从过往十个季度的情况，游戏业务的生存环境趋于恶化。研发、市场投入越来越高，获利空间迅速收窄。
　　2014年第二季度，搜狐营收创纪录地达到4亿美元，却出现季度亏损。关键原因是畅游戏这块毯子快要遮掩不住了。
　　畅游、搜狗两家都需要加大投入，搜狐却急于让他们从自己手里回购股票，干爹都很少有这样做的，何况亲爹！
　　“求田问舍，怕应羞见，刘郎才气”
　　张朝阳不遗余力的资本运作，与其说是为游戏及搜索业务筹措资金，不如说是规避潜在风险，而且是本着“靓女先嫁”的原则。不靓怎能上市，不靓能被阿里、腾讯相中？
　　其实，搜狐不是没有钱，钱了？买房子了！
　　2007年，搜狐斥资3530万美元购入清华科技园1.83万平米办公用房；亿美元在知春路购入4.13万平米办公用房。畅游毫不示弱，万美元购入1.5万平米，亿美元购入5.7万平米。4亿多美元在中关村核心地区购置的优质房产，估值早已超过10亿美元。
　　眼下搜狐、畅游在北京租用了3万多平米办公用房。如果没有早年置下的房产，还得再租十多万平米，按每平米每天租金8元，年租金约4亿。将来假如搜狐停掉所有业务，光吃房租，一天就能收入100万元！坐拥价值五六十亿的十几万平米房产，张朝阳心里踏实得很。
　　买房，在中关村核心区买，对煤老板来讲是精明投资，但对搜狐未见得如此。那些起步比搜狐晚许多，成长比搜狐快几倍的公司，都是“先生产、后生活”，随着业务越做越大才逐步改善办公环境。搜狐的想法是“赶快把赚到的钱变成好房子，别叫一辈白干了！”
　　张朝阳是中国互联网元老级人物，早早功成名就，但成功给了他沉重的包袱：怕输了没面子，更怕败了一无所有。他不缺见识、不缺能力亦不缺资金，缺的是背水一战的勇气。“新业务看看再说”、“有风险？甩给BAT！”。带头大哥不思进取，精兵强将离职，留下的人不专注于产品而是权力……难怪有人戏言要盘点“那些被张朝阳错过的机会”。
　　2013年末，搜狐净资产达18.4亿美元，而且都是非常优质的资产，其中现金及现金相价物达12.9亿美元。如果对中关村的几处房产重新估值，比2010年前的购置成本不知翻了多少倍。加上所持畅游股权，搜狐手中“干货”价值近30亿美元，而搜狐在纳斯达克的市值仅为21.3亿美元！
　　京东将近400亿美元的估值是有些高。但没有无缘无故的爱和恨，也没有无缘无故的高估和低估。赚到小钱，没买房置地，而是圈了20多亿美元砸进自己认准的方向。尽管太过冒险，但古来狭路相逢勇者胜，何况今朝。辛弃疾《水龙吟·登建康赏心亭》中有句话很适合张朝阳：“求田问舍，怕应羞见，刘郎才气。可惜流年，忧愁风雨，树犹如此！”&
涉及人物,,,,,,,,,
2804゜1995゜2882゜3737゜4486゜5350゜6256゜7245゜8118゜9108゜10
30256゜110672゜29316゜39235゜48572゜57010゜66858゜76593゜86214゜95371゜10
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