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广发证券股份有限公司
海 兰 信(300065)增资并收购部分股权可行性研究报告
信息来源：贝格数据 日期： 11:34:00
北京海兰信数据科技股份有限公司 &&&&&&&& 向北京市京能电源技术研究所有限公司增资并收购部分股权的 &&&&&&&&
可行性研究报告&&&&&&&&项目名称：北京海兰信数据科技股份有限公司向北京市京能电源技术 &&&&&&&& 研究所有限公司增资并收购部分股权的可行性研究报告编制单位：北京海兰信数据科技股份有限公司编制时间：二零一一年八月 &&&&&&&&
第一章 项目概述一、 项目简介 &&&&&&&& 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）为进一步拓展军品产品线、做强军品业务，拟使用超募资金以增资扩股并收购部分股权的方式投资北京市京能电源技术研究所有限公司（以下简称“京能公司”），投资总金额3500 万元人民币。本次投资完成后，公司将持有京能公司70%的股权。二、 项目背景 &&&&&&&& 2010 年10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确将高端装备制造产业列为国家未来七个重点培育和发展的领域之一。 &&&&&&&&2000 年至2010 年，受国家政策的引导和推动、工业化进程的逐步加快及国际产业转移的持续增速等多方面影响，我国成功跻身世界装备制造大国的行列，但关键核心技术缺乏、自主设计能力不足等短板仍是我国发展成为世界装备制造强国的瓶颈，面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，大力发展高端装备制造业将是实现“中国制造”向“中国品牌”转变的重要途径。而国防科技工业作为高端装备制造业中不可缺少的部分也将成为未来产业综合实力大幅度提升的重要支撑。“十一五”期间，我国国防科技工业军工经济实现平稳较快发展，国防科技工业武器装备科研生产能力和技术水平提升较快，产品研制周期明显缩短，质量与可靠性不断提高，自主创新能力持续增强，总收入年平均增 &&&&&&&&长率达22% 。在国家制定和颁布的“十二五”发展规划当中，国防科技工业的主要奋斗目标是：军工经济年均增长15% 以上；武器装备供给保障能力、自主创新能力、军民转换和平战转换能力等均有较大提高；实现国防科技工业综合实力整体跃升。目前，我国已超过日本成为全球第二大经济体，但国防开支在GDP的比重相较世界其他主要大国仍偏低，随着经济全球化的进一步深化和国家经济的进一步发展，国防建设持续加强、军工投入持续加大及“民技军用”的军民融合式发展步伐不断加快，将对具有新技术研究开发实力的企业带来巨大的发展机会。 &&&&&&&& 北京市京能电源技术研究所有限公司成立于1991 年3 月，2007 年底改制为民营企业，建所二十年来一直从事移动通信军用电源产品研究开发与生产。与同行业的企业相比，京能公司在科研技术开发、军品准入资质和客户资源积累等方面具有一定的优势，目前已获得国家二级保密资格、武器装备科研生产许可证书、军工电子装备科研生产许可证、武器装备科研生产承制单位、质量管理体系国家及国家军事标准认定等多项资质；同时还获得北京市科委认定的高新技术企业及北京市科研开发机构，以及其他共十二项软件著作权。京能公司的主营产品为符合军工标准的移动型综合通信电源，用户范围包括了海军、陆军等系统，并已覆盖相关军种的多个兵种。 &&&&&&&& 北京海兰信数据科技股份有限公司自2004 年成为军方指定供应商，至今已有七年的军品研发、生产、销售和服务经验，并拥有武器装备科研生产许可证（编号：XK 国防-02-11-KS-1365）、二级保密资格单位证书（编号：BJB08020）以及军工产品质量体系认证证书（编号：07JA1771），在军工企业管理方面拥有丰富的经验。2011 年年初，公司将军品业务纳入自主经营体改革，设立军品事业部，重点进行投入和业务开展工作，致力于对现有军工产品功能的升级和完善，并进一步提高产品稳定性；同时，按照军方需求积极开展新产品研发和民用产品向军品转化。 &&&&&&&& 公司深入调研分析军品市场需求、产品共性技术共享等方面发展潜力，对京能公司的行业地位、技术积累、经营权、军品资质、客户资源、列装产品销售资源及新品列装潜力等方面进行详细调查研究，提议通过增资并收购股权的方式持有京能公司 70%的股权。公司将充分利用在技术、资金、品牌、管理等方面优势，通过共性技术共享、管理资源共享等方式，有效提高京能公司的运营决策效率，加速提升京能公司的技术研发能力和市场开拓能力，夯实公司军品业务平台的基础，同时增强公司军品业务模块的整体实力，更快实现公司“资本助力扩展军品业务，丰富军品业务产品链”的目标，为中国国防事业做出更大贡献。三、 投资主体与标的公司 &&&&&&&&(一)投资方情况——海兰信公司名称：北京海兰信数据科技股份有限公司注册地址：北京市海淀区清华科技园科技大厦A 座605 室法定代表人：申万秋注册资本：5539.63 万元企业概况： &&&&&&&& 北京海兰信数据科技股份有限公司成立于2001 年，2010 年3 月26 日于深交所创业板上市（证券代码：300065）。公司以自主技术为依托，初步形成了海事业务模块、军品业务模块、环保业务模块三大业务模块并重的产业布局。公司从2004 年开始向军方供货，已取得全面开展军品业务的基本资质，包括《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《军工产品质量体系认证证书》、《装备承制单位资格证书》等。 &&&&&&&& 2011 年，公司将军品业务确定为三大业务模块中的重点突破方向，明确要借助资本助力实业，以“双轮驱动”的方式（“双轮”是指“实业经营”和“资本运营”）作为公司实现跨越式持续发展的有力支撑。 &&&&&&&&(二)标的公司情况——京能公司公司名称：北京市京能电源技术研究所有限公司注册地址：北京市崇文区永定门内东街中里9-17 号楼3253 房间法定代表人：赵金龙注册资本：509.18 万元经营范围：电源技术产品；电气设备产品的技术服务；技术咨询（不含中介服务）企业概况： &&&&&&&& 1. 企业历史沿革和股权演变 &&&&&&&& 北京市京能电源技术研究所有限公司前身为北京市京能电源技术研究所，于 &&&&&&&&1991 年3 月2 日组建成立，经济性质为集体所有制。2007 年12 月10 日，根据其上级单位中国兵器工业规划研究院兵规院[2007]17 号《关于北京市京能电源技术研究所改制申请的批复》，京能公司进行了产权界定和企业改制。经北京市工商行政管理局崇文分局批准，北京市京能电源技术研究所改制为有限责任公司，注册资本509.18 万元。 &&&&&&&& 2. 股权情况说明 &&&&&&&& 京能公司的股权结构如下： &&&&&&&& 股东姓名
出资数额（万元） 股权比例 &&&&&&&& 赵金龙 459.18
90.18% &&&&&&&& 徐 璐 50.00 9.82% &&&&&&&& 合 计
509.18 100% &&&&&&&& 3. 相关资质及产品概述 &&&&&&&& 京能公司的主营产品为符合军工标准的移动型综合通信电源及部分民用通信电源，目前已获得的相关资质如下： &&&&&&&& ? 北京市计量协会、质量协会、中国电源学会团体会员； &&&&&&&& ? 2006 年7 月通过北京市武器装备科研生产单位二级保密资格认证； &&&&&&&& ? 2006 年 获得信息产业部军工电子装备科研生产许可证； &&&&&&&& ? 2007 年11 月通过总装北京军事代表局组织，总参、总装、二炮等部门 &&&&&&&& 联合参加的装备承制合格供方资质审查； &&&&&&&& ? 2009 年获得市科委、市财政局、市国税局、市地税局高新技术企业证书； &&&&&&&& ? 2010 年9 月获得北京市科学技术委员会颁发北京市科技研究开发机构 &&&&&&&& 证书； &&&&&&&& ? 2011 年2 月获得国家国防科技工业局颁发武器装备科研生产许可证书。 &&&&&&&& 4. 主要财务数据 &&&&&&&& 根据信永中和会计师事务出具的【XYZH/ 】审计报告，京能公司 &&&&&&&&2011 年1-3 月一期的财务状况及经营成果数据如下： &&&&&&&& 1) 简要利润表（单位：万元） &&&&&&&& 项 目
2011 年1-3 月 2010 年度（未经审计） &&&&&&&& 营业收入
3298.05 &&&&&&&& 营业利润
78.85 95.36 &&&&&&&& 利润总额
89.88 128.76 &&&&&&&& 净利润
63.04 112.88 &&&&&&&& 2) 简要资产负债表（单位：万元） &&&&&&&& 项 目
2011 年3 月31 日
2011 年1 月1 日 &&&&&&&& 资产总额
06.78 &&&&&&&& 流动资产
52.85 &&&&&&&& 非流动资产 628.31 653.94 &&&&&&&& 负债合计
21.32 &&&&&&&& 流动负债
68.20 &&&&&&&& 非流动负债合计
139.12 153.12 &&&&&&&& 所有者权益
948.50 885.46 &&&&&&&& 3) 对外担保情况 &&&&&&&& 截止到投资并购协议签署之日，京能公司无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形，不存在对外担保的情况。 &&&&&&&& 4) 或有负债的承诺 &&&&&&&& 京能原股东承诺，截止到投资并购协议签署之日，京能公司没有或有负债；若出现或有负债，由京能原股东承担。四、 可行性研究编制依据 &&&&&&&& 《股权收购项目可行性研究报告编制规定(试行)》2006.04； &&&&&&&& 信永中和会计师事务所《北京市京能电源技术研究所有限公司2011 年1-3 &&&&&&&&月审计报告》(XYZH/)； &&&&&&&& 中和资产评估有限公司 《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购北京市京能电源技术研究所有限公司股东股权资产评估报告书》中和评报字（2011）第BJV1021 号。 &&&&&&&&
第二章 投资方案一、 投资总额及投资总体安排 &&&&&&&& 公司以超募资金共计人民币3500 万元的价格向京能公司增资并收购原股东部分股权。首先，公司拟以超募资金2500 万元对京能进行增资，增资后公司持有京能公司50%的股权；在对京能公司完成增资扩股后，公司拟以超募资金1000 &&&&&&&&万元收购原股东赵金龙和徐璐持有的京能公司20%的股权。本次收购后，徐璐不再持有京能公司的任何股权。本次收购完成后，公司将持有京能公司70%的股权, 赵金龙持有京能公司30%的股权。二、 付款方式 &&&&&&&& 公司自增资扩股协议生效之日起三十个工作日内一次性向京能公司支付增资款合计人民币2500 万元。 &&&&&&&& 公司自股权转让协议生效之日起三十个工作日内一次性向京能公司原股东支付股权转让款合计人民币1000 万元。三、 收购定价原则 &&&&&&&&(一) 目标公司的资产及评估价值情况 &&&&&&&& 根据信永中和会计师事务所出具的【XYZH/ 】审计报告，截止 &&&&&&&&2011 年3 月31 日，归属于北京市京能电源技术研究所有限公司的所有者权益为 &&&&&&&&948.50 万元。 &&&&&&&& 根据中和资产评估有限公司出具的【中和评报字（2011）第BJV1021 号】资产评估报告，截止2011 年3 月31 日，京能公司按照资产成本法评估价值为 &&&&&&&&1,779.91 万元；按照收益法评估的股东全部权益价值评估值为2,029 万元。 &&&&&&&&(二)股权价值的确定 &&&&&&&& 本项目投资定价，参考了中和资产评估有限公司出具的评估报告，截止2011 &&&&&&&&年3 月31 日对北京市京能电源技术研究所有限公司按照资产成本法的评估价值为1,779.91 万元，以及于2011 年3 月31 日，对京能公司按照收益法评估股东全部权益的市场价值为2,029 万元；本次投资的交易价格，综合考虑了京能公司在行业中的地位、拥有的多项技术积累、经营权、军品资质、客户资源、列装产品销售资源及新品列装潜力等优势；同时，京能公司电源产品是海兰信原有军品的重要配套系统，可以提高海兰信现有军品的系统完整性，提高公司军品业务的保障能力和军方客户满意度。加之公司在技术、资金、品牌、管理等方面优势，通过投资并购可使双方形成优势互补，快速提升京能公司盈利能力，并实现公司 &&&&&&&& “资本助力扩展军品业务，丰富军品业务产品链”的战略目标。因此，确定本次增资及股权收购价格为3500 万元，本次投资并购给予标的公司（增资前）估值为2500 万元。四、 项目资金来源 &&&&&&&& 本次向京能公司增资及收购股权所需资金3500 万元人民币，拟用公司首次公开发行股票超额募集资金进行支付。 &&&&&&&& 第三章 项目实施的必要性与可行性一、 项目实施的必要性 &&&&&&&& （一）项目实施符合公司战略，是将公司军品业务做大做强的重要举措。 &&&&&&&& 公司目前已形成以海事业务模块、军品业务模块、环保业务模块三大业务模块并重的产业布局，随着军品业务的持续开拓，公司明确感受到军民结合市场、军队信息化建设将带来巨大发展空间和机会。2011 年年初将军品业务模块独立为军品事业部，在加大资金投入力度、加强军品研发队伍建设及加快市场开拓的同时，积极借助资本手段推动军品业务形成重点突破，提升军品业务在公司整体业务中的占比，并打造一支强有力的军品团队。总体来说，本项目实施符合公司战略，是将军品业务做大做强的重要举措。 &&&&&&&& （二）项目实施是公司丰富军品产品线，提高现有军品产品保障能力以提升客户满意度，实现军品业务更大发展的必然选择。 &&&&&&&& 军工产品存在较高技术壁垒和资本壁垒，客户对产品质量和服务的要求高，产品研发周期较长，研发投入较大，专业分工较细。京能公司在军用电源产品研究开发与生产领域拥有良好的技术积累和科研优势。因为京能公司的电源产品是海兰信原有军品的重要配套系统。通过本项目的实施，公司可以提高现有军品的系统完整性，提高保障能力和军方客户满意度。 &&&&&&&& （三）项目实施是公司进一步拓展军品业务实现跨越式发展的高效通道，为公司建立军品业务平台奠定基础。 &&&&&&&& 企业进入军工行业需要取得包括保密资格、质量认证及武器装备生产许可等多项资质，行业壁垒较高，进入难度较大。京能公司目前已拥有国家二级保密资格、武器装备科研生产许可证书、军工电子装备科研生产许可证、武器装备科研生产承制单位、质量管理体系国家及国家军事标准认定等多项资质；同时，获得北京市科委认定的高新技术企业及北京市科研开发机构，获得十二项软件著作权。京能公司军品资质齐全，对公司实现军民技术开发资源的互动共享，以及军品业务实现资本驱动下的跨跃式发展提供了高效通道，为公司建立军品业务平台奠定基础。二、 项目实施的可行性 &&&&&&&&(一) 项目实施符合国家军工行业战略发展规划，市场前景广阔。 &&&&&&&& 改革开放以来，我国国防科技工业一直坚持施行“军民结合、平战结合、军品优先、以民养军”的战略方针，军民结合战略的实施，促进了军工技术向民用领域转移，推动了我国科技水平提高，促进了产品结构升级，我国军工行业各个领域都形成一定程度的支柱民品，初步建立军民结合型的国防科技工业体系。军工行业完成由比较单一的军品结构向军民品复合结构的战略性转变，军民结合产业快速发展，民用工业参与武器装备科研生产的范围不断扩大，市场前景广阔。 &&&&&&&&(二)项目实施可实现资源整合和效益提升。 &&&&&&&& 本次投资项目，公司对京能公司的行业地位、技术积累、经营权、军品资质、客户资源、列装产品销售资源等优势面进行了深入的研究，并对京能公司新品列装潜力等方面进行详尽的调研。我们认为，京能公司成立二十年以来，一直致力于军用电源产品研究开发与生产；京能公司在行业内拥有良好技术积累和市场资源，经营活动发展良好，新产品市场潜力巨大，在技术开发和市场资源两方面可与公司实现优势互补，本项目实施符合公司军品业务的中长期战略规划。 &&&&&&&& 公司自2004 年成为军方指定供应商，至今已有七年的军品研发、生产、销售和服务经验，并拥有武器装备科研生产许可证、二级保密资格单位证书以及军工产品质量体系认证证书等军品资质，在军工企业管理方面拥有丰富的经验，利用在技术、资金、品牌、管理等方面优势，对京能公司现有业务和资源进行有效整合，为京能公司提供有效支持，可以有效提升京能公司运营效率和盈利能力。 &&&&&&&&(三)项目实施将为公司创造新利润增长点。 &&&&&&&& 京能公司在科研技术方面已具备良好基础，公司投资后将在资金、技术、人力资源等方面对其持续支持和投入，确保京能公司关键技术和关键产品的开发工作顺利进行，同时还可在未来实现成熟军用产品及军工技术向民用领域的转化，为公司创造新的利润增长点。 &&&&&&&& 第四章 项目实施的计划及收购后的公司管理一、 项目实施的计划 &&&&&&&& 根据项目实施计划安排，整个项目实施分为四个阶段进行。 &&&&&&&& 第一阶段：内部信息收集 &&&&&&&& 根据公司的军品业务发展规划,确定并购目标企业；搜集信息,初步沟通了解目标企业意向。 &&&&&&&& 第二阶段：对收购目标企业进行尽调、财务尽调及资产评估 &&&&&&&& 谈判确定合作基本原则,签订意向协议并开展尽职调查；尽职调查报告报送公司投资决策层审议；专项审计及资产评估后，谈判确定投资收购价格及方式。 &&&&&&&& 第三阶段：收购实施 &&&&&&&& 正式提报项目投资可行性研究报告书；董事会决策程序；投资的增资收购协议书及附属文件签署；办理相关手续；产权交接。 &&&&&&&& 第四阶段：收购后整合与经营 &&&&&&&& 本项目经批准生效后,公司将立即委派董事、监事、总经理和财务负责人,重新组建京能公司董事会和搭建经营管理团队,并使其高效运作发挥应有作用。二、 收购后的公司管理 &&&&&&&&(一)公司治理 &&&&&&&& 本次对京能公司增资并收购股权完成后，公司持有京能公司70%的股权，成为京能公司的控股股东。 &&&&&&&& 京能公司股东会由各方股东组成，股东会为公司权力机构，按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。 &&&&&&&& 京能公司董事会由3 名董事组成，海兰信将委派二名董事，京能公司原股东委派一名董事，法人代表人由海兰信委派董事担任；京能公司暂不设监事会，设监事一名，监事由海兰信委派；总经理、财务负责人由海兰信提名人员担任。 &&&&&&&&(二)公司管理 &&&&&&&& 京能公司将实行董事会领导下的总经理负责制，公司拟委派现军品事业部总经理出任京能公司总经理，总经理与现京能公司的管理队伍组成新一届管理团队。 &&&&&&&& 同时，公司将依据《北京海兰信数据科技股份有限公司子公司管理制度》和 &&&&&&&& 《北京海兰信数据科技股份有限公司子公司财务管理制度》规范京能的各项管理，使得京能公司在原有稳定经营的基础上，增加海兰信的管理理念和文化。 &&&&&&&&(三)京能公司经营定位 &&&&&&&& 按照海兰信总体发展战略，公司将在未来三年重点加大对军工产品业务领域的资源投入，实现军品业务总体份额的提升。 &&&&&&&& 收购京能是海兰信在实施上述战略过程中的重要一步。公司计划通过3 年时间，提升京能公司的运营效率、降低运行成本、加强技术研发和创新，从而提高公司的盈利能力，并力争将京能公司发展成为全军领先的专用电源提供商。 &&&&&&&&
第五章 项目效益分析一、 经营收入及净利润估算 &&&&&&&& 京能公司未来6 年的经营收入、销售利润率及净利润估算 &&&&&&&& 经营年度 销售收入（万元） 总成本费用（万元） 净利润（万元） &&&&&&&& 2011 年度
402.50 &&&&&&&& 2012 年度
568.75 &&&&&&&& 2013 年度
828.10 &&&&&&&& 2014 年度
6,033.30 1,064.70 &&&&&&&& 2015 年度 8,517.60 7,239.96 1,277.64 &&&&&&&& 合计 29,780.60
25,438.91 4,141.69 &&&&&&&& 根据公司2011 年一季度审计所确认收入及利润水平，结合最近三年业务规划和军用电源行业“十二.五”期间稳定增长的市场前景，对公司未来五年的经营收入和净利润估算做合理预测（最近三年内按照业务规划预计收入每年增长 &&&&&&&&30%，三年后预计收入按照每年20% 增长率递增），详见上表。二、 财务评价 &&&&&&&&(一)财务评价依据和原则 &&&&&&&& 1. 基本数据 &&&&&&&& 本报告经济分析部分执行国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》及国家有关财税规定； &&&&&&&& 基准收益率设定为 10 %； &&&&&&&& 企业所得税税率适用 15 %； &&&&&&&& 折旧和摊销按国家和行业规定进行计算。 &&&&&&&& 2. 经营规划 &&&&&&&& 根据本项目军方电源市场需求稳定增长预计，项目经营能力根据产品销售情况预测拟定。 &&&&&&&& 3. 计算期 &&&&&&&& 本项目计算期 5 年，无需建设期，运营期 5 年。 &&&&&&&&(二)静态盈利能力分析 &&&&&&&& 本项目的年均收入为5916.12 万元，年均净利润为828.34 万元，年均销售利润率为14%；本项目静态投资回收期3.2 年（税后）。 &&&&&&&&(三)动态盈利能力分析 &&&&&&&& 根据计算，本项目财务净现值为5470.82 万元（全投资所得税后，Ic=10%）。由此可以看出，本项目的经济效益较好。 &&&&&&&&(四)财务评价结论 &&&&&&&& 综合所述，项目所得税后的财务净现值为5470.82 万元。收购方占项目公司股份的70%，则项目财务净现值中收购方所占份额为3829.58 万元，项目增资收购支出为3500 万元；因此，本增资收购项目是可行的。 &&&&&&&&
第六章 项目风险分析及对策 &&&&&&&& 本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，如政策风险、市场风险、管理风险和商誉减值风险等。公司对这些风险有着充分的认识，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现项目的目标。一、 政策风险及对策 &&&&&&&& 国家对于从事军品研发、设计、生产、销售的企业有严格的资质审查和保密管理制度，并且军品企业在税收优惠方面政策的变化，以及相应法律法规的修订，都会直接影响京能公司的生产经营和经济效益。本项目需要获得军方有关计划部门核准和目标公司原各股东的同意后方可实施，存在无法获得核准的风险。 &&&&&&&& 公司将加强国家国防政策和专项税收政策的研究，及时了解国家公布的产业政策和税收政策对企业的影响。二、 市场风险及对策 &&&&&&&& 市场风险包括需求下降、竞争风险等方面。市场需求降低对行业整体影响巨大，军用移动综合通信电源行业是属于电源行业内的一个专业化细分行业，市场需求相对稳定，收益相对稳定，受经济周期影响小，随着我国在“十二五”期间加大国防军备投入，对移动电源等电子设备更新升级进一步重视，在可预见的将来不存在需求下降等因素或条件。 &&&&&&&& 稳定增长的相对垄断性市场可能存在一定的市场竞争，目前降低市场风险的主要手段是保持并稳步提高企业产品研发能力、保持质量稳定性，以及持续的产品保障能力和升级开发能力；京能公司在军用移动综合电源设计生产方面的技术优势与市场优势明显，收购后各方将继续加大对新产品研发和市场开拓的力度，确保京能公司电源产品在技术创新和市场地位方面的领先优势，特别是在军品细分市场上的优势。三、 管理风险及对策 &&&&&&&& 项目完成后，京能公司将成为公司的控股子公司，双方在公司文化、管理、技术、人员等资源的整合过程中可能在较短时间内难以有效融合。为控制磨合期的管理风险，提高经营效率，公司将采取以下防范措施： &&&&&&&& 1. 京能公司新经营团队将贯彻既定的经营思路与管理理念，将海兰信规范、 &&&&&&&& 高效的管理模式与运营机制引入京能公司，对京能公司员工进行绩效文 &&&&&&&& 化培训和推行绩效考核，使原京能公司管理层及员工充分了解海兰信的 &&&&&&&& 企业文化、发展战略和运行管理模式，提高管理效率，对京能公司的管 &&&&&&&& 理风险实施有效控制。 &&&&&&&& 2. 针对京能公司特点，结合海兰信对有实际经营权控股子公司的各种制度 &&&&&&&& 规定和董事会授权，制定各项规范性内控制度，重视流程和关注结果， &&&&&&&& 使京能公司的内部控制水平得到有效提升。 &&&&&&&& 3. 将京能公司的财务 ERP 规范及财务管理纳入海兰信大财务体系下统筹 &&&&&&&& 管理，强化预算管理、合同管理和现金流管理，做好经营分析和收支管 &&&&&&&& 理，提升资产使用效率。 &&&&&&&& 4. 对京能公司现有职工及未来新增员工进行系统性的、常规性的各项培训， &&&&&&&& 使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系，提升管理效率。四、 商誉减值风险及对策 &&&&&&&& 本次交易的收购成本大于收购中取得京能公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日对因收购京能公司形成的商誉进行减值测试。如果收购京能公司的产品未来盈利能力有明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。 &&&&&&&& 为避免风险，公司将通过严格预算控制方式加强对京能公司产品生产、市场推广工作以及费用开支的跟踪与控制，从而稳定提升京能公司产品的销售收入以及盈利能力。 &&&&&&&&
第七章 报告结论 &&&&&&&& 从项目实施的必要性及可行性和公司战略布局角度来看，对北京市京能电源技术研究所有限公司增资并收购部分股权的项目是符合公司“资本助力扩展军品业务，丰富军品业务产品链”的战略选择。 &&&&&&&& 从财务评价角度来看，本项目的年均收入为5916.12 万元，年均总成本费用为5087.78 万元，年均净利润为828.34 万元，年均销售利润率为14%；财务净现值为5470.82 万元(全投资所得税后,Ic=10%)，项目销售毛利率为53.60%，项目的经济效益较好。 &&&&&&&& 综合所述，本项目所得税后财务净现值为5470.82 万元。收购方占项目股份的70%，则项目财务净现值中收购方所占份额为3829.58 万元，大于项目收购支出的 3500 万元。 &&&&&&&& 从项目风险分析及对策看,收购风险可控。 &&&&&&&& 通过综合评估，我们认为此项目符合国家、地区产业政策和公司中长期发展战略，有良好的发展前景和市场预期，具备顺利实施的政策、体制、资金、人才、技术、市场等必要条件；因此，本收购项目是可行的。 &&&&&&&&
北京海兰信数据科技股份有限公司 &&&&&&&&
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