出品
创业最前线作者
左星月编辑
胡芳洁美编
吴宜忠审核
颂文2023年末，深交所的IPO新申报企业数量明显增多。12月26日，深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“嘉立创”）更新了招股说明书，申报在深交所主板上市。据悉，嘉立创此次IPO拟发行6200万股，占发行后总股本的11.03%，预计募集资金66.7亿元，按此计算，嘉立创的目标估值超过600亿元。嘉立创背后虽然有红杉和钟鼎等明星资本的加持，但其毛利率下滑，财务不规范等问题仍然值得关注。因此，嘉立创能否上市成功还有待观察。1、明星资本加持，目标估值超600亿嘉立创是一家电子产业一站式基础设施服务提供商，提供覆盖EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，年交付订单量超千万笔。据悉，嘉立创的前身嘉立创有限由袁江涛出资10万元于2006年成立。2022年10月，嘉立创有限进行了股份制改革，此时公司的净资产账面价值已经涨至37.68亿元，评估值高达50.46亿元，增值率33.92%。从10万元到37.68亿元，嘉立创可谓创造了公司规模增长的“奇迹”。这背后离不开嘉立创的实际控制人。（图 / 摄图网，基于VRF协议）招股书显示，嘉立创的实际控制人为丁会、袁江涛、丁会响，三人合计直接和间接持有公司87.47%的股份。其中，丁会和丁会响是兄弟关系。丁会通过深圳中信华、员工持股平台合计直接和间接持有嘉立创26.24%的股份。袁江涛、丁会响分别持有嘉立创34.99%、26.24%的股份。值得注意的是，嘉立创的三位实控人并没有突出的教育背景。据悉，丁会、袁江涛、丁会响均为大专学历。创立嘉立创前，袁江涛曾在深圳一家生产无人机的公司做了5年电子工程师。公开资料显示，早在1999年，丁会年仅17岁，就从江苏徐州的睢宁南下深圳，从学徒做起，一路做到车间工人、技术人员，最后做到主管级别。如今，丁会身居高位，在嘉立创担任董事长一职。嘉立创在发展过程中，也得到了红杉、鼎创等诸多明星资本青睐。2021年2月，嘉立创有限注册资本由8000万元增加至8247.42万元，鼎创天诚、鼎创浩盈、鼎创星源分别以货币方式认缴82.47万元。此后嘉立创有限又新增注册资本308万元，红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝分别以货币方式认缴171.11万元、112.25万元、24.64万元。2022年8月，嘉立创有限新增注册资本811.48万元。先进制造产业基金、建发贰号、宁波鼎浙、建发利福德分别以货币方式认缴540.98万元、135.25万元、90.16万元、45.08万元。截至招股书签署之日，嘉立创合计拥有19家境内控股子公司、4家境外控股子公司、2家分公司及6家参股公司。（图 / 嘉立创招股书）若嘉立创上市成功，按照募资额估算，其市值超过600亿元，实控人三人身家将会超过百亿。2、毛利率连降，业务或受“未经核实名单”影响2020年-2023年上半年（以下简称“报告期”），嘉立创的营业收入分别为32.77亿元、59.55亿元、63.87亿元、32.03亿元；同期归母净利润分别为5.75亿元、6.59亿元、5.73亿元、3.47亿元。公司2022年出现了“增收不增利”的局面，归母净利润同比下滑了13.16%。（图 / Wind（单位：亿元））此外，在净利润下降的情况下，公司的毛利率也逐渐走低。报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.61%、24.24%、21.04%和24.45%，2020年-2022年，公司的毛利率直线下滑，而2023年上半年，公司的毛利率虽然有所回升，但与2020年相比仍然存在着较大差距。具体产品来看，公司的核心产品PCB(印制电路板)的毛利率从2020年的43.62%，降至2023年上半年的26.88%，下降了16.74个百分点；PCBA(电子装联)的毛利率从2020年的45.87%，降至2023年上半年的39.91%，下降了5.96个百分点。此外，公司的其他产品毛利率也存在着不同程度的下滑。（图 / 嘉立创招股书）值得注意的是，此前，受公共卫生事件反复和电子产业需求增长放缓的影响，嘉立创PCB业务尤其是中大批量业务市场需求下降，公司只能够“低价甩卖”，策略性下调产品售价，因此嘉立创毛利率受到一定影响。此外，嘉立创也在招股书中坦言，受产品类型、原材料采购价格及供应商渠道变化、公司信息技术水平等多种因素的影响，公司未来的主营业务毛利率存在一定的不确定性。因此，公司毛利率还有进一步下滑的可能。除毛利率下滑外，嘉立创的业务也存在一定风险。报告期内，公司外销收入分别为2.55亿元、6.32亿元、9.85亿元、5.23亿元，占当期主营业务收入的比例分别为7.87%、10.90%、15.82%、16.79%，欧洲地区在其中占比较高。（图 / 嘉立创招股书）2023年12月，也就是此次IPO申报前夕，嘉立创被美国商务部列入“未经核实名单（Unverified List，简称UVL）”，被列入UVL的企业需要在60天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国相关规则。如果嘉立创无法证明，会被美国商务部列入出口限制的“实体清单”（指美国设立的出口管制条例）。因此，公司存在被列入“实体清单”的风险。一旦嘉立创证明失败，公司的业务将会受到一定打击。此外，若下游市场需求受贸易摩擦影响导致需求下降，公司的经营业绩将会受到不利影响。截至招股说明书签署之日，嘉立创正在着手准备从该名单移除相关工作，具体结果如何还需进一步观察。3、内控存瑕疵，对赌协议尚未“清理”完毕在丁会、袁江涛、丁会响三位实控人的带领下，嘉立创还存在着诸多管理方面的问题，包括关联方代收款、资金拆借等。招股书显示，2020年度，嘉立创存在使用实际控制人袁江涛个人银行账户代收废料款项的情形，代收款项合计金额1353.76万元。此外，嘉立创通过关联方香港中信华集团账户代收PCB境外销售货款，2021年和2022年的代收货款分别为5030.34万元、3789.78万元。（图 / 嘉立创招股书）不仅如此，嘉立创此前还通过第一大股东深圳中信华代公司收取废料款，2020年、2021年代收的废料款金额分别为287.25万元、46.64万元。虽然公司的个人账户收款以及第三方代收款的金额占比不高，但是体现出公司在财务管理上较为混乱，存在潜在合规风险及内控缺陷。「子弹财经」还注意到，嘉立创曾将资金免费拆借给公司高管。招股书显示，贺定球是嘉立创副总经理、电子事业群总经理。2021年-2022年，嘉立创共向贺定球拆出三笔资金，拆借金额分别为883.05万元、732.97万元、718.93万元。其中，仅有2022年3月的这笔718.93万元借款向贺定球收取了利息，借款利率为3.85%，其余两笔资金均是嘉立创无偿借给贺定球。（图 / 嘉立创招股书）针对向贺定球借款的原因，嘉立创在招股书中表示，是为缓解贺定球资金压力所致。那么，前两笔资金拆借款为何没有收取利息？其中是否存在利益输送的行为？还需嘉立创进一步解释。此外，报告期内，嘉立创子公司还多次被行政处罚。子公司金悦通因签发一笔空头支票，被相关部门罚款1.17万元；子公司惠州聚真因未获得合法用地手续擅自搭建被罚1.58万元，因安全设备的安装不符合国家标准被罚1.5万元；子公司江苏中信华因未设置危险废物识别标识被罚1万元；江西中信华涉嫌使用定期检验不合格的特种设备被罚3万元。子公司多次被罚凸显了嘉立创的管理存在一定漏洞，因此，丁会、袁江涛、丁会响还需在管理上多下功夫。值得一提的是，嘉立创的对赌协议尚未清理完毕。招股书显示，2021年1月，2021年10月、2022年8月，嘉立创与新增股东分别签署了对赌协议，协议中约定了赎回权、优先购买权、优先认购权、优先清算权等特殊权利条款。根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。因此，嘉立创也于2023年5月对公司签署的对赌协议进行了“清理”。（图 / 摄图网，基于VRF协议）2023年5月，嘉立创与全部股东签署了《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司股东协议之补充协议二》，约定各方共同确认除股东回购权以外的其他特殊股东权利条款均在公司提出上市的申请被境内证券交易所或中国证监会受理之日效力终止。但是，如果嘉立创的申请被否决或撤回、被终止或首发上市批文失效，或公司终止上市，则本条款所述的特殊权利条款自动恢复执行。照此来看，嘉立创对赌协议的清理并不彻底，仍然存在恢复的可能性。近年来，监管层进一步收紧了对拟IPO企业对赌协议方面的审核。这意味着，如果嘉立创以公司IPO失败作为恢复对赌协议的条款，很有可能会反过来影响到公司现在的IPO进程。在IPO收紧的现状下，嘉立创能否如愿上市，还是一个未知数。*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。}