3、审议《关于向关联方借款的议案》

　　 审议情况：8票赞成0票反对0票弃权全票通过

　　 议案内容：为保证公司正常经营，满足公司生产经营流动资金的需要，同意公司向江苏济川控股集团有限公司借款不超过3000万元，借款期限为一年，借款利率按照实际取得借款当月的银行同期贷款利率执行，到期一次还本付息。

　　 本公司实际控制人曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司30%股权，并担任江苏济川控股集团有限公司董事兼总经理，故江苏济川控股集团有限公司为本公司关联法人，上述事项涉及关联交易，关联董事应回避表决。

　　 具体事项已在《关于关联借款的公告》（公告编号：）予以披露，详见同日刊登的《中国证券报》以及具体上海证券交易所网站.cn。

　　 公司独立董事罗建峰、陆新尧、卢超军对《关于全资子公司购买苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》发表事前认可意见及独立董事意见，具体如下：

　　 1、独立董事事前认可意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，对《关于全资子公司购买苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》发表如下事前认可意见:

　　 一、公司在召开董事会前已向我们提供了关于《关于全资子公司购买苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》相关事项所涉及的资料并与我们进行了必要的沟通，经认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们对上述事项表示认可。

　　 二、我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　 2、独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，对《关于全资子公司购买苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》发表独立董事意见如下:

　　 一、公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于全资子公司购买苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》，会议的召开召集程序，表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规范性文件规定。

　　 二、根据公司发展战略，本公司全资子公司武汉万鸿物业管理有限公司与苏州枫彩生态农业科技集团有限公司签订采购合同，购买其所拥有的1253株彩色苗木资产。交易标的的最终交易价格是在评估公司进行评估的基础上与交易对方协商确定的，具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。本次资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。

　　 三、关于向关联方借款不超过3000万元的事项，由于交易构成关联交易，董事曹伟先生为关联董事已按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 证券代码:600681证券简称:万鸿集团公告编号:

　　 万鸿集团股份有限公司第七届

　　 监事会第十三次会议决议的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 .一、 监事会会议召开情况

　　 万鸿集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2015年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年4月22日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 1、审议《2015年第一季度报告》

　　 审议情况：3票赞成0票反对0票弃权全票通过

　　 议案内容：同意公司2015年第一季度报告。

　　 2、审议《关于全资子公司购买苗木资产的议案》

　　 审议情况：3票赞成0票反对0票弃权全票通过

　　 议案内容：根据公司发展战略，同意本公司全资子公司武汉万鸿物业管理有限公司与苏州枫彩生态农业科技集团有限公司签订采购合同，购买其所拥有的1253株苗木资产。

　　 根据银信资产评估有限公司银信评报字（2015）沪第0287号评估报告书，评估对象的市场价值评估值为21，774，455.00元，经双方协商，确定转让价格20，799，833.00元。

　　 3、审议《关于向关联方借款的议案》

　　 审议情况：3票赞成0票反对0票弃权全票通过

　　 议案内容：为保证公司正常经营，满足公司生产经营流动资金的需要，同意公司向江苏济川控股集团有限公司借款不超过3000万元，借款期限为一年，借款利率按照实际取得借款当月的银行同期贷款利率执行，到期一次还本付息。

　　 本公司实际控制人曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司30%股权，并担任江苏济川控股集团有限公司董事兼总经理，故江苏济川控股集团有限公司为本公司关联法人，上述事项涉及关联交易，关联董事应回避表决。

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 证券代码：600681证券简称：万鸿集团公告编号：

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 全资子公司购买苗木资产公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 ●根据公司发展战略，本公司全资子公司武汉万鸿物业管理有限公司以20，799，833.00元购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司所拥有的1253株苗木资产。

　　 ●本次交易未构成关联交易

　　 ●本次交易未构成重大资产重组

　　 ●交易实施不存在重大法律障碍

　　 ●本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

　　 （一）本公司全资子公司武汉万鸿物业管理有限公司以20，799，833.00元购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司所拥有的1253株苗木资产。

　　 （二）公司第七届董事会第二十二次会议于2015年4月28日召开，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买苗木资产的议案》

　　 二、 交易对方情况介绍

　　 1、交易对方情况介绍

　　 单位名称：苏州枫彩生态农业科技集团有限公司

　　 中华人民共和国组织机构代码：

　　 企业法人营业执照注册号：830

　　 住所：江苏省苏州市苏州工业园区唯亭镇星澄路9号

　　 注册资本：12000万元整

　　 公司类型：有限责任公司

　　 经营范围：苗木培育、种植、销售及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 2、苏州枫彩生态农业科技集团有限公司是一家专门从事色生态观光园综合体的开发商和运营商。在观赏花木优质种源、核心技术和产业化方面拥有领先地位。@??3、本公司与苏州枫彩生态农业科技集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无任何关系。

　　 4、截止至2015年3月31日，苏州枫彩生态农业科技集团有限公司未经审计的财务报告显示，公司实现总资产3.94亿元，净资产3.17亿元，总负债0.77亿元。

　　 三、交易标的基本情况

　　 1、本次交易标的的绿化苗木资产为经克隆技术改良后的秋红枫，所在地位于安徽省南陵县籍山镇茶丰村区域，苗木总数共计1253株。经克隆技术改良后，收购的苗木品种具有较高的经济价值：1）长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；2）吸收二氧化碳和二氧化硫能力较强，具有较高的环保价值；3）适合种植的区域广，具有较强的适应性。

　　 2、、本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

　　 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

　　 （三）交易标的评估情况

　　 1、根据银信资产评估有限公司银信评报字（2015）沪第0287号评估报告书，评估基准日2015年3月31日，评估结论的价值类型为市场价值，评估值为2177.45万元。

　　 四、交易合同或协议的主要内容

　　 （一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。

　　 甲方：武汉万鸿物业管理有限公司

　　 乙方：苏州枫彩生态农业科技集团有限公司

　　 交货地点：芜湖。

　　 交货时间：2015年4月。

　　 交货方式：甲方到乙方园区验货后自提。

　　 付款方式：甲方于签订合同后十五个工作日内一次性付清上述货款。

　　 五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　 本次交易不涉及债权债务的转移；本次交易不涉及人员安置事宜。

　　 六、收购资产的目的和对公司的影响

　　 1、本次交易的背景

　　 党十八报告中明确提出“建设美丽中国，实现中华民族永续发展”，在此契机下，我国园林行业得到了长足发展。根据中国产业信息网整理数据，目前园林绿化行业市场容量约2800 亿元，其中市政园林1600亿元、地产与度假园林800亿元，生态修复400亿元。同时，随着人们收入水平增长，对生态观光休闲的需求日益提高，这给具有较大观赏价值的苗木市场带来较大的机遇。

　　 2、收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　 此次收购的苗木资产，有利于提升上市公司园林业务的资产储备质量，拓宽公司的盈利能力和渠道，有助于公司的可持续发展，对公司未来的财务状况和经营成果有积极的影响。

　　 七、上网公告附件

　　 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 证券代码：600681证券简称：万鸿集团公告编号：

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 关于关联借款的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 ●本次关联交易不需要提交股东大会审议；

　　 ●过去12个月与江苏济川控股集团有限公司累计借款金额为100万元整。

　　 ●此次关联交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。

　　 一、关联交易概述

　　 为保证公司正常经营，满足公司生产经营流动资金的需要，公司向江苏济川控股集团有限公司借款不超过3000万元，借款期限为一年，借款利率按照实际取得借款当月的银行同期贷款利率执行，到期一次还本付息。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 本公司实际控制人曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司30%股权，并担任江苏济川控股集团有限公司董事兼总经理，故江苏济川控股集团有限公司为本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　 本次关联交易为止，过去12个月向江苏济川控股集团有限公司累计借款金额为100万元整。

　　 （一）关联方关系介绍

　　 本公司实际控制人曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司30%股权，并担任江苏济川控股集团有限公司董事兼总经理，故江苏济川控股集团有限公司为本公司关联法人。

　　 （二）关联人基本情况

　　 中文名称：江苏济川控股集团有限公司

　　 成立时间：2009年12月11日

　　 注册资本：10，000万元

　　 法定代表人：曹龙祥

　　 注册地：泰兴市大庆西路宝塔湾

　　 经营范围：资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。

　　 主营业务：资产投资与管理业务。

　　 济川控股股东及出资情况如下：

　　 序号股东名称出资额（万元）出资比例

　　 2、江苏济川控股集团有限公司持有湖北股份有限公司（600566）66.13%股份，是湖北济川药业股份有限公司的第一大股东。

　　 3、本公司董事曹伟先生在湖北济川药业股份有限公司下属控股子公司任职。除此以外，本公司与江苏济川控股集团有限公司在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其它关系。

　　 4、截止到2014年12月31日，江苏济川控股集团有限公司经审计的2014年年度报告合并财务报表显示，公司实现营业收入万元，利润总额61326.40万元，净利润52672.63万元，总资产万元，净资产万元。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 本次关联交易的标的为本公司向关联企业江苏济川控股集团有限公司借款不超过3000万元。

　　 四、关联交易的主要内容和履约安排

　　 甲方（出借方）：江苏济川控股集团有限公司

　　 乙方（借入方）：万鸿集团股份有限公司

　　 借款金额：甲方同意，在2015年度内向乙方提供合计不超过人民币3000万元的借款。

　　 支付方式：乙方每次借款时均需办理借据，经过甲方同意后支付。

　　 借款利息：借款利率按照实际取得借款当月的银行一年期贷款利率执行，到期一次还本付息。借款时明确约定无息的除外。

　　 未附加违约责任等其他特别条款。

　　 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　 本次关联交易主要用于补充公司流动资金，满足公司生产经营的资金需求，本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　 六、该关联交易应当履行的审议程序公司第七届董事会第二十二次会议审议并全票通过了《关于向关联方借款的议案》，同意公司向江苏济川控股集团有限公司借款不超过3000万元，借款期限为一年，借款利率按照实际取得借款当月的银行同期贷款利率执行，到期一次还本付息。关联董事曹伟先生已回避表决。

　　 公司独立董事罗建峰、陆新尧、卢超军对该关联交易予以事前认可，并发表独立董事意见，认为：本次会议的表决履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　 本次关联交易属于董事会批准权限无需经本公司股东大会审议。

　　 七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　 2015年年初至披露日，本公司向向江苏济川控股集团有限公司累计借款金额为100万元。

　　 八、上网公告附件

　　 （一）经独立董事事前认可的声明

　　 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 证券代码：600681证券简称：万鸿集团公告编号：

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 关于重大资产重组事项的进展公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发布《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》，因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年4月23日起停牌不超过30日。

　　 本次重大资产重组为公司拟发行股份购买标的公司股权，该标的公司为能源服务行业企业。截止本公告日，公司正与相关各方就重大资产重组方案展开论证工作。

　　 鉴于该重大资产重组仍事项需要进一步论证，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　 万鸿集团股份有限公司

　　 公司代码：600681公司简称：万鸿集团