根据《私募投资基金募集行为管理办法》（简称《募集办法》）第三十二条第二款的规定，投资者为专业投资机构的，可豁免适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。归纳而言，豁免内容有：包括投资冷静期及回访确认等合格投资者确认程序。

由此可知，私募基金的投资者或者募集对象为专业投资机构的，可豁免适用投资冷静期及回访确认程序。问题来了，何为专业投资机构呢？

一、《募集办法》的相关规定

纵览全文，《募集办法》并未对“专业投资机构”给出明确的界定条件或者范围，很遗憾，笔者在基金业协会制定发布的其他行业自律规则中也未发现有“专业投资机构”的相关表述。

根据《募集办法》的相关规定，依照募集程序的严格程度划分，私募基金投资者可分为三个层次：募集程序最严格、最完整的首先是一般合格投资者，其次是专业投资机构，末次是特殊合格投资者。其中，在一次募集行为过程中，募集机构对一般合格投资者需要履行的程序主要包括：投资者问卷调查、私募基金推介、私募基金风险评级、签署风险揭示书、投资冷静期及回访确认、签署基金合同；募集机构对专业投资机构的募集程序中，豁免适用投资冷静期及回访确认等程序；募集机构对特殊合格投资者的募集程序中，豁免适用投资者问卷调查、私募基金风险评级、签署风险揭示书、投资冷静期及回访确认等程序。

《募集办法》对一般合格投资者及特殊合格投资者都给出了明确的界定条件或者范围：

一般合格投资者，包括以下类型：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

特殊合格投资者，包括以下类型：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

二、《投资者适当性办法》的相关规定

根据证监会于2016年12月12日发布并于2017年7月1日起施行的《证券期货投资者适当性管理办法》（简称《投资者适当性办法》），其将合格投资者分为普通投资者与专业投资者，其中第八条规定：符合下列条件之一的是专业投资者:

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、 保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合 格境外机构投资者(RQFII)。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织:

1.最近 1 年末净资产不低于2000万元;

2.最近 1 年末金融资产不低于1000万元;

3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人:

1.金融资产不低于 500 万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;

2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资 经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

基于上述，一般合格投资者与特殊合格投资者都有较为明确的界定条件及范围类型，而“专业投资机构”则无。

对“专业投资机构”的认定，笔者认为，首先，毫无疑问，它必须是一般合格投资者，满足合格投资者的底线条件，即其净资产不得低于1000万元；在此基础上，应有更高的资产要求。其次，它应当具备相当的投资专业性，具备一定的投资方面的经历或者经验。第三，它的组织形式是非自然人、非契约形式的机构，并排除特殊投资者中所涵盖的机构类型。

证监会新出的《投资者适当性办法》提供了很好地借鉴，并且待其生效后也将会广泛适用于资本市场，该办法指出，同时符合下列条件的法人或者其他组织为专业投资者:

2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元;

3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

归结一下，《投资者适当性办法》从以下四个方面界定了“专业投资机构”：

第一，组织形式方面，是法人或者其他组织，实践中主要是公司及合伙企业。

第二，净资产方面，最近一年末净资产不低于2000万元，其中最近一年末应是指上年度期末。

第三，金融资产方面，最近一年末金融资产不低于1000万元，金融资产是指是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。存款之外，该方面也相当程度上反映出投资者的投资经历、投资积累及投资需求。

第四，投资经验方面，应具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。该方面反映的是投资专业性，投资专业性既包括对投资市场的熟悉，也应包括对投资风险的知悉。如果说前三各方面考验的是投资者的风险承担能力，那第四个方面则考验的是投资者的风险识别能力。总之，投资有风险，老司机来玩。

关于项目实操，由于目前尚无法律法规、证监会及基金业协会规范性文件的明确界定，协会审核窗口也未给出统一口径的标准，因此眼下笔者也无法精确给出私募基金募集中“专业投资机构”的认定条件及范围。但是，对政府引导基金的管理或者运营机构，协会审核人员是认可其为专业投资机构的，可以豁免适用投资冷静期及回访确认等程序，只是要求申请机构提供政府核发的基金批文。

谨慎起见，申请机构可以提前咨询，虽然基本上咨询不到，尤其是对基金备案事宜，实际上很多申请机构多以被动性的试错的方式进行基金备案。为保证募集行为严格合法合规及基金备案顺利通过，退一步而言，不确定的情况下，募集机构与其纠结于多走个程序还是少走个程序，不如以最严格、最完整的募集程序进行，宁可麻烦，不要就犯。如此，至少三个利好，第一，保证募集行为合法合规，风险控制要从募集行为启动；第二，便于之后基金备案；第三，有利于准确确认合格投资者，从而有利于保护合格投资者，其实，对一个规范的从长计议的私募机构而言，保护投资的利益就是保护私募机构的利益。