近日，合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”）更新了招股说明书（上会稿）。其计划在上交所科创板上市，拟募集资金95亿元，用于合肥晶合集成电路先进工艺研发等多个项目。保荐机构为中金公司。

红星资本局注意到，晶合集成此前连续3年巨额亏损，合计亏了近37亿元，2021年才扭亏为盈。此外，其招股书多处数据与其客户披露的数据不一致，存数据打架现象。晶合集成还与其二股东力晶科技关系紧密，核心技术与业务独立性都被交易所问询。

3年亏37亿，2021年扭亏为盈

晶合集成主要从事12英寸晶圆代工业务，为客户提供多种制程节点、不同工艺平台的晶圆代工服务。公司目前已实现150nm至90nm制程节点的12英寸晶圆代工平台的量产。公司所代工的产品被广泛应用于液晶面板、手机、消费电子等领域。

2020年度，晶合集成12英寸晶圆代工年产能达约26.62万片。根据Frost&Sullivan的统计，晶合集成已成为中国大陆收入第三大、12英寸晶圆代工产能第三大的纯晶圆代工企业（不含外资控股企业）。

财务数据显示，晶合集成2018年-2020年营收分别为2.18亿元、5.34亿元、15.12亿元，主营业务年均复合增长率达163.55%。但是，公司净利润却是巨额亏损，同期亏损额分别为11.91亿元、12.43亿元、12.58亿元，3年合计亏损36.92亿元。截至2021年6月末，公司存在未弥补亏损达42.47亿元。

不过，在2021年，晶合集成经营业绩获得较大改善。2021年度，公司实现营业收入54.29亿元，同比增长39.17亿元，增幅达258.97%；实现归母净利润17.29亿元，在扭亏为盈的同时净利润实现大幅增长。

对于业绩增长的原因，晶合集成称系受益于行业景气度的快速提升、公司产能的稳健扩充以及持续的产品研发和技术创新，公司营收规模持续快速增长，同时规模效应的显现使得营业收入增速远高于营业成本，2021年度公司综合毛利率由负转正，达到45.13%，盈利能力显著增强。

晶合集成在招股书中表示，若盈利无法持续，则公司在短期内无法弥补累计亏损。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。

值得一提的是，晶合集成在IPO过程中还变更了募资金额和募投项目。在申报稿中，晶合集成拟募资120亿元，用于“12英寸晶圆制造二厂项目”；而在2021年12月底披露的第二轮问询回复中，晶合集成的募集资金已变更为95亿元，缩减比例20.83%。其募投项目也发生变更，其中49亿元用于“先进工艺研发项目”、31亿元用于“收购制造基地厂房及厂务设施”、15亿元用于补充流动资金及偿还贷款等。

招股书与客户披露数据多处不一致

晶合集成还存客户集中度较高的风险。报告期内，公司前五大客户的销售收入合计分别为2.17亿元、5.06亿元、13.58亿元和12.56亿元，占营业收入的比例分别为99.74%、94.70%、89.80%和78.31%。

招股书显示，捷达微电子及其关联方为晶合集成2019年第四大客户和2020第五大客户，对应金额分别为2439.84万元和1.35亿元，占比分别为4.57%和8.9%。

资料显示，捷达微电子为深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”）全资子公司。目前，天德钰也在向上交所科创板发起冲击。（注：捷达微电子和天钰科技均为天德钰全资子公司，天德钰招股书披露的数据为合并下的数据）

天德钰招股书显示，晶合集成为天德钰2019年第五大供应商、2020年第一大供应商，对应采购金额分别为2466.10万元和1.28亿元。对比双方的招股书发现，晶合集成与天德钰双方招股书披露的购销数据存在一定的差额，2019年和2020年对应差额分别为-26.26万元和688.35万元。

据媒体报道，晶合集成对此回复称：购销数据的差异系披露口径差异所致。晶合招股书披露的对捷达微电子销售数据包含了捷达微及其关联方（即包括天德钰、天钰科技等）。

除了购销数据，应付应收账款上也存在披露差异。

晶合集成招股书却显示，截至2020年底，晶合集成对天德钰全资子公司捷达微电子的应收账款余额为1717.11万元。而天德钰招股书显示，截至2020年底，前五大应付账款客户中并没有晶合集成，其第五大应付账款客户对应金额为283.03万元。也就是说，截至2020年底，天德钰对晶合集成应付账款应该低于283.03万元，这其中的差额至少为1434万元。

核心技术与业务独立性被问询

官网显示，晶合集成成立于2015年5月，由合肥市建设投资控股（集团）有限公司与台湾力晶科技股份有限公司（以下简称“力晶科技”）合资建设。截至招股书签署之日，力晶科技持有晶合集成27.44%的股份，为其第二大股东。

2015年10月，晶合集成与力晶科技签订《委托经营管理合约》，约定公司委托力晶科技进行经营管理。根据《合约》条款，力晶科技应将晶合集成视为其工厂之延伸，全力支持公司经营管理，使晶合集成迅速获利、扩充产能并且达成IPO目标。双方还约定，由力晶科技指派审计师、副总会计师及其他经营管理团队，并转移、授权技术和经验管理给晶合集成。

力晶科技是一家注册在中国台湾地区的公开发行公司，经过业务重组，力晶科技于2019年将其晶圆代工业务转让给力积电，截至2020年11月26日，力晶科技直接持有力积电26.82%的股权。

力积电在行业中颇具实力。根据Frost&Sullivan统计，按照销售额口径，2019年全球晶圆代工行业中，力积电以2.2%的市占率排名第五，排在前面的4家公司分别为台积电、格罗方德、联华电子和中芯国际。

总之，在力晶科技的“帮助”之下，晶合集成成长迅速，2017年10月就实现正式量产，近3年主营业务年均复合增长163.55%。

晶合集成与力晶科技的紧密关联也是显而易见的：

截至2020年末，晶合集成发明专利数量为71项，其中力晶科技转让发明专利达44项，占比过半；

晶合集成招股书所列5名核心技术人员名单中，有4名曾在力晶科技任职；

晶合集成前五大客户同时也是力晶科技及其关联企业力积电的客户。

2018年至2020年及2021年1-6月，晶合集成前五大客户销售收入占其营业收入的比重分别为99.74%、94.70%、89.80%和78.31%。而这五大客户占力晶科技及力积电营业收入比重分别为15.61%、14.22%、14.63%和14.27%。

上述情况也引起了上交所的注意。在两轮问询中，上交所重点关注了晶合集成委托经营、核心技术、与力晶科技业务和客户重合性等问题。

晶合集成回复称，2019年末，由于公司各部门、人员配置已相对完善，业务能力及经营管理系统建立等各方面均稳步推进，合作内容几乎完成，双方协商终止《委托经营管理合约》，终止合约未附带相应条件及期限。

对于客户重叠的问题，晶合集成表示，主要客户均为行业知名客户和细分领域头部企业。公司所处行业上下游集中度较高，晶合集成与力晶科技及力积电存在一定的客户重叠具备合理性。

对于晶合集成的IPO进展情况，红星资本局将持续关注。

红星新闻综合报道 记者 俞瑶 余冬梅

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