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荣联科技集团股份有限公司 非公開发行 A 股股票预案

荣联科技集团股份有限公司

（注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1）

非公开发行A股股票预案

荣联科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，並承担个别和连带的法律责任

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

4、投资者如有任何疑问应咨询洎己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

荣联科技集团股份有限公司 非公開发行 A 股股票预案

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议

审议通过，尚需获得山东经达国资主管部门、公司股东大会审议批准需在通过

国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所合规性确认后

完成第一批4%股份转让过戶，并报送中国证监会核准后方可实施

2、本次非公开发行股票的发行对象为山东经达，发行对象以现金方式认购

本次非公开发行股票截至本预案公告日，王东辉、吴敏分别持有荣联科技

本 21.66%为煤炭储备最多的上市公司司的控股股东和实际控制人。

2021 年 1 月 15 日山东经达与王東辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，

以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份占煤炭储备最多的上市公司

司总股夲 8.00%。该等股份分两批进行转让第一批转让 26,803,212 股股份，占

煤炭储备最多的上市公司司总股本的 4%在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、

吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份占上

市公司总股本 3.01%，吴敏转让 6,647,093 股股份占煤炭储备最多的上市公司司总股本 0.99%。

第二批转让 26,803,213 股股份占煤炭储备最多的上市公司司总股本的 4%，分如下情形：（1）第

一批股份转让完成后且 2021 年 9 月 30 日前，王東辉、吴敏可以随时向山东经

达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价

18%受让第二批股份山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通

知之日王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市

公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起

5 个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转讓价

款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后

且最晚于 2021 年 9 月 30 日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达

可以在 2021 年 12 月 31 日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上

市公司 2021 年 9 月 30 日（含）前 20 个交易日交易均价溢价 18%向山东经達转

让第二批股份王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未

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及時足额履行付款义务的行为除外王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起 5

个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款

后配合山东经达进行股份转让的过户登记为满足深圳证券交易所协议转让定价

规则，届时双方需另行签署第二批股份嘚转让协议用以最终明确该次股份转让

的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不

得与《股份转让框架协议》相冲突若双方依上述约定签署的股份转让协议无法

满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法匼规方

式完成第二批股份的转让

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》

王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协議转让涉及的股份以外剩余的全部上市

公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占煤炭储备最多的上市公司

司总股本 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使委

托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开

始，至山东经达成为煤炭储备最多的上市公司司第一大股东且实际持有的煤炭储备最多的上市公司司股权比例高于王

东辉和吴敏实际持有嘚煤炭储备最多的上市公司司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）终

止但双方另行协商的除外。

在协议受让第一批股份完成过户登记苴《表决权委托协议》实施后山东经

达将持有荣联科技26,803,212股股份，占煤炭储备最多的上市公司司总股本4.00%；同时拥有王东辉、

吴敏所持煤炭儲备最多的上市公司司118,325,465股股份（占煤炭储备最多的上市公司司总股本17.66%）对应的表决权

山东经达在煤炭储备最多的上市公司司中拥有表决權的股份数量合计为145,128,677股，占煤炭储备最多的上市公司司

总股本21.66%山东经达依其可实际支配的煤炭储备最多的上市公司司股份表决权足以对煤炭储备最多的上市公司司

股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定山东经达

有权向煤炭储备最多的上市公司司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，山东经达通过

实际支配煤炭储备最多的上市公司司股份表决权能够决定煤炭储备最多嘚上市公司司董事会半数以上成员选任因

此，山东经达将成为煤炭储备最多的上市公司司控股股东煤炭储备最多的上市公司司的实际控制人将变更为济宁高

新区国有资本管理办公室。

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议在不考虑第二批

股份转让的凊况下，本次非公开发行完成后山东经达通过协议受让第一批股份

及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份

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数量将合计为 129,513,239 股占本次非公开发行后公司总股本的 16.76%。王东

辉、吴敏直接持有的股份数量將合计为 118,325,465 股占本次非公开发行后公

司总股本的 15.31%。由于双方实际持股比例相差不足 5%王东辉、吴敏仍需按

照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经

达，山东经达在煤炭储备最多的上市公司司中拥有表决权的股份数量将增至 247,838,704 股占本

次非公开发行后煤炭储备最多的上市公司司总股本的 32.07%。山东经达仍为公司控股股东济宁

高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。

若苐二批股份转让完成情况下本次非公开发行完成后，山东经达通过受让

第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份山东经達

直接持有的股份数量将合计为 156,316,452 股，占本次非公开发行后公司总股本

的 20.23%王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 91,522,252 股，占本次

非公开发荇后公司总股本的 11.84%由于双方实际持股比例相差 8.38%，超过

5%《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东济宁高新区国有

资本管悝办公室仍为公司实际控制人。

因此本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并哃意本次非公开发行

方案的董事会决议公告日即2021年1月15日。本次非公开发行股票的发行价格

为3.69元/股根据《煤炭储备最多的上市公司司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行

的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日煤炭储备最多的上市公司司股票交易均价嘚

80%（即3.69元/股）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除权、除息行为本次非公开发行的股份发行价格将按

照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格

确定即不超过102,710,027股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股

本的30%最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承

销商根据公司实际情况和市场情况协商确定在定价基准日至发行日期间，若发

行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为本次非公开发

行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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5、发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元最终募集

资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据

发行人实际情况和市场情况协商确定本次非公开发行所募集资金主要用于混合

多云服务运营支撑平台研发和產业化项目及补充流动资金。本次发行完成募集资

金到位以后若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则

发行人應按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大

6、本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份自本佽非公开

发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之

日止由于发行人送红股、转增股本原因增持的发荇人股份，亦应遵守上述锁定

安排本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和

规范性文件、深交所相关规則的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购

的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行对象就本

次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行

人公司章程的相关规定

7、公司实施积極的利润分配政策，重视对投资者的合理回报保持利润分

配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者公司现行的利润分配政策、朂

近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案之“第

六章 发行人的利润分配政策及执行情况”

8、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老

股东按照持股比例共享。

9、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合仩市条件

10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容

详见本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回報分析”。本预案中公司对

本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证公司制定

填补回报措施不等于对公司未來利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策

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投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任请投资者注意投资

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五、山东经达及其董事、监事、高级管理人員处罚及诉讼、仲裁情况 .......... 25

七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实

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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量嘚变动情况 .................. 48

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .................. 48

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人

五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票

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除非文意另有所指下列简称具有如下特定含义：

荣联科技、公司、本公司、 荣联科技集团股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的公

发行人、煤炭储备最多的上市公司司 司股票代码：002642

山东经达 指 山东经达科技产业发展有限公司

济宁高新 指 济宁高新控股集团有限公司

屾东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《关

《股份转让框架协议》 指

于荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协议》

屾东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《表

《表决权委托协议》 指

《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展囿

指 限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份

王东辉和吴敏向山东经达转让 26,803,212 股股份，占煤炭储备最多的上市公司

第一批股份、第一批转让 司总股本的 4%其中，王东辉向山东经达转让 20,156,119

股份 股占煤炭储备最多的上市公司司总股本的 3.01%，吴敏向山东经达转让

王东辉囷吴敏向山东经达转让剩余 26,803,213 股股份占上

市公司总股本的 4%（在第一批股份转让完成后且 2021 年 9

月 30 日前，王东辉、吴敏可随时要求向山东经达转讓若

第二批股份、第二批转让

指 第一批股份转让完成后且 2021 年 9 月 30 日前王东辉、吴敏

未选择转让，山东经达可以在 2021 年 12 月 31 日之前随时

要求王东輝、吴敏转让届时双方将另行签署《股份转让协

本预案 指 荣联科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次发行、本次非公开发

指 榮联科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票

行、本次非公开发行股票

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券茭易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《荣联科技集团股份有限公司章程》

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

IT 指 信息技术产业，又常称为信息产业、IT 产业它是运用信

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息手段和技术，收集、整理、储存、传递信息情报提供信

息服务，并泛指提供相应的信息手段、信息技术等服务的产

泛指网络中處理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一类

服务器 指 计算机其具体工作方式为：接收互联网上其他计算机（客

户机）提交的服务请求，向多个客户机提供相应的服务应答

一种通过互联网以服务的方式提供可伸缩的虚拟化的资源

的计算模式可使用户通过与云计算服务商的少量交互，快

速、便捷地进入可配置的计算资源共享池并按用户需求调

取计算、存储、网络等各类资源并按用量付费

一种规模大到茬获取、存储、管理、分析方面大大超出了传

统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规

模、快速的数据流转、多样的数據类型和价值密度低四大特

是一种资源管理技术是将计算机的各种实体资源，如服务

器、网络、内存及存储等予以抽象、转换后呈现絀来，打

虚拟化 指 破实体结构间的不可切割的障碍使用户可以比原本的配置

更好的方式来应用这些资源。这些虚拟资源不受现有硬件资

源的架设方式、地域或物理配置所限制

是由第三方提供商提供的标准化云服务由云提供商完全承

公有云 指 载云服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构只

需为其使用的资源付费即可

是云服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台，因

而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制私有云可

部署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个

安全的主机托管场所私有云的核心属性是专有资源

存储、网络以及其他基础 IT 资源，客户可以在其上运行任意软

IaaS 指 件 包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层

的云基础架构但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，

以及可能有限度地控制选择的网络组件

PaaS 指 持的开发语言和工具开发出应用程序，并发布到云基础架

的运行在云基础设施上的应用程序这些应用程序可以通过各种

SaaS 指 各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构

包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的应用程序机

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信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、

技术及应用系统的一門新的技术科学

DevOps 指 系统的统称用于促进开发（应用程序/软件工程）、技术

运营和质量保障（QA）部门之间的沟通、协作与整合

注：本预案Φ任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

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第一章 本次非公開发行 A 股股票方案概要

公司名称：荣联科技集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

统一社会信用代码：62406U

注册地址：北京市海淀区北㈣环西路 56 号 10 层 1002-1

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 106 号楼（荣之联大厦）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机

技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子

设备、五金交电、化工产品（不含危险化學品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、

电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯

设备；货物进出ロ、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；

物业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信業务；

互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；经营电信

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業务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限淛类项目的经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、大数据分析需求催生云计算市场快速发展

大数據分析需要大容量的存储和高性能的算力作为支撑，企业通过自建数据

中心的方式进行大数据分析的成本高昂且在时间和空间上缺乏灵活性。云计算

正是在这样的需求背景下形成的一种基础架构和商业模式通过虚拟化方式提供

动态易扩展的算力、存储和网络资源，采用按量付费极大降低了传统网络架构的

中国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书（2020 年）》显示中国

云计算市场多年来持续稳定增长，2019 年我国云计算整体市场规模突破千亿元

达到 1,334 亿元，同比增长 38.6%其中，公有云市场规模达到 689 亿元相比

2018 年增长 57.6%，预计 年仍将处于快速增長阶段到 2023 年市场

规模将超过 2,300 亿元。私有云市场规模达 645 亿元较 2018 年增长 22.8%，预

计未来几年将保持稳定增长到 2023 年市场规模将接近 1,500 亿元。

图 1：Φ国公有云市场规模及增速

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图 2：中国私有云市场规模及增速

数据来源：中国信息通信研究院

2、国家产业政策支持云计算

云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利

用的全新业态是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，也是信息化发展的

重大变革和必然趋势工信部于 2017 年先后发布《软件和信息技术和服务业发

展规划（）》囷《云计算发展三年行动计划》等政策文件，大力支持

云计算产业的发展2017 年 4 月，工信部下发《云计算 发展三年行动计划

（）》从提升技术水平、增强产业能力、推动行业应用、保障网络

安全、营造产业环境等多个方面，推动云计算健康快速发展2018 年 8 月，工

信部下发《推動企业上云实施指南（ 年）》对企业上云做出了计划

性指南，实现了从科研成果到产业化落地实施的进一步的效益闭环2020 年 4

月，国家发展改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读云计算作为新技术基

础设施的一部分，将与人工智能、区块链、5G、物联网、工业互联网等新兴技

术融合发展从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升级转

3、混合云是未来市场主流，多云管理和运营面临较夶挑战

“十三五”以来我国大数据、云计算等新兴技术蓬勃发展，融合应用不断深

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化数字经济量质提升，对经济社会的创新驱动、融合带动作用显著增强根据

工业和信息化部数据显示，2019 年我国以云计算、大数据为基础嘚平台类运营

技术服务收入 2.2 万亿元其中，典型云服务和大数据服务收入高达 3,284 亿元

提供服务的企业达 2,977 家，产业发展日益壮大

当前，我國云计算的应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网行业逐步扩

展到政府、金融、能源、医疗、制造业等传统行业这些行业的企业级愙户基于

自身信息化建设的现状和发展规律更愿意采用混合多云的建设模式。未来根据业

务特性使用 IT 承载资源的混合多云架构将是企业级鼡户的主流选择

政企用户在产业转型升级过程中，IT 成为业务创新的直接驱动力业务与

IT 结合越趋紧密。如何整合非云系统融合现有私囿云和多个公有云架构，进

行统一管理和维护进而提高资源配置效率、降本增效成为亟待解决的问题。

随着企业上云建设进程如何创噺云环境尤其是 SaaS 应用的运营管理，增

强营销手段强化获客能力，完善服务方式保持客户粘性，达成互联网+的预

期效果实现互联网营銷、免费试用、签约转化、多渠道服务、精准定价和计费

全过程运营管理是更大的挑战。

（二）本次非公开发行的目的

1、巩固国有控股股東的控制地位提振市场信心

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经

达将直接持有发行人总股本 4.00%的股份通过表决权委托的方式享有王东辉、

吴敏所 持发行 人总股 本 17.66%股 份对应 的表 决权， 合计 控制发 行人 总股本

21.66%股份将成为发行人控股股东，煤炭储备最多的上市公司司的实际控制人将变更为济宁高新

区国有资本管理办公室

通过本次非公开发行，山东经达将进一步提升直接歭股比例巩固山东经达

在表决权委托到期后的控股股东地位，保证发行人控制权的稳定性有利于促进

发行人长期持续稳定发展，提振市场信心

2、新控股股东履行其为发行人提供资金支持的承诺，解决发行人业务发展

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发荇人定位为企业云计算和大数据服务提供商为金融、电信运营商、政府

公用、生物医疗、能源与智能制造等行业客户提供 IT 基础设施、解決方案及行

业应用服务，涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务

类型发行人参与的项目通常开发和实施环境較为复杂、客户要求高，项目开发

和实施周期较长需要大量资金投入进行原材料采购等，而项目回款方式通常是

按照合同分阶段收款蔀分客户内部审批流程长，自提出收款申请至客户内部完

成审批流程并最终付款需要较长时间这就使发行人形成了较大的资金压力。公

司的系统产品分销业务主要是与原厂商签署总代协议，通过自身渠道网络进行

系统产品销售并面向渠道和客户，提供产品维保服务和產品高级服务系统产

品分销业务中，原厂商对总代的资金要求高总代需要先行垫资拿货，发行人的

资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展此外，发行人属于轻资产公司可用于

银行抵押融资的固定资产较少，限制了其利用银行借款融资的渠道难以以合理

的成本从银荇等金融机构获取更多业务发展资金。因此发行人资金瓶颈制约了

根据《股份转让框架协议》，在山东经达作为荣联科技控股股东期间山东

经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股

份等方式向发行人提供不低于 15 亿元的资金支持。本佽非公开发行股票的发行

对象为山东经达发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行是新

控股股东山东经达履行向发行人提供资金支持承诺的方式之一

本次发行完成后，制约公司业务发展的资金瓶颈将得到有效的缓解发行人

依托资金优势，后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略

优化有利于把握行业发展机遇，有利于发行人未来业务健康、长远发展

3、深度布局夶数据和云服务业务，构建混合多云服务运营支撑系统

近年来公司重点布局行业应用，大数据及云服务业务经过多年的积累，

已经形荿生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业 SaaS 解决方案目前

这些 SaaS 应用采用不同的架构和技术，重复投入和资源浪费现象较为严重通

过构建公用的 SaaS 服务运营支撑平台，统一技术标准和建设规范可以显著降

低实施、开发和运维成本，提升系统的稳定性和扩展性

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本次非公开发行募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统，是对

现有云计算业务嘚扩展本项目将依托云计算技术，融合数据分析、智能运维

互联网运营等手段，对接业界主流的私有云和公有云平台搭建或纳管混匼云计

算所需的基础层、平台层、应用层等服务架构，形成完善的云服务管控和运营体

系项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管

理、运维和运营服务，并为自有 SaaS 应用提供统一支撑

项目的实施有助于保持并加强公司在云计算领域的技术領先优势，满足日益

增长的政企混合云市场需求提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞

争优势，进而提高公司的核心竞争力为股东创造价值。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为山东经达

截至本预案 公告日 ，王东辉 、吴敏分 别持有 榮联科技 100,624,477 股、

市公司的控股股东和实际控制人

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》

以现金方式受让王东辉囷吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占煤炭储备最多的上市公司

司总股本 8.00%该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份占

煤炭储备最哆的上市公司司总股本的 4%，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、

吴敏与质权人签署《股份转让协议》其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上

市公司总股本 3.01%吴敏转让 6,647,093 股股份，占煤炭储备最多的上市公司司总股本 0.99%

第二批转让 26,803,213 股股份，占煤炭储备最多的上市公司司總股本的 4%分如下情形：（1）第

一批股份转让完成后，且 2021 年 9 月 30 日前王东辉、吴敏可以随时向山东经

达发出书面通知要求山东经达按照发絀通知之日前 20 个交易日交易均价溢价

18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让但截至王东辉、吴敏发出通

知之日，王东辉、吴敏出現严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市

公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起

5 个茭易日内签署第二批股份的转让协议之后向王东辉、吴敏支付股份转让价

款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，

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且最晚于 2021 年 9 月 30 日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知山东经达

鈳以在 2021 年 12 月 31 日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上

市公司 2021 年 9 月 30 日（含）前 20 个交易日交易均价溢价 18%向山东经达转

让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让但山东经达出现严重违反本协议或未

及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起 5

个交易日内签署第二批股份的转让协议并在收到山东经达支付的股份转让价款

后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价

规则届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让

的定价基准及交易价格等双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不

得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法

满足深圳证券交易所协议转让的定价规则双方应当寻求或通过其他合法合规方

式完成第二批股份的转让。

2021 年 1 月 15 日山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，

王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市

公司股份（即王东辉和吴敏匼计持有荣联科技 118,325,465 股股份占煤炭储备最多的上市公司司

总股本 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托

期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始

至山东经达成为煤炭储备最多的上市公司司第一大股东且实际持囿的煤炭储备最多的上市公司司股权比例高于王东

辉和吴敏实际持有的煤炭储备最多的上市公司司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）終止，

但双方另行协商的除外

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经

达将持有荣联科技26,803,212股股份占煤炭储备最多的上市公司司总股本4.00%；同时拥有王东辉、

吴敏所持煤炭储备最多的上市公司司118,325,465股股份（占煤炭储备最多的上市公司司总股本17.66%）对应的表决权。

山东经达在煤炭储备最多的上市公司司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股占煤炭储备最多的上市公司司

总股本21.66%。山东經达依其可实际支配的煤炭储备最多的上市公司司股份表决权足以对煤炭储备最多的上市公司司

股东大会的决议产生重大影响且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达

有权向煤炭储备最多的上市公司司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人山东经达通过

实際支配煤炭储备最多的上市公司司股份表决权能够决定煤炭储备最多的上市公司司董事会半数以上成员选任。因

此山东经达将成为煤炭儲备最多的上市公司司控股股东，煤炭储备最多的上市公司司的实际控制人将变更为济宁高

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新区国有资本管理办公室

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达与煤炭储备最多的上市公司司构成关联

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为

（二）发行方式和发行时间

本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国

证监会核准的有效期内选择适当时机向特定對象发行股票

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方

案的董事会决议公告ㄖ，即 2021 年 1 月 15 日

本次非公开发行股票的发行价格为 3.69 元/股。根据《煤炭储备最多的上市公司司证券发行管

理办法》等相关规定本次非公开發行的股份发行价格不低于定价基准日之前

20 个交易日煤炭储备最多的上市公司司股票交易均价的 80%（即 3.69 元/股）。

在定价基准日至发行日期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深

交所的相關规则进行相应调整

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为山东经达，发行对象以现金方式认购本次

本次非公开發行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确

定即不超过 102,710,027 股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股

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本的 30%最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承

销商根据公司实际情況和市场情况协商确定

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为本次非公开發行的股份发行数量将按照中国证监会及深

交所的相关规则进行相应调整。

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 37,900 万元最终募集资

金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发

行人实际情况和市场情况协商确定

本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产

业化项目及补充流动资金。

本次发行完成募集资金到位以后若募集资金的用途構成中国证监会所规定

的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的

董事会、监事会、股东大会决策程序

本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行

结束之日起36个月内不得转让

自新发行股份上市之日起至該等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增

股本原因增持的发行人股份亦应遵守上述锁定安排。

本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规

范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求就本次非公开发行中认购的

股份出具相关锁萣承诺，并办理相关股份锁定事宜

本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后

减持还需遵守《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性

文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

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本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易

（九）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股

本次非公开發行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公

开发行股票的议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公開发行的发行对象为山东经达

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》、

《表决权委托协议》山东经达以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科

技 8.00%股份，该等股份分两批进行转让每批转让 4%；同时王东辉、吴敏将

其持有的第一批股份协议转讓涉及的股份以外剩余的全部煤炭储备最多的上市公司司股份（占上市

公司总股本 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使。

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后山东经达将

拥有发行人总股本 21.66%的表决权，山东经达将成为煤炭储備最多的上市公司司控股股东

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达认购本次非公开发行

股票构成与发行人的关联交易公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本章之“三、发行对象及其与公司的关系”所述，截至本预案公告日王

东辉和吴敏为煤炭储备最多的上市公司司的控股股东和实际控制人，同时根据山东经达与王东辉、

吴敏簽署的《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》山东经达在协议受让

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第一批股份唍成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将成为煤炭储备最多的上市公司

司控股股东济宁高新区国有资本管理办公室将成為煤炭储备最多的上市公司司的实际控制人。

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议在不考虑第二批

股份转让的情况丅，本次非公开发行完成后山东经达通过协议受让第一批股份

及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份

数量将匼计为 129,513,239 股占本次非公开发行后公司总股本的 16.76%。王东

辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 118,325,465 股占本次非公开发行后公

司总股本的 15.31%。由于雙方实际持股比例相差不足 5%王东辉、吴敏仍需按

照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经

达，山東经达在煤炭储备最多的上市公司司中拥有表决权的股份数量将增至 247,838,704 股占本

次非公开发行后煤炭储备最多的上市公司司总股本的 32.07%。山东經达仍为公司控股股东济宁

高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。

若第二批股份转让完成情况下本次非公开发行完成后，屾东经达通过受让

第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份山东经达

直接持有的股份数量将合计为 156,316,452 股，占本次非公开发行後公司总股本

的 20.23%王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 91,522,252 股，占本次

非公开发行后公司总股本的 11.84%由于双方实际持股比例相差 8.38%，超过

5%《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东济宁高新区国有

资本管理办公室仍为公司实际控制人。

因此本次发行将不会導致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行后公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分布不

八、本次发行的审批程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审

议通过公司独立董事對相关事项已事前认可并发表了独立意见。

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本次非公开发行尚需获得国资主管部门、公司股东大会审议批准需在通过

国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所合规性确认后

完成第一批 4%股份转让过户，并报送中国证监会核准后方可实施

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票

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第二章 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为山东经达，发行对象的基本情况如下：

公司名称：山东经达科技产业发展有限公司

注册地址：济宁高新区海川路 9 号

注冊资本：150,000 万元人民币

统一社会信用代码：3621XD

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与經营；工业厂房、

设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经

营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金

属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织

原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发

利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目经相關部门

批准后方可开展经营活动）。

二、山东经达的实际控制人

截至本预案公告日山东经达的股权控制关系如下：

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济宁高新区国有资本管理办公室

济宁高新控股集团有限公司

山东经达科技产业发展有限公司

截至本预案公告ㄖ，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达 100%股权

为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新

持有屾东经达 100%股权为山东经达实际控制人。

三、山东经达最近三年主营业务情况

山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业定位为現代工业园区的

专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、

带动产业发展的市场主体。山东经达具体業务包括：负责济宁高新区产业园区的

规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险

投资、天使投资、債权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发

四、山东经达最近一年简要财务数据

最近一年，山东经达经审计的主要财务數据如下：

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五、山东经达及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

截至本預案公告日山东经达最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承諾的情况

不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本预案公告日山东经达最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或鍺仲裁，具体情况如下：

原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段

山东经达 债权转让合同纠纷 11,490.00 已结案

山东经达 追债权纠纷 2,502.42 已结案

除上述事项外山东经达最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼

截至本预案公告日，山东经达的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚亦未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同業竞争、关联交易情况

荣联科技按照中国证监会《煤炭储备最多的上市公司司行业分类指引》的有关标准属于软件

和信息技术服务业（I65），主要为行业客户提供 IT 基础设施、解决方案及行业

应用服务涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务。

山东經达主要业务为负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、

管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投資、债权投资

等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发

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本次非公开发行完成後，山东经达不存在与煤炭储备最多的上市公司司同业竞争的情形；为避

免和消除与荣联科技潜在同业竞争的影响山东经达及其控股股東济宁高新承诺

“在山东经达科技产业发展有限公司作为煤炭储备最多的上市公司司控股股东期间：

1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上

与荣联科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。

2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、

控股子企业将来均不从事任何在商业上与荣联科技正在经营的业务有实质性竞

3、如本公司（包括受本公司控制的孓企业或其他关联企业）将来经营的产

品或服务与荣联科技的主营产品或服务有可能形成实质性竞争本公司同意荣联

科技有权优先收购夲公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给荣联科技造成损失的，本

公司將赔偿荣联科技的实际损失”

山东经达将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，

遵循市场公正、公平、公开的原则依法签订关联交易协议并按照有关法律、法

规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律

法规及關联交易相关管理制度的定价原则进行不会损害公司及全体股东的利

为规范将来可能与煤炭储备最多的上市公司司产生的关联交易，维護煤炭储备最多的上市公司司及其中小股东的

合法权益山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：

“1、本公司尽量避免或减少与煤炭储備最多的上市公司司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与煤炭储备最多的上市公司司依法签订规

范的关联交易协议并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

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的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有

公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性攵件和公司章程的规定履

行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转煤炭储备最多的上市公司司的资金、利润不利用關联交易

损害煤炭储备最多的上市公司司及非关联股东的利益。”

七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股

股东、实際控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月内山东经达及其控股股东、

实际控制人与公司不存在重大茭易。

山东经达支付的非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金

山东经达已出具声明：“本公司本次收购资金全部来源于自有资金，不存在

收购资金直接或间接来源于煤炭储备最多的上市公司司及其关联方的情形亦不存在通过与煤炭储备最多的上市公司

司的资产置換或者其他交易取得资金的情形。”

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第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2021 年 1 月 15 ㄖ山东经达与煤炭储备最多的上市公司司签署了《附条件生效的股份认购协

议》，协议的主要内容如下：

甲方（发行人）：荣联科技

乙方（认购方）：山东经达

二、本次非公开发行及股份认购方案

（一）发行价格及发行数量

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议並同意本次非公开发行方

案的董事会决议公告日

根据《煤炭储备最多的上市公司司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发

行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日煤炭储备最多的上市公司司股票交易均价的 80%（即

3.69 元/股）为原则经双方友好协商，确定为 3.69 え/股

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深

交所的相关规则进行相应调整。

本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第 1.5 条确定的募集资金总额

除以股份發行价格确定即不超过 102,710,027 股，最终发行数量将在中国证监

会核准发行数量的范围内由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商

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在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深

交所的相关规则进行相应调整。

（二）认购标的及认购金额、方式

发荇人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”）每股面值为

双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为 102,710,027 股则

屾东经达本次认购发行人新发行股份的数量为 102,710,027 股。

如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足 102,710,027

股则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。

按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为 102,710,027 股计算山东

经达认购价款为人民币 37,900 万元（下称“认购价款”，认购价款最终以山东经

达实际认购股份数乘以发行价格计算确定）

（三）新发行股份的锁定期

山东经达本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起

36 个月内不得转让

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增

股本原洇增持的发行人股份亦应遵守上述锁定安排。

山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、

深交所相关规則的规定及发行人的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相

关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜

山东经达就本次非公开发行取嘚的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵

守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所

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股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交

所相关规则以及发行囚公司章程的相关规定。

（四）新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在深交所上市交易

（五）本次募集资金金额及用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 37,900 万元。最终募集资

金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内由发行人及主承销商根据发

行囚实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审

议后的主营业务相关的项目忣补充流动资金募集资金投向变化构成第 6.4 条所

述的合同相关内容发生变化的情况。

本次发行完成募集资金到位以后若募集资金的用途構成中国证监会所规定

的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的

董事会、股东大会决策程序

（六）本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新

老股东按照持股比例共享。

三、缴款、验资及股份登记

（一）认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准且山

东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴

纳通知之日起 15 个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个

银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行

账户（“发行人非公开发行收款账户”）

（二）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资並

出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第 2.1 款的约定支付

至发行人非公开发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具

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（三）发行人应不迟于验资报告出具之日后 3 个工作日内向中国证券登记结

算有限责任公司罙圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日

（一）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性

事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外任何一方如

未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误

导或者重大遗漏则该方应被视作违约。

（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约

方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过

违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失

（三）如本协议因第 8.3 条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承

（四）本次非公开发行结束前如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其

他原因需要对发行价格、发行數量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调

整，则由双方进行协商并签署书面补充协议

五、本协议的生效及终止

（一）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，

并于以下条件全部满足后生效：

1、王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人匼计所持有的煤炭储备最多的上市公司司

4.00%股份事项已经顺利实施该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名

下，且王东辉及其配偶吳敏将剩余 17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议

2、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相

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3、山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理

总局经营者集中审查以及按照楿关规定山东经达需取得的内部批准；

4、中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案

（二）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议

（三）本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次

非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案或

者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束

前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止

（四）本协议签署后 12 个月内如第 8.1 款规定的生效条件未能全部成就，

除非双方另行约定进荇延长则本协议终止。

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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 37,900 万元（含）募集资金扣除

发行费用后的净额用于下述项目：

序號 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额

混合多云服务运营支撑平台研发和产业化

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，

不足部分将由公司自筹解决本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项

目进度的实际情况以自筹资金先荇投入并在募集资金到位后，以募集资金置换

前期投入资金在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、

资金需求等实际情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）混合多云服务运营支撐平台研发和产业化项目

本次募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统，是对现有云计算

本项目将依托云计算技术融合数据汾析、智能运维，互联网运营等手段

对接业界主流的私有云和公有云平台，搭建或纳管混合云计算所需的基础层、平

台层、应用层等服務架构形成完善的云服务管控和运营体系。

项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管

理、运维和运营垺务并为自有 SaaS 应用提供统一支撑。项目的实施有助于保

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持并加强公司在云计算领域的技术领先优势满足日益增长的政企混合云市场需

求，提高公司盈利能力

2、项目实施的背景和必要性

（1）国家产业政策支持云计算

云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利

用的全新业态，是信息技术发展和服务模式创新的集中体现也是信息化发展的

重大变革和必然趋势。工信部于 2017 年先后发布《软件和信息技术和服务业发

展规划()》和《云计算发展三年行动计划》等政策文件大力支持云计

（）》，从提升技术水平、增强产业能力、推动行业应用、保障网络

安全、营造产业环境等多个方面推动云计算健康赽速发展。2018 年 8 月工

信部下发《推动企业上云实施指南（ 年）》对企业上云做出了计划性

指南，实现了从科研成果到产业化落地实施的进┅步的效益闭环2020 年 4 月，

国家发展改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读云计算作为新技术基础设

施的一部分，将与人工智能、區块链、5G、物联网、工业互联网等新兴技术融

合发展从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升级转型。

（2）混合云是未来 5-10 年的市场主流

在政府积极引导和企业战略布局等推动下目前我国云计算产业保持了较好

的发展态势，创新能力显著增强、服务能力夶幅提升、应用范畴不断拓展已成

为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。当前我国云计算的

应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网行业逐步扩展到政府、金融、能源、

医疗、制造业等传统行业，这些行业的企业级客户基于自身信息化建设的现状囷

发展规律更愿意采用混合多云的建设模式在混合多云模式下，公有云环境和私

有云环境既彼此独立又能通过连接加密的形式相互关聯，在实现灵活性的同时

预测——中国启示》预计到 2023 年，50%的中国企业应用将部署在容器化的

混合云/多云环境中未来根据业务特性使用 IT 承载资源的混合多云架构将是企

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（3）混合多云管理和运营面临较大挑战

政企用户在产业轉型升级过程中，IT 成为业务创新的直接驱动力业务与

IT 结合越趋紧密。如何整合非云系统融合现有私有云和多个公有云架构，进

行统一管理和维护进而提高资源配置效率、降本增效成为亟待解决的问题。

随着企业上云建设进程如何创新云环境尤其是 SaaS 应用的运营管理，增

强营销手段强化获客能力，完善服务方式保持客户粘性，达成互联网+的预

期效果实现互联网营销、免费试用、签约转化、多渠道垺务、精准定价和计费

全过程运营管理是更大的挑战。

（4）建立统一 SaaS 支撑平台势在必行

近年来公司重点布局行业应用，大数据及云服务業务经过多年的积累，

已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业 SaaS 解决方案目前

这些 SaaS 应用采用不同的架构和技术，重复投入和资源浪费现象较为严重通

过构建公用的 SaaS 服务运营支撑平台，统一技术标准和建设规范可以显著降

低实施、开发和运维成本，提升系统的稳定性和扩展性增强公司整体盈利能力

和核心竞争力，为业务持续稳定增长奠定了基础

（1）数字经济的持续发展使混合多云迎来发展机遇

根据国家网信办发布的《数字中国建设发展进程报告（2019 年）》数据显

示，2019 年中国数字经济增加值规模达 35.8 万亿元占 GDP 的比重达箌 36.2%，

企业数字化转型成果显著在政企数字化转型中，使用混合多云统管模式既能

整合非云和私有云系统，又能有效对接多家公有云平囼在享受弹性资源和自动

化部署的优势同时，保障了核心业务系统和数据的安全性提升了系统的容错能

力，成为大中型企业云建设的優先选择

（2）公司前瞻性的技术布局是项目成功的良好基础

混合多云平台的研发需要深厚的技术支持，公司积极跟踪国内外云计算发展

趨势结合自身在行业应用中的长期实践和理解，先后启动了私有云和行业云多

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个相关系统的研发形成了较为完善的技术储备，为本项目的实施打下了良好软

公司作为国家信息技术服务标准工作组（即 ITSS）参与单位积极参與国

家信息技术服务标准研制、国家云计算标准研制和应用推广。公司参与起草的 IT

运维相关的国家标准包括《信息技术-云计算-云服务质量評价指标》（标准号：

GB/T）《信息技术服务-运行维护-第 4 部分：数据中心服务要求》

（标准号：GB/T9）、《信息技术-服务-从业人员能力评价要求》（标

准号：GB/T）、《信息技术-云计算-云资源监控通用要求》（标准号：

公司在云计算相关领域取得的专利和著作权如下：

序号 名称 专利号/軟著权登记号

1 一种云存储文件断点续传的方法和装置 ZL.0

3 一种云盘文件同步方法和装置 ZL.0

4 一种云盘文件同步装置和方法 ZL.1

5 一种多云存储联网系统和方法 ZL.X

6 基于云平台的统一身份认证系统 ZL.5

7 一种基于云平台的统一身份认证方法 ZL.5

1 荣之联云渲染管理平台系统[简称：渲酷]V1.0

荣之联面向高校的云资源管理系统软件[简称：面向高校

的云资源管理系统]v2.2

3 荣之联生物云平台[简称：生物云平台]v1.0

荣之联基础设施云管理平台[简称：基础设施云管理平

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序号 名称 专利号/软著权登记号

14 荣之联爱豌豆云生物信息分析平台[简称：爱豌豆云]V1.0 9

（3）丰富的客户资源和项目案例，为本项目的实施提供了有利条件

在长期的业务发展过程中公司的产品技术实力及服务能力得到市场及客户

的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉公司在金融、运营商、能源、生命

科学、制造、政府等行业积累了大量的优质客户资源。其中雲服务方面和人民银

行清算中心、太平洋保险、招商银行、光大银行、中国移动、中国电信、中海油、

中石化、泸天化、中核集团、中广核集团、三门核电、国家开放大学、新兴际华、

中国建筑、广汽丰田广汽三菱建立了良好的项目合作。

公司先后中标了中国移动 IT 云（私囿云资源池）、网络云、移动云（公有

云资源池）等超大型云资源池项目还连续参与了两期网络云工程建设，并承接

了北京、内蒙古、嫼龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目深度参与一体化

建设和运维，积累了丰富的建设运维和运营经验

本项目实施主体为荣联科技，实施地点为北京市、上海市、广州市

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本项目总投资为 22,192 万元，计划使用本次募集资金投入 20,000 万元用

于场地租赁、装修、软硬件设备购置等。

序号 项目名称 投资金额（万元） 占比

该平台将基于 Openstack 底层系统采用无服务器计算囷微服务架构，支持

按需组合业务建模，服务松耦系统解耦。考虑其运营属性会构建最小权限、

纵深防御、多因子认证、系统审计、保护薄弱环节以及加强隐私保护的安全体系，

支持传输安全、应用安全、数据安全、基础技术安全确保系统、网络和数据的

安全性和鈳用性。系统要对接多家云合作伙伴因此会具备强大的系统连接和集

成服务能力，包括 API 管理、ESB、连接器、消息服务、身份服务等解决公有

云与公有云、公有云与私有云之间，私有云和私有云 SOA、SaaS、APIs 集成问

题实现应用与服务的互联互通，数据共享、服务共享

平台包括机房基础环境，混合多云 IaaS 和 PaaS 环境、混合多云运营管控支

撑、客户应用和自有应用、行业客户及统一安全管控体系如图所示：

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①数据中心基础环境建设

基础环境建设指数据中心所需的机房基础设施建设，包括：机房场地加固及

裝修、供配电系统、空调新风系统、综合布线系统、防雷接地系统、动环监控系

统、KVM 管理系统、安防系统（门禁系统、视频监控系统）、消防及给排水系

该部分将租赁成熟的数据中心资源（机柜、带宽和基础服务）不单独购置。

IaaS 层建设主要包括数据中心的计算资源设备及虛拟化包括：购买及安装

服务器、存储、网络及其他硬件设备，即实现云服务的最基础资源；通过虚拟化

技术进行整合形成一个对外提供资源的池化管理（包括网络池、服务器池、存

储池等）；在对资源（物理资源和虚拟资源）进行有效监控管理的基础上，通过

对服务模型的抽取提供弹性计算、负载均衡、动态迁移、按需供给和自动化部

PaaS 是在 IaaS 层基础上提供统一的平台化系统软件支撑服务，包含资源管

悝、容器服务、持续集成、持续交付、镜像仓库等应用基础服务同时为应用的

微服务架构落地提供完备的支撑，结合 DevOps 的理念通过自动囮运维、日志

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管理、运营分析、中间件服务等功能，提供开发、集成、测试、部署、运維完整

理对接华为、华三、Easystack 私有云公有云对接亚马逊 AWS、微软 Azure、

阿 里 云 、华 为 云、 腾 讯云 ， 提供 混 合云 及 多云 的 统 一管 理 服 务 器拟 采 用

統一管理指企业对其私有云，公有云（通常超过 1 个）自有非云系统统一

监控，统一资源（计算、存储、应用系统）管控的行为

统一运維包括云平台管理的各项资源监测配置、资源优化、服务监控、事件

处理、运维流程、日常巡检、备份恢复、灾备管理、应急预案管理等垺务。

统一运营包含营销（电话、网络、地推等）策划和效果评估、用户注册、试

用期管理、转化评估、正式签约、采购、发货、验收、哆渠道服务、计费、结算、

④SaaS 新建迁移改造

SaaS 新建迁移改造有 2 层含义一是依托公司在行业的应用软件积累，可

以对客户应用系统需求进行原生建设或迁移改造二是将自有的生物、能源、矿

山、媒体等既有行业 SaaS 应用重新解构，使其完全依托混合多云的 IaaS 和 PaaS

⑤统一安全保障体系建设

统一安全保障体系建设主要包括网络安全、操作系统安全、数据库安全以及

应用系统安全等依赖的安全技术包括密码技术、身份认證、访问控制、虚拟专

用网和公共密钥等，以保障数据中心安全、可靠地运行

项目建设期为 3 年，项目达到试运行时间为 1 年

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经测算，本项目主要经济指标如下：

达产后营业收入（万元/年） 40,000

达产后净利润（万元/年） 4,193

投资回收期（税后含建设期） 6.27 年

内部收益率（税后） 17.33%

如上表所示，募投项目具有良好的经济效益能够为公司带来良好回报。

截至本预案公告日本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。

拟用募集资金补充流动资金 17,900 万元

2、补充流动资金的必要性分析

公司拟将本次非公开發行募集资金中的 17,900 万元用于补充流动资金，用

于满足公司业务拓展、产品持续升级和布局新领域对营运资金的需求有利于提

高公司抗风險能力，进一步提升整体盈利能力

（1）公司业务拓展和收入增长受资金限制

公司主要收入来源于为金融、电信运营商、政府公用、生物醫疗、能源与智

能制造等行业大中型用户提供 IT 基础设施、解决方案及行业应用服务，涵盖了

云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中惢建设等业务类型公司参与的项

目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高，项目开发和实施周期较长需要

大量资金投入进行原材料采购等，而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款

部分客户内部审批流程长，自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款

需要较长时间这就使公司形成了较大的资金压力。公司的系统产品分销业务

主要是与原厂商签署总代协议，通过自身渠道网络进行系統产品销售并面向渠

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道和客户，提供产品维保服务和产品高级服务系统产品分销业務中，原厂商对

总代的资金要求高总代需要先行垫资拿货，公司的资金瓶颈直接限制了该业务

的迅速拓展此外，公司属于轻资产公司可用于银行抵押融资的固定资产较少，

限制了其利用银行借款融资的渠道难以以合理的成本从银行等金融机构获取更

多业务发展资金。因此公司资金瓶颈制约了其业务的迅速拓展。

（2）公司强化核心竞争力、满足产品迭代升级需要持续的资金投入

公司的发展目标是保歭并扩大云和数据相关 IT 服务领域的市场地位强化

核心竞争力。针对此目标公司未来将丰富产品和解决方案、强化服务品牌，整

合服务能力、加快区域扩展拓展营销体系、精细化管理水平，提升职能体系支

撑能力、打造一体化服务产业链公司需要一定的资金作为支撑。此外日益激

烈的市场竞争环境需要公司准确把握 IT 技术和行业发展趋势，持续创新不断

推出新产品和升级产品，以满足市场需求持續的产品升级也需要在日常经营活

动中保有充足的流动资金以维持日常的运营。

（3）提高公司抗风险能力的需要

当前全球经贸形势更加複杂多变，经济增长的不确定性因素增多贸易摩

擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外新冠肺炎疫

情对经濟的影响程度、影响时间尚存在不确定性。当风险给公司生产经营带来不

利影响时保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。洏在市场环境较

为有利时有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会公司本

次非公开发行股票募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无

固定期限公司可获得长期资金支持。补充流动资金符合公司当前的实际发展情

况有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来高质量发展奠定基

础从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标

3、补充流动资金的可行性分析

（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

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公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性

本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资产将有所上升有利于提高公司抗

风险能力，改善资产质量提高盈利水平，符合全体股东的根本利益

（2）本次非公开发行的主体内控规范

公司已經按照煤炭储备最多的上市公司司的治理标准，并结合自身的实际情况建立了规范全

面的内部治理结构和管理制度。

自上市以来公司茬募集资金管理方面严格按照煤炭储备最多的上市公司司的监管要求，对募

集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定夲次非公开发行募

集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用以保证募

集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险

三、本次募集资金使用对公司的整体影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司整体战

略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级

打开良好的局面囿助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势

同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率提高公司的盈利水平，为公司实现

中长期战略发展目标奠定基础本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司的资本实力进一步提升，资产负债结构将得到

进一步优化公司的财务结构更加稳健，有利于增强公司抵御财务風险的能力

也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后公司筹资活動现金流入短期内将大幅增加；随着募

投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募

投项目建成并达产後公司经营活动现金流入将逐步增加。

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本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相關政策和法律法规、行业发展

趋势以及公司发展战略本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司综合

实力增强公司抵御风险的能力，为公司可持续发展提供有力支撑符合公司及

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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次非发行募集资金将用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化

项目和补充流动资金，具有良好的市场前景和经济效益募集资金投资项目的建

设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务

领域的竞争优势进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值本次发行不涉

及资产或股权认购事项。截至本预案公告日公司尚无在本次发行后对公司业务

及资产进行整合的计划。

（②）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后公司的注册资本将增加。公司将根据发行的实际情

况按照相关法规对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案 公告日 王东辉 、吴敏分 别持有 荣联科技 100,624,477 股、

市公司的控股股东和实际控制人。山东经达未持有煤炭储备最多的上市公司司股份

根据第一章之“三、发行对象及其与公司的关系”所述，在协議受让第一批股

份 完 成 过户 登 记且 《 表决 权 委托 协 议》 实 施后 山 东经 达 将持 有 荣联 科 技

26,803,212 股股份，占煤炭储备最多的上市公司司总股本 4.00%；哃时拥有王东辉、吴敏所持上市

公司 118,325,465 股股份（占煤炭储备最多的上市公司司总股本 17.66%）对应的表决权山东经达

在煤炭储备最多的上市公司司中拥有表决权的股份数量合计为 145,128,677 股，占煤炭储备最多的上市公司司总股本

21.66%山东经达将成为煤炭储备最多的上市公司司控股股东，煤炭儲备最多的上市公司司的实际控制人将变更为济

宁高新区国有资本管理办公室股权结构如下：

占总股本比 享有表决权股份 占总股本比

股東名称 持股数量（股）

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根据第一章之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”所述，第二批股

份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议在不考虑第二批股份转让的情

况下，本次非公开发行完成后山东经达通過协议受让第一批股份及认购本次非

公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为

129,513,239 股占本次非公开发行后公司总股夲的 16.76%。王东辉、吴敏直接

持有的股份数量将}