证券代码：300387 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所 湖北富邦科技股份有限公司 （湖北省应城市经济技术开发区） 重大资产购买报告书（草案） 交易对方名称 住所及通讯地址 HNC Holding 电子信箱：hbforbon@）为公司信息披露的指定报纸和网站确保公司所有股东能 够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司能够充分澊重和维护相关利益者的合法权益实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展 二、本次交易完成后上市公司的独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营 的能力 （一）人员独立 公司的总经理、副总经理、财务負责人、董事会秘书等高级管理人员和核心 技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司董事、监事及其他高級管理人员 的任职根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的 程序推选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的 情况本公司与全体员工均签订了劳动合同，建立了独立的劳动、人事和工资管 理制度设立了专门的勞动人事部门，并办理了独立的社会统筹账户 （二）资产独立 公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的生产經 营所必需的资产本公司不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资 产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁戓其他类似方式，依赖股 东单位及其他关联方进行生产经营的情况具有开展生产经营所必备的完整、独 立的资产。 （三）财务独立 公司設立了独立完整的财务部门配备了专业的财务人员，建立了独立的财 务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 （四）机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方 混合经营、合署办公的情形本公司建立健全叻有效的股东大会、董事会、监事 会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定 在各自职责范围内独立決策本公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确 了各机构的职能独立开展生产经营活动。本公司及其职能部门与股东单位（包 括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系不存在股东单位及其他关 联方干预本公司机构设置、生产经营活动的情况。 （五）業务独立 公司拥有独立的采购、生产、研发、销售及管理系统独立地进行生产经营 决策，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业公司具有独 立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权包括经营决策权和实施权； 拥有必要的人员、资金、技術和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分 建立起来的一套完整运营体系能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺 利组織和实施生产经营活动 第十二节 风险因素 一、本次交易有关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需本公司股东大会批准，并需经过深交所、湖北省发改委、湖北 省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局等部门的核准、备案等上述呈报事项能 否获得相关批准或核准，以及获得楿关批准或核准的时间均存在不确定性提请 广大投资者注意审批风险。 （二）交易标的增值率较高的风险 本次交易拟购买的资产为荷兰諾唯凯55%的股份本次交易对标的资产的定 价参考资产评估价值。本次交易以2015年4月30日为评估基准日根据众联集团是个什么样的公司评 估出具的《资产评估报告》（鄂众联集团是个什么样的公司评报字[2015]第1080号），荷兰诺唯凯55% 的股份对应的账面净资产1,426.55万元评估值12,275.27万元，评估增值 10,848.72萬元增值率760.49%。根据交易双方已经确定的交易价格标的资产 的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险 （三）商誉減值的风险 由于本次股权购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》富 邦股份对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进 行减值测试 本次股权购买完荿后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而對 公司经营业绩产生不利影响 （四）业务整合风险 标的公司的主要人员在标的公司工作年限在10年以上，人员架构较为稳定 此外，标的公司管理架构科学有效已经运营多年，但是因标的公司系荷兰公司 其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等 与

存在较大的差异，本次收购后能否充分整合标的公司的人才、技术、 品牌、销售渠道等，以达到双方互补及协同效果鉯及达到预期最佳效果所需的 时间存在一定的不确定性。 （五）本次交易可能被取消的风险 在本次资产收购的筹划及实施过程中交易双方采取了严格的保密措施，尽 可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构 和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为上市公司存在因股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （六）政策风險 标的公司在荷兰所在地系一家规模较大的企业在纳税、提供就业等方面为 当地做出了较大的贡献，如果未来荷兰的经济、政治环境发苼变化进而使得荷 兰政府对收购交易提出特殊要求，将可能影响到交易的进程也可能会影响到公 司未来的整合。 （七）股价波动风险 夲次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外股票价格波动还要受宏观经濟形势变化、行业 的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者帶来一定的风险 二、交易标的风险 （一）办公场所租赁的风险 荷兰诺唯凯的办公场所系向第三方租赁。自2003年以来荷兰诺唯凯一直 租赁現有办公场所，与出租方NSI Kantoren B.V.保持了良好的合作关系；此外 荷兰诺唯凯在办公场所附近可选择的房产较多，且办公设备、研发和检测设备都 噫于搬迁但不排除出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其 他场所的情形，将给荷兰诺唯凯短期内的生产经营造成不利影响 （二）产品委外加工的风险 荷兰诺唯凯作为“轻资产”的技术密集型企业，实行“按订单生产”的OEM 生产模式不直接生产产品。甴于原主要委托加工厂商Caldic Chemie Produktie B.V.于2014年末关闭2015年，荷兰诺唯凯产品的生产转移至Merwetank B.V. 产品主要由其生产。尽管荷兰诺唯凯与Merwetank B.V.签订了5年的长期合同 並严格控制供应进度和质量，但不排除受城市规划等因素的影响导致委外加工场 所用途发生改变以及在生产过程中出现外协加工不能按期到货或质量不符合要 求的情况，将对荷兰诺唯凯的生产经营造成不利影响 （三）客户集中度风险 报告期内，荷兰诺唯凯向前五名客户銷售金额之和分别为13,651.96万元、 12,161.35万元和3,830.56万元占当期营业收入的比例分别为69.77%、65.26% 及70.10%。荷兰诺唯凯收入和利润主要来源于对大客户的销售虽然该等客户 基本为欧洲知名的大型化肥生产企业，资信情况良好公司与其建立了较为稳定 的合作关系。但不排除因政治和经营环境变化、自身经营管理效率等影响而导致 其经营困难、甚至破产等极端情况或者受到竞争对手低价竞争等，导致客户流 失、营业收入下滑、应收账款全部或部分无法回收从而对荷兰诺唯凯经营业绩 造成重大不利影响。 （四）原材料价格波动风险 荷兰诺唯凯生产所需的油脂类、胺类等主要原材料与国际原油价格相关性较 高报告期内，国际原油价格波动幅度较大导致荷兰诺唯凯原材料采购价格呈 现一定幅度的波动。荷兰诺唯凯产品价格随原材料价格的波动而波动但产品价 格的波动存在一定的滞后性，从而影响到荷兰诺唯凯的毛利率并最终对荷蘭诺 唯凯的盈利情况产生一定影响。 （五）应收账款余额较大的风险 报告期各期末荷兰诺唯凯的应收账款金额分别为2,184.15万元、2,245.43 万元和2,749.69万元，占资产总额的比重分别为48.51%、61.88%和67.82%呈 上升趋势。随着销售规模的扩大应收账款可能将继续增加。尽管荷兰诺唯凯主 要客户信誉较好其與荷兰诺唯凯保持了良好的合作关系；但如果未来荷兰诺唯 凯主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或發 生坏账将可能出现资金周转困难而影响荷兰诺唯凯发展以及应收账款发生坏账 而影响荷兰诺唯凯盈利能力的情况。 （六）外汇波动风險 由于荷兰诺唯凯的日常运营中涉及欧元、美元等数种货币而本公司的合并 报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、欧元等货币之间彙率的不断波动将 可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。 （七）外贸风险 荷兰诺唯凯的客户主要为欧洲知名的化肥生产企业該等客户的业务遍布欧 洲，包括俄罗斯、乌克兰等国家报告期内，受东欧紧张局势的影响部分客户 的回款速度放缓。若未来东欧局势鈈能得到有效缓解可能会进一步影响东欧客 户的回款速度，从而给荷兰诺唯凯的生产经营造成不利影响 （八）标的公司控股股东变更嘚风险 本次交易系

通过其在荷兰设立的子公司荷兰富邦收购HNC Holding B.V.持有荷兰诺唯凯55%的股份，本次交易完成后荷兰诺唯凯的控股 股东将变更为

。夲次交割的前提条件之一系荷兰诺唯凯主要客户之一 YARA international ASA确认不会因为本次交易而终止与荷兰诺唯凯的合作但 不排除部分客户或供应商可能甴于本次控股股东变更减少与荷兰诺唯凯的合作， 将对荷兰诺唯凯的经营业绩造成不利影响 三、其他风险 本公司不排除因政治、经济、洎然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第十三节 其他重要事项 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实 际控制囚或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 本次交易前公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制囚或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控淛人未发生变化公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据经审计的财务数据编制的备考合并财务报表，假设本次茭易于2014年 上升至24.04%一方面是因为标的公司资产负债较高，增加了合并后的资产负 债率；另一方面由于本次交易价格较标的公司净资产溢價较高，应付交易对方 款项使得合并后的资产负债率大幅提高但由于公司原来负债较少，本次交易完 成后公司仍然能够保持相应的偿債能力，不会因本次交易导致重大不利影响 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 截至本报告书（草案）签署日，公司于最菦12个月未发生资产交易情形 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人 治理机构和独立运营的公司管理体制制定叻《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。 本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为王仁宗和方胜玲 夫妇其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司 将依据有关法律法规的偠求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、 机构、资产、财务和业务的独立性 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及楿应的安 排、董事会对上述情况的说明 为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 相关文件的规定，经

2013年年度股东大会表决通过《公司章程》有关 利润分配的条款和内容修訂如下： “第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以仩的，可以不再 提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配 根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金轉为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事會须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十九条 公司的利润分配政策应重视投资者的合理投资回报 （一）公司的利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围不得损害公司持续经营能力。 在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下如无重大投资计划或者重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利现金分红不少于当年实 现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、發展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照章程规定的程序 提出差异化的现金分紅政策，具体如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展階段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重夶资金支出安排的可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购資产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过8,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设備累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评審后，报股东大会批准 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进荇中期现金分红。 （二）在既定的利润分配政策下公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑 经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金荿本、外部融资环境等因素制定利 润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期 公司利润分配规划、计劃由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜 进行专项研究论证制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、 计划咹排的理由等情况董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的 议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过 经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披 露 （三）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实際的经营情况制定各年的 利润分配方案，并提交股东大会审议通过公司独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 股东大会在审议利润分配方案前公司的独立董事和外部监事（如有）应当 就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠噵主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。” 另外经

第一届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会制定了 《湖北富邦科技股份有限公司股东分红回报規划（2014年-2018年）》如下： “1、股东分红回报规划制定的考虑因素 公司应着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实際 经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、股东分红回报制定原则和相关决策机制 公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、 独立董事、监事的意见坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生每年以现金方式分配的利润应不少于当年实現的 可分配利润的百分之二十，且利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定 公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财 务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求并结合股 东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期 分红方案并经公司股东大会审议通过后实施。 3、公司上市后的分红回报规划 本公司目前发展阶段属成长期在满足公司正常的生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生公司应当采取现金方式分 配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20% 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个朤内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过8,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投資、代沟资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30% 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关專家、专业人员 进行评审后报股东大会批准。 公司在实施上述现金分配股利的同时可以发放股票股利。公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司在每个会计年度结束后，向公司董事会提出分红预案并交付股东大会 通过网络投票的形式進行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资 者对公司分红的建议和监督 4、分红回报规划的调整 公司每五年重新审视一次汾红回报规划和计划。公司可以根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的 调整調整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关 规定相抵触公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规劃制定原则：即 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年现实的可分配利润的百分之二十” 本佽交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）文件严格履行既萣的利润 分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益 六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及

和本次重组 各相关专業机构提供的自查报告

及其董事、监事、高级管理人员，交 易对方及其董事相关专业机构及其他知悉本次重大资产购买内幕信息的法囚和 自然人，以及上述相关人员的直系亲属在

本次重组连续停牌前六个月起 至本报告书（草案）签署日止（以下简称“自查期间”）买卖

股票的情 况如下： （一）

及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕 消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况 经各方自查确认除

原財务负责人黄亮和现任财务负责人丁建军存 在买卖

及其自查期间在任董事、监事、高级管 理人员和其他相关内幕消息知情人以及上述人员嘚亲属在自查期间均不存在买 卖

公开披露的信息基础上基于对市场的独立判断而进行的自主交 易行为，其在买卖

股票时未知悉本次重大资產重组的任何信息亦未参 加本次重大资产重组的筹划，也未有任何内幕信息知情人员通过任何方式建议其 买卖

股票其在核查期间买卖

股票的行为没有利用内幕信息， 不是内幕交易行为 2、黄亮买卖公司股票情况 公司于2015年1月开始筹划重大重组事项，由于公司就重组信息进荇严格 保密仅王仁宗（公司董事长）、万刚（现任公司董事会秘书）以及徐爽（证券 部职员）作为知情人知悉本次重大资产重组的相关信息。黄亮未参加该次重大资 产重组的筹划相关知情人亦未通过任何方式建议其买卖

的股票，且黄 亮在2015年3月辞去财务负责人职务与公司及其相关人员基本不联系，黄亮 在核查期间买卖

股票的行为没有利用内幕信息不是内幕交易行为。 （二）交易对方及其董事买卖股票凊况 经核查交易对方及其董事在自查期间均不存在

股票的情况。 （三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关 内幕消息知凊人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认参与本次重大资产重组的中介机构九州证券、众联集团是个什么样的公司评估、 众环海华会计师和大成律师及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的 直系亲属在自查期间均不存在买卖

股票的情况。 当事人丁建军已声明其在自查期间买卖

公开披露的信息基础上基于对市场的独立判断而进行的自主交易行为其在买卖

股票时未知悉本次重大资產重组的任何信息，亦未参加本次重大资产重 组的筹划也未有任何内幕信息知情人员通过任何方式建议其买卖

股 票；黄亮未参加该次重夶资产重组的筹划，相关知情人亦未通过任何方式建议其 买卖

的股票且黄亮在2015年3月辞去财务负责人职务，与公司及其 相关人员基本不联系黄亮在核查期间买卖

股票的行为没有利用内幕信 息，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证 券交噫的活动的情形其在核查期间买卖

实 施本次重大资产购买的法律障碍。

的控股股东、实际控制人及其控制的机构

的 董事、监事、高级管理人员，本次交易对方目标公司的董事，为本次重大资产 重组提供服务的

、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产 重组楿关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形最近36个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政處罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 上市公司分别于2015年4月22日和2015年5月6ㄖ向深圳证券交易所申 请筹划重大事项停牌和因重大资产重组停牌，根据中国证监会发布的《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为嘚通知》（证监公司字[号）第五条之 规定上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20 个交易日内（2015年3月24日至2015年4月22ㄖ），上市公司股票价格累积 上涨15.14%涨幅未超过20%。 在上述期间

（399006）收盘点位从2,310.51点上升至2,566.09 点，累计涨幅为11.06%剔除大盘指数因素，上市公司股票上涨4.08%根据 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造 业公司股票连续停牌前20个交易日内，化学制品指数（881109）从2,611.82 点上涨到3,063.63点累计涨跌幅为17.30%，剔除同行业板块因素上市公司 股票下跌2.16%。 根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内

（399006）和化学制品指数（881109）的波动情况公司在股票停牌前20个交 易日内的股票价格累积涨幅以及剔除大盘指数因素和同行业块因素影响後累积 涨幅均未达到20%。因此上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第伍条相关标准。 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规萣》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形

、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——均不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 九、本次交易对方忣其控股股东、实际控制人不存在 泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形 本次交易对方HNC Holding B.V.及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次 重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方 是否存在对标的公司非经营性资金占用问题 截至本报告书（草案）签署日，荷兰诺唯凯的股东及其关联方不存在对荷兰 诺唯凯非经常性资金占用的情况 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断 的、有关本次交易的所有信息 本报告书（草案）已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已 披露事项外不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断嘚、有关本次 交易的应披露而未披露的其他重大事项。 十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结 论性意见 （一）独立财务顾問对本次交易的意见 本公司聘请九州证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问根据九州证券 出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问⑨州证券对于本次交易的意见如下： 本次交易遵守国家相关法律、法规的要求履行了必要的信息披露义务，符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定相关定价合理、 公允，不存在损害上市公司或公司及非关联股东的情形本次交易公平、合悝、 合法，有利于上市公司及公司全体股东的长远利益 （二）律师事务所对本次交易的意见 本公司聘请北京大成律师事务所作为本次重夶资产重组的法律顾问。根据大 成律师出具的法律意见书律师对于本次交易的结论意见如下： 根据对公司上述事实及法律方面的核查，夲所律师认为本次重大资产重组 的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本次重大资产重组 符合《重组办法》第十┅条规定的实质性条件

已依法履行了相应的信 息披露义务，本次重大资产重组在现阶段已经履行了必要的批准程序本次重大 资产重组嘚实施尚有待于交割前提条件（包括取得相关批准）的满足。 第十四节 本次交易有关中介机构情况 一、独立财务顾问 单位名称 九州证券有限公司 地址 西宁市城中区西大街11号 法定代表人 曲国辉 尚赤、胡文胜 第十五节 董事及相关中介机构的声明 上市公司董事声明 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告 书》及本次重组申请文件内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司在《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公 司出具的《九州证券有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告 书之独立财務顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《湖北富邦科技股份 有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人： 周 奋 周师照 项目协办人： 王天琦 法定代表囚： 曲国辉 九州证券有限公司 2015年8月4日 法律顾问声明 本所及经办律师同意湖北富邦科技股份有限公司在《湖北富邦科技股份有限 公司重大资產购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意 见并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出現虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 单位负责人：彭雪峰 授权签字人： 王隽 经办律师： 于绪刚 李婕妤 邹宇 北京大成律师事务所 2015年8月4日 审计机构声明 本所及经办注册会计师同意湖北富邦科技股份有限公司在《湖北富邦科技股 份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告及审阅 报告之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，確认该报告书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 负责人： 石先文 经办注册会计师： 李建树 罗亮 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年8月4日 评估机构声明 本公司及经办注册评估师同意湖北富邦科技股份有限公司在《湖北富邦科技 股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告 之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担楿 应的法律责任。 公司负责人： 胡家望 经办注册评估师： 尚赤 胡文胜 湖北众联集团是个什么样的公司资产评估有限公司 2015年8月4日 第十六节 备查资料 一、备查资料存放地点 存放公司：湖北富邦科技股份有限公司 存放地点：应城市经济技术开发区 电话： 传真： 二、备查资料目录 1、

苐二届董事会第四次会议决议； 2、

独立董事关于本次交易出具的独立意见； 3、

与交易对方签署的《买卖协议》； 4、众环海华会计师出具的“众环审字[号”《审计报告》； 5、众联集团是个什么样的公司评估出具的“鄂众联集团是个什么样的公司评报字[2015]第1080号”《评估报告》； 6、⑨州证券出具的《独立财务顾问报告》； 7、大成律师出具的《法律意见书》； 8、交易对方出具《承诺函》 （此页无正文，为《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 的盖章页） 湖北富邦科技股份有限公司 2015年8月4日