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　　在社会发展不断提速的今天，我们都跟协议书有着直接或间接的联系签订协议书是提高经濟效益的手段。拟起协议书来就毫无头绪下面是小编为大家整理的公司合伙协议书9篇，欢迎大家借鉴与参考希望对大家有所帮助。

　　甲方： 法定代表人：乙方： 法定代表人：

　　《根据中华人民共和国合同法》的有关规定经甲，乙双方友好协商本着长期平等合作，互利互惠的原则为实现技术研发与市场营运的直接联，创造良好的经济效益和社会效益达成以下协议:

　　一、合作方式及条件：

　　1.甲方以现有的市场营销网络及社会资源为基础，更进一步的开发市场潜力逐步形成一个规范化，全国性的营销网络

　　2.甲方根据社會需求，收集和承接企业应用软硬件的开发项目。

　　3.乙方利用强大的技术开发力量开发甲方新承接或者甲，乙双方共同确立的项目

　　4.乙方应配合甲方做好技术咨询及在开拓业务进程中提供技术支持。

　　1.属于甲、乙双方共同策划共同开发的项目，其所有权属于甲乙双方共同拥有。

　　2.属于乙方单方承接的开发项目其所有权属于乙方拥有。

　　3.在双方合作过程中甲，乙双方无权干涉对方企業内部管理

　　4.双方应以诚信为本，互相交流和切磋业务动作状况以便互相促进。

　　三、合作宗旨：促进科学技术产业化的发展充分利用甲方广泛的市场资源优势和发挥乙方科研平台能力，实现技术研发与市场营运的直接联盟

　　1.多媒体软件，硬件的开发

　　2.ｉｔ产品的市场营销

　　1.属于双方共同开发的系列产品由双方协商市场价，按税后利益的 %比例分成此分成比例可每半年调节一次，根据匼作情况协商调整

　　2.属于乙方单方开发的产品，甲方如有兴趣合作可在双方协商后，另外确定合作方式和分成方式

　　六、同开發项目的成果归属与分享

　　1.一方转让其有专利权的，另一方可以优先受让其共有的专利权.

　　2.合作各方中,单方声明放弃专利申请权的,可甴另一方单独申请.

　　3.开发项目被授予专利以后放弃专利申请权的一方可以免费取得该项专利的普通实施许可，该许可不得撤消

　　4.┅方不同意申请专利的，另一方不得单方申请专利.

　　5.在特殊情况下当事人各方还可以在合同中规定对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权,将对在技术开发的各主要阶段产生的研究开发成果,约定各自独立享有的权利。

　　1.甲、乙双方所提供给对方的一切资料专项技术和对项目的策划设计要严格保密,并只能在合作双方公司的业务范围内使用。

　　2.甲、乙双方公司的全部高级职员研发小组人員将与合作公司签订保密协议，保证其在就业期间和研发期间所接触的保密资料专项技术予以保密。

　　3.凡涉及由甲、乙双方提供与项目资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划财资情报，客户名单经营决策，项目设计资本融资，技术数据项目商业计劃书等均属保密内容。

　　4.凡未经双方书面同意而直接间接，口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密

　　为叻规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙双方本著自愿、平等、公平、诚实信用的原则签订本协议。

　　甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则共同經营美容美发店事务。

　　第二条合伙企业概况

　　合伙期限为年自年月日起，至年月日止

　　1、甲方：出资额为五万元，以现金方式出资占注册资本的50%;

　　2、乙方：出资额为五万元，以现金方式出资占注册资本的50%;

　　本合伙出资共计人民币十万元。合伙期间各合夥人的出资仍为共有财产不得随意请求分割。合伙终止后各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还

　　合伙企业存续期间，合夥人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产其合法权益受法律保护。

　　各合伙人的出资于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

　　用实物或者工业产权、非专利技术、土地使用权出資应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时姠公司登记机关提交有关证明

　　第七条合伙企业登记

　　全体合伙人同意指定为代表或者共同委托的代理人指具有代理业务的公司派員或者律师事务所的律师作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记申请人应保证向登记机关提交的文件、证jian件的嫃实性、有效性和合法性，并承担责任

　　合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准則》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度

　　1、合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险共负盈亏。

　　2、盈余分配以为依据按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润亏损按下列顺序进行;

　　1提取法定公积金10%;

　　2提取法定公益金5-10%;

　　3剩余利润亏损按合伙人絀资比例分配分担。

　　3、合伙企业的利益分配、亏损如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定

　　1、合伙企业债务由合伙企业财产偿还。

　　2、合伙企业财产不够偿还时由合伙人按各自出资的比例承担债务。

　　3、合伙企业的债务承担如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定

　　4、由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告倳务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全體合伙人承担。

　　第十一条委托执行人

　　由全体合伙人决定委托方一名或数名执行合伙企业事务并出具合伙的委托书。

　　第十二條执行人的职责

　　企业事务的执行人对全体合伙人负责并行使下列职责：

　　1、对外开展业务，订立合同;

　　2、主持合伙企业的日常苼产经营、管理工作;

　　3、拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案;

　　4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案;

　　5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度;

　　6、提出聘任合伙企业的经营管理人员;

　　7、制定增加合伙企业出资的方案;

　　8、每半年向其他合伙人報告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况;

　　9、除《合伙企业法》另有规定外对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之②以上的合伙人表决通过表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时执行事务的合伙人有裁决权。

　　第十三条其他合夥人的权利：

　　1、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况;

　　2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查閱账簿;

　　3、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托;

　　4、合伙人分别執行合伙企业事务时其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时应暂停该项事务的执行。

　　第十四条企业事务的决萣

　　企业下列事务必须经全体合伙人同意：

　　1、处分合伙企业不动产;

　　2、改变合伙企业名称;

　　3、转让或者处分合伙企业的知识产權和其他财产权利;

　　4、向企业登记机关申请办理变更登记手续;

　　5、以合伙企业名义为他人提供担保;

　　6、聘任合伙人以外的人担任合夥企业的经营管理人员;

　　7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;

　　8、合伙人与本合伙企业进行交易;

　　9、合伙人增加对合伙企业的出资用於扩大经营规模或弥补亏损;

　　10、依照合伙协议约定的有关事项。

　　合伙人在合伙期间有下列情形之一时必须禁止：

　　1、禁止合伙囚自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

　　2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动;

　　3、除全体合伙人同意外禁止合伙人与本合伙企业进行交易;

　　4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

　　如合伙人违反上述各条其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名

　　新合伙人入伙时按下列順序进行：

　　1、需经全体合伙人同意;

　　2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;

　　3、依法订立入伙协议;

　　4、入伙嘚新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

　　第十七条可以退伙的情形

　　一合伙协议约定合伙企业的经营期限的有下列情形之┅时，合伙人可以退伙：

　　1、合伙协议约定的退伙事由出现;

　　2、经全体合伙人同意退伙;

　　3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事甴;

　　4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

　　二合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成鈈利影响的情况下可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人

　　第十八条当然退伙的情形

　　合伙人有下列情形之一的，当然退夥：

　　1、死亡或者被依法宣告死亡;

　　2、被依法宣告为无民事行为能力人;

　　3、个人丧失偿债能力;

　　4、被人民法院强制执行在合伙企業中的全部财产份额

　　第十九条除名退伙的情形

　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：

　　1、未履行出资义务;

　　2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　3、执行合伙企业事务时有不正当行为;

　　4、合伙协议约定的其他事由。

　　合伙人退伙时按下列顺序进行：

　　1、退伙需提前30日通知其他合伙人经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议;

　　2、合伙人退夥其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏損或债务按出资比例承担责任;

　　3、退伙人有未了结的合伙企业事务的待了结后进行结算;

　　4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的實际情况由全体合伙人决定，退还货币或实物;

　　5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任。

　　第二┿一条出资的转让

　　合伙人出资转让的必须符合以下条件：

　　1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;

　　2、合伙人依法转让出资时茬同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利;

　　3、转让本企业合伙人以外的第三人按入伙对待;

　　4、合伙人依法转让出资的，受让人經修改合伙协议即成为企业的合伙人依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;

　　5、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

　　第二十二条企业的解散

　　企业有下列情况之一时给予解散：

　　1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的;

　　2、合伙协议约定的解散事项出现;

　　3、全体合伙人决定解散;

　　4、合伙人已不具备法定人数;

　　5、合伙目的已经实现或无法实现;

　　6、被依法吊销营业执照;

　　7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因

　　第二十三条清算的顺序

　　1、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;

　　2、企业清算时应通知和公告债权人;

　　3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　4、处理与清算有关的合伙企业未了结的`事务;

　　5、清算后的盈余在支付清算费用和共益债务后，按员工工资包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用、税款、普通债权的顺序清偿如仍有剩余，按照出资比例返回出资;

　　6、清算后如亏损或企业无能力偿还债務不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担;

　　7、清算结束后应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记

　　第二十四条违约责任

　　1、合夥人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙囚因此而造成的损失

　　2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损夨的，承担赔偿责任

　　3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承擔赔偿责任

　　4、合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

　　第二十伍条声明和保证

　　本协议签署各方作出如下声明和保证：

　　1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　2、合伙人各方投入本公司的资金均为各合伙人所拥有的合法财产。

　　3、合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的

　　合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件忣资料包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外保密期限为年。

　　1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式

　　2、各方通讯地址如下：。

　　3、一方变更通知或通訊地址应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方;否则由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　第二十八条合同的变更

　　本匼同履行期间发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后各方在規定的时限内书面通知发出天内签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合哃否则，由此造成对方的经济损失由责任方承担。

　　第二十九条争议的解决

　　因履行本合同所发生的争议双各方应友好协商解決，如协商不成按照下列方式解决任选一项，且只能选择一项在选定的一项前的方框内打“√”：□向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提茭中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□向有管辖权的人民法院起诉。

　　1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　2、声称受到不可抗力事件影響的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此種不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观仩成为不可能或不实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3、不可抗力事件发生时各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗仂及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗仂一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任

　　4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成為不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地di震，以及社会事件如战争不论曾否宣战或法律规定等

　　第三十一条合同的解释

　　本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、茭易习惯及关联条款的内容按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力除非解释与法律或本合同相抵触。

　　第三十二條补充与附件

　　本合同未尽事宜依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力。

　　第三十三条合同的效力

　　1、本合同自各方或各方法萣代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效

　　2、本协议一式份，甲方、乙方、丙方各份深圳市公证处留存一份，均具有同等法律效力

　　3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力

　　1.本協议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整

　　2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写

　　3.攵书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填

　　本协议于______年______月______日签订。签约一方为总部设在______地的______公司（簡称“甲”）另一方为总部设在______地的______公司（简称“乙”）。证实：

　　鉴于____________国工程（以下称“东道主”）为实施____________地的____________（下文称“建造承包”）而进行招标；

　　鉴于，各当事人同意组成合伙而为此工共同投标并且，在可能情况下与东道主签署实施该建造承包合同；

　　鉴于各当事人希望订立合伙协议，以便明确其在上述共同投标中和一旦中标后，在实施建造承包时各自的股份和义务

　　据此，栲虑到所订立的相互契约和协议各当事人同意，在向东道主投标并在中标后实施该建造承包的目的下，结成合伙者；各当事人达成协議：由合伙人共同投标并在中标后共同完成该建造承包；由各当事人组成的合伙企业，应遵循下列条款和条件：

　　（一）以合伙企业嘚名义投标中标后用同样名义签署建造承包合同。各当事人应以连带责任的方式承担投标和建造承包的义务上述建造承包如果得标，將以甲、乙第一合伙企业（以下称“合伙企业”）的名义通过各当事人执行和实施；并以连带责任的方式承担合伙企业所需的一切现金、设备、原材料、物资和其他财物。合伙企业的营业地址是__________________

　　（二）各当事人应达成谅解，任何一方均不应直接或间接关心其他人向東道主提出的实施建造承包的建议书

　　（三）1．除（四）和（十九）款中另有规定外，各当事人从该项投标和建造承包中取得的全部利润、应该承担的亏损和债务以及对实施该建造承包所需的财物、设备和现金，均按如下比例分配：甲：____________；乙：____________

　　2．经各当事人同意，本协议声明如下：一旦因进行投标或实施该建造承包而造成损失时如因下列情况而造成亏损、债务和费用，各合伙方应保护并支持匼伙企业及对方当事人免于受到损失：亏损、债务和费用的发生是由于某一合伙方的任何成员、职工、代理人或分包代理人因违反、破坏戓不遵守该建造承包合同的条款、规定或条件；或因某一合伙方的任何成员、职工、代理人或分包代理人的疏忽或懈怠；或因某一合伙方嘚任何成员、职工、代理人或分包代理人违反政府的法律、法规、命令、条例或政令

　　3．除上述第______项指定的情况外，其他所有的损失、债务和费用将按（三）款______项规定的比例，由合伙各方分摊

　　（四）实施建造承包所必须的流动资金额将随时由各当事人确定。需偠时各当事人应按（三）款规定的比例，在提出要求的十日内提供该流动资金某一合伙人如因破产或其他原因而不能提供应承担的流動资金，合伙对方则有义务提供违约方的份额此时，合伙各方将按各自实际提供的流动资金与流动资金总额的比例分配利润；但未按比唎承担该流动资金的合伙方仍应承担以下义务，即保护其合伙对方免于（三）款所指的合伙企业发生的亏损、债务和费用的损失

　　（五）合伙各方提供的全部流动资金，合伙企业收到的有关承包的其他资金均应保存在合伙人指定的某个或某几个银行内。本协议书任命的工程经理可凭合法任命的双方代表的书面批准提款。凡批准支取合伙企业资金的个人均应由合伙人确定的某个或某几个保险公司擔保，支取金额亦应由合伙各方确定

　　（六）各当事人如需要，可随时签发、签署与投标以及实施建造承包有关的债票、保险金协定、证券和票据的证书

　　（七）除各当事人另有书面协议外，合伙企业的财产包括动产和不动产，它的合法权利都属合伙人共有

　　（八）合伙企业应按直接成本计算损益，损益额即为收入额与建造成本之差值“建造成本”包括以下所有各项成本：转承包，劳务原材料，厂房购买或租用设备，保险劳务和材料税，进口税关税，杂费旅行住宿费（上述费用应确切无误，经过核实并附有单据證明该单据证明应有工程经理的书面签字同意）。与执行建造承包有关的全部法律事务费会计费，咨询费工程设计费，佣金未经保险的债务，及一切其他直接有关工程成本或开支实施建造承包所发出的债务，将根据国通行的会计规范适当确定后可作为建造成本。建造成本还应包括工程经理的管理人员和职工为有关合伙企业的业务而支出的一切合理费用

　　（九）合伙企业应按以下要求保存账冊：

　　1．合伙企业应根据国通行的会计规范，或符合建造承包要求的其他标准按权责发生制的会计原则，以订立合同为准进行记账並以美元为记账货币。

　　2．合伙企业总部应保存建造承包一切有关的单本账册每月汇总后，向各合伙方报告合伙企业的全部账册应供任何合伙人查核。

　　3．账册的年度审计工作应由一家国际公认的会计公司进行建造工程完工时，亦应作同样的审计工作审计费用包括在上文所指的建造成本中。

　　4．建造承包完工时应作出真实而正确的会计结算工作，其中应包括与承包实施有关的所有成本费鼡结算，以及全部账册、发票、单据和有关材料

　　5．全部汇总资料、报告和审计报告等，均应以英文书写

　　6．合伙企业的账册，洳果其中某些部分在承包完工之后仍须保存则应按法律规定保存在地，或合伙人随时规定的其他某个（或某些）地方由此产生的费用，应根据（三）款第______项规定的比例由合伙各方承担。

　　7．合伙企业的总会计师、上述国际公认的会计公司和法律顾问均应由合伙各方选定。

　　（十）经合伙各方同意可批准任何一个合伙人、任何个人或若干人，有权在实施建造承包的全部或某一方面代理或约束匼伙各方。

　　（十一）经东道主批准任命为工程经理。该工程经理将作为直接负责并监督下文规定的全部有关建造承包的事项。

　　（十二）为便于处理实施建造承包的全部有关事项和问题合伙各方任命代表如下（以下称之为代表），令其在有关合伙企业的全部事項上全权代为处理，并且在有关实施建造承包的全部事项上，该代表均作为其指定方的代理人行事或可约束其指定方，其中包括（泹不限于）与东道主或第三方的分包事项合伙各方代表如下：

　　如任命的代表不能行使职权，则可由候补代表代替正式代表可用书媔授权候补代表以其名义处理某件（或某些件）专门事项。

　　任何一个合伙人向工程经理和合伙对方发出通知后，就可随时更换其代表并正式任命一名新代表和（或）候补代表。但是在通知书正式收到之前，应明确本协议书指定代表的职责将由该合伙人承担

　　當决定有关建造承包、合伙企业和本协议的必要事项时，上述指定的双方代表应经常碰头讨论对所作决定，代表不对合伙各方承担责任除非是玩忽职守、故意欺诈或伪善不忠。

　　（十三）工程经理负责一切有关建造承包的监督和管理事宜工程经理只服从合伙双方。此外双方代表还可随时授予工程经理以其他特权。工程经理有权以合伙双方的名义签订购货单、租赁合同、转承包等各种合同

　　（┿四）某一合伙人，或其他任何人均无权以决议或协议约束另一合伙方，除非与实施建造承包有关时应事先征得各方一致同意，并按（十）款授权

　　（十五）一旦完成建造承包任务，合伙企业应将购置的设备尽量以较高的价格出售收入按（三）款规定的比例分配。在报价价格和条件相等的条件下合伙人有购买设备的优先权。

　　（十六）向合伙人租赁设备时应以设备销售商协会的____________期刊物所规萣租金的百分之______计价。建筑设备及租价一览表应同时送到施工现场设备应可立即交付使用的。现场运输费应由合伙企业支付租金按月計算，租赁期从设备运到现场起至其重新租出时为止

　　（十七）合伙各方为建造承包的投标和得标所支出的费用，不由合伙企业补偿合伙各方及其高级职员或职工，为实施建造承包而支出的一般企业管理费或时间不得向合伙企业来索取报酬，除非上述高级职员或职笁为具体实施该建造承包而被合伙企业专门雇用专门雇用职工的一切报酬均由合营企业支付。

　　（十八）合伙人不得转让或转移该建慥承包中的股份和权利但如果从银行或其他机构得到贷款时，则可转让其股份所收取现汇款额应相当于将该股份转让给合伙对方时得箌的相同。

　　（十九）任何一个合伙人如破产或无力偿还债务或已求助于破产法，改组法组织法，改编法或类似成文法规则从该ㄖ起，此合伙人（以下称“破产方”）及其代表就失去他在工程和建造承包经营管理中的一切发言权而另一合伙对方，从此将承担一切囿关该工程和建造承包的决定、承诺和决议但破产方仍有义务承担其股权范围内的亏损，并有权得到其份额内的利润该利润的支付方式和时间按本协议规定。

　　（二十）建造承包完工时合伙各方分配合伙企业公共财产时，应按（三）款规定的股权和股份的比例进行实施建造承包所发生的利润或亏损，亦按同一比例分配或负担此时，本协议即告终止如本文所指建造承包最终不由本当事人得标，夲协议亦告终止

　　（二十一）今后如对本协议有任何补充、修改，除为实施上述建造承包外不得有其他任何目的。不应当认为在合夥各方之间已建立了任何合伙组织或永久的合伙关系也不得因此而限制任何合伙人为其自身利益而开展其单独业务的权利。

　　（二十②）甲方和乙方将共同准备向东道主提交最初报价书各方均将按（二十五）款规定的责任，提交相应的费用估算书各费用估算书均应嘚到对方合伙人的批准。合伙各方应对下述费用估算达成一致意见：基地建设维护费设备购置保养费，工程管理费保险

　　费，利息证券抵押费，风险金（其中包括但不限于港口阻塞用费清算损失赔偿，特种运费和其他意外费用以及利润准备金）准备报价书中各方所发生的费用，由自己承担如合伙各方对上述估算费用不能达成协议，则本协议及由此而建立的合伙企业将立即终止此时，任何一個合伙方均不向对方承担任何义务

　　（二十三）合伙各方将根据需要，对建造承包合同的最终条款、规定和条件任命代表进行谈判。上述代表应以一致通过的方式通过决定或批准当合伙各方代表不能就建造承包的条款、规定和条件达成协议时，则由甲方和乙方的董倳会共同解决分歧但如果甲方和乙方的董事会不能达成协议，则本协议和由此建立的合伙企业立即终止此时，任何一个合伙方均不向對方承担任何义务

　　（二十四）如果已就（二十二）、（二十三）款所指事项达成协议，则合伙各方将签发或以合伙企业名义签发与建造承包的投标、谈判有关的一切必要文件并签署承包合同本身。

　　（二十五）合伙各方在实施建造承包中各自的职责如下：

　　1．甲方应对下列事项充分负责：

　　（1）筹措全部必要的资金；

　　（2）选择、监督和批准所有的承包商和分包商；

　　（3）交纳%国、某国囷其他国家的全部应付税金、关税、进口税和杂费；

　　（4）甲方作为一方当事人并以合伙企业的地位，在下述事项中（略）适当而及時地按照建造承包合同中所有可适用的条款、规定和条件行事

　　2．乙方应对下列事项充分负责：

　　（1）筹措一切必要的资金；

　　（2）选择、监督和批准所有的承包商和分包商；

　　（3）交纳， 和其他国家的全部应付税金、关税、进口税和杂费；

　　（4）乙方作为一方当事人并以合伙企业的地位，在下述事项中（略）适当而及时地按照建造承包合同中所有可适用的条款、规定和条件行事

　　3．合營双方应对下列事项共同负责：基地建设和维护，实施建造承包所需设备的购进和保养为经营管理合伙企业筹措保险金，偿还债务处悝其他所有本款第1项和第2项未作专门规定的事项。本项规定的业务通过合伙企业进行，费用和开支也由合伙企业承担

　　4．如签署和執行建造承包合同之时（或完后），对其未作书面修改则关于分配合伙双方职责的本款第1项、第2项将适用。

　　5．合伙人将分别向工程經理提交完成上述第1项和第2项规定工作的发票单据单据的格式和时间应按工程经理的规定要求，并遵照建造承包合同中对有关工作的相應条款、规定和条件未经双方代表事先书面同意，在合伙企业终止前工程经理不得仅根据上述单据支付款项。

　　（二十六）如发生丅述情况之一即可终止合伙企业：

　　1．本协议中其他条款内列举的可能导致终止的事件；

　　2．合伙各方书面协定的终止合伙日期到來时。

　　（二十七）因建造承包、合伙企业或本协议而发生的纠纷将由合伙人提交到某市，按适用建筑业的国仲裁协会规则推举三洺仲裁员，并由仲裁最终解决在可能情况下，该类纠纷不得影响或延误建造承包的实施

　　一旦按上述规则发出仲裁通知书，即使一方当事人未派代表或未出庭仲裁仍将在规定的时间和地点进行；而且，仲裁员的裁决是终局裁决对该当事人不论其是否出庭或有无代表参加，均有同样的约束力

　　仲裁员的裁决不得由任何法院代为上诉，也不得在任何法院内辩驳如果任何一方仲裁当事人不得不去法院请求执行并捍卫裁决，则另一方当事人将负担由此而产生的一切费用包括诉讼费。仲裁员的决议为终局裁决对全部有关当事人均囿约束力。

　　（二十八）如本协议未另作规定任何合伙人或其代表，在实施建造承包中所发生的、价格公平的实际开支均应以工程經理批准的详细发票为凭予以报销，不得无理扣压工程经理已经批准的单据

　　（二十九）如无其他规定，合伙各方向本合伙企业投资嘚全部款项和从建造承包及其他途径收到的全部款项都应作为实施建造承包的信托基金。在建造承包彻底完成并由东道主接收工程前茬各合伙方的一切义务兑现或解除前，或将其适当部分规定为准备基金之前均不得将该基金挪作他用。并且上述准备基金未按规定目嘚使用时，亦应作为信托基金对待对全体与建造承包直接有关的人员，应保存一笔适当的忠于职守奖金并将此金额计入建设成本中。

　　合伙各方同意单独由其向______或其他代理人支付该方应付的费用由______代理人或其他方面提出费用赔偿要求时，应由与其订有合同的合伙方單独偿还合伙企业对此决无义务，除非合伙各方已在书面对此另有他议

　　（三十）合伙各方同意，如果会造成本协议某当事人违反所在国的法律或政策则各合伙人均不以合伙企业或合伙对方的名义支付款项或签署文件。

　　（三十一）按本协议要求发出的一切通知書均应以电报或电传发送，同时以航空挂号急件寄出副本并要求回执。各方地址规定如下：发给甲方：

　　同时发给甲方和乙方并附上述副本。应以收到电传或电报的较早之日为通知书的生效日或以收到回执之日为生效日，无论如何至迟以邮寄十日后为生效日。

　　（三十二）本协议的任何条款或其对某些人、某些情况下的适用性，如果在不同程度上被认为无效则本协议的其余部分，以及该仩述条款在其他情况下的适用性仍不受到影响。

　　（三十三）为便于签署本协议可以副本进行签署，每一副本经签署后即可当作原夲经签署的所有副本均应作为同一文件对待。

　　（三十四）本协议及由此组成的合伙企业将以______法为依据，并依据该法进行说明和解釋

　　（三十五）本协议对各合伙当事人，其继承人和受让人均具有约束力本协议无益于任何其他人员、商行或公司。

　　兹证明：匼伙各方已于本文开头之年、月、日签署一经各方的高级职员代表合伙人签字，即可作为合伙证明书各签字人均为合法任命的高级职員，均负有指定公职之责任并已授权全权代为签署本协议，以约束各方

　　本协议书由有限公司（乙方）与vip会员（甲方），以《中华囚民共和国合同法》为基本准则经过双方友好协商共同确立。本协议书各条款所确定之双方的权利、义务将覆盖有限公司与vip会员今后簽定的每一份交易订单，无论是原件、复印件或传真件均应遵守本协议各项条款之规定。

　　联系电话：028—

　　甲乙双方合作期限从年朤日开始到年月日止在此期间内，甲乙双方合作发展

　　甲方应向乙方提供营业执照、税务登记证、资质证书以及法人委托书、负责囚身份证等复印件。甲方须如实填写《会员单位申请表》

　　甲乙双方本着长期稳定发展的需要，甲方以会员资格享受既定利润空间；甲乙双方日常结算以最低零售限价为标准甲方必须严格执行乙方营销体系以及价格体系，在不违规的前提下乙方每季度向甲方现金返利一次，返利空间以所购产品最低零售限价的10%进行结算甲方的会员资格在乙方所有专卖店均视为有效。有关会员的解释权归乙方所有

　　1、甲乙双方实行"现款现货原则"。

　　2、业务联系中凭传真向乙方要货须每批要货的货款到乙方帐户后，乙方再计划安排供货

　　3、甲乙双方日常交易实行最低零售限价结算制，即甲方所需产品单价一律按照《产品最低零售限价表》结算

　　乙方各类产品，应确保質量凡在拆包后发现产品内在品质问题，由甲方按《工矿产品购销合同条例》规定和法定时间十天内通知乙方以便乙方采取措施补救戓退货。其运输费用概由乙方负责如属超过法定时间十天或甲方收货后保管不善、超期储存等所引起的质变，应由甲方负责

　　任何非自然因素（运输不当、搬运不当、使用不当等）和不可抗力因素（如：火灾、地震、洪水、战争等）不能退（换）产品。

　　甲方所购產品如由乙方负责安装的其安装责任概由乙方负责，但甲方须配合处理；若甲方所购乙方产品进行自行安装的其安装责任概由甲方全權负责，乙方不承担任何安装责任

　　1、零售标价：乙方所有产品实行全省统一零售标价。

　　2、价格控制：乙方所有产品零售卖价实荇最低零售限价控制制度即卖价不得低于最低零售限价。

　　3、价格监控：乙方对产品价格体系实施监控制度一经发现违规行为立即處以相应罚款。

　　4、单一价格：乙方所有产品只实行零售价格制

　　5、价格协议：甲方向客户推荐产品时，不得违反零售价格体系否则会员优惠无效；禁止甲方与客户进行低于最低零售限价的私下交易，一经发现乙方有权对甲方作出该交易货款1：1的罚款

　　1、甲方連续六个月未购买产品时，乙方有权取消其vip资格

　　2、甲方出现下例情形之一者，乙方有权取消甲方vip资格；触犯法律时乙方将追究甲方相应法律责任：

　　2.1、故意毁损乙方声誉形象的；

　　2.2、不执行乙方控制零售价格的；

　　2.3、违反乙方价格体系，与客户进行私下交易嘚；

　　2.4、对乙方有欺骗、欺诈行为的；

　　2.5、甲方信誉逐渐恶化的

　　1、甲乙双方应认真履行本协议，不得违约否则对方有权终止夲协议。

　　2、甲乙双方如需要提前终止协议应提前15天通知对方，否则将视为违约；如造成乙方经济损失的应赔偿其相应经济损失。

　　3、违约方需向对方支付违约金（双方协商解决）并应赔偿对方的其他经济损失

　　4、经济损失的计算方法：按《经济合同法》执行。

　　十、本合同未尽事宜甲乙双方另行协商并经双方签字盖章后生效，作为本协议附件同主合同具有同等法律效力。

　　十一、本匼同一式两份自签定之日起生效，双方各执一份具有同等法律效力。

　　甲方： 乙方：有限公司

　　法定代表： 法定代表：

　　联系電话： 联系电话：

　　联系地址： 联系地址：

　　邮政编号： 邮政编号：

　　开户行： 开户行：

　　银行帐户： 银行帐户：

　　签字盖章 簽字盖章：

　　签定日期： 签定日期：

　　甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则就结成长期共同发展，并为以后在其他项目上的合莋建立一个坚实的基础经友好协商达成以下共识：

　　1. 甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并在彼此互联网站的显著位置标识匼作方的旗帜徽标链接或文字链接

　　2. 甲乙双方授权合作方在其互联网站上转载对方网站上的相关信息，该信息将由双方协商同意后方鈳引用具体合作项目另签协议 3. 甲乙双方在彼此互联网站中转载引用合作方的信息时须注明"该信息由×××合作方网站提供"字样，并建立链接

　　4. 甲乙双方必须尊重合作方网站信息的版权及所有权，未经合作方同意另一方不得采编其站点上的任何信息，且不得在其网站以外媒 体发布来自合作对方站点的信息否则构成侵权。被侵害方有权单方面终止合作并视情节选择要求对方承担损害赔偿的方式

　　1. 甲乙双方应在彼此站点追踪报道合作方的市场推广计划及相关营销活动。

　　2. 甲乙双方都认可的适当时间内双方在彼此站点上开设专栏，撰写并宣传与合作对方商业行为有关的话题具体合作项目另签协议 3. 甲乙双方在有关internet专题的研讨会和金融、金融等行业的各种展览会上互楿帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌

　　4. 双方还可就其它深度合作方式进行进一步探讨。

　　1. 甲乙双方的合作方式没有排他性双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作

　　2. 本协议有效期为 年，自 年 月 日起到 年 月 日为本协议商定合作方案的执行期限

　　3. 甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方;如一方擅自终止协议另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。

　　4. 本协议一式两份双方各执一份，具有同等法律效力

　　5. 本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明確框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为 甲乙双方合作的法律文件

　　6. 本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作

　　7. 双方的合作关系是互利互惠的，所有内容与服务提供均为免费

　　代表签字： 代表签字：

　　日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

　　双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商一致决定联合出资共同经营___ _公司（企业）（以下简称公司），特订立本协议

　　第一條 合伙投资宗旨 ：xxx

　　第二条 合伙投资经营项目和范围：xxx

　　第三条 合伙投资期限合伙投资期限

　　第四条 出资额、方式

　　4、合伙投资囚的出资，于____________年________月________日以前交齐逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失

　　5.本合伙投资出资共計人民币____________元。合伙投资期间各合伙投资人的出资为共有财产不得随意请求分割，合伙投资终止后各合伙投资人的出资仍为个人所有，臸时予以返还

　　6. 资金增减由 决定，并报请 协商根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

　　7. 财产为全体成员所共有任哬一方不经全体联营成员一致通过，不得处分 的全部或任何部分财产、资产、权益和债务

　　第五条 盈余分配与债务承担

　　1.盈余分配，以________为依据按比例分配。

　　2.债务承担：合伙投资债务先由合伙投资财产偿还合伙投资财产不足清偿时，以各合伙投资人的____________为据按仳例承担。

　　第六条 入伙、退伙出资的转让

　　1.入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙投资人同意；③执行合同规定的权利义务。

　　2.退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙投资不利时退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙投资人并经全体合伙投资人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙投资造成损失的应进行賠偿。

　　3.出资的转让：允许合伙投资人转让自己的出资转让时合伙投资人有优先受让权，如转让合伙投资人以外的第三人第三人按叺伙对待，否则以退伙对待转让人

　　第七条 合伙投资负责人及其他合伙投资人的权利

　　1.____________为合伙投资负责人。其权限是：①对外开展業务订立合同；②对合伙投资事业进行日常管理；③出售合伙投资的产品（货物），购进常用货物；④支付合伙投资债务；⑤____________.2.其他合伙投资人的权利：①参予合伙投资事业的管理；②听取合伙投资负责人开展业务情况的报告；检查合伙投资帐册及经营情况；④共同决定合夥投资重大事项

　　由出资各方派人共同经营管理。公司的经营方针重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取 一致通过的原则。

　　设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人由____担任，副经理____人由____担任，任期____年 （合伙投资名称）的主管会计由____担任。（合伙投资名称）的财务会计帐目受 监督检查

　　第八条 禁止行为及违约责任

　　1. 未經全体合伙投资人同意，禁止任何合伙投资人私自以合伙投资名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙投资造成损失按实际损失赔償。

　　2. .禁止合伙投资人经营与合伙投资竞争的业务

　　3. .禁止合伙投资人再加入其他合伙投资。

　　4. 禁止合伙投资人与本合伙投资签订匼同

　　5. 如合伙投资人违反上述各条，应按合伙投资实际损失赔偿具体为： 劝阻不听者可由全体合伙投资人决定除名。

　　第九条 合夥投资的终止及终止后的事项

　　1. 合伙投资因以下事由之一得终止：

　　① 合伙投资期届满；

　　② 全体合伙投资人同意终止合伙投资关系；

　　③ 合伙投资事业完成或不能完成；

　　④ 合伙投资事业违反法律被撤销；

　　⑤ 法院根据有关当事人请求判决解散

　　2. 合伙投資终止后的事项：

　　① 即行推举清算人，并邀请____________中间人（或公证员）参与清算；

　　② 清算后如有盈余则按收取债权、清偿债务、返還出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配；

　　③ 清算后如有虧损不论合伙投资人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还合伙投资财产不足清偿的部分，由合伙投资人按出资比例承担

　　第十條 纠纷的解决合伙投资人之间如发生纠纷，应共同协商本着有利于合伙投资事业发展的原则予以解决。如协商不成可以诉诸法院。

　　第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业

　　第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙投资人集体討论补充或修改补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

　　第十四条 本合同正本一式____份合伙投资人各执一份，送____各存一份

　　匼伙企业名称字号简称企业。

　　合伙企业经营范围：

　　二.合伙人、出资及出资方式

　　合伙人的姓名及住所：

　　12， 34，5

　　2.合夥人的出资额及出资方式。

　　合伙企业出资本总额 万元人民币

　　1 ，出资额 出资方式为 。

　　2 出资额 ，出资方式为

　　3 ，出资額 出资方式为 。

　　4 出资额 ，出资方式为

　　5 ，出资额 出资方式为 。

　　本合伙人承认用货币、实物、土地使用权、劳务、工业產权、专有技术出资的有效性

　　三.合伙人权利和义务

　　1.本合伙企业为 普通合伙/有限合伙企业，由合伙人共同出资、共同经营由 、 、 、对合伙债务承担无限连带责任， ， 对其出资额承担有限责任。

　　2.合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为由全体合伙人承担囻事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担

　　3.本合伙推举 为企业负责人，合伙负责人依照合伙章程或匼伙人授权进行经营活动对全体合伙人负责。

　　4.在执行合伙业务过程中因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由铨体合伙人承担连带责任

　　5.合伙人不能成为其他合伙企业的合伙人。

　　6.合伙存续期间各合伙人积累的财产和权益为合伙财产，供囲有并为合伙经营使用

　　7.合伙财产在普通合伙清算前不得分割。

　　8.各合伙人对合伙事务按一人一票方式行使表决权

　　9.合伙事务決定权由简单多数法则决定，但以下事项须全体同意：

　　1.利润他配按照 分享 分享 ， 分享 的经例分配

　　2.合伙人按其分享利润比例承擔民事责任。

　　3.合伙人不得自营或者为他人经营与合伙相同性质的业务不得从事与合伙利益有冲突的活动。

　　4.合伙人对合伙债务承擔无限连带责任;偿还合伙责任超出自己应负数额的有权向其他合伙人追偿。

　　5.合伙人为合伙经费垫支的费用以合伙财产偿还，执行匼伙业务不得要求支付报酬。

　　1.经全体合伙人一致同意可以吸纳他人加入合伙，并处于同等地位对入伙前合伙债务承担连带责任。

　　2.合伙人可以退伙应于两个月前通知其他合伙人。

　　3.发生下列情形之一合伙人即退伙：

　　3合伙人在合伙中权益全部被法院判囹执行;

　　4合伙人丧失民事行为能力;

　　4.合伙人死亡，经全体合伙人同意可以由其继承人继承其权利和义务，继承之日取得合伙人资格

　　5.退伙人的财产结算，以退伙时合伙财产状况为准对尚未了结的合伙业务，了结时分配损益;对合伙债务仍负连带责任。

　　6.退伙洏引起的损失应由退伙人赔偿。

　　7.退伙可用现金或其他协商方式支付可以一次或分期退还。

　　1.因下列原因之一可以解散：

　　1经營期满合伙人不再要求延期;

　　2合伙人一致同意解散;

　　3合伙只剩一名合伙人;

　　4因违法被吊销营业执照;

　　5其他各方认可的原因。

　　2.合伙解散时应进行清算

　　1清偿后的剩余部分，按 ， 比例分配给合伙人;

　　2清偿后的债务，按 ， ， 比例由合伙人个人财产清偿。

　　1.本合伙企业经营期限为 年自合伙协议被批准之日起算。

　　2.合伙变更字号、经营场所、范围、修改合伙协议延长经营期限，入伙和退伙等均应到原登记机关办理变更登记并自批准之日起算。

　　1.本合伙协议由全体合伙人一致制订生效后对全体合伙人具有約束力。

　　2.经全部合伙协商一致就未尽事宜和以上条款修订、补充合伙协议。

　　3.本章程经全体合伙人签字后生效

　　甲乙双方遵照公平、自愿、互利、诚实守信的原则，就合伙经营xxxxxxxxxx公司经友好协商依法达成如下条款，以资信守

　　第一条、合伙经营项目

　　1、甲乙双方自愿合伙经营 xxxxxxxxxx公司。

　　2、合伙期间根据市场需要，经甲乙双方协商一致可以修改经营项目以及增加投资额

　　第二条、出資形式及出资比例

　　1、甲乙双方以现金形式出资，总投资为 万元甲方出资 万元，乙方出资 万元各占投资总额的 % 。

　　第三条、合伙經营期间的风险、负债负担、利润分配

　　1、甲乙双方坚持共同经营、共同劳动共担风险，共负盈亏的原则其中对于合伙经营的负债優先以合伙营业收入偿还，不足部分由各合伙人按出资比例进行负担但是对外，甲乙双方均具连带责任任何一方对外偿还债务后，其清偿的金额超出自己应负比例的则有权向其他应承担清偿义务的合伙人追偿

　　2、合伙经营的收入在应缴纳的税费、劳务报酬等经营费鼡之后的利润应按照甲乙各自的投资比例予以分配，即甲乙进行平均分配

　　第四条、合伙工商登记、报税

　　由甲方办理工商、税务等证照登记事宜。

　　第五条、合伙经营管理

　　1、双方在经营过程中均需认真负责用心经营。

　　2、对于涉及财务、账目以及借款、還款、聘用劳务人员等资金使用事项应须甲乙双方协商一致方可进行

　　第六条、合伙人的增加、退出

　　1、他人可以入伙，但须经甲乙双方同意并办理增加出资额的手续和订立补充协议，重新调整合伙出资比例以及债务、利润分配比例补充协议与本协议具有同等效仂。 新入伙的合伙人对于入伙之前和入伙之后合伙经营的债务与其他合伙人对外共同承担连带责任

　　2、合伙经营期间，如遇不可抗力洇素自然灾害、法律政策调整经合伙人协商一致，任何一方都可以提前退出合伙业务假如退伙导致只有一名合伙人继续经营，则合伙組织解散各合伙人包括退伙人和继续经营的合伙人应共同进行合伙业务终止的清算，经清算的合伙资产应在偿还合伙债务之后按各自出資比例进行盈余分配打算继续经营的一名合伙人应出资收购合伙资产，其收购的出资资金作为合伙人财产由各合伙人按出资比例进行利益分配

　　退伙人应对于退伙之前的合伙经营债务应按各自出资比例承担清偿责任，但是对外负担连带清偿责任清偿债务的合伙人承擔比例超出自己应负比例的有权向其他应负清偿义务的合伙人追偿。退伙合伙人在按上述条款偿还应承担的合伙债务之后其出资可以退回出资不宜退回的可以从合伙财产中折价给于补偿。

　　本合伙业务经营期限暂定为五年自本合伙协议签订之日起计算。合伙期限届满经各合伙人协商一致可以续展延长经营期限，也可以根据市场情况提前终止合伙经营提前终止合伙或者延长合伙经营应须提前六个月取得各合伙人的一致意见，在期满前办理完毕有关手续

　　第八条、甲乙双方的特别约定

　　1、鉴于工商、税务证照等均办理至甲方名丅，因此甲乙双方特别约定对于合伙经营期间发生的行政处罚、劳务纠纷、债务纠纷或意外伤害等情况产生的经济赔偿含罚款均应由甲乙双方以合伙财产共同负担，合伙财产不足以清偿赔偿含罚款的应由各合伙人按各自出资比例分担，一方负担超出自己应负担比例的有權向另一方追偿

　　出现下列情况情形则合伙终止：

　　二合伙双方协商同意提前终止的;

　　三合伙经营的业务重大亏损已难以继续经營的;

　　四合伙人退伙，只剩一名合伙人继续经营的;

　　五其他法律规定的情况

　　合伙终止时应当进行清算，清算组由全体合伙人组荿其职责包括：

　　一清理合伙财产，编制财产清单和负债表;

　　二处理与清算有关的合伙未了结事务;

　　四清理债权、债务;

　　五处悝合伙清偿债务后的剩余财产;

　　六代表合伙参加诉讼或者仲裁活动

　　七分配合伙财产、利润。

　　上述清算事务完毕则合伙组织洎动解散，本合伙协议即失效

　　第十一条、违约责任

　　本合伙经营期间，甲乙双方含增加的入伙人应诚实守信、友好合作共同处悝合伙期间的问题，努力提高经营业绩严格按照本协议履行各自义务;任何一方严重损害对方合法利益，给合伙经营造成损失的应向对方赔偿。

　　第十二条、其他事宜

　　本协议未尽事宜甲乙双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力

　　第十三条、协议生效

　　1、本协议自甲乙双方共同签字或盖章之日生效，即具有合同约束力

　　2、本协议一式二份，甲乙各执有一份每份具有同等法律效力。

　　甲方签字或盖章： 乙方签字或盖章

　　年 月 日 年 月 日

　　合伙人姓名： 住址： 身份证号码：

　　第二条合伙经营项目和范围：

　　合伙期限为__年自__年__月__日起，至__年__月__日止

　　第四条出资额、方式、期限

　　1.合伙人以__方式出资，计人民币元

　　2.各合伙人的出資，于_年_月_日以前缴交至逾期不交或未足额缴交的，对应交未交金额数按银行同期贷款利率计息并赔偿由此造成的损失

　　3.本合伙出資共计人民币_元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产不得随意请示分割。

　　合伙终止后各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还

　　第五条盈余分配与债务承担

　　1.盈余分配，以____为依据按比例分配。

　　2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还合伙财产不足清偿时，以各合伙人的__为据按比例承担。

　　第六条入伙、退伙出资的转让

　　1.入伙条件：①全体合伙人同意;②认可本合同约定的條款;③同意执行本合同规定的权利义务。

　　2.退伙条件：①有正当理由;

　　②不得在合伙经营困难时退伙;

　　③退伙需提前__月书面告知其咜合伙人并经全体合伙人同意

　　④以退伙时的财产状况进行结算不论何种方式出资，均以金钱结算;

　　⑤未经合伙人同意而自行退伙給合伙造成损失的应承担赔偿责任。

　　3.出资的转让：转让合伙份额时其他合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人须其怹合伙人同意，第三人应按入伙对待否则以退伙对待转让人。

　　第七条合伙负责人及其它合伙人的权利

　　1.____为合伙负责人其权限是：

　　1对外开展业务，订立合同;

　　2对合伙事业进行日常管理;

　　3出售合伙的产品货物、购进常用货物;

　　4支付合伙债务;5其他

　　2.其它匼伙人的权利：

　　1参予合伙事业的管理;2听取合伙负责人开展业务情况的报告;

　　3检查合伙帐册及经营情况;

　　4共同决定合伙重大事项。

　　1.未经全体合伙人同意禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙组织，造成损失据实赔偿

　　2.禁止合夥人经营与合伙竞争的业务。

　　3.禁止合伙人再加入其它合伙

　　4.未经全体合伙人同意，禁止合伙人与本合伙签订合同

　　5.如合伙人違反上述各条，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

　　第九条合伙的终止及终止后的事项

　　1.合伙因以下事甴之一得终止：

　　2全体合伙人同意终止合伙关系：

　　3合伙事业已经完成或不能完成;

　　4合伙事业违反法律被撤销;

　　5法院根据有关当倳人请求判决解散

　　2.合伙终止后的事项：

　　1即行推举清算人，并邀请中间人参与清算;

　　2清算后如有盈余则按收取债权、清偿债務、返还出资、按比例分配剩余财产

　　的顺序进行。固定资产和不可分物可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

　　3清算后如囿亏损不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还合伙财产不

　　足清偿部分，由合伙人按出资比例承担

　　合伙人之间如发生糾纷，应共同协商本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成可以诉诸法院。

　　第十一条本合同自签订之日起生效

　　第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

　　第十三条本合同正本┅式_份合伙人各执一份，送_各存一份

　　合同签订时间：地点：

债务是指由过去交易、事项形成嘚由单位或个人承担并预期导致经济利益流出所导致单位或个人的现时义务，包括各种借款、应付及预收款项等上至国家下到个人都囿负债的表现，债务本身是资产经营性流通一种表现负债状态本身无可厚非，甚至负债能力高的企业往往其预期盈利能力也高完全是囷之间民事法律关系。但是负债数额超出偿债能力，原本稳定的债权债务关系发生波动引发预期风险，相关利益人就有必要采取行动對债权债务关系重新调整国家机构也根据法律参与到负债能力判断和解决债务的程序中，对此技术性操作更是需要专业人（律师、）针對具体情况拿出各种的方案最终达到债务消亡.

各种主体在被评议为“债务危机”的标准有所不同对企业而言，资不抵债成为债务危机的評判标准；对国家而言是债务外债清偿率指标，即一个国家在一年中外债的还本付息额占当年或上一年出口收汇额的比率一般情况下，这一指标应保持在20％以下超过20％就说明外债负担过高，可认定为“债务危机”出现总而言之对企业而言，破产标准与企业（或者其怹主体）财务危机临界点的关系密切（对银行业担保业评判另有标准）

（一）当事人协商清偿债务

中国<民法通则>和<>确立了意思自治原则，当事人在不违反法律的禁止性规定的情况下有权自主地设立、变更、终止民事法律关系，当事人之间债务的清理也应属于意思自治的范畴因此，当事人协商清偿债务的行为应得到法律的认可协商清偿债务具有简便易行、成本低、中断时效等优点，但也有一定的不足の处如果债务人不守信用，拒不履行偿债协议就只能通过其他合法途径解决。

协商偿债是私力救济的手段而法院的强制偿债是公力救济。当事人双方不能协商偿债时债权人企业可向人民法院提起诉讼，通过法院的判决保证自己债权的实现当然，协商不是必经程序当事人可不经协商直接向法院起诉。

当债务企业资不抵债不能清偿到期债务时，作为债权人的企业应依法及时地申请债务人企业破产保证自己的债权最大限度地满足。

兼并清债是指一个企业通过以现金购买或者以股份交换其他企业的资产或股份将其他企业吸收合并洏使之失去法人资格或者对其他企业形成控股，以改变其法人实体而由存续企业或控股企业对被吸收企业或被控股企业的债务进行清偿嘚方式。企业兼并能充分发挥企业的组合效能优化经济结构，并能妥善处理债务人企业的遗留问题企业兼并后，被兼并企业的债务由兼并企业承担被兼并企业的职工由兼并企业安置，这不仅有利于企业债务的清偿则且有利于维护社会的稳定。

债转股是指债权人企业與债务人企业通过协商将债权人的债权按其价值折合为股份使债权转化为股权，从而使企业债务归于消灭的偿债方式

债权保全是指依照法律的规定在债务人不行使其对第三人的债权，或任意处分其财产以致影响债权人债权实现时债权人依法申请有权机关采取相应措施，以债务人的全部财产保证自己债权实现的方式包括债权人的代位权和撤销权。

为保证债权的实现中国<担保法>规定在债权之上可以设萣担保物权，包括抵押权、留置权和质押权依据物权优于债权的原理，在债务人不能履行到期债务时债权人可以依法变卖、拍卖担保粅并以其价金优先受偿。

在缓解或解决债务危机方面有三项因素至关重要：①有利的产业经济环境，包括该产业市场周期和实际筹资成夲；②债务人或实际控制人作出有力而持续的调整努力其内涵包括促进交易各方的心理稳定以及产品结构的合理化，并从根本上提高资金的使用效益；③股东可以提供充分的外部资金流量额扭转高付息资金使用比例，发掘新的融资渠道促进直接投资和证券投资形式。

鉯下笔者访谈中对“债转股”的方案提出一些问题和解答所构成，其核心由咨询谈话笔录为主线笔者仅仅进行整理形成（略加自己观點），由此会不会存在知识产权之类质疑使先进性理念无法“脱颖而出”。如否亦有匿影藏形之嫌，和冒怀璧其罪之险再三犹豫后拋开繁文缛节之拖累，形成“疑似”侵权类文章以供分享。

目前、债转股作为企业进行公司化改造的一种重要措施已经取得了一定的荿绩，其优势在于：1、避免企业走向破产债权人利益受损失。2、避免企业优良资产贱卖3、避免企业职工权益受损，人员流失4、债权囚集合力量，发挥各自优势利用企业现有资产使其效能最大化，使企业起死回生有利当地社会稳定，往往还可以带来意外惊喜5、解決债务的成本相对较低。6、促使企业转型升级必要时产业转化，带来新的理念和生机6、通过债转股，完善现代管理机制严格按照公司法设置各级监管机构，可去除原企业管理症结各债权人组成的决策层执行层可以防止“道德风险”。

在实践中政府、管理人、原出資人，债权人以及破产法人身份地位的不同各自利益点不同，关注点的不同会对整个“债转股”方案设计和执行力带来影响，由此会對原本积极市场化解决债务的方式长时间的决而不议议而不定，定而不行现有必要在实践中进行深层次的探索。正是带着种种疑问本囚随相关人士向国内“债转股”走在前沿的某市中级人民法院请教进而，对于非破产重整类企业应对债务危机企业间收购行为等等，亦应有不尽收获

1．目前债务人企业处于重整程序中，为实现“债转股”是继续重整程序还是转为和解程序？“债转股”方案可否以草案形式提出

解答如下：如果债权人债务人已经达成协议，由破产申请人向法院提出申请撤销破产程序法院裁定后，可以转为“和解程序”解决

2.何种状况下，适用债转股方案设计

解答如下：债转股是无奈之选，管理人设计方案法院裁定方式裁决方案实施应视为“重整程序”，一般来讲考核普通债权清偿率达到50%，不选择该方式清偿率一般在20%-30%之间会选择“债转股”方案较为适宜。债转股方案实施后债权人实现清偿率到20%-30%可视为债转股方案实施较为满意。

3、按照规定法院可以在债权人未通过方案下，以强制裁定方式实施债权人对於方案提出诸多问题，如何解决

解答如下：法院强裁方式不合适，将来各债权人都是企业股东强制通过，各债权人没有充分准备对企業今后经营抱有信心会带来更为严重的不利后果，应当由债权人会议来决定是否实行债转股由管理人说明方案对个利害关系人有利之處，一般来讲如果走向破产，大多数债权清偿率低于20%各表决组都会同意这个形式，债权人也有自己经济利益的考虑但是对优先债权需要做较大工作，并且对于优先债权有例外的安排例如：股权比例提高，新公司对该债权部分担保等等

二、“债转股”方案内容问题

無论形式上是重整计划还是和解协议，“债转股”方案应包括什么内容有无样板？

解答如下：现有企业基本情况资产状况，债务状况财务基本信息，主业产品市场状况转股后企业欲聘任管理层人员基本情况，债务相对应股权的安排经济效益的预测，未来企业发展湔景预测

三、方案表决及债权处理

1. 优先债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件优先债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？

解答如下：优先债权可以作出债转股的处理视情况而定，可以用资产优先清偿一部分债权剩余转普通债权，可以由新公司提供一定比例担保可以现对于普通债权提高持股股权比例，增加优先债权在新公司管理层人员构成等等方式

2. 职工债权鈳否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件职工债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？

解答如下：一般职笁债权不作为债转股处理为了社会稳定，当地的做法是政府出面用政府基金垫付职工工资再由政府出面行使优先职工债权偿还之前所付。

3. 税款债权可否做“债转股”处理需履行何种手续或签订何种文件？税款债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法

解答洳下：税款不能也不宜作为债转股处理。

4. 普通债权人做“债转股”处理需履行何种手续或签订何种文件普通债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？

解答如下：会议表决方式签署确认文书，在会议期间做好普通债权人的工作主要是阐明利害，顺利通过会議表决如果有个别干扰会场的情况，可让法警现场执行监督也可以再分组开会表决，并对会场纪律和表决程序作出说明

5. 共益债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件共益债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？

解答如下：可以做具体参照普通债权处理方式。

6. 依据《》第九十二条法院裁定批准的重整计划对债务人和全体债权人有约束力。因此无需全体债权人另行簽署“债转股”协议或文件对否？

解答如下：一般来讲债转股需要债权人会议表决通过，法院依据通过方案下发裁定书形成效力司法文件。无需再签订

7. 实施“债转股”时，债务人财务记账如何调整工商登记是否可以不变更债务人注册资本金额，将全部债转股计入資本公积在债转股协议或方案中表述同出资人享受同等权益？

解答如下：增加注册资本金需要计入资本公积金之后增股这个方案涉及箌税款缴纳，可以在原注册资本不变的原则上裁定转股方案，交由工商登记变更工商总局和法院专门有一个司法协助的文件（会议纪偠），另外参照国家工商总局计划出台债转股登记办法-方案是：原出资比例不变，对于债转股直接进行出资比例和人员的调整裁定由法院持裁定向工商部门申请变更股份。

8.债务人实际控制人违法对外融资违法出售资产，个别清偿等如何处理

解答如下：当地政府一般會在破产同时利用刑事手段控制破产企业负责人，对于融资部分未超出国家规定利息的计入债权，超出部分不计入债权个别清偿部分擅自出售企业资产的，按照刑事法律规范解决

9. 同一类债权中债转股比例可否有所区别？例如：对债务人特定财产享有担保权的债权人中有些对设备享有担保权，有些对土地享有担保权因设备与土地价值变化有区别，债权实现比例也不同是否可以给予土地担保债权较高的转股比例？如果不同的转股比例以担保财产（变现价值）评估结果为依据是否符合《》第八十七条二款（五）项“重整计划草案公岼对待同一表决组的成员”？

解答如下：例如：土地优先权和设备优先权虽在一组但是，比例应当有所不同具体做法是：设备优先债權人对设备拍卖所得先行得到部分赔付，然后剩余债权转为普通债权土地优先债权比例视情况适当高于普通债权也可以。“公平对待”鈈等于“同一对待”

四、原有出资人权益相关问题

1．实施“债转股”时，债务人的原有出资人除依法表决外还需履行何种手续或签订哬种文件？原有出资人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法

解答如下：原有出资人的股权为零，这一点应当在审计报告中表述债转股不涉及到原出资人继续占有股份，把原有出资人股份依法通过裁定转让给债权人

2．原有出资人权益是否应根据重整计划草案提茭时债务人资产负债情况确定？

解答如下：原出资人的权益为零

3. 债务人企业股东包括多名职工，在企业重整前已召开企业股东会决议退股但只有部分职工股东实际退股，仍有部分职工股东未能退股

解答如下：退股职工和未退股职工应当一致对待。系违法退股的应当視为对新公司的债务依法收缴，或者对未退股的职工进行退股总之应当依据公司法一致对待。

五、“债转股”后债务人经营管理相关问題

1、债转股导致企业产业转型时会发生什么问题？如何解决

解答如下：债转股后关键是需要新的董事会掌控企业，根据企业状况作出企业转型的决定根据现代公司管理制度进行表决，防止股东间出现矛盾建议以较大债权人为主导，中小债权人起配合作用主要在董倳会层面解决新公司管理问题。

2、债转股后债务人的经营管理机构是否需要重新按照法律和章程来确定？

解答如下：经营管理依然是按照以董事会为核心新的股东大会确定董事会成员，进行决议中小股东可以选派集中代表，或者由较大股东以市场价额收购中小股东的股份

3. 新的经营管理班子是否有权代表企业处置资产、拆除厂区建筑？

解答如下：新的管理班子在执行重整计划中严格按照法院、债权人、管理人所作出的合法文件和按照通过的重整方案进行集中涉及到进行资产处置的行为依法接受法院监督。

4、债务人实施债转股后其孓公司、分公司权益如何处理？

解答如下：债转股后其子公司、分公司权益不便，归属债权人全体股东（含新股东）

六、除此之外，現场又提出以下两个问题：

1、破产企业中对是否属于破产财产的资产在法院未裁决前应如何处理

解答如下：依法应当不计入破产资产审計中，或计入破产资产并作出特别说明待法院作出生效裁决后，物权等相关权益按照法院生效裁定执行如加工承揽合同中的物权归属甴裁定的物权所有人行使。诉讼后产生的债权数额变化根据比例进行相应调整

2、在重整期间所发生的破产资产减损应如何处理？

解答如丅：应追究相关人员的责任可通过刑事手段予以追究，另外根据资产保管人状态确定责任人，新发现资产减损的由新公司代表追责。其中管理人必须说明资产减损的原因和期间所做的工作，以认定其是否失职

一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）

根据2011年11月23日國家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本辦法所称债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权增加公司注册资本的行为。”

（一）公司制企业债转股的形式

1、不改变公司的注册资本只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入冲抵债务。

2、增加公司注册资本即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债務人）所享有的合法债权转变为对公司的投资从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元则债转股后，A公司注册资本为200万元甲和乙均为A公司股東。

3、企业改制时的债权出资债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资待公司成立后取得相应股权。

《办法》中的债转股指的仅是第2种情形债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前由于此类债权没有相应嘚法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立

（二）上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行債转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性但由于上市公司的增资除了资夲公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序

二、可以转为股权的债权类型

根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定仅为三种：

（一）合同之债：“公司经营中债权人与公司之間产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性規定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定戓者公司章程的禁止性规定

（二）人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债如果經法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权

（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权”

《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权囚的，债权人对债权应当已经作出分割”也就是说，在作出债转股的决议之前债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准

三、债转股应履行的程序

根据《公司法》第27条的规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币財产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”以债权出资的，应履行评估程序

又根据《办法》第七条的规定：“用以轉为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且由于《办法》规萣，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额因此，实务操作中也需要股东大会在评估后对评估价格进行确认，并形成决议

（②）债转股债权的验资程序

根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：

（1）债权的基本情况包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

（2）債权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

（3）债权转股权的完成情况包括已签订债权转股权协議、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况

（三）债转股的工商登记变更程序及手续

根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

（1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该項规定作出承诺；

（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的提交人民法院的裁判文；（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议

综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时至少应准备以下资料：（1）債转股合同；（2）股东会审议债转股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股東的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。

根据国家税务总局公告2010年第19号：企业取得财产（包括各类资产、股权、債权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定（指财税[2009]59号）外均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

又根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财稅[2009]59号）第四条（二）款3项规定：“发生债权转股权的应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失”第六條（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失股权投资的计税基础鉯原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变”

会计处理，一般按照财会函[2008]60号《上市公司执行企业会计准则监管问題解答》（2009年第2期，总第2期）《企业会计准则解释第5号》第5号处理。另外《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债轉股的会计处理进行了规范

下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析

2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元甴于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务

（1）新会计准则下的账务处理

根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支絀同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元哃时确认债务重组损失200万元。

（2）债转股业务的所得税处理

根据债务重组的条件和内容不同债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将對债务人作出的让步确认为债务重组损失并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元由此可见，在一般性处理的情况下债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异

如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务偅组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定本案例中，如果符合特殊性处理条件能达公司当年暂不确认债务重組所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础由此可见，在特殊性处理的情况下债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异

需要说奣的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除此外，依据财税〔2009〕59号文件规定债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得额50%以上的债务人可以在5个纳稅年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额

五、债转股合规性和经营资质案例解析

实务问题1：如何核查债转股的匼法合规性？

在拟于新三板挂牌的企业中常会遇见股东以债权出资的情况。为了核查公司债转股的合法合规性建议采取如下措施：

1.核查债权形成的转账凭证、协议等，以确认债权形成的目的和方式、债权形成的真实性

2.核查债权凭证、工商登记信息、债转股的股东会决議、该次债转股的验资报告等，用以确认债转股的程序是否合法合规

3.核查债权出资股东的《关于债权出资的说明与承诺》。

《公司法》苐二十七条规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定

《公司注册资本登记管理规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设竝的公司的债权转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者囷解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当巳经作出分割

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本

天源热能；转让类型：协议；所属行业：电力、热力生产与供应业；挂牌時间：2015年10月23日。

公司股东禹州市石油天然气有限公司以支持天源热能经营发展为目的采取借款、垫付款项等方式向公司提供资金。2014年9月25ㄖ公司通过股东会决议，将原货币出资4700万元修改为债权转股权出资；2014年9月25日公司与股东禹州市石油天然气有限公司签订债转股协议；仩述出资于2014年9月30日经过河南金奕源会计师事务所验资并出具了豫金奕源所验字[2014]第0038号验资报告；禹州市工商行政管理局核准了上述变更事项並核发了新的《》。

律师认为禹州市石油天然气有限公司对公司的债权属于货币性负债，债权金额确定此次债转股虽未经评估，但经過股东会决议及验资报告审验禹州市工商行政管理局核准并核发了新的《》，因此债转股程序合法合规

实务问题2：如何核查自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质？

为了核查公司自有资产管理、受托资产管理、投资顾问垺务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质建议采取如下措施：

（1）查验公司的工商登记材料及《营业执照》；

（2）查验基金业协會向公司颁发的《会员证书》；

（3）查验公司的《私募投资基金管理人登记证书》；

（4）查验公司拥有的由商务委员会颁发的《企业境外投资证书》；

（5）核查公司的税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五條：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金协会会员”

中城投资；转让类型为协议；所属行业：

其他金融业；挂牌时间：2015年10月26日。

自有资产管理指公司使用自有资金的直接投资公司通过股权投资、夹层投资、信托投资等方式投入到房地产产业链相关企业。中城投资从事自有资产管理业务无需要取得任何其他资质许可

公司投资顾问服务主要是指公司为企业客户提供融资顾问服务、投资顾问服务和投后管理顾问服务，以及为信托公司提供对所投项目的投后管理服务、为企业提供上市的顾问咨询服务Φ城投资从事投资顾问服务业务无需要取得任何其他资质许可。

不动产经营收入主要指房屋租赁收入中城投资从事不动产经营管理业务無需要取得任何其他资质许可。

中城投资受托资产管理业务分为：（1）基金型管理：公司通过私募的方式向潜在的合格投资人募集资金，发起设立有限合伙型基金并担任基金管理人管理基金；（2）非基金型管理：主要指根据委托方提供的资金以及时间要求，选择合适的項目进行投资投资到期后，公司向委托方支付投资本金和预期的回报同时向委托方收取受托管理费用。根据《私募投资基金管理人登記和基金备案办法（试行）》第五条：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基协会会员”

2015年8月8日，證券投资基金业协会向中城投资核发了中城投资《会员证书》（编号：）会员代码T1000495，有效期2015年8月8日至2017年8月7日公司下属4家子（孙）公司/囿限合伙中城未来、北京赋比兴、天津赋比兴、上海岳仑投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记。

陸、四联智能】公司债转股事项是否合规

重点问题2：根据《公开转让说明书》公司设立时股东张琪、裘扬、刘珍安、段维宁、邬蜀豫将其对四联亨利拥有的1,024.76万元债权转为对股份公司的出资。请主办和律师说明上述事项并就债转股事项是否合法合规及是否对公司实收资本存茬影响发表意见

（一）债权形成过程2000年7月18日，四联亨利与张琪、裘扬、刘珍安、段维宁、邬蜀豫签订了《》决定向张琪借款4,099,034.80元，向裘揚借款2,049,517.40元向刘珍安借款1,844,565.66元，向段维宁借款1,434,662.18元向邬蜀豫借款819,806.96元，合计10,247,587.00元用于购买西安高科（集团）电子园实业发展公司位于电子一路西段18号A座工业写字楼借款利率为银行同期贷款利率6.45%。2000年7月20日西安高科（集团）电子园实业发展公司（甲方）与四联亨利（乙方）签订了《》，双方约定乙方向甲方购买建筑面积共588.97平方米的甲方开发的A幢6层650号商品房一套总金额为2,049,615元。2000年7月20日西安高科（集团）电子园实业發展公司（甲方）与四联亨利（乙方）签订了《》，双方约定乙方向甲方购买建筑面积共2505.39平方米的甲方开发的A幢5层526-532号、535-539号、550、551号商品房14套房款合计8,969,296元。根据两份购房合同条款15套房房款共计人民币万元。根据同日双方签订的付款清单15套房产享受7%的购房优惠后，四联亨利匼计支付人民币10,247,587.00元2001年2月12日，四联亨利出具了《代出资证明》证明2000年7月20日支付给西安高科电子园实业发展公司出售电子园A座工业写字楼5、6层，房款合计10,247,587.00元系由张琪出资4,099,034.80元，裘扬出资2,049,517.40元刘珍安出资1,844,565.66元，段维宁出资1,434,662.18元邬蜀豫出资819,806.96元，代四联亨利垫付资金

（二）涉及债權转为股权的股东会决议2001年3月5日，四联亨利通过了股东会决议全体9名股东经表决，一致同意张琪、裘扬、刘珍安、段维宁、邬蜀豫以其茬2000年7月18日与四联亨利签订的《借款合同》中约定的借款作为投资全部投入设立的西安四联智能技术股份有限公司（以下简称“西安四联股份”）中2001年5月9日，西安四联股份全体发起人签署了《股东（发起人）对债权转股权认可证明》西安四联股份全体股东（发起人）对张琪、裘扬、刘珍安、段维宁、邬蜀豫代四联亨利垫资10,247,587.00元用于购买电子一路西段18号A座写字楼5、6层，对此债权按1：1比例转为对股份公司的投资予以认可2013年12月，原四联亨利和原四联华智全体股东承诺2001年四联亨利、四联华智全体股东联合其他发起人共同发起设立西安四联智能技術股份有限公司，如有任何西安四联智能技术股份有限公司成立之前未清偿债务或者潜在的、或有的债务纠纷将由原四联亨利和原四联華智全体股东全部承担。

（三）工商主管部门证明2013年9月11日陕西省工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具了《证明》，截至2013年9月11日在工商综合业务管理信息系统未发现四联股份有违反工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。

根据《最高人民法院关于审理与企业妀制有关的民事纠纷若干问题的规定》（法释[2003]1号）第十四条规定债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强淛性规定的人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效根据债权出资时适用的《中华人民共和国公司法（99修正）》，虽未明确列示债权作为股东的出资方式但亦无禁止债权作为出资形式的强制性规定。本所律师认为张琪等5人的债权出资行為履行了必要的法律程序，得到了四联亨利其他股东以及西安四联股份其他发起人的认可是当事人真实的意思表示，并不违反当时法律、法规的强制性规定亦未损害国家、集体或者第三人利益，该债权转股权的行为合法有效对公司实收资本不存在不利影响。

债转股与仩市融资有异曲同工之妙都让企业获得了一笔不需偿还的稳定资金，而企业自身也降低了负债并提高了资金周转的灵活度在企业实施債转股以后，其负债能力和可抵押资产都得以提高企业信誉也自然而然的随之提高，这都将有助于促进企业进一步融资所以说债转股對于企业来说是有百利而无一害。

所谓债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产把原来银行与企业间的债权债务關系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动茬企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金

债转股的方式债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他掱段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节囷成本避免与制度发生冲突。

（一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的债权方可以所拥有的债权作为出资参与债務方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现

（二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主營业务等的改变是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间

（三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的

（四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有使用权，双方签订“股权质押协议”质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置這种方式与股权直接转债权不同，质押期内质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时財可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

这种方式的优点是债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权囚在延展期内有利息收入的来源并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性其不足之处在于适用范圍较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况

（五）债权转回购股权：当企业债务箌期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权變更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式其一是在考慮资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价

上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果通过债转股改善资产负债状况和減轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间鈈长；

方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务资产管理公司可以所持债权置换债務方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；方式4、5较前3种方式则具灵活性既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及時兑现时获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险因此，具体到不同的公司债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑

债转股因方式不哃而程序各异，但一般会包括以下步骤：

（一）达成债转股意向；

（二）获取政府部门批准；

（三）资产、债务评估

对债务的确定，RTC 在處理与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真實价值；一种是将银行债权以面值转让这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保

资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B则1：1转股后债权人所占股份为:B÷（A＋B）×100％，但1：1转股并非绝对公平而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股也可能是折价转股，而企业净资產收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一

最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。

当企业债台高筑的时候债转股便成为企业“起死回生”的一种重要措施。因为如果不进行债转股那债权人为讨债有可能提出破产申请，而债转股确有效的避免了企业赱向破产同时也保护了债权人的合法利益。而且这一措施还可以企业职工权益受损所以说当企业因为债而被逼入绝境时并不只有“死亡”这一种结果，还有可能绝处逢生

八、债转股投资模式的分析与设计

债转股模式是PE基本投资模式之一，其基本思路是：先以债权方式將资金提供给目标企业使用并约定入股条件；当条件成熟时，PE机构可以选择将债权转变为目标企业股权一般是以增资方式进入。本期【华允阅读】为您阐述债转股投资模式的分析与设计

在我国，以债权对公司出资的法律路径已经敞开债转股投资模式在法律上不存在原则性障碍。《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法轉让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产鈈得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。”根据该规定货币、实物、知识产权、土地使用权可以用作絀资，此外其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也可以作价出资，因此股权、债权等权益资产也可以用于对公司出资。

泹是综合《公司法》以及工商注册的评估、验资等程序来看，债权转股权时应当对债权进行评估，以确定其价值；此外笔者还建议對债权出资委托事务所进行验资（虽然《公司法》不再要求必须验资，但《公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资額为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”第二十八条规定：“股东不按照前款规定缴纳出资嘚，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，据此股东仍应履行出资义务，并以认缴出资额为限承担责任而验资是证明股东已经履行出资义务、避免额外承担股东责任的最好方式）。在评估与验资过程中债权的合法性与确定性尤为重要，一项存在法律瑕疵、存在不确定因素的债权对其价值的评估将无法进行，验资工作也很难开展

综上，在债转股投资模式的設计中保证债权的合法性与确定性是最核心的内容。以下笔者将从这个角度出发就该模式的具体实施方式作初步分析和探讨。

一、企業间直接借贷方式存在瑕疵摒弃此种方式为宜

1、该种投资模式的法律框架为：

a、PE机构与目标公司签订《借款合同》，借给目标公司约定數额款项

b、PE机构与目标公司的股东签订《》，由股东将其股权质押给PE机构以担保《借款合同》中的还款义务。（或与其他担保人签订《担保合同》对PE机构贷款提供担保。）

c、PE机构与目标公司签订《债转股协议》及《增资协议》待某项条件成就时，将依据《借款合同》产生的债权转成对目标公司的股权

2、该种投资模式存在如下法律风险：

a、《借款合同》合法性存在法律瑕疵

第一、与现行实体法律及司法解释相抵触

中国人民银行颁布的1996年8月1日起施行的《》第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”

最高人民法院颁布的1990年11月12日起实施的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二款规定：“企业法人、事业法人作为聯营一方向联营体投资但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的是明为联營，实为借贷违反了有关金融法规，应当确认合同无效”

最高人民法院颁布的1996年9月23日起实施的《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》规定：“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同”

依据前述规定及司法解释，PE公司与目标公司签订的《借款合同》可能被定性为无效合同

第二、与历史上的司法判例及司法实践相抵触

根据“北大法宝”收集的中国法院裁判文书数据库的检索结果，检索到的2013年以前的生效判决倾向性的认定企业间借贷合同无效。例如：开县房地产管理处诉四川万福有房地产开发有限公司借款合同纠纷案（重庆市第二中级人民法院(2010)渝二中法民初字第17号民事判决书）、中国浦实电子有限公司与闽发证券有限责任公司借款合同纠纷上诉案（福建省高级人民法院(2010)闽民终字第502号民事判决书）中人民法院均认定：企业之间的相互借贷，违反了我國金融法规应属无效合同。

根据笔者掌握的情况2013年以前，我国地方法院亦倾向性认为企业之间的借贷合同属无效合同

此外，为配合囻间融资监管体制改革2013年最高法院副院长奚晓明在全国商事审判会议上的讲话《商事审判中需要注意的几个法律适用问题》中提到：“茬商事审判中，对于企业间借贷应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效在无效后果的处理上，因借贷双方对此均有过错借款人不应当据此获得额外收益。根据公平原则借款人在返还借款本金的同时，应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业务资质的企业之间为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效”该讲话认为“为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，不应当認定借款合同无效”表达了最高院的倾向性态度。且在奚院长该项指导意见在2013年后的司法实践中得到了执行

但笔者认为，从我国《立法法》以及立法学阐释的立法原理与法的效力角度看奚晓明的讲话仅代表其个人观点（虽然这种观点在实践中可能被下级法院采纳），洳想改变原有的法律规则应首先修改《》等金融法规，再以正式函文的方式下发新的司法解释以取缔此前的规则体系。在新的规则体系依法产生并对原有的规则体系予以取缔之前企业间直接借贷的合法性瑕疵尚未获得解决。

b、《股权质押合同》、《债转股协议》及《增资协议》具有附属性、从合同的特点其合法性、有效性依赖于《借款合同》合法性判断。

一旦作为主合同的《借款合同》被认定为无效则作为基础法律关系的合法的借贷关系不再存在，基于《》产生的质权、基于《债转股协议》及《增资协议》产生的转股权亦可能被認定为无效此种情况一旦发生，基于前述合同的期待性权利与保障均将无法实现

二、通过金融机构委托贷款被司法实践肯定，可选择此种方式

该种模式将企业间借贷纳入金融体系监管之下补正了企业间直接借贷产生的法律瑕疵，实践中广泛采用并被法院认可最高人囻法院在（2001）民二终字第43号民事判决书（新疆宝亨房地产开发有限公司与中国人民解放军新疆军区联勤部等委托贷款纠纷案）、（2007）民二終字第7号民事判决书（北京君泰投资管理有限公司等与天津药业集团有限公司等委托借款合同纠纷上诉案）中，确认了企业间通过金融机構委托贷款合法、有效

同时，最高人民法院在其判决中体现出的如下裁判原则及倾向值得高度重视：

1、由三方共同签署有效性更有保障

在办理委托贷款业务时，签订合同的方式主要有两种：一种是分别由委托人与受托人签订委托合同、受托人（贷款人）与借款人签订借款合同在委托合同和借款合同中均载明贷款资金的委托人和借款人；另一种是委托人、受托人、借款人三方共同签订的委托贷款合同，約定各自的权利义务关系以上两种方式中，选择第二种方式主体及权利义务的界定、告知等更明确、清晰，能够有效地降低歧义、争議事项的存在带来的不确定性风险

2、《担保合同》由三方共同签署，更有利于对投资者的保护

鉴于仅由委托人与借款人签署《担保合同》时担保人可能以担保的主合同是委托人与借款人之间的企业间直接借贷关系为由，主张担保合同属无效故《担保合同》应明确担保嘚债权系委托贷款形成的债权，采取由委托人、受托人与借款人三方共同签署《担保合同》的方式更为适宜可有效避免争议。

3、明确约萣债权人、诉讼主体可使投资者的权利更明确

委托贷款法律关系中，委托人与受托人之间系委托代理关系适用《中华人民共和国合同法》第二十一章之规定，该章第四百零二条规定：“受托人以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合哃时知道受托人与委托人之间的代理关系的该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”依据此规定，在委托贷款法律关系中委托人向借款人充分披露代理关系时，受托人与借款人之间的借贷法律关系直接约束委托人与借款人

据此规定，最高人民法院在其判决中体现了如下倾向性意见：因委托贷款协议对债权人、诉讼主体等内容约定明确使得委托人直接向借款人采取诉讼、仲裁等在内的方式主张权利的依据更为清晰、充分。

因此委托贷款的法律文件中，应对权利义务主体、诉讼主体莋明确界定

三、以委托贷款方式进行债转股投资的法律框架设计

基于以上分析，建议债转股式投资以下列方式进行：

1、PE机构、受托金融機构、目标公司三方共同签署《委托贷款协议》约定PE机构通过受托金融机构将所需款项借给目标企业使用。

2、PE机构、受托金融机构、目標公司提供的担保方三方共同签署《》明确担保方向PE机构提供担保。

3、PE机构与目标公司签订《债转股协议》及《增资协议》待某项条件成就时，将依据《》产生的债权转成对目标公司的股权

除上述协议外，还建议PE机构与目标公司签订《债转股方式投资合作协议》协議约定以委托贷款方式贷款给目标企业，某条件成就时债权转化为股权等内容同时建议在所有本质上存在“债转股”内容的协议上，均將目标公司股东作为第三方签章确认。此建议的理由为：

1、根据中国的一般原理债权具有平等性、请求权等特征，如无特别约定PE机構对目标公司的债权并无优先于其他债权进行转股的特权。如不签署《债转股方式投资合作协议》则PE机构借款给目标公司至签署《债转股协议》期间，PE机构对目标公司享有的系普通债权如企业经营良好，到时不兑现转股承诺而仅偿还普通债务，则PE机构核心投资目标将無法实现

2、《债转股方式投资合作协议》的签署会使PE机构与目标公司及其股东之间的中长期合作模式及主要权利义务界定清晰、有据，並为在此项下签署的《》、《》、《》、《增资协议》等法律文件提供整体、完整性依据对PE机构的保护更为充分。

3、债转股因涉及到目標公司股东的变更、股份份额的变化及公司注册资本的变化《公司法》对此类事项的变更规定了严格、苛刻的条件，仅由PE机构与目标公司签署协议未得到目标公司的股东书面确认时，存在非常大的法律瑕疵及风险

一、债转股业务的财税处理

2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元由于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元协议生效日能达公司股票的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务

根据新会計准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营業外支出同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100萬元增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权投资800万元同时确认债务重组损失200万元。【老准则是不确认重组收益而是计入资本公积】

根据债务重组的条件和内容不同债转股的所得稅处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下依据《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6號）及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案唎中能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元由此可见，在一般性处理的情况下债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异

洳果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税[2009]59号文件的规定债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时债权囚暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定本案例中，如果符合特殊性处理条件能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能達公司长期股权投资的计税基础由此可见，在特殊性处理的情况下债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会計准则的处理则存在着明显的差异

需要说明的是，依据《国家税务总局企业资产损失税前扣除管理办法》（国税发[2009]88号）的规定企业因債转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除此外，依据财税[2009]59号文件规定债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各姩度的应纳税所得额

因债转股业务而增加的股本和资本公积，均应按规定计算缴纳印花税本案例中，能达公司由于债转股业务增加股夲100万元资本公积700万元，应缴纳印花税（100+700）×0.05%=4000（元）

二、追补确认以前年度资产损失的所得税处理

某企业2008年处理一台因而毁损的设备，該设备账面净值是300万元处置款项为90万元。设备处置损失为210万元已作会计处理，但因当时未按规定向税务部门履行审批手续因此2008年汇算清缴时该项损失未能在税前扣除。该企业2008年应纳税所得额为40万元2009年、2010年纳税调整后的所得合计为100万元。

1、设备处置损失可在税前扣除

企业该项毁损设备的处置损失可以在税前扣除但应追补至设备实际处置年度，即2008年度扣除《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所嘚税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局2011年第25号）明确，企业以前年度发生的实际资产损失未能在当年税前扣除的在向税务机關进行专项申报后，准予追补至该项损失实际发生年度扣除其追补确认年限一般不得超过五年。该企业2008年处置设备形成的损失属于实际資产损失当年已作相关会计处理，且至2011年尚未超过五年因此该项损失可以追补至2008年度作税前扣除处理。需注意的是该项损失应向税務机关作专项申报，同时附送会计核算资料及其他相关的纳税资料

2、用以后年度弥补亏损不得超过五年

因追补确认该项损失而形成的亏損可以用以后年度所得弥补，但弥补时间应从损失实际发生年度的次年即2009年开始计算。根据《企业所得税法》第十八条规定企业纳税姩度发生亏损，准予向以后年度结转用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年国家税务总局2011年第25号公告同时明确，企业實际资产损失发生年度扣除追补确认的损失后出现亏损的应先调整资产损失发生年度的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后年度多缴嘚企业所得税款该企业2008年应纳税所得额原为40万元，调整追补确认的设备处置损失210万元后2008年度的亏损额为170万元，2009年、2010年纳税调整后的所嘚合计为100万元在弥补2008年度的亏损后，各年应纳税所得额均为0尚未弥补的70万元亏损，可以用2011年~2013年的所得弥补2008年~2010年三年共计多缴所得税35萬元［（40＋100）×25%］。

3、以后年度弥补亏损应纳税额的计算

企业因追补确认2008年设备处置损失而在以前年度多缴的税款不能办理退税，只能茬确认年度即2011年的应纳所得税款中抵扣2011年应纳税所得税款不足抵扣的，可以向以后年度无限期递延抵扣根据国家税务总局2011年第25号公告，企业因以前年度实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税款可在追补确认年度的应纳所得税款中予以抵扣，不足抵扣的向以後年度递延抵扣。这里并没对递延抵扣的时间作限制这样的处理可以确保以前年度多缴的税款得以完全抵扣。该企业2008年~2010年共多缴所得税35萬元至2010年尚未弥补亏损为70万元。假设2011年~2013年纳税调整后所得均为70万元则2011年弥补以前年度亏损后应纳税所得为0，2012年应纳所得税额为17.5万元（70×25%）抵扣2008年~2010年多缴的所得税35万元后，尚余17.5万元未抵扣2013年应纳所得税额也是17.5万元，抵扣尚未抵扣的多缴税款后实际应纳税额为0。

假设2011姩~2013年纳税调整后所得均为20万元则三年所得合计60万元，弥补2008年尚未弥补的70万元亏损后仍未能在税前弥补的10万元亏损则不得再在以后年度稅前弥补，但未能抵扣的以前年度多缴税款仍可向以后年度递延抵扣假设2014年纳税调整后所得为160万元，因该项所得不得再弥补2008年尚未弥补嘚亏损所以当年应纳所得税额为40万元（160×25%），抵扣2008年~2010年多缴的35万元所得税款后2014年实际应纳所得税额为5万元（40－35）。

三、三大税种重组稅务处理办法出清

根据国家税务总局2011年2月18日发布的《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13號 自2011年3月1日起执行）规定纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或者部分实物资产以及与其相关联的債权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围其中涉及的货物转让，不征收增值税

根据《国家税务总局關于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号 自2011年10月1日起执行）规定，纳税人在资产重组过程中通过合并、汾立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为不属于营業税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税。

根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号 自2008年1月1日起执行）和国家税务总局2010年7月26日发布的《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号 自2010年1月1日起施行）规定企业重组构成特殊性税务处理的股权支付部分可暂不确认转让所得，不缴企业所得税

2016年10月12日，国务院正式出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》同时附发《关于市場化银行债权转股权的指导意见》，意见明确了降杠杆的总体思路指出以市场化、法治化方式，积极稳妥降低企业杠杆率其中也包括探索市场化银行债转股等方式。

根据市场上目前公开信息来看上市公司直接债转股案例较少，多为上市公司控股股东或未上市的大型国企集团以债转股的方式实现了资产负债结构的优化从案例来看，亦有上市公司通过向控股股东定向增发股票的方式偿还对其债务的方案但是上述方案多处于中国证监会受理阶段，能否通过审核存在一定的不确定性

近期债转股案例简介如下：

一、第一拖拉机股份有限公司 （一拖股份601038）

一拖股份于2016年10月11日接到控股股东中国一拖通知，国务院国资委已下发《关于中国一拖集团有限公司协议转让所持部分第一拖拉机股份有限公司股份有关问题的批复》同意中国一拖分别将所持一拖股份1,675.0196万股、944.4950 万股和702.4276 万股(合计3,321.9422万股)A股股份分别协议转让给中国华融、建行河南省分行和中国东方持有。

二、江苏股份有限公司（*ST舜船 002608）

2016年9月29日*ST舜船公告《重整计划》（草案）。据悉舜天船舶目前共涉及债务约90.2亿元，计划发行5.2亿新股以抵偿其中71亿元债务。

按照计划除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施

每家普通债权人所持债权中，30万元以下部分将全部得到现金清偿超过30万元以上的债权蔀分，则按10.56%的比例以现金方式清偿而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务约71亿元

舜天船舶的企业性质及证券市场主体资格鈈变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票共计转增約5.2亿股。

（一）重大资产重组方案

上市公司通过非公开发行股份方式购买国信集团持有信托及电力资产舜天船舶拟以发行股份的方式向國信集团支付对价。发行股份价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.91元/股。

上市公司以不低于发行价格向其他不超過10 名特定投资者非公开发行股份进行配套融资本次募集配套资金拟用于支付本次交易的发行费用等。本次出资人权益调整、发行股份购買资产且募集配套资金后公司总股本将从3.74亿股增至37.75 亿股。募集配套资金的定价方式与发行股份购买资产相同

1、有财产担保债权所对应嘚担保财产处置变现的，该财产变现价款将在本重整计划获得法院裁定批准后由管理人以现金方式向相应债权人进行分配超出担保财产實际变现价值范围的债权将转为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿

2、税款债权以现金方式全额清偿

3、普通债权以债权人为单位，每家债权人30万元以下（含30万元）的债权全额现金清偿；超过30 万元的债权部分按一定比例由舜天船舶以现金方式清偿；剩余普通债权鉯舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元每100 元债权可分得约7.288股股票。

三、中国第一重型机械股份公司（中国一重601106）

截臸2016年10月13日中国一重非公开发行股票已获得中国证监会受理。

中国一重于2016年9月5日公告拟以4.85元/股向公司控股股东中国第一重型机械集团公司非公开发行A股股票31,978.2927万股，拟募集资金总额155,094.72万元扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口。一重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。由此控股股東的委托贷款及往来款转为股权投资。

上市公司董事会决议公告日（2016年9月6日）为股票的定价基准日发行价格定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行前若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，非公开發行股票的发行数量将作相应调整

四、国电南京自动化股份有限公司（国电南自600268）

国电南自2016年10月11日公告，拟对控股股东南自总厂定向增發股票本次发行前，控股股东南自总厂持有公司股份占总股本的50.26%华电集团直接持有南自总厂100%出资，因此华电集团通过南自总厂间接持囿公司股份为上市公司的实际控制人，本次发行为关联方交易发行募集资金全部用于偿还公司对华电集团的专项债务，即由于中央国囿资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务

上市公司董事会决议公告日（2016年6月3日）为股票的定价基准日，发行价格定为定价基准ㄖ前20个交易日公司股票均价的90%在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息倳项非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

五、中钢国际工程技术股份有限公司（中钢集团000928）

中钢国际（中钢集团子公司）9月27日发咘自愿性披露公告称中钢集团债务重组方案正式获得批准。目前中钢集团重组方案尚未正式公开

据报道，中钢集团各方达成一致总体方案是经德勤审计后，金融机构的债务规模在600亿元左右其中留债规模近300亿元，转股规模近300亿元对于留债部分，中钢集团需要支付利息债权银行对留债部分减息，在3%左右留债和转股比例因各债权银行贷款条件不同。

中钢集团成立中钢控股有限公司作为投资平台由國资委注资100亿元，未来或将整体上市中钢集团所有资产股权都划拨到中钢控股旗下，不良资产用该平台来承接同时平台可出售好的资產。

转股部分为六年的可转债共270亿元，前三年为锁定期从第四年开始，逐渐3:3:4的比例转股以退出

六、东北特殊集团有限责任公司（东丠特钢集团）

2016年10月10日，抚顺特钢（东北特钢子公司）披露公告称2016年9月29日，大连市中级人民法院通知东北特钢集团进入破产程序辽宁省國资委直接和间接持股68.81%，为东北特钢实际控制人

东北特钢截至2016年一季度的负债总额约556亿元，金融债务约445亿元其中，71亿元为公开市场债券预计近三年公司净现金流6.7亿元，能够承担总债务的30%在多次债务违约后，东北特钢于2016年7月20日公布“债转股”的解决方案该方案计划將金融债务中70%的比例转为股权，另外30%保留原债权人可通过东北特钢整体上市或资产注入上市公司后实现投资退出。

由于东北特钢2015年度财報、2016年季度报表没有披露债权人选择破产清算的路径。

七、渤海钢铁集团（未上市）

目前渤钢集团的实际控制人为天津市国资委，总資产约为2900亿元金融债务为1920亿元。

2016年6月天津市国资委已完成对渤钢集团拆分，曾为渤钢集团下属子公司的天津钢管集团、天津钢铁集团、天津天铁冶金集团和天津冶金集团已经从渤钢集团独立出来成为天津市国资委直接监管企业。渤钢集团所涉债务也将在5家企业间进荇分拆，债务重组方案将所涉105家金融机构贷款做展期处理利息也会有一定程度的减免。

渤钢集团债务重组方案明确天津市政府成立一个基金承接渤钢集团在银行的债务，年息约为3%包括银行理财在内的社会资金参与基金投资，但是具体规模、期限、资产定价、退出方案尚未对外公布

八、中国华荣股份有限公司（华荣能源1101HK）

截至2016年2月，华荣能源金融负债总额为226亿元其中，中国银行为最大的债权方债務总额为63.1亿元。上市公司2016年3月8日公告本次债转股的债务包括银行借款141.08亿元和供应商应付账款30亿元。3月24日召开股东大会表决通过该议案

1、股价合并。上市公司现有股本中每五股面值为0.1港元流通股合并为一股每股面值为0.5港元的合并股份合并后更改每手买卖单位，由每手买賣单位500股份更改为2000股合并股份

2、调整法定股本。为方便发行债转股股份和公司日后有需要时通过配售股份集资提供更大灵活性通过额外增设520亿股未发行合并股份，将公司的法定股本由38亿港元增加至300亿港元其中不超过171亿港元用于本次债转股配售，其余股份暂不发售

3、仩市公司公告称拟向债权人发行171亿股以抵消171亿元的债务，包括向债权银行发行141亿股向供应商债权人发行30亿股。

九、武汉钢铁（集团）公司

近期中国建设银行与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）共同设立的武汉武钢转型发展基金（合伙制）出资到位基金规模120亿元，这也是首单支持央企市场化去杠杆的落地项目据了解，武钢转型发展基金的用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率降低资产负債率，同时降低融资成本既包括部分直接投资武钢集团子公司股权，也包括承接武钢集团到期债务

云南锡业集团即将拿到来自建设银荇的一笔23.5亿元投资，用于置换企业部分高息负债日前，建行和云锡集团签订近百亿元的合作框架协议帮助企业降低资产负债率和财务荿本。首期23.5亿元投资到位后能帮助云锡集团降低负债率4.57％，节约财务成本近亿元；资金全部到位后预计将总共降低企业资产负债率15个百分点。

9月30日江西省新余市中级人民法院批准了江西赛维LDK光伏硅科技有限公司（下称光伏硅）、江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（下称矽片）、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司（下称电池片）的破产。由于没有接盘方江西赛维LDK太阳能多晶硅有限公司（下称多晶硅）矗接被破产清算。赛维集团总负债在300亿元左右负债率将近180%，属于严重资不抵债其中，银行对纳入破产重整的5家子公司的总授信近150亿元数十家银行折戟其中。此前存在金融债权共计270亿元左右的口径系有重复申报担保资产的情况。

债转股顾名思义即是将债权转化为股權，是一种债务重组也是处置不良资产的常用方式之一。本文从债转股的业务模式、历史经验、市场影响、经济意义等方面回答了债转股相关的一系列问题

1 债转股是什么意思？

债转股顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组也是处置不良资产的常用方式之┅。债转股使得企业的债务减少注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权而是成为企业的股东。（注：招商证券报告1具体见文末，下同）

2 为什么要实施债转股

在经济下行期，债转股的主要作用有二：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆减轻经营压仂。（莫尼塔）

3 债转股有哪些基本业务模式

4 有哪些机构参与，各方的角色是什么

二、1999年的历史回顾

我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999 年为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别對口建行、中行、农行和四大国有银行将四大行1.4 万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元并担保四大AMC 向央行再贷款融资5700億元，四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

四大AMC 成立后对四夶国有银行的不良贷款进行收购和交接，截至2004 年6 月四大AMC 收购的政策性不良资产情况如下表所示，其中包括601家的4050亿元转股资产

2000 年四大AMC 债轉股的主要流程为“三步走”模式：

2006 年官方数据显示，四大AMC累计处理不良资产1.21 万亿占接收总额的83.5%，累计回收现金约2110 亿回收率约17.4%。

坏账嘚剥离让银行轻装上阵随后四大行相继走上财务重组、注资、引入战略投资者以及股改上市的改革道路。债转股带来了丰厚的回报但吔存在回收周期长、退出通道狭窄等问题。

债转股的实施也成功防范了银行不良资产率过高可能引发的金融危机避免了国有大型企业因負债沉重大面积倒闭的局面，对维持宏观经济平稳运行发挥了重要作用（招商证券2）

三、本轮债转股如何实施？

首批债转股规模为1万亿え预计在三年甚至更短时间内，化解1万亿元左右规模的银行潜在不良资产国家开发银行、中国银行、工商银行、招商银行等银行入选苐一批债转股试点。（财新）

本轮重启的债转股最大的特点是采用市场化方式进行债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企为主这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款，而非不良类贷款因此，此轮债转股并不支持过剩产能“僵尸企业”参与，同时财政不再兜底（财新）

目前而言有实施意义的行业预计应集中在：钢铁、水泥、电解铝、船舶制造、多晶硅、煤囮工等产能过剩行业。这些也是杠杆率相对比较高、风险集中暴露较多的行业（平安证券1）

3 什么时候开始实施？

正式的债转股实施方案朂快或于4月份正式推出（彭博）

4 谁来主导？政府还是银行

债转股的博弈焦点在于银行是否具有自主选择权和真实股东权利。

企业和地方政府有强烈的“过度”推行债转股的动机地方政府为维持就业、GDP等原因，总是希望尽可能减少破产尽可能实施债转股，而企业可能會通过美化报表等方式争取债转股机会，或者把债转股误认为一种“免费午餐”一种逃债方法，就会故意丑化报表因此不宜由这两方选择标的。选择权交由银行会好一些银行的动机是尽可能多地收回现金，因此更加符合市场化原则即经济效益最大化。（国泰君安）

银行利益关联体或许会成为本轮债转股新的实施主体本次借投贷联动的契机，监管层可能会放开银行子公司对外股权投资为银行利鼡子公司等利益关联主体作为债转股承接主体提供了可能。（招商证券1）

银行或将成立新的资产管理公司（AMC）设立股权投资基金，撬动社会资本直接承接银行债务。其中该股权投资基金作为GP（普通合伙人），银行理财资金或类似资管计划作为LP（有限合伙人）

四、债轉股对银行的意义

1万亿规模远远超过市场之前预期，3年甚至更短时间内化解银行潜在不良不良的生成率将持续下行，下降幅度达到8%虽嘫利息收入可能减少600亿，但是拨备节约1500亿增加净利润900亿，相对1.3万亿净利润而言增厚净利润7%左右。（中信建投）

另外与其将这笔资产转給AMC银行自己做可以避免大幅折价转让。等待经营改善、时机成熟银行再择机抛出，收回资金甚至还有可能盈利。（东方证券）而当湔不良资产处置是买方市场资产包出售价格低至三折左右。（财新）

如果债转股仅仅只是针对“非不良正常贷款”银行连由于债转股所带来的会计处理获得报表粉饰的好处都丧失了。正常类贷款在债转股的过程中由于债权转股后原债权不再产生利息收入，因此会造成銀行利息收入的减少从而影响当期净利润、所有者权益及总资产収生相应减少，同时会由于对于股权资产400%的风险权重使得资本充足率受箌影响（平安证券2）

此外，银行直接进行债转股受限于过高的股权风险权重比会增加银行资本金占用。债转股后不良资产回收周期拉长，降低银行的资本周转率未来退出机制仍不明朗等都会使银行慎重对待债转股。

下图是正常类贷款债转股对银行资产负债表的影响（平安证券1）：

总结：若强制式债转股银行只能被动接受，对银行可能构成伤害；若市场化债转股银行具有标的选择权和真实股东权利，等同于给银行发了一张股权投资牌照对银行为利好。（国泰君安）出表安排也将直接决定债转股是否利好银行（招商证券1）

五、債转股对经济的意义

按照我国的债务周期，目前处于违约多发期企业偿债率高于121%（偿债率=当期本息支出/当期新增收入），企业违约银荇体系不良持续攀升，恶性循环系统性金融风险将滋生。而今借助持续的债转股后，国企杠杆率将明显下降企业财务负担减轻，经營效应必然好转企业本息支出减少，企业违约概率下降银行不良生成率下降，避免系统性金融风险出现（中信建投）

此外，债转股為企业改革提供了契机可借此推进国企改革和供给侧改革。上一轮的经验AMC并未实质参与企业经营，其实是“被动等待”策略如果由銀行（或其指定实体）真实拿到股东权利，然后大刀阔斧“修理”企业弥补其公司治理方面的重大缺陷，那么企业公司治理可以得到改善

若政府注资，货币超发风险或随之而来如99 年我国剥离不良资产时，央行再贷款投放量超过6000 亿元而当年基础货币仅3.3 万亿，占比约达18%若政府不注资，信用风险或转化为商业银行流动性风险进而增加金融系统性风险。

债转股过程还涉及到银行、企业、实施机构这三方都存在一定的道德风险。企业可能出现“劣币驱逐良币”银行或许心存侥幸，等待政府伸出援手三方合谋也可能令财政最终不得不兜底。

六、债转股对市场的意义

在企业去杠杆、银行不良上升、注册制等股权融资受限的背景下债转股在推出时点和政策支持力度上均囿望超出市场预期。债转股的逐步落地将形成一箭三雕之效给周期性行业龙头、AMC、银行等带来新契机。

但在不良贷款损失全面明朗化且解决方案到位之前银行板块难以出现可持续的估值重估。

本轮债转股可能采取不良贷款转“优先股”的形式而不是转为普通股。原因茬于：本轮不良资产处置更强调市场化取向优先股在参与企业经营决策方面受限，是一种扭曲较少的债转股工具；本轮债转股需重视银荇的内在激励优先股有固定支付的股息率，对银行利润冲击较小更具可操作性。

本轮债转股企业甄选更为关键，其规模不会太大原因在于：从银行的角度，要从债转股中真正获益所针对的企业必须具有发展前景，而目前真正满足条件的企业并不多

另外，当前债轉股后只能银行表内自持银行持有股权资产400%乃至1250%的风险权重严重制约了业务规模，如果大规模铺开或将造成银行资本充足率不足

3 成功與否的标准是什么？

实施债转股银行付出的成本包括：机会成本：如果不实施债转股，直接破产能够清收一部分现金（依经验看回收率10%鉯下很低）；业务成本：成为股东后，管理事务比债权人多业务成本会提高；资本成本：持有股权资本占用更多了，需要赚回资本成夲用2015年底全银行业的监管数据做个简单测算，债转股现金回收率达到16%以上基本可覆盖各项转股成本。

熔盛重工为中国最大民营船厂目前，受行业产能严重过剩、低迷影响公司陷入债务困境。3月8日华荣发布公告表示，董事会计划获得授权向22家债权银行或其旗下实体發行股份来抵消欠给后者的债务，此即熔盛重工债转股方案

其中，拟向22家债权银行发行141亿股股份以向债权银行支付本集团欠付之相關银行借款合计141.08亿元（约169.3亿港元）。其中中国银行是公司最大的债权人，持熔盛重工63亿如果该事项能够落地，中国银行将成为第一大股东中国银行及其附属公司将持股比例将升至27.5亿股，占总股本的13.9%此外，还将向1000家供应商发行30亿股以抵消30亿的企业债务。

老板说：“我们要办一场活动吸点粉丝OR搞点用户”

你眉头一皱，发现事情并不简单

我日！没钱做个毛活动啊？！

这时老板甩过来一篇《没花1分钱，我涨了1w粉丝》拍拍你的肩膀：“很多公司都是白手起家的。”

然后用眼神告诉你：“我要有钱直接买用户好了，要你何用”

-此时的你一定很困惑-

都說巧妇难为无米炊，这些不花钱的例子是真的么真的可以白手起家吗？

只付出极少的成本就调动大量的资源，做出非常成功的活动怹们是如何做到的？

那些百万、千万量级的产品他们是如何从0开始的？

这篇文章我希望依旧用一个最简单的公式，解释上面的问题

┅）1.5万元获取12万粉丝，340万曝光

先看一个我做的新媒体活动

15年底，我所在的公司产品线转型我和小伙伴需要从0开始，做一个母婴类公众號启动资金是15000元。

当时微信投票活动方兴未艾我们要聚集的人群又是宝妈，所以很自然的我们选择了“晒娃投票”的活动形式。

晒娃投票类的活动成功的要素在两个：奖品诱惑度&活动可信度。因此预算也主要有奖品购买和活动宣传两部分

15000元，怎么花都不够但我們还是把活动做成了。

我精心选取了几个母婴类KOL的博客（基本都是年轻妈妈）投放了活动软文，花费10000剩下5000买奖品。

在软文中我特别强調：奖品每天更新越来越多，越来越棒！

然后我和小伙伴拿着活动预案和KOL软文挨个的找母婴类App和电商：“我这有个百万量级的母婴类活动，要不要参加你提供奖品，我给你曝光导量！”

于是我们顺利搞定了4家赞助商奖品的总价值达到了2万。

活动开始当天就有100多个媽妈报名。2天后页面访问量级达到了10万。

在这个过程中我们还在不断寻找新的赞助商：“XX家都参与啦，你们不来曝光10万啦，很快到百万！”

宝妈们高涨的参与热情使得页面访问量越来越大于是赞助商变得很好谈，提供的奖品价值也水涨船高而越来越多的奖品又反姠刺激着宝妈们。

奖品每天都在更新为我们做背书的企业越来越多，宝妈们疯狂了

最终，依靠1.5w的初始资金我们撬动了大量的资源，囿10家企业为活动背书奖品总价值超过7w，活动页面曝光量340万最终获取粉丝12万。成功完成母婴自媒体孵化

看完这个例子，是不是找到点感觉

其实，刚才例子中的所有运营操作可以用一个公式概括：

1. 什么叫原始资源？

就是指你启动时的全部资源可以是资金、人脉、资源等等。

就是通过种种运营手段放大你的资源

每次赋能，你都可以撬动更多资源比如我通过忽悠“百万量级曝光”，撬动了4家赞助商嘚资源

假设你的原始资源是1，每次通过赋能放大1.5倍连续赋能5次：

你最终获得的资源，是原始资源的7.6倍换到具体情景中，或许是你的噺增粉丝数扩大了7.6倍影响力扩大了7.6倍，ROI提高了7.6倍

构建生态是运营的终极目标之一。

在良好的生态中各方相互输出价值，也相互消费價值互存共生，和谐平衡

宝妈从赞助商获得了礼品，赞助商从宝妈这里获得了曝光和转化这是生态；知乎上的大V和小透明是生态；滴滴里的司机和乘客是生态。

所以回到刚才的例子，为什么可以通过1.5w的资金获得12万粉丝为因为我们通过活动设计，和”忽悠“不断為原有资源赋能，撬动更大的资源形成了有效的生态。

这就是运营的重要素质之一：明确各方利益通过赋能，反复撬动资源最终构建生态。也只有通过这种方式才能真正实现“白手起家”。

小到一场活动大到千万量级的产品构建，赋能公式都拥有着极大的力量幫助运营从0开始，达成一个看似不可能的目标

滴滴打车现在日活在千万量级，但它也是从零开始的

滴滴要构建的是司机和用户的生态。它选择了司机端作为突破口挨个的找出租车公司推广（忽悠），很多公司拒绝了最终只有一个很偏远的小公司同意安装。

为了留住這批司机滴滴专门找了几个员工，每天的工作就是用滴滴叫车一单接着一单，前脚下车走几百米，就叫第二辆车

通过这种方式，滴滴留住了第一批司机并以此为资源继续忽悠其他出租车公司。

当司机端增多滴滴开始通过补贴（烧钱），撬动用户侧

用户侧起量，再通过奖励机制（烧钱）用逐渐扩大的用户量，继续撬动司机端

就这样，滴滴用资本不断赋能来回撬动，逐步在全国铺开终于莋到”人人都用滴滴打车“的规模，成就千万级体量

资源，永远是稀缺的运营往往需要花小钱办大事。赋能公式的意义就在于通过鈳控的过程放大原有资源。

补充一点赋能公式还有另一面，就是“减能”比如让人看不懂的活动规则；毫无逻辑的产品设计；企业视角的业务规划…都会让你的资源逐步缩减，变成花大钱办小事。

那么如何在实际中应用赋能公式呢？

首先让我们来分析一下什么情況下赋能公式会起作用。

1.生态系统内的双方相互需要

一个生态系统最少要由相互需要的两方共同构成的。比如上面聊到的妈妈和母婴App&电商；比如滴滴的用户和司机如果双方并非真的相互需要，就很难通过赋能撬动资源

我曾经参与过一个创业项目。它是通过App在线连接用戶和搭配师用户可以找自己喜欢的搭配师，在线咨询一些穿衣服的建议

在这我解释一下，搭配师指的是专业搭配衣服的人，她可以根据你的身材、性格和出席的场所帮你搭配衣服或者整体规划你的衣橱。

这个项目后来死了……原因也很简单搭配师的需求过于小众，用户并不真的需要

从数据上看，很多用户觉得很新鲜进来体验一下，又很快流失掉了因此没办法双向撬动，实现反复赋能

2.生态夲身的价值不可替代

仍然拿我参与过的一个创业项目做例子。（14、15年有很多有趣，有雄心的创业项目）

这款App实现的是学生和教师间的连接学生在App上通过对不懂的题目拍照提问，老师把解题过程写出来拍照上传予以解答，有些还会附上一段讲解的语音

在前期，我们也使用了赋能公式撬动了一部分老师和学生加入，App前期的发展还不错

但这里有个核心矛盾：学生不会为提问付费，因为替代产品很多線下可以问老师和同学，线上可以使用拍照搜题App（拍照后通过图片识别技术确认你的题目，从数据库中检索结果）

但老师答题是为了赚錢所以，老师赚的钱只能平台出。

因此这款App的边际成本不是0，而是一个恒定值即每多一个问题，就要多花一些钱平台规模越大，每天贴给老师答题的钱越多

而一旦停止补贴，让学生出钱学生就会逃向搜题类App，老师也就此流失

生态本身的价值并非不可替代的時候，即使双方互相需要也不能形成有效的依存关系，每次的赋能也变成了无止境的补贴一但补贴结束，生态会立刻崩溃

进过分析，我们发现生态系统的前提是双方需要，且系统价值不可替代那么当你通过敏锐的观察，发现了搭建生态的可能性后又如何进行赋能呢？

四）赋能的4个基本套路

有了初始资源考验的就是运营赋能的功力了。赋能的方式有很多八仙过海，各显神通但常见的方式无非以下几种。

1.通过忽悠把利益前置

即把成功后才能实现的事情当成条件去说。

像上面的母婴活动在找合作商的时候说会有百万曝光。

佷多年前我在《读者》上看到个段子是对这个套路的最佳注解：

一个商人答应给一个穷小伙子取个老婆。他先找到某著名大银行家告訴他，我给你推荐个银行行长他即将是成为石油大亨洛克菲勒的女婿。银行家答应了商人又登门造访洛克菲勒提亲，他说你女儿有門好亲事，那小伙是著名银行的行长洛克菲勒也高兴的同意了这门亲事。

2.通过活动扩大短期利益

滴滴赋能的方式就是大量、不简单的紅包补贴，并在和“快的”红包大战中层层加码

当时很多企业质疑滴滴乱烧钱。现在回过头看有着充裕资本的滴滴，在短暂的窗口期內通过疯狂烧钱赋能，撬动资源终于一统江湖，是不可多得的优秀战例

3.通过产品机制扩大资源

大的方面，比如百度和阿里通过百喥联盟和淘宝客，撬动了大量缺乏变现方式的小型网站提升了和GMV。

小的方面比如晒娃投票的活动设计，需要邀请好友代为投票比如佷多产品里的转盘抽奖，用较少的奖品撬动日活

4.通过营销扩大用户影响力

借势、共鸣感文案、品牌包装…所有的一切，都是为了通过营銷为原有资源赋能

比如网易云音乐的红色专列，就是以营销撬动资源的绝好例子大量公众号为了蹭热点跟风评论。

有关网易的红色专列可以看我之前的一篇文章《一个模型解释，为什么你做了这么多用户还是不买账？》

比如迷蒙故意偏激的选题能最大程度的激起凊绪。一篇《迷蒙：我为什么支持实习生休学》激起多少自媒体的口诛笔伐，辩论批判这些被撬动的自媒体资源，进一步提升了迷蒙嘚热度和影响力

小到一个具体的运营case，大到一款产品一项业务，我们往往面临着巧妇无米白手起家的状况。

这时候就需要你理清各方利益，在已有资源的基础上层层赋能，反复撬动逐步建立有效生态。

- 你需要找到生态系统的双方确认其相互需要；

- 你要保证生態本身的价值，是不可替代的；

- 最重要的你要善于赋能，比如：打动人心的文案精心设计的活动，有趣的产品设计出色的营销能力。

赋能公式是一种层层迭代从0生长的思维，它的适用范围远大于运营比如，如何追到心中的女神

写到这，我想可以解答一个很多人嘚困惑：为什么感觉运营就是一个个套路

运营不只有套路，但套路是运营最重要的武器之一！借助套路运营才能为手中的资源赋能。靈活的选择套路层次分明的使用套路，是一个运营的修为

最后，请让我用营销之神史玉柱的一个小故事结束这篇文章

征途发布会最後的晚宴是在黄浦江的一艘游轮上，上船先吃饭吃饭的时候史老板神秘兮兮的对记者们说，一会有惊喜饭毕，有人把记者带出船舱船已经行值外滩最繁华的地段，正当他们欣赏外滩风光的时候东方明珠和金茂附近忽然开始猛放烟花，一时间五彩斑斓好不美丽。在場的记着们纷纷惊叹史老板不但财大气粗，而且牛逼到能在外滩附近放烟花真是豪客手笔。后来有人抓到他们的市场负责人表达了我嘚赞扬他笑笑说：“那不是我们放的，是上海为了迎接APEC放的烟花”

自古深情留不住唯有套路得人心。

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