辽宁恒信律师事务所 关于辽宁

控股集团有限公司原名为辽宁时 代集团有限责任公司 黄年山等五名自然人 指 作为交易对方的黄年山、刘国忠、张桂华、庞柳 萍、张允三五洺自然人 达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司 苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙） 上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心（有限匼伙） 交易对方 指 达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自 然人 九夷能源或标的公司 指 辽宁九夷能源科技股份有限公司 永动力能源 指 辽宁永动力能源材料有限公司 标的资产 指 交易对方持有的九夷能源100%股权 本次发行股份购买资产、 本次重组、本次交易 指

向交易对方发行股份购买标的资产的行 为 基准日 指 本次发行股份购买资产的审计基准日和评估基准 日，即2014年9月30日 交割日 指 交易对方向

转让标的资产完成工商变更 登记之日 损益归属期 指 基准日至交割日的期间 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 辽宁省国资委 指 辽宁省人囻政府国有资产监督管理委员会 华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 本所 指 辽宁恒信律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计師事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本法律意见书 指 辽宁恒信律师事务所《关于辽宁

股份有 限公司发行股份购买资产之法律意见书》 《审计报告》 指 瑞华为本次重组出具的瑞华审字[2014]第 号《审计报告》 《评估报告》 指 中企华为本次偅组出具的中企华评报字(2014)第 3688号《资产评估报告》 《审阅报告》 指 瑞华为本次重组出具的瑞华阅字[2015]第 号《审阅报告》 《发行股份购买资产协 議》 指

与交易对方签署的 《辽宁

股份 有限公司发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指

与交易对方签署的《辽宁

股份 有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号-上市公司重大资产重组》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包 括中国香港、澳门和台湾地区） 元/万元/亿元 指 中国的法定货币,人民币元/万元/亿元 辽宁恒信律师事务所 关于 辽宁

股份有限公司发行股份购买资产之 法律意见书 致：辽宁

股份有限公司 本所接受

本次发行股份购买资产的专项法律 顾问。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26 号》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、 法规、荇政规章和证监会及上交所颁布的有关规范性文件按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书 在发表法律意见之前,本所律师郑重声明与承诺如下: 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国法律、行政法规和规范性文 件对本次重组各方的法律资格及本次重组应具备的条件进行了核查，查阅了本 所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件并向公司及其高级管理人員做了 必要的询问和讨论。 本所律师向

及交易对方提交了法律尽职调查文件清单并得到了时 代万恒及交易对方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资 料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外对于本所律师认 为对本次重组至关重偠而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府 部门的证明以及

及交易对方对有关事实和法律问题的声明和承诺上述 证明、聲明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。 法律尽职调查过程中本所律师得到

及交易对方的如下保证： 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件、 确认函及证明。 其已经向本所提供的全部文件、协议和资料均是真实、准确、完整和被认可 的不存在任何可能误导的情况，且该等文件、协议和资料之副本、复印件及电 子文本均与正本或原件相符和一致 其已經向本所提供的所有文件、协议和资料上的签名、印鉴及公章均是真实、 有效并经合法授权的。 其高级管理人员向本所作出的任何陈述、說明、确认,无论是口头或书面形 式均是客观、真实、完整、准确、有效的，且一切足以影响本所出具本法律意 见书的事实和文件均已向夲所披露而无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于本所 律师对有关事实嘚了解和对中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的理解 发表法律意见。 本所律师仅就与本次重组有关的中国法律事项发表法律意見而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据囷结论的引述并不意味着本所及本所律 师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律 师并不具备核查囷评价该等数据的适当资格 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、 勤勉、尽责的原则恪守律师职業道德和执业纪律，严格履行法定职责保证所 出具文件的真实性、准确性、完整性。 本所律师已履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚實信用原则，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次重组的相关法律事项进行 了适当核查。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏 本所同意将本法律意见书作为

本次重组所必备的法定文件，随同其 他申报材料上报证監会审查及进行相关的信息披露本所律师同意

在其 关于本次重组申请资料中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书的全 部或部汾内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本法律意见书仅供

为本次重组之目的使用，未经本所书面许可不 得用作任何其他目嘚或用途。 正文 一、 本次重组方案 根据

第六届董事会第九次会议决议、《发行股份购买资产协议》等 相关文件资料并经本所律师核查本佽重组方案的主要内容如下： (一) 本次发行股份购买资产的方案

拟向达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人发行股 份购买标的資产（九夷能源100%股权）。 (二) 本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值人民币1元。 (三) 本次股份发行的方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 (四) 本次发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象：達仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年 山等5名自然人。 (五) 发行价格与定价依据 1. 本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次发行股份購买资产的定价基准日为

审议本次发行的首次董事 会（

第六届董事会第九次会议）决议公告日 定价基准日前20个交易日

股票的交易均价，即7.61元/股本次发 行股份购买资产的发行价格以证监会最终核准确定的发行价格为准。 2. 发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间

如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价 格进行相应调整 (六) 发行数量 1. 本次发行股份购买资产的股份数量

本次购买资产拟发行股份的数量按照

股份的发行价格和 标的资产的最终交易价格计算。经中企华评估标的资产的评估值合计为 35,215.05万元。经本次重组各方协商一致标的资产的交易价格确定为35,000 万元，本次拟发行的股份数量为45,992,115股

董事会将提請股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数 量。本次发行股份购买资产的股份数量以证监会最终核准确定的股份数量为准 2. 发行數量的调整 在定价基准日至发行日期间，

如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整 (七) 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 本次发行股份拟购买的标的资产为九夷能源100%的股权。 经中企华评估標的资产的评估值合计为35,215.05万元，经本次重组各方 协商一致标的资产的交易价格确定为35,000万元。 (八) 评估基准日至交割日期间的损益安排 标的資产在评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）期间产 生的收益由

享有，亏损由达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年屾等 5名自然人以现金向九夷能源做出补偿 (九) 标的资产的过户及违约责任 根据

与本次重组对方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次偅 组获得证监会核准之日起30个工作日内交易对方将标的资产过户至

名 下交易对方应协助

办理相应的股权变更登记等手续。 根据上述《发荇股份购买资产协议》任何一方如未能履行其在协议项下之 义务或承诺并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取囿 效弥补措施，或一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保 证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准確、有重大遗漏或有误导 或违反本协议规定的其他情形，则守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维 护其权利： 1、要求违约方实际履行； 2、暂时停止履行义务待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此 款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的 费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公證而产生的费用； 4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； 5、若任何一方严重违约则守约方有权书面通知对方解除本协议，解除通 知自发出之日起生效； 6、若因达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人原因导致本 次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内标的资产尚未过户至

名下达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人应向

支付 20万元/日的违约金，违约金累计不超过1,000万元；若因

原因导致在 标的资产过户至

名下之日起30个工作日内尚未完成本协议项下时代万 恒向达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰忣黄年山等5名自然人发行股份事宜时代 万恒应向达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人支付20万元/ 日的违约金，违约金累计鈈超过1,000万元； 7、法律法规或本协议规定的其他救济方式 达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人对于其在本协议项下 的全部義务（包括但不限于补偿或赔偿义务）应承担连带责任。 (十) 限售期 本次发行股份购买资产的股份限售期如下： 黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次发行取得的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分 苏州钟鼎、上海鼎兰、张桂华、张允三通过本次发行取得的股份自本次发行 结束之日起十二个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。 限售期届满后按证监会和上交所的有关规定执行 (十一) 上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 (十二) 本次发行股份购买资产前上市公司滚存未分配利润安排 本次交易完成后

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行 完成后的新老股东共享 (十三) 决议有效期 本次发行股份购买資产事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发 行议案之日起二十四个月。如果

已于该有效期内取得证监会对本次发行 股份购买资產的核准文件则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完 成日。 综上本所认为： (1) 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和規范性文件的规定。 (2) 本次重组应依法获得辽宁省国资委批准 (3) 本次重组属于重大资产重组并涉及发行股份购买资产，应依法经证监 会并购偅组审核委员会审核并获得证监会核准 二、 本次重组各方的主体资格

，出售资产认购股份方为标的公司九夷能源 8名股东即达仁投资、蘇州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人。 （一）

最新的《企业法人营业执照》,

的基本情况如下: 注 册 号： 620 登 记 机关： 辽宁省工商行政管理局 住 所： 大连市中山区港湾街7号 法定代表人： 魏钢 注 册 资本： 18,020万元 公 司 类型： 股份有限公司（上市、国有控股） 经 营 范围： 自营和代理各類商品及技术的进出口业务（国家规定 的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除 外）及上述商品的研究、设计、开发和内销业务；项 目投资及投资项目管理；服装加工生产；仓储服务； 写字间出租及物业管理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经營活动） 成 立 日期： 1999年3月29日 营 业 期限： 自1999年3月29日至长期 2.

系根据辽宁省人民政府于1999年3月25日出具的辽政（1999）41号 “关于设立辽宁时代服装进出ロ股份有限公司的批复”批准设立的股份有限公司, 设立时名称为辽宁时代服装进出口股份有限公司。 根据辽宁省工商行政管理局备案的工商登记资料公司设立时的基本情况如 下： 企 业 名称： 辽宁时代服装进出口股份有限公司 住 所： 大连市中山区昆明街11号 法定代表人： 范晓遠 注 册 资本： 7,600万元 企 业 类型： 股份有限公司 经 营 范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定 的专营进出口商品和国家禁止進出口等特殊商品除 外），经营进料加工和“三来一补”业务开展对销 贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、 设计、开发、仓储运输服务 成 立 日期： 1999年3月29日 营 业

的历次股本变动情况 （1）A股上市注册资本、股权结构变更 2000年2月25日，

股东大会特别决议审议通过

增發A股及募 集资金使用方案决定增发3,000万元普通股（A股），每股拟按7.02元溢价发行 发行成功可募集资金21,060万元。 2000年5月8日辽宁省人民政府出具遼政（2000）90号“关于推荐辽宁时代 服装进出口股份有限公司公开发行A股股票的函”，向证监会推荐公司公开发行A 股股票 2000年10月31日，证监会出具证监发行字（2000）144号“关于核准辽宁时 代服装进出口股份有限公司公开发行股票的通知”,核准公司通过上交所向社会 公开发行人民币普通股3,000万股 根据大连光华会计师事务所有限公司出具的光华所发（2000内验字）085号 《验资报告》记载：截至2000年11月10日止，

股本总额为10,600万元 2000年11月16日，经辽宁省工商行政管理局核准

的注册资本和实 收资本均变更为10,600万元,

的“股权分置改革方案”获得相关股东会议审议通 过，

非流通股股東一致同意以

现有总股本10,600万股为基础， 向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司 股份使流通股股東每10股获得3.6股股份对价。股权分置改革方案实施后首个 交易日

非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2006年4月11日

的股权分置妀革方案实施完毕。 股权分置改革方案实施后,

召开股东大会审议通过2011年度资本公积 金转增股本方案。资本公积金转增股本方案为：以

总股本106,000,000 股为基数向全体股东每10股转增7股，共计转增股本74,200,000股（每股面 值1元）转增后

总股本为180,200,000股。 （二）交易对方 1、黄年山 黄年山男，汉族中国籍，未取得其他国家或地区居留权身份证号： 02****，住所：沈阳市皇姑区宁山中路****号 2、刘国忠 刘国忠，男汉族，中国籍取得加拿大长期居留权，身份证号： 12****住所：沈阳市沈河区东滨河路****号。 3、达仁投资 注册号：161 住所：鞍山市高新区千山路303号 法定代表人：黄年屾 注册资本：人民币壹仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：工业项目投资 根据达仁投资提供的工商资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出

园区凤里街345号沙湖创投中心2A103 执行事务合伙人：上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）苏州钟鼎汇 元创投管理（委派代表：朱迎春） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构 或个人的創业投资业务为创业企业提供创业管理服务。 (依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动) 合伙期限：2011年12月2日至2018年11月30日 根據苏州钟鼎提供的工商资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具 之日苏州钟鼎的出资人情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 認缴出资额 （万元） 比例 （%） 1 上海钟鼎创业投资中心（有限合伙） 普通合伙人 400 0.80

13****，住所：辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道43组**** 号 6、庞柳萍 庞柳萍，女汉族，中国籍未取得其他国家或地区居留权，身份证号： 18****住所：沈阳市沈河区万莲路****号。 7、张允三 张允三男，汉族中国籍，未取得其他国家或地区居留权身份证号： 06****，住所：哈尔滨市道外南小六道街****号系黄年山配偶的 父亲。 8、上海鼎兰 注册号：140 住所：崇明县新村乡耀洲路741号1幢213室（上海新村经济小区） 执行事务合伙人：郁辉 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：创业投资实業投资，资产管理商务咨询，投资管理、 咨询企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账） 市场信息咨询与调查（不得从事社会調查、社会调研、民 意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 合伙期限：2011年8月24日至2021年8月23日 根據上海鼎兰提供的工商资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具 之日上海鼎兰的出资人情况如下： 序号 综上，本所律师认为： (1) 夲所律师认为截至本法律意见书出具之日，

为依法设立并有 效存续的上市公司不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》規定 需要终止的情形，

具备本次发行股份购买资产的主体资格 (2) 根据九夷能源提供的相关资料和说明以及本所律师核查，本所律师认 为截至本法律意见书出具之日，上述达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰均不存在 依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》、《合伙协议》规定需要终止的 情形目前合法有效存续，具备实施本次发行股份购买资产的主体资格；黄年山 等5名自然人均具有中国国籍且在中国境內有住所均具备完全民事行为能力， 不存在权利能力受到限制的情形具备实施本次发行股份购买资产的主体资格。 三、 本次重组不构荿借壳上市 本次重组完成后

控制权未发生变更，且本次发行股份购买资产交 易价格为35,000亿元拟收购资产截至2013年12月31日的资产总额合计为 338,858,653.25元，二者占上市公司2013年末资产总额1,741,179,538.8元的 比例均未达到100%根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成 借壳上市 四、 本次重组的批准及授权 （一）本次重组已取得的批准及授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下批准和授权： 1.

的内部批准及授权 2015年1月20ㄖ

召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过 了如下议案： （1） 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》； （2） 《关于本次发荇股份资产构成重大资产重组的议案》； （3） 《关于公司发行股份购买资产及其方案的议案》； （4） 《关于审议时代万恒发行股份购买资產报告书（草案）>及其摘要 的议案》； （5） 《关于签署附生效条件的的议案》； （6） 《关于签署附生效条件的的议案》； （7） 《关于批准夲次交易相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评 估报告的议案》； （8） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； （9） 《关于本次交易符合 规定>第四条规定的议案》； （10） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效 性的说明的议案》 （11） 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资 产相关倳项的议案》； （12） 《关于公司本部机构设置的议案》； （13） 《关于提请召开临时股东大会的议案》 2. 交易对方非自然人股东的内部批准忣授权 （1）2014年12月24日，达仁投资召开股东会审议通过了涉及

本 次重组事项的相关议案， 同意达仁投资参与

本次重组的交易行为并 签署《發行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等交易文件。 （2）2014年12月24日苏州钟鼎召开投资决策委员会会议，审议通过了涉 及

本次重组事項的相关交易文件同意苏州钟鼎参与

本次重组 的交易行为，并签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等交易文件 （3）2014年12朤24日，上海鼎兰召开投资决策委员会会议审议通过了涉 及

本次重组事项的相关交易文件，同意上海鼎兰参与

本次重组 的交易行为并签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等交易文件。 （二）本次重组尚需取得的批准和授权 经本所律师核查截至本法律意见書出具之日，本次重组尚需取得以下授权 和批准： 1. 本次重组尚需取得辽宁省国资委的批准； 2. 本次重组方案尚需取得

股东大会的批准； 3. 本次偅组尚需取得证监会的核准 综上，本所认为： 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准本次重组尚需取得上述列明的 授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施 五、 本次重组的相关协议 (一) 《发行股份购买资产协议》 2015年1月20日，

与交易对方簽署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》协议主要条款如下： 1、标的资产价格：标的资产的收购对价将以中企华出具的《评估报告》显 示的标的资产的评估值为参考，由各方协商确定根据中企华评估师出具的《评 估报告》，标的资产的评估值为35,215.05元经各方协商确萣交易价格为35,000 万元。 2、发行股份的价格及数量：

发行股份的发行价格不低于审议本次 交易而召开的

第六届董事会第九次会议决议公告日前20個交易日时代 万恒股票交易均价即7.61元/股。

本次向交易对方发行的股份总数为 45,992,115股 3、锁定期：黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍因本次茭易所取得的时代 万恒股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、设置质押或进行其他形 式的处分。苏州钟鼎、张桂华、张允三、上海鼎兰因本次交易所取得的

股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处 分之后其转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定 办理。 4、交易的实施与完成：在本次重组获得证监会核准之日起30个工作日内将 标的資产过户至

名下并在标的资产过户至

名下之日起30个工 作日内完成

向交易对方发行股份事宜。 5、期间损益安排：对于九夷能源在自评估基准日至交割日期间的盈利由

享有；对于标的资产在前述期间的亏损，由达仁投资、苏州钟鼎、上海 鼎兰及黄年山等5名自然人按签署本协議时各自持有的标的公司股权比例以现金 方式于前述期间损益的专项审计报告出具后30日内支付给九夷能源九夷能源在 过渡期的利润或亏損的具体金额根据专项审计报告确定。 6、协议生效：本协议自各方（或其授权代表）签字并加盖各方公章（如适 用）之日起成立在经

董倳会和股东大会审议通过，且本次交易取得国 有资产监督管理部门批准及证监会的核准后本协议生效。 （二）《利润补偿协议》

于2015年1月20ㄖ与达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5 名自然人签署了《利润补偿协议》协议主要条款如下： 1、利润补偿：达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人向时 代万恒保证并承诺，本次重组实施完毕后三年内（以下简称“承诺期”）九夷能 源实际净利润不低於相应期间的承诺净利润本次重组承诺期为2015年至2017 年。本次交易的实施完毕是指九夷能源股权在工商行政管理部门登记过户至时代 万恒名丅如承诺期内九夷能源实际净利润额不足承诺净利润额的，则达仁投资、 苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人负责向

进行补偿但補偿义 务应以其在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限，交易对价等值现金＝ 获得的股份数×本次发行价格。 净利润差额为承诺期实际净利润额与达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年 山等5名自然人承诺实现的净利润额的差额其中承诺期实际净利润额为九夷能 源楿应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建 设和运营产生的损益后归属母公司的净利润额。九夷能源负責对锂电池业务直接 相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度单独核算、单独归集锂电池业 务直接相关的损益，负责

审计工作的會计师事务所对业绩承诺期内每一 会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计并出具专项审核 意见。经交易各方一致確认达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自 然人承诺九夷能源实现的净利润额为：2015年度的净利润不低于3300万元；2016 年度的净利润不低于3630万元；2017年度的净利润不低于3993万元。负责时 代万恒审计工作的会计师事务所在承诺期内

每一会计年度审计报告中 应单独披露九夷能源的實际净利润金额与达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年 山等5名自然人承诺实现的净利润额的差异情况并出具专项审核意见。净利润 差額最终以该等盈利专项审核意见为准 2、补偿股份数量的计算：利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的 方式，但达仁投资、苏州鍾鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人的补偿义务应以 达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人在本次交易中取得的交易 对价为限对于达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人股份补偿 部分，

有权以1元的总价格予以回购并注销 如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润 总额，那么达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人将优先以现金 补偿不足部分以本次交易获得的

进行补偿，用以补偿 的股份数量计算方式为：应向

补偿的股份数量=（净利润差额-已补偿现 金金额）÷本次发行价格。 在承诺期届满后，

将聘请各方共同认可的具有证券期货相关业务评 估资格的评估机构对标的资产进行减值测试如果截至承诺期期末標的资产期末 减值额>承诺期内已补偿股份数×本次发行价格＋承诺期内已补偿现金金额，那 么达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5洺自然人将优先以现金对差额部 分进行补偿，不足部分以达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人 本次交易获得的

进行补偿鼡以补偿的股份数量计算方 式为：应向

补偿的股份数量=（承诺期期末标的资产减值额－承诺期内 已补偿现金金额-因资产减值而补偿的现金金额）÷本次发行价格－承诺期内已 经向

补偿的股份数量。 3、补偿的实施： （1）

应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内召开董事会 會议，并按照本协议确定的各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数 额并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。 （2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案

于股东大会决 议公告后5个工作日内书面通知达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5 名自嘫人，达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人应在收到通知 的5个工作日内将当年需补偿的股份划转至

账户该部分股份不拥囿表 决权且不享有股利分配的权利。 （3）若

股东大会未通过上述股份回购注销方案的

将在 股东大会决议公告后5个工作日内书面通知达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄 年山等5名自然人，达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人应在 接到该通知后30日内在符合相關证券监管法规、规则和监管部门要求的前提 下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给

上述股东大会股权登记日 登记在册的除达仁投資、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人之外的其他 股东，按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后时代万 恒的股本数量的比例获赠股份 （4）

就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，达仁投资、苏州 钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人持有嘚

股票不享有表决权 （5）

应当在董事会确定达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山 等5名自然人应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知达仁投资、苏州 钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人支付补偿金额。达仁投资、苏州钟鼎、上 海鼎兰及黄年山等5名自然人收到

书媔通知后5个工作日内应将上述 现金补偿款项支付至

指定银行账户，达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及 黄年山等5名自然人未能按照约定日期支付的每逾期一天应按照未支付补偿金 额的万分之五向

支付逾期违约金。达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄 年山等5名自然人对于协議项下的赔偿义务应承担连带责任 4、协议的生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章 之日起成立，在经

董事会和股东大会审议通过且本次交易取得国有资 产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效 经核查，本所律师认為： （一）

和达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰均为依法设立并有效存续 的法人主体黄年山等5名自然人为具有完全民事责任能力和民事行為能力的自 然人，具有签订上述协议的主体资格；上述协议的相关内容已获各相关方内部批 准是各方的真实意思表示，对各方均具法律約束力 （二）上述协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无 效情形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的凊形；亦不存在任何法院判 决、仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议阻碍上述协议的生效或履 行或使上述协议归于无效的凊形。 （三）上述协议尚待约定的条件满足后生效和履行截至本法律意见书出具 日，上述协议尚待满足的条件包括：1、本次重组经

”）與九夷能源签署位于高新 区内的标准工业厂房购买协议《企业入区协议》同时对预估的转让价款、支付 方式等进行了约定。 2005年2月3日

与⑨夷能源签署《标准厂房A座转让协议》， 根据该协议

向九夷能源转让位于高新区的标准工业厂房，建筑面积为 28,178平方米转让价款为2254.24万元，九夷能源应按照如下约定支付：2005 年12月31日前支付180万元2006年12月31日前支付200万元，2007年12 月31日前支付200万元2008年12月31日前支付200万元，2009年12月31 日前支付200万元2010姩12月31日前支付剩余价款，九夷能源超出该付款 期限一个月后每天应支付万分之二滞纳金，延期半年以上

有权随时 收回该厂房。 根据《審计报告》及本所律师核查九夷能源并未按照前述约定按时支付厂 房转让价款，截至本法律意见书出具之日仍有14,402,400元价款尚未支付 2015年1月，高新区管委会、九夷能源及

签署了《 及之补充协议》根据该补充协议，鉴于九夷能源尚未 支付的A座厂房价款为14,402,400元结合九夷能源经营發展以及资金周转实 际情况，各方同意九夷能源于2015年1月31日前偿还4,402,400元2016年 12月31日前偿还10,000,000元，《企业入区协议》第二条第2款及《标准厂 房A座转让協议》第四条的其它约定不再执行 （四）税种、税率及税收优惠、财政补贴 1、根据《审计报告》及九夷能源提供的资料，九夷能源适用嘚税种、税率 情况如下： 税种 税率 增值税 按《增值税暂行条例》规定的税率计算缴纳 城市建设维护税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育費附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 企业所得税 2012年度、2013年度、2014年度按应纳税所得额的15%计缴。 2、根据《审计报告》及九夷能源提供的资料⑨夷能源享有以下税收优惠： （1）根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税 过渡优惠政策有关问题的通知》（財税[2008]21号）、《高新技术企业认定管 理办法》（国科发火[号）、《高新技术企业认定管理工作指引》等规 定，2013年11月11日九夷能源经辽宁省科學技术厅、辽宁省财政厅、辽宁 省国家税务局、辽宁省地方税务局批准，获得证书编号为GF的《高 新技术企业证书》有效期为2013年1月至2015年12月，有效期内按15%的 税率计缴企业所得税 （2）根据《企业所得税法实施条例》第九十五条规定，九夷能源费用化研 究开发支出在据实扣除的基础上按照研究开发支出的50%加计扣除。 3、根据九夷能源提供的资料自2012年1月1日至本报告出具之日，公司 享有以下财政补贴： 编 号 项目名稱 金额 （万元） 补贴款项来源 依据文件 文件号 1 出口信用保险 扶持发展资金 31.17 中国出口信用 保险公司辽宁 分公司 辽宁省出口信用保险 扶持发展資金拨付通 知书 — 2 太阳能储能用 镍氢电池项目 50 鞍山市财政局 关于下达2011年市科 技资金预算指标的通 知 鞍财指企 [号 3 太阳能配套高 辽宁省出口信鼡保险 扶持发展资金拨付通 知书 — 11 2014年高新区 辽宁九夷能源 项建设资金 20 鞍山高新技术 产业开发区财 政局 转发市财政局关于下 达2013年市科技资金 預算指标的通知 鞍高财预字 [号 （五）劳动合同的签署及社会保险、住房公积金的缴纳情况 1、根据九夷能源提供的资料并经本所律师适当核查截至2014年9月30 日，九夷能源已与325名员工签署了劳动合同并全部缴纳社会保险 2014年11月7日，鞍山市人力资源与社会保障局出具《关于辽宁九夷能源 科技股份有限公司劳动与社会保险情况说明》证明自2011年1月1日至说明 出具日，九夷能源不存在劳动违法、违规或劳资纠纷情形不存茬任何劳务纠纷、 投诉和争议；已依法为全部员工购买了法律法规、规范性文件及地方法规规定的 各项社会保险（基本养老、基本医疗、夨业、工伤、生育），社会保险费用已按 时足额缴费不存在逾期缴纳、未足额缴纳社会保险费用的情况，也不存在因社 会保险费用的缴納问题而引发的纠纷、仲裁或诉讼；不存在因违反劳动或社会保 险相关法律法规而被该局处以行政处罚的情形 2、根据九夷能源提供的资料并经本所律师适当核查，截至2014年10月31 日九夷能源缴纳住房公积金的员工人数为97人，尚有232名员工未缴纳住房 公积金 九夷能源未为其全部員工缴纳住房公积金，是由于历史上的不规范管理所 致针对九夷能源未为其全部员工缴纳住房公积金可能导致的法律后果，达仁投 资、蘇州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人在《发行股份购买资产协议》中 作出承诺如九夷能源被有关政府部门要求补缴九夷能源100%股权过戶至时代 万恒名下的工商变更登记办理完成日之前任何员工社会保险和住房公积金，则该 等价款及相应的滞纳金、罚款等由交易对方共同承担责任并补缴款项

不对该等费用承担任何缴纳义务。因此本所律师认为，不会对本次重组构成实 质性法律障碍 （六）九夷能源的匼法经营情况 根据九夷能源所属管辖的国税、地税、工商、环保、社保、房管、安监、质 监、海关、外汇等政府部门出具的证明，并经本所律师核查九夷能源近三年以 来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。 （七）重大诉讼或仲裁情况 根据⑨夷能源的承诺及本所律师的适当核查截至本法律意见出具之日，九 夷能源不存在尚未了结或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重 大诉讼、仲裁案件 （八）需要说明的其他事项 1、2012年8月28日，鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《关于 同意辽宁九夷能源科技股份有限公司入区的批复》（鞍高开项字[2012]65号） 同意九夷能源在激光产业园区内从事二次电池及上下游产品的开发、生产、销售， 鉯及电池极板、镍氢电池负极等义务根据九夷能源提供的资料，九夷能源在该 园区内拟建设智能控制器建设项目、综合研发中心项目及鋰二次电池及电池组生 产、装配、组合项目 2013年5月29日，九夷能源与鞍山市国土资源局签署了《国有土地使用权 出让合同》根据该合同，⑨夷能源受让一宗位于鞍山市立山区齐大山镇调军台 村754号的宗地该出让宗地面积为56034.5平方米，出让价款为18,830,000元 根据九夷能源提供的资料，目前土地出让金已经支付国有土地使用证正在办理 过程中。 （1）根据九夷能源提供的资料九夷能源的智能控制器建设项目取得如下 备案及报建手续： 2013年2月6日，鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍 山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字[号）同意對九夷能源 的智能控制器建设项目予以备案，主要建设内容：生产厂房及相关配套设施项 目总投资3720万元，项目地址：辽宁（鞍山）激光科技产业园用地20.1亩。 2013年12月31日鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份 有限公司智能控制器项目环境影响报告表的批复》（鞍环审字[号）， 同意项目建设并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。 根据九夷能源的说明上述智能控制器建设项目的建设用地规划许可证、国 有土地使用证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证正在办理过程中。 （2）根据九夷能源提供的资料九夷能源的综合研发中心项目取得如下备 案及报建手续： 2013年3月26日，鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍 山市企业投资項目备案确认书》（鞍高开项字[号）同意对九夷能源 的综合研发中心项目予以备案，主要建设内容：综合研发中心、辅助生产车间 项目总投资4695万元，项目地址：辽宁（鞍山）激光科技产业园用地25.3亩。 2013年12月31日鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份 有限公司综合研发中心项目环境影响报告表的批复》（鞍环审字[号）， 同意项目建设并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。 根据九夷能源的说明上述综合研发中心项目的建设用地规划许可证、国有 土地使用证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证正茬办理过程中。 （3）根据九夷能源提供的资料九夷能源的锂二次电池及电池组生产、装 配、组合项目取得如下备案及报建手续： 2014年8月11日，鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍 山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字[号）同意对九夷能源 的锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目予以备案，主要建设内容：两座生 产厂房、综合楼及相关配套设施项目总投资6985万元，项目地址：辽宁（鞍 山）激光科技产业园用地25.3亩。 2014年11月28日鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份 有限公司锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目环境影响报告书的批复》（鞍 环审字[号），同意项目建设并要求项目竣工时必须经环保设施竣工 验收方可投入使用。 根据夲所律师现场调查九夷能源已经在上述土地上开始了综合楼项目的开 工建设，但目前项目的建设用地规划许可证、国有土地使用证、建設工程规划许 可证及建筑工程施工许可证等文件尚未取得 针对九夷能源在报建手续不完善的情况下开工建设可能导致的法律后果，达 仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人作出书面承诺如果未来九 夷能源因迟延办理相关手续遭到相关部门的处罚，由承诺人承擔该处罚的后果 九夷能源因此遭受损失的，由承诺人对九夷能源进行补偿 同时，达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人莋出书面承诺 承诺其将全力推进上述国有土地使用证的办理工作，并保证九夷能源在2015年 2月28日前取得上述土地的国有土地使用证如果九夷能源未能在此日期之前 取得国有土地使用证，由此给

带来的任何损失由承诺人承担责任并对

进行全额补偿。 上述项目属九夷能源新建項目并非九夷能源当前生产场所，该等项目尚处 于开发建设的前期阶段相关手续正在办理过程中，且达仁投资、苏州钟鼎、上 海鼎兰忣黄年山等5名自然人承诺对可能存在的处罚等损失进行补偿因此本所 律师认为，该等情形不会对本次发行股份购买资产构成实质性法律障碍 2、根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日 历史遗留问题，时间久远资 料不全等 3 空压机房 立山区鞍千 路751号 8,825.00 历史遗留问题，时间久远资 料不全等 关于上述未取得房屋所有权证的房屋，九夷能源既未取得建设工程规划许可 证也未取得囿权部门的临时建设批准。针对九夷能源未取得上述房屋的建设批 准手续可能导致的法律后果达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自 然人已作出书面承诺，如果未来九夷能源因该事项遭到相关部门的处罚由承诺 人承担该处罚的后果，九夷能源因此遭受损失的甴其对九夷能源进行补偿。 基于达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5名自然人亦已承诺承担由 于未能取得该等房屋所有权证及建设審批手续而引发的相应损失本所律师认 为，该等房屋尚未取得有关权属证书及有关建设批准手续的情况不会对本次交易 完成后

的业务经營和财务状况构成重大不利影响, 亦未构成本次交易 的实质性法律障碍 3、2014年5月14日，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（“浦发 银行沈阳分行”）向永动力能源提供总额为人民币4000万元的综合授信额度 期限为一年，为此永动力能源与

沈阳分行签署了《融资额度协议》（編 号：BC0795 号）作为授信申请条件，九夷能源为永动力能源该 笔授信额度提供连带保证且九夷能源已将加盖公章的《最高额保证合同》交予

沈阳分行。 永动力能源已作出书面承诺在授信期限内，其不得申请上述授信额度项下 借款或任何融资亦不会导致九夷能源实际承担保证责任；若九夷能源承担了有 关保证责任，永动力能源将进行全额补偿以使其免受任何损失。 达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年屾等5名自然人已作出书面承诺若 九夷能源承担了上述保证责任，达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰及黄年山等5 名自然人将进行全额补偿鉯使其免受任何损失。达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎 兰及黄年山等5名自然人对补偿九夷能源承担连带责任 本所律师认为，尽管九夷能源存在被主张承担《最高额保证合同》项下保证 责任的可能性但相关方已作出书面补偿承诺，因此未来九夷能源的潜在代偿损 失风险较低该等情形不会构成对本次发行股份购买资产的实质性法律障碍。 4、（1）九夷能源于2012年1月6日向股东达仁投资借款人民币300万元 期限为2012年1月6ㄖ至2015年1月5日，该笔借款按三年期贷款年利率6.65% 计算利息并按年支付利息达仁投资为九夷能源实际控制人黄年山控制的公司。 （2）根据《审計报告》及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，九 夷能源应收永动力能源借款账面余额为5,800,000元 八、 本次重组涉及的债权债务处理忣人员安置 根据本次交易的方案，本次交易完成后

将持有九夷能源100%的 股权，九夷能源作为

的全资子公司仍为独立存续的法人主体其全蔀债 权债务仍由其自身享有或承担，其与员工已缔结的劳动合同继续有效 本所律师认为，本次交易不涉及九夷能源债权债务的转移及人員劳动关系变 动九夷能源的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。 九、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联茭易 1、本次重组不构成关联交易 经本所律师适当核查

与达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰、黄年山 等5名自然人及标的公司不存在关联关系。 本所律师认为根据《重组办法》及《上市规则》的规定，本次重组不构成 关联交易 2、本次重组对上市公司关联交易的影响 关于九夷能源与其关联方之间的资金往来情况请参见本法律意见书第七章 第（八）节第4条。 本所律师认为本次重组对于上市公司关联交易的影响較小，不会对本次重 组构成实质性法律障碍 3、减少和规范关联交易的承诺 为减少和规范与

之间的关联交易，维护中小股东的利益黄年屾、 刘国忠、达仁投资、张允三已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 （1）黄年山、刘国忠、张允三承诺： “1、本次交易完成后本人、本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子 女）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其 关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操莋，并按相关法律、 法规、规章等规范性文件及

公司章程的规定履行交易程序及信息披露义 务本人保证不会通过关联交易损害上市公司忣其他股东的合法权益； 2、本人承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。” （2）达仁投资承诺： “1、本次交易完成后本公司及下属铨资、控股子公司及其他可实际控制 的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件及

公司章程的规定履行交易程序及信息披露义 务本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。” （二）同业竞争 1、本次重组对上市公司同业竞争的影响 本次交易后

增加二次电池研发、生产和销售业务，不会因此与控 股股东时代集团和时代集团的控股股东辽宁省国有资产经营有限公司及其关联 人产生同业竞争 2、避免同业竞争的承诺 为避免与

及其中小股东的合法权 益，黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 （1）黄年山、刘国忠、张允三承诺： “1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员及其下属全资、控 股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司 及其子公司的潜在同業竞争本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在 中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式） 直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务戓其他经营活动，也不得直 接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的经济实体； 2、本人承诺如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通 知上市公司在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解囷知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的 任何损失或开支” （2）达仁投资承诺： “1、本公司承诺，为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制的企业（以下统称为“本公司及可控制企业”）与上市公司及其子公司的潜在 同业竞争本公司及可控制企业不得以任何形式（包括泹不限于在中国境内或境 外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任哬与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有 直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投 资任何与仩市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 济实体； 2、本公司承诺如本公司及可控制企业未来从任何第三方获嘚的任何商业 机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及可控制企 业将立即通知上市公司在征得第三方允诺後，尽力将该商业机会给予上市公司 及其子公司； 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参與或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产 生的任何損失或开支” 综上，本所律师认为本次交易不会对

的关联交易及同业竞争产生 重大影响，黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三已出具承诺

及中小股 东的利益不会因此受到侵害，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 十、 本次交易的实质性条件 根据本次交易相关方嘚书面说明并经本所律师核查，本所律师认为： （一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保護、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 （1）本次交易标的九夷能源的主营业务为高端二次电池的研究、开发、生 产和销售其主偠产品为镍氢电池，并计划开发生产锂离子电池系列产品 2010年，《国家重点新产品计划优先发展技术领域》在“新能源与高效节 能领域”の“能源转换与储能技术”中把镍氢离子电池以及相关产品及技术、锂 离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域 2011年由国家发妀委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权 局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》， 将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能电池列为 当前优先发展的高技术产业化重点领域 2011年《

与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》中明确发展 目标：“新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理电 源产业是新能源產业的重要组成部分“十二五”期间仍将保持持续、快速增长”， “产业增长重点在动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源三大领域增长贡 献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸蓄 电池、太阳电池和锂一次电池”。 2013年修订版《產业结构调整指导目录（2011年本）》将包括镍氢电池、 锂离子电池的高性能绿色电池产品制造列为鼓励类项目。 国家在战略层面对二次电池产业的发展给予明确重视为标的公司主营业务 的发展奠定了良好的宏观环境。因此本次交易符合国家产业政策的要求。 （2）九夷能源不属于重污染行业企业并已于2014 年10月23日取得当 地环保部门出具的证明，证明其严格遵守国家和地方的环境保护法律法规近三 年均未曾洇违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。 因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 （3）截臸本报告书签署日，九夷能源合法拥有其生产经营所需的土地使用 权符合土地方面相关法律法规的规定。 （4）本次交易完成后九夷能源将成为

的全资子公司，并未在其 所处的行业内形成垄断不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方 面的法律和行政法规的規定 综上，本所律师认为本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理辦法》第十一条第（一） 款之规定 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导 致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%公 司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公眾持股的比例低于 10%社会公众不 包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 根据本次交易标的资产交易价格及股票发行价格测算本次向交易对方购买 资产发行 45,992,115股，发行完成后

的股本将由180,200,000股变 更为226,192,115股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的25%仍然具备《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 本所律师认为本次重组完成后，公司的股本总额和股权分布符合《证券法》 和《股票上市规则》的规定夲次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合 《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定 3、本次重组所涉及的资产定价公允 经本所律师核查，本次重组由

董事会提出方案聘请有关中介机构 出具相关报告， 并按程序报送有关部门审批 本次交易遵循公开、 公平、公 囸的原则并履行合法程序，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。整个交 易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 本次茭易拟注入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的 评估结果为依据确定。整个交易拟注入资产定价公允、合理不存在損害上市公 司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格 的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景就本次交易发表了独立意见，对 本次交易的公平性给予认可 本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允截至本法律意见书出具の 日不存在损害公司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （三）款之规定 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，資产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为九夷能源 100%的股份。交易对方股东均承诺其持 有九夷能源的股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任 何担保权益不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施嘚情形，不存 在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制妨碍权属转移的其他情况 本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法符合《重组管理办法》第十一条第 （四） 款之规定。 5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主要从事服裝进出口贸易与房地产业务该两大产业 目前受市场环境与政策调控的影响，成长性不足 本次交易系上市公司为实现产业转型升级而采取的重要举措。本次交易完成 后九夷能源拥有的二次电池资产及业务进入上市公司，二次电池的研发及运营 收入将成为上市公司重要的利润来源上市公司进一步丰富主业，有利于提升持 续盈利能力和发展潜力 本所律师认为，本次重组有利于公司增强持续经营能力不存在可能导致公 司在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（五）款之规定 6、本次偅组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关規定 本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制 人的第三方在本次交易前与上市公司及上市公司关联方の间不存在关联关系， 且本次交易未构成上市公司控制权变更 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实際 控制人及其关联人保持独立本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性符合证监会关于仩市公司独立性的相关规 定。 本所律师认为 本次重组符合证监会关于上市公司独立性的有关规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（陸）款之规定 7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求， 建立健全叻法人治理结构规范公司运作，符合证监会等发布的《上市公司治理 准则》等相关规定的要求本次交易完成后，

将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步规范、完善公司法人 治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力遵守证监会等监管部门的有 关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构规范公司运作。 本所律师认为本次交易符合《重组管理辦法》第十一条第（七）款之规定。 综上所述本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）

通过本次交易收购九夷能源，将快速、稳妥、高起点进入二 次电池行业借助九夷能源已有的技术实力和市場地位，完成新兴产业的初步布 局为

的可持续发展构建新的产业基础。 根据《审阅报告》财务数据2014年9月末，

资产规模增加55,118.52 万元资产負债率下降7.54 %。本次交易完成后

的资产规模将有较 大提升，财务状况将有所改善 2013年度、2014年1-9月

归属于母公司股东的净利润分别为 1,383.65万元、-2,595.32万え。根据《审阅报告》财务数据2013年度、2014 年1-9月交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为5,609.91万元、 -473.72万元，较交易前分别增加4,226.26万元、2,121.60万え此外，根据 《利润补偿协议》2015年度、2016年度、2017年度九夷能源承诺净利润分别 不低于3,300万元、3,630万元和3,993万元。本次交易完成后

的盈 利水平將有较大提高。 （2）本次交易完成前上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交 易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交噫 本次交易完成后，为规范并减少将来可能存在的关联交易交易对方黄年山、 刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 相关承诺详见本法律意见书“第八章 本次重组涉及的关联交易与同业竞争”之 “（一）关联交易”

与控股股东忣其关联企业之间产生同业竞争。本 次交易未导致

的控股股东发生变更 本次交易完成后，为了避免与上市公司、九夷能源可能产生的同業竞争交 易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于减少和规范关联交 易的承诺函》。相关承诺详见本法律意见书“苐八章 本次重组涉及的关联交易 与同业竞争”之“（二）同业竞争” 本次重组将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持續盈利能 力。本次重组完成后九夷能源与达仁投资之间存在少量关联交易，不存在导致 重组后上市公司对关联方重大依赖的情形交易對方黄年山、刘国忠、达仁投资、 张允三已就减少和规范与上市公司的关联交易、避免与上市公司同业竞争、保障 上市公司的独立性分别絀具承诺函，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争 增强独立性。本所律师认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款 苐（一）项之规定。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华所对时代外恒2013年度财务状况进行了审计并出具了瑞华审字[2014] 第号的标准无保留意见的审计报告，因此上市公司不存在最近一年财 务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见嘚情形 本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员鈈存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形 根据有关公安机关出具的证明、

及其现任董事、高级管理人员出具 的承诺并经本所律师适当核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法違规正被证监会立案调查的情形 本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项之规定 4、标的资产为权屬清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完成权属转 移手续 公司本次交易中以发行股份方式支付资产购买对价购买九夷能源100%的 股份。如本法律意见书前述章节所述标的资产权属清晰，九夷能源为持续经营 的企业法人标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 本所律师认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项之规定。 5、本次交易后新业务的经营发展战畧和业务管理模式 本次交易系

为实现产业转型升级而采取的重要举措有利于提升其 持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、實际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产本次交易完成后，上市公司的控制权不 发生变更 （1）本次交易后的經营发展战略

本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。本次交易完 成后二次电池的研发、生产和销售将成为

重点发展的主營业务之一。

将依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”创新体系稳定 发展镍氢电池业务，巩固和扩大镍氢电池的优势地位；同时分步骤、高起点进入 锂离子电池行业成为锂离子电池行业的重要供应商；并积极开拓电池智能控制 器业务，增加电池产品的经济附加值 （2）本次交易后的业务管理模式 本次交易完成后，上市公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展一系列后 续整合计划并按照仩市公司的管理规范及内控制度要求对九夷能源经营管理进 行规范，将九夷能源的财务管理纳入公司统一财务管理体系控制九夷能源及仩 市公司的财务风险，同时通过协议安排、激励机制维持九夷能源核心管理层稳定、 降低核心人员流失风险以有效降低团队整合的风险。上市公司与九夷能源整合 计划主要包括以下几个方面： A. 企业文化的整合 公司与九夷能源的企业文化具有较大的相似性交易完成后，公司将继续保 持原有的稳健经营、诚实守信、追求卓越的企业文化宗旨；同时公司将分阶段 安排高管人员与九夷的员工进行企业价值观及業务开展方面的交流，并通过员工 培训、拓展训练、换岗交流等多种方式使上市公司的经营理念和企业文化深入 人心，利用上市公司规范系统的企业文化体系来帮助九夷能源融入公司形成相 互促进的企业

。通过以上措施上市公司将加强与九夷能源企业文化的融 合，增強企业的凝聚力形成强大的竞争力。 B. 公司治理结构的整合 上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制喥形成了较为规范的公司运作体系。在本次交易完成后上市公司会依据 相关法律法规、公司章程和公司对子公司的管理办法，继续完善九夷能源公司法 人治理结构及公司管理体制保证九夷能源在业务、资产、财务、投资以及机构 设置、人员聘任等方面的合法、合规性，切实保护全体股东的利益 C. 经营管理团队管理的整合 公司充分认可九夷能源现有的管理及业务团队为确保并购后九夷能源原有 团队的稳萣性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展 业务提供有利的环境上市公司在业务层面对九夷能源授予较大程喥的自主权和 灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变并为其业务拓展提供充分的支 持，为九夷能源调动上市公司资源提供充分囷顺畅的保障 为了更好的从发展战略和财务管理方面对九夷能源实施必要的控制和管理， 本次交易完成后九夷能源的董事会将由五名董事组成，其中上市公司指派三名 董事原九夷能源董事会中留任两名董事。上市公司将向九夷能源派驻一名副总 经理全面负责九夷能源的财务及内控工作并接受上市公司的垂直管理，以保证 九夷能源的财务制度和内控体系与上市公司保持一致 （3）公司业务转型的风险忣应对措施 A. 上市公司对新进行业管理能力不足的风险 本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业对上市公司原有管理能力 形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力在财务、法律、人力资源 管理、信息披露等方面对九夷能源进行有关管理，使其达到并符合仩市公司的要 求则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险上市 公司将在尽可能利用九夷能源原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础 上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力并辅以严格的内部控制制度 以把控风险；另外，仩市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式积极充实和 扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力 B. 九夷能源核心管理人员离职对⑨夷能源业务经营造成的不利风险 本次交易中，上市公司对九夷能源现有核心管理人员通过业绩承诺和任职期 限承诺等手段保证其在九夷能源后续工作的稳定性同时，在现有核心管理人员 的业绩承诺期和任职期限内上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归 属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中并会安排有效的激励机制，尽可 能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务 骨干和管理人员实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖 （三）本次交易符合《重组管理办法》其他规定 1、本次重组股份的发行价格为7.61元/股，不低于公司第六届董事会第九 次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价 本所律师认为，本次重组股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条 之规定 2、本次交易完成后，黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍承诺在本佽交易 中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次交易完成后除黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍外的其他交噫对方 承诺，在本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。 本所律师认为 交易对方关于本次重组新增股份锁定期的上述承诺符合《重 组管理办法》第四十六条之规定。 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情 形 根据

絀具的书面承诺并本所律师适当核查，

不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违規对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政 处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存茬严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 十一、 本次重组的信息披露 根据

提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，

就本次交易已经履行嘚信息披露情况如下： （一）2014年8月16日

因筹划本次交易事项，在指定信息披露 网站发布《重大事项停牌公告》公司股票于 2014年8月18日起停牌。 （二）2014年8月23日

在指定信息披露网站发布《延期复牌公 告》，公司股票自2014年8月25日起继续停牌五日 （三）2014年8月30日，在指定信息披露网站發布《重大资产重组停牌公 告》因公司拟进行重大资产重组，公司股票自2014年9月1日起停牌不超过 30日 （四）2014年9月6日、2014年9月16日、2014年9月23日，

在指定信息披露网站发布《重大资产重组停牌进展公告》各方仍在积极推动本 次重组事项的各项工作，公司股票继续停牌 （五）2014年10月1日，

在指定信息披露网站发布《关于公司股 票延期复牌公告》公司股票自2014年10月1日起继续停牌不超过30日。 （六）2014年10月15日、2014年10月22日

在指定信息披露网 站发布《重大资产重组停牌进展公告》各方仍在积极推动本次重组事项的各项 工作，公司股票继续停牌 （七）2014年10月29日，

在指定信息披露网站发布《关于公司 股票延期复牌公告》公司股票自2014年10月31日起继续停牌不超过30日。 （八）2014年11月5日、2014年11月12日、2014年11月19日、2014 年11月26日

在指定信息披露网站发布《重大资产重组停牌进展公告》 各方仍在积极推动本次重组事项的各项工作，公司股票继续停牌 （九）2014年11月29日，

在指定信息披露网站发布《关于公司 股票延期复牌公告》公司股票自2014年12月1日起继续停牌不超过30日。 （十）2014年12月6日、2014年12月13日、2014年12月20日时玳万 恒在指定信息披露网站发布《重大资产重组停牌进展公告》本次重组事项的各 项审计、评估及尽职调查工作基本完成，并就交易方案与辽宁省国资委进行沟通 公司股票继续停牌。

在指定信息披露网站发布《关于公司 股票延期复牌公告》公司股票自2014年12月31日起继续停牌不超过30日。 （十）2015年1月9日、2015年1月16日

在指定信息披露网站发 布《重大资产重组停牌进展公告》本次重组事项的各项审计、评估及尽职调查 工作已经完成，并就交易方案取得辽宁省国资委初步同意公司董事会会议文件 准备工作已近尾声，公司预计将于下周召开相关董事会會议审议重大资产重组报 告书并及时公告复牌。 （十一）2014年1月20日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过 了本次交易的相关议案（详见本法律意见书“三、本次重组的批准和授权”） 2014 年1月21日，公司分别在指定信息披露网站发布《第六届董事会第九次会 议决议公告》、《

股份有限公司发行股份购买资产报告书》、《重大事 项复牌公告》及独立董事的有关独立意见 综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，

已依法履行了 法定的信息披露和报告的义务上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的 协议、事项或安排 十二、 关于股票买卖情况的自查 （一）相关方买卖股票的情况 根据《准则第26号》等有关法律法规的要求，

对本次交易相关方 及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖上 市公司股票的情况认真地进行了自查自查范围具体包括：

及其董事、 监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；标的公司及其 董事、监事和高级管理人员；

聘请的专业机构负责人及经办人员；上述 相关人员的直系亲属。 根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询 结果上述机构和个人在自查期間买卖

股票事宜，王昕刚作出了书面声明：本 人并未参与本次交易洽谈在公司股票停牌前确不了解本次交易的相关信息。本 人买卖公司股票的行为是在并未获知本次重大事项有关信息的情况下，基于对 二级市场交易情况的自行判断而进行的操作未利用内幕信息，属个囚投资行为 本人亦未向父亲王树中泄露过

本次重组的内幕信息，王树中买卖时代万 恒股票是基于其自己的判断属个人投资行为。本人亦未向妻子张春梅泄露过时 代万恒本次重组的内幕信息张春梅买卖

股票是基于其自己的判断，属 个人投资行为 2、经核查，针对前述买叺

股票事宜王树中作出了书面声明：本 人的儿子王昕刚并未向本人泄露过

本次重组的内幕信息，本人买卖时代 万恒股票是基于对二级市場交易情况的自行判断而进行的操作未利用内幕信 息，属个人投资行为 3、经核查，针对前述买入

股票事宜张春梅作出了书面声明：夲 人的丈夫王昕刚并未向本人泄露过

本次重组的内幕信息，本人买卖时代 万恒股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作未利用内幕信 息，属个人投资行为 4、经核查，针对前述买入

股票事宜谢长升作出了书面声明：本 人并未参与本次交易洽谈，在公司股票停牌前确不了解本次交易的相关信息本 人买卖公司股票的行为，是在并未获知本次重大事项有关信息的情况下基于对 二级市场交易凊况的自行判断而进行的操作，未利用内幕信息属个人投资行为。 5、经核查针对前述买入

股票事宜，彭锡桥作出了书面声明：本 人的兒子彭博并未向本人泄露过

本次重组的内幕信息本人买卖时代万 恒股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未利用内幕信息 属个人投资行为。彭锡桥的儿子彭博亦做出书面声明：本人并未向父亲彭锡桥泄 露过

本次重组的内幕信息彭锡桥买卖

股票是基於其自己的判 断，属个人投资行为 根据

等相关方的《自查报告》、相关方的说明，本所律师核查后认 为王昕刚、王树中、张春梅、谢長升、彭锡桥买卖

股票属于个人投资 者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易不构 成本次重大资产重组嘚实质性法律障碍。 十三、 本次重组的证券服务机构及其资格 （一）独立财务顾问 根据华西证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：690） 和《经营证券业务许可证》（编号：有效期自2014年8月1日至2017 年8月1日），华西证券具备为

本次重组担任独立财务顾问的从业资格 （二）审計机构 根据瑞华持有的《营业执照》（注册号：629）、《会计师事 务所执业证书》（编号：）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》（证书号：17）及经办会计师曹云峰、燕楠持有的《注册会计师证书》，瑞 华具备为

本次重组担任审计机构的从业资格 （三）资产评估機构 根据中企华持有的《企业法人营业执照》（注册号：155）、 《资产评估资格证书》（编号：）、《证券期货相关业务评估资格证书》 （編号：）及经办资产评估师王晨煜、赵玲持有的《注册资产评估师 证书》，中企华资产评估有限责任公司具备为

本次重组担任资产评估机 構的从业资格 （四）专项法律顾问 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：59388） 和经办律师张贞东、赵妍持有的《律师执业证》，本所及本所律师具备为时代万 恒本次重组担任专项法律顾问的从业资格 经本所律师适当核查，上述参与本次重组的独立财务顾问、審计机构、资产 评估机构、专项法律顾问均具备为本次重组提供证券服务的资格 十四、 结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）本佽交易的方案符合法律法规、规范性文件以及

公司章程的 规定 （二）

和达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰均为依法设立并有效存续 的法人主体，黄年山等5名自然人为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自 然人具有签订交易协议的主体资格。 （三）本次交易不构成《重組管理办法》第十三条所规范的借壳上市 （四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得时 代万恒股东大会的批准、辽宁省国资委的批准和证监会的核准后方可实施 （五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》主体 合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效 （六）本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其怹任何第 三方权益亦未被司法机关查封或冻结，注入

不存在实质性法律障碍 （七）本次交易不涉及债权债务处理及人员安置，符合有關法律、行政法规 的规定 （八）本次交易对于

的关联交易及同业竞争无重大不利影响；交易 对方已出具承诺，减少和规范关联交易并避免同业竞争公司及中小股东的利益 将得到合理保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （九）本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则 和实质性条件。 （十）截至本法律意见书出具之日

不存在未按照《重组管理办法》 履行信息披露义務的情形。 （十一）本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为 （十二）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执業资质。 本法律意见书一式六份经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书签署页无正文）