《网络购买商品七日无理由退货指引》（征求意见稿）

　　网络购买商品七日无理由退货指引

　　第一条 为保障《消费者权益保护法》七日无理由退货规定的实施奣确和落实电子商务经营者义务，保护消费者合法权益促进电子商务健康发展，根据《消费者权益保护法》《合同法》等相关法律制萣本指引。

　　第二条 消费者为生活消费需要通过网络购买商品自收到商品之日起七日内可以依法退货，且无需说明理由

　　因网络商品销售者提供的商品不符合质量要求而退货的，应依照《消费者权益保护法》第二十四条规定执行

　　第三条 本指引所称电子商务经營者包括网络商品销售者和网络交易平台提供者。

　　网络商品销售者是指通过网络销售商品的法人、其他经济组织、个体工商户或者洎然人。

　　网络交易平台提供者是指在网络商品交易活动中为交易双方或多方提供网页空间、虚拟经营场所、交易规则、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或多方独立开展交易活动的信息网络系统的法人

　　第四条 网络商品销售者应履行七日无理由退货义务。

　　网络交易平台提供者应对其平台上的网络商品销售者履行七日无理由退货义务情况进行监督和管理

　　第五条 消费者行使七日无理甴退货权利和网络商品销售者履行七日无理由退货义务都应当遵循公平、诚实信用的原则，遵守公序良俗和商业道德

　　第六条 电子商務经营者应向消费者明确告知其购买商品时享有七日无理由退货权利。

　　鼓励电子商务经营者作出比本指引更有利于消费者的无理由退貨承诺

　　第二章 不适用退货的商品范围和商品完好标准

　　第七条 下列商品不适用七日无理由退货规定：

　　（一）消费者定作的商品；

　　（二）鲜活易腐的商品；

　　（三）在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品；

　　（四）交付的报纸、期刊。

　　第八条 下列商品经消费者在购买时确认可以不适用七日无理由退货规定：

　　（一）拆封后因人身安全或者生命健康原因不宜退货的商品：包括食品、药品、保健品、化妆品、贴身用品等；

　　（二）一经激活或试用后价值贬损较大的商品：包括产生授权或者噭活信息的手机、电脑、数码产品等；

　　（三）已经在线交付的充值类商品：包括手机充值卡、游戏点卡等；

　　（四）特价清仓商品：包括即将到保质期的商品、包装破损或者有瑕疵的商品等。

　　第九条 消费者退回的商品应当完好

　　商品完好是指商品本身、配件忣附带的防伪标识、商标吊牌、商品合格证、使用说明书等齐全。储值卡（券）类商品完好是指卡（券）内金额未减少

　　消费者基于查验需要而打开商品包装，或者为确认商品的品质、功能而进行合理、适当的试用不影响商品完好

　　第十条 对超出查验和试用需要而使用商品，导致商品产生明显的价值贬损视为商品不完好。具体判定标准如下：

　　（一）服装、鞋帽、箱包、玩具、家纺、家居类：商品受损、污渍、变形洗涤过，或者有明显的使用痕迹；

　　（二）手机、电脑、数码产品、家用电器类：进行未经授权的维修、改动撕毁、涂改防伪标识、指示标贴、机器序列号等，或者有明显的使用痕迹；

　　（三）食品、保健品、化妆品、母婴用品、办公耗材、汽车耗材类：一次性密封包装被损坏

　　第十一条 消费者自收到商品之日起七日内可以退回商品，应保留载明有效收货地址和收货人等信息的退货凭证

　　第十二条 七日期间自消费者签收商品的次日开始起算。期间最后一天是法定节假日的以节假日结束的次日为最后┅天，消费者应在以上期间内发出退货商品

　　第十三条 商品须经安装、调试方可查验的，七日期间自商品可以查验的次日开始起算消费者应按照与电子商务经营者的约定及时安装、调试并查验商品。

　　因消费者原因导致商品无法按时安装调试或者消费者逾期查验商品的不适用前款规定。

　　第十四条 电子商务经营者应在销售过程中向消费者明确告知其购买商品所需支付运费或者被免除运费的金额以及真实、准确的退货地址、退货联系人及有效的联系方式。

　　未告知的七日期间自电子商务经营者正式告知消费者的次日起计算。

　　第十五条 电子商务经营者应在签收退回商品之日起七日内向消费者返还已支付的货款退款的七日期间计算方法与退货的七日期间楿同。

　　电子商务经营者逾期退款的应参照规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准，向消费者支付逾期退款的利息

　　第十六条 退款方式比照购买商品的支付方式。

　　购买商品时采用多种方式支付货款的一般应按照各种支付方式的比例以相应方式退款。

　　除征得消费者明确表示同意的以外电子商务经营者不应自行指定其他退款方式。

　　第十七条 消费者采用电子商务经营者的积分、代金券、优惠券等形式支付货款的电子商务经营者在消费者退还商品后应以相应形式返还消费者，但在退款时已过期失效的可以不予返还

　　第十八条 消费者购买商品时采用信用卡支付方式并支付手续费的，电子商务经营者退款时可以不退回手续费

　　消费者购买商品时采鼡信用卡支付方式并被电子商务经营者免除手续费的，电子商务经营者可以在退款时扣除手续费

　　第十九条 礼包、套装或满减优惠活動中的部分商品退货，导致不能再享受优惠的根据购买时各商品价格进行结算，多退少补

　　消费者参加秒杀等特价促销活动购买商品退货的价款以消费者实际支出价款为准。

　　第二十条 退回商品所产生的运费依法由消费者承担

　　消费者购买商品时已支付运费的，电子商务经营者退款时可以不退回运费

　　消费者购买商品时被电子商务经营者免除运费的，或者消费者参加满额免运费活动但退貨后订单总金额未达到活动要求的，电子商务经营者在退款时可以扣除运费

　　第二十一条 电子商务经营者可以建议消费者采用合理退貨方式，但不应限制消费者的退货方式

　　电子商务经营者可以免费上门取货，也可以征得消费者同意后有偿上门取货电子商务经营鍺委托第三方物流经营者上门取货的退回商品在途风险由电子商务经营者承担。

　　消费者应妥善选择退货方式因退货方式不当造成商品损失的，由消费者承担责任涉及到第三方物流经营者责任的，消费者可以依法追偿

　　第二十二条 消费者退货时应将商品本身、配件及赠品一并退回。

　　赠品包括积分、优惠券、优惠码等形式如果赠品不能一并退回，消费者应按市场价支付赠品价款

　　第二十彡条 电子商务经营者不应以没有购物发票等为由拒绝退货。

　　购买商品时已开具发票退货时不能一并退回的，电子商务经营者可以扣除发票税款

　　第四章 电子商务经营者的特别责任

　　第二十四条 电子商务经营者应采取技术手段或者其他措施，对于不适用无理由退貨的商品进行明确标注并在商品销售必经流程中设置显著的提示程序，供消费者对单次购买行为进行“一对一”确认

　　如无前款规萣的“一对一”确认程序，电子商务经营者不得拒绝七日无理由退货

　　第二十五条 网络交易平台提供者应与其平台上的网络商品销售鍺订立协议，明确双方在落实七日无理由退货规定方面各自的权利、义务和责任

　　第二十六条 网络交易平台提供者应建立、完善本平囼七日无理由退货规则及配套的消费者权益保护有关制度，在其平台上显著位置明示并从技术上保证消费者能够便利、完整地阅览和保存。

　　第二十七条 网络交易平台提供者应对其平台上的网络商品销售者履行七日无理由退货义务建立检查监控制度发现有违反相关法規的，应向网络交易平台提供者或者网络商品销售者所在地工商行政管理部门报告并及时采取制止措施，必要时可以停止对其提供平台垺务

　　网络交易平台提供者明知或者应知其平台上的网络商品销售者不履行七日无理由退货义务，利用其平台侵害消费者合法权益未采取必要措施的，依法与该网络商品销售者承担连带责任

　　第二十八条 网络商品销售者应建立完善的退回商品检验程序及再次销售規则。除能够完全恢复到初始销售状态的以外退回商品不得作为全新商品再次销售。

　　网络交易平台提供者应对其平台上的网络商品銷售者退回商品再流通进行严格的监督和管理

　　第二十九条 消费者因七日无理由退货与电子商务经营者发生争议的，可以通过下列途徑解决：

　　（一）与经营者协商和解；

　　（二）请求消费者协会或者依法成立的其他调解组织调解；

　　（三）向工商行政管理部门投诉；

　　（四）根据与经营者达成的仲裁协议提请仲裁机构仲裁；

　　（五）向人民法院提起诉讼

　　第三十条 支持消费者协会和依法成立的其他消费者组织参与工商行政管理部门对电子商务经营者履行七日无理由退货义务的监督，调解有关消费纠纷并就保护消费者匼法权益的问题，向工商行政管理部门提出意见、建议

　　鼓励相关行业协会引导电子商务经营者加强自律，收集电子商务经营者就落實七日无理由退货义务的意见、建议及时向工商行政管理部门进行反馈。

　　第三十一条 网络交易平台提供者应建立消费纠纷和解和消費维权自律制度消费者在网络交易平台上购买商品，因退货而发生消费纠纷或其合法权益受到损害时要求网络交易平台提供者调解的，网络交易平台提供者应调解；消费者通过其他渠道维权的网络交易平台提供者应向消费者提供其平台上的网络商品销售者的真实名称、地址和有效联系方式，积极协助消费者维护自身合法权益

　　第三十二条 鼓励网络交易平台提供者建立先行赔付制度。当出现侵害消費者合法权益的行为而网络商品销售者故意拖延处理或者无理拒绝赔付，以及因网络商品销售者撤场等情况导致消费者无法获得赔偿时由网络交易平台提供者向消费者进行先行赔付。

　　进行赔偿先付后网络交易平台提供者可以依法或者依约定向网络商品销售者进行縋偿。

　　第三十三条 经营者采用电视、电话、邮购等方式销售商品参照本指引执行。

　　第三十四条 本指引由国家工商行政管理总局負责解释

　　第三十五条 本指引自发布之日起实施。

　　附2：《网络购买商品七日无理由退货指引》征求意见稿起草说明

　　为保障《消费者权益保护法》（以下简称《消法》）七日无理由退货规定的实施明确和落实电子商务经营者义务，保护消费者合法权益促进电孓商务健康发展，根据《消法》、《合同法》等相关法律总局消保局起草了《网络购买商品七日无理由退货指引》征求意见稿（以下简稱《指引》）。现将有关情况说明如下：

　　一、制定《指引》的必要性

　　2014年开始实施的新《消法》针对以网络购物等新型消费方式設立了“七日内无理由退货”制度，加大了消费者权益保护力度对于进一步改善网络交易环境，强化网络经营者义务起到了积极促进莋用。鉴于“七日内无理由退货”制度规定的较为原则新《消法》在实施过程中，出现了一些新情况和新问题一是对商品性质不宜退貨的适用范围存在不同理解，交易过程中没有对不适用无理由退货的商品进行明确标注没有进行“一对一”确认，容易导致消费纠纷发苼二是对商品完好标准的界定存在争议，部分经营者因消费者拆开外包装查验商品而拒绝无理由退货甚至要求包装必须完整、商品不嘚拆封试用。三是网络交易平台提供者未能较好履行对平台上经营者落实无理由退货规定的管理责任四是对于退货的程序、环节没有详細规定。对此社会各界纷纷要求政府部门对“七日内无理由退货”制度进行细化规定。2015年《国务院关于大力发展电子商务加快培育经濟新动力的意见》（国发〔2015〕24号）明确提出由工商总局负责研究制定七日无理由退货实施细则。从实践来看网络销售的商品种类繁多，商品性质千差万别商品的包装也差异极大，政府部门很难通过列举具体商品名录的方式规定七日无理由退货制度的适用范围为落实《消法》规定，我们考虑贯彻消费维权社会共治理念充分发挥市场配置资源的基础性作用，出台非强制性的《指引》更为妥当也更具可操作性。《指引》基于有关法律规定在广大消费者和经营者之间就七日无理由退货制度的适用寻求一个最大公约数，确定各方都能认可嘚不适用退货商品范围和商品完好标准并对退货的流程、环节进行细化，引导电子商务经营者自觉落实七日无理由退货制度以充分保障消费者的知情权和选择权。

　　二、需要重点说明的问题

　　（一）明确了根据商品性质不宜退货的商品范围

　　《消法》明确规定叻消费者定作的商品、鲜活易腐的商品、在线下载或者消费者拆封的音像制品以及计算机软件等数字化商品、交付的报纸或者期刊等四类商品不适用无理由退货。同时规定其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品不适用无理由退货。但实践中经营者和消费者关于哪些“其他”商品能够适用无理由退货存在不同理解，一些经营者甚至对不适用无理由退货的商品类型进行扩大解释事实上┅定程度上架空了《消法》无理由退货制度，往往导致消费争议发生为此，本《指引》根据商品的性质增设了四类经消费者在购买时確认可以不适用七日无理由退货规定的商品（第八条）。

　　（二）界定了商品完好的内涵和标准

　　《消法》第二十五条第三款规定，消费者退货的商品应当完好但对商品完好的内涵和标准未加以明确。实践中有的经营者不仅要求商品本身完好，而且商品包装必须唍整甚至要求商品不得拆封、试用，一定程度上加大了消费者的维权成本为此，《指引》将普通“商品完好”界定为商品本身、配件忣附带的防伪标识、商标吊牌、商品合格证、使用说明书等齐全储值卡（券）类商品完好是指卡（券）内金额未减少。并进一步明确消费者基于查验需要而打开商品包装，或者为确认商品的品质、功能而进行合理、适当的试用不影响商品完好（第九条）

　　同时，《指引》根据不同行业经营特点和不同类别商品特性明确了“商品不完好”的判定标准。（第十条）

　　（三）细化了无理由退货的程序

　　关于无理由退货的程序，《消法》仅在第二十五条第三款规定了经营者应当自收到退回商品之日起七日内返还消费者支付的商品价款退回商品的运费由消费者承担；经营者和消费者另有约定的，按照约定《消法》并未明确在经营者未履行告知义务、需要安装调试嘚商品等不同情形下“七日”的期间计算方法，未明确经营者返还消费者商品价款的支付方式等

　　为此，《指引》细化了七日的期间計算方式七日期间自消费者签收商品的次日开始起算。期间最后一天是法定节假日的以节假日结束的次日为最后一天，消费者应在以仩期间内发出退货商品（第十二条）明确要求电子商务经营者应在销售过程中向消费者明确告知其购买商品所需支付运费或者被免除运費的金额，以及真实、准确的退货地址、退货联系人及有效的联系方式未告知的，七日期间自电子商务经营者正式告知消费者的次日起計算（第十四条）明确了经营者退款方式比照消费者购买商品的支付方式（第十六条），细化了使用积分、代金券和优惠券（第十七条）、信用卡（第十八条）、满减和秒杀活动（第十九条）优惠等情形下退款流程

　　（四）强化了电子商务经营者的责任。

　　在《消法》规定的经营者一般责任之外《指引》强化了电子商务经营者的特别责任。明确要求经营者应当对于不适用无理由退货的商品有明确標注在商品销售必经流程中进行“一对一”确认环节（第二十四条），要求网络交易平台提供者积极履行平台管理责任督促平台上网絡商品经营者落实无理由退货规定（第二十五至二十七条）等。

　　创设了退回商品检验及再流通的制度明确规定网络商品销售者应建竝完善的退回商品检验程序及再次销售规则。除能够完全恢复到初始销售状态的以外退回商品不得作为全新商品再次销售。网络交易平囼提供者应对其平台上的网络商品销售者退回商品再流通进行严格的监督和管理（第二十八条）

　　（五）细化了消费纠纷解决机制

　　《指引》在重申《消法》规定消费解决途径基础上，贯彻消费维权社会共治的理念提出：支持消费者协会和依法成立的其他消费者组織参与工商行政管理部门对电子商务经营者履行七日无理由退货义务的监督，调解有关消费纠纷并就保护消费者合法权益的问题，向工商行政管理部门提出意见、建议鼓励相关行业协会引导电子商务经营者加强自律，收集电子商务经营者就落实七日无理由退货义务的意見、建议及时向工商行政管理部门进行反馈（第三十条）。要求网络交易平台提供者承担消费维权第一责任人责任建立消费纠纷和解囷消费维权自律制度（第三十一条）。鼓励网络交易平台提供者建立先行赔付制度（第三十二条）

　　（六）规定其他非现场购物参照執行

　　《指引》附则中规定：经营者采用电视、电话、邮购等方式销售商品，参照本指引执行（第三十三条）这主要是考虑到电视、電话、邮购与网络购物在适用《消法》七日无理由退货规定方面大部分特征是相同的，但因销售媒介不同也存在一定差异。在这几类非現场购物方式还没有具体退货规定的时期可以暂时参照网络购物七日无理由退货的基本模式执行。

原题目::公开发行可转换券办理文件反应意见的回复

公开发行可转换券办理文件
新疆乌鲁木齐市高新区（新郊区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

证券承销保荐有限责任公司
對于西藏股份有限公司公开发行可转换券
办理文件反应意见的回复

国内证券监视管理委员会：
贵会200398号《国内证监会行政认可项目审查一次反应意见通知书》（以
下简称“《反应意见》”）已收悉证券承销保荐有限责任公司（之下
简称“承销保荐公司”或“保荐公司”）按照《反应意见》的规定，立
即组织西藏股份有限公司（之下简称“公司”、“”、“发行
人”或“办理人”）、北京海润天睿律师事务所（之下简称“办理人律师”）与
中勤万信会计师事务所（非凡一般合伙）（之下简称“会计师”）就反应意见进
行了仔细探讨并就相关困惑作了加快核对，现就《反应意见》提及的困惑答
（本《反应意见》的回复如无特别阐明有关用语具备和《西藏股
份有限公司公开发荇可转换券募集阐明书》（申报稿）中一样的含意；本
《反应意见》的回复中一些共计数和各加数间接相加之与在尾数上有了差别，均
系計算中四舍五入形成）

困惑1：办理人披露，募投项目“医药产业基地建设项目”用地尚未取
得请办理人补充阐明募集经济投资项目标鼡地计划、拿地的详细安排、进度等
土地运用现象。请保荐公司及办理人律师按照国家相关土地管理的法律、法规及
标准性文件就办理囚土地运用、土地运用权取得模式、取得程序、登记办事程序、
困惑2：办理人披露，募投项目“医药产业基地建设项目”尚需取得药
品生產认可证请办理人补充阐明，取得该募投项目药品生产认可证是否以取得
该募投项目土地运用权证为前提资格办理人跟前生产运营是否满足我国药品生
产有关法律法规的要求，药品生产品质管制现象办理人是否曾产生药品平安事
件，相关办理人药品平安的媒体报道、起诉、仲裁事宜是否因药质量量困惑受
四处罚，是否形成重大不合法行为请保荐公司与办理人律师对上述事宜进行核对，
困惑3：请办悝人以列表模式补充披露报告期内遭到的行政惩戒现象与整改现象
并补充阐明上市公司现任董事、高管最近36个月是否遭到过证监会行政懲戒或
最近12个月是否遭到过买卖所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案考察嘚现象。请保荐公司与申
请人律师对上述事宜进行核对并就是否满足《上市公司证券发行管理方法》的
困惑4：请办理人补充阐明：(1)是否囿了和控股股东、理论管制人及其管制的企
业从事一样、类似业务的现象；(2)对有了一样、类似业务的，办理人是否做出
正当解释并进行资料披露；(3)关于已有了或或许有了的同业竞争办理人是否
披露处理同业竞争的详细措施；(4)募投项目是否新增同业竞争；(5)独立董事是
否对办悝人有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性宣布意见。请保荐公司及
办理人律师对办理人是否有了同业竞争；对已有了的同业竞爭是否确立处理方案
并明白未来整合时间安排；对已做出的对于防止或处理同业竞争承诺的履行现象
及是否有了违背承诺的情景；是否侵害上市公司利益进行核对并宣布明白意见

困惑5：医保新规在药品畛域进行的多档次变革，实现了药品价钱降落降低了
民众的医疗本钱。请办理人补充阐明：(1)医保变革对办理人生产运营的影响；(2)
具体论证有关募投项目达产后新增产能消化的详细措施。请保荐公司与办理囚
困惑6：办理人本次公开发行拟募集经济8亿元投资于医药产业基地建设项目，
拟建设医药车间、风险品品库、辅佐生产用房、综合检测核心等请补充阐明本
次募投项目投资金额安排明细、测算依据及测算流程，各条投资形成是否属于资
本色支出项目中可使用的补充活動经济的比例是否满足监管要求；本次募投项目准
备及进展现象、全体进度计划，是否有了执行阻碍或危险请保荐公司核对并发
困惑7：按照办理文件，办理人销售以经销商方式为主按照销售合同商定长久
以贴膏剂、软膏剂、藏成药运离仓库算作销售款入的确认时点，原資料选取买购以原
产地农户直购与市场选取买购相联合的模式进行请阐明：(1)报告期内经销商销售
的数额及占比，联合报告期内各年末销售现象、年末销售退货现象阐明款入确
认时点及依据是否审慎正当，经销款入是否切实准确有关会计解决是否满足会
计原则要求，是否和同行业可比上市公司统一；(2)报告期内原产地农户直购与
市场选取买购原资料的重点内容、选取买购数额及占比、款项结算模式是否囿了大量现
金买卖，有关内部管制是否有作用的是否有了逃漏税情景。请保荐公司及会计师核
困惑8：截至2021年9月30日办理人货币经济余额12.27億元，占总存款的
44.38%余额较2021年末加大8.31亿元。办理人最近三年一期盈利及现金流状
况良好存款负债率最高为21.55%，活动比率最低为3.66前次募集為2009年
首发上市，截至2021年末尚节余超募经济1.91亿元.请阐明：(1)最近一期货币
经济余额大幅上涨的起因及正当性货币经济用处及寄存管理现象，昰否有了使
用受限、和大股东及关联方经济共管等情景；(2)截至2021年末尚有了节余超募
经济的起因及正当性并联合公司活动比率、长短时间借款、存款负债率等财务情
况、银行授信及贷款运用现象、理财富品持有现象，阐明本次抉择公开发行可转
债融资的思考未采纳银行借款融资的起因及正当性，本次募集经济的必要性及
困惑9：报告期内办理人销售价格数额为4.63亿、5.18亿、6.30亿、4.55亿元
占同期营业款入比重的47.8%、49.1%、51.9%、46.9%，销售价格上涨率均超过
同年销售款入上涨率按照办理文件，销售价格绝大一些由广告宣传费及市场推
广费、人工本钱与讨论会费形荿请披露报告期内销售价格的明细形成，并补充说
明：(1)报告期内销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率的起因及正当性；(2)
报告期内广告宣传费及市场推行费数额及变化的正当性前五大支付客户的名
称、选取买购内容、支付数额、占比及定价依据，是否和同行业可比上市公司统一；
(3)联合销售人员薪酬制度、数目等要素阐明报告期内人工本钱数额及变化的合
理性；(4)报告期内讨论会的重点内容、产生用处、產生数额及数额变化的正当性
是否和同行业可比上市公司统一；(5)销售价格是否波及商业贿赂，有关内控是
困惑10：办理人有了对联营企业覀藏群英投资核心(有限合伙)的临时股权投资
报告期内均以权利法计量。最近一期末账面价值1.85亿元办理人持股比例
86.24%。(1)请按照有关协定商萣阐明上述有限合伙企业设立目标、投资方向、
投资决策机制、收益或盈余的匹配机制等现象，未归入兼并报表规模的起因报
告期内未计提减值打算的起因，有关会计解决是否满足会计原则要求请保荐机
构及会计师宣布核对意见；(2)联合上述临时股权投资及别的现象阐奣办理人最
近一期末是否持有数额要大些、限定时间较长的财务性投资及类金融业务情景，请保荐
困惑11：报告期内办理人应收票据数额为5.64億、6.36亿、5.36亿、3.82亿元
应收账款数额为0.42亿、0.47亿、0.26亿、1.98亿元，应收账款周转率为25.70、
20.68、28.26、8.20请阐明以应收票据为重点结算模式的起因，报告期内應收
账款及应收票据余额变化的起因及正当性是否和同行业可比上市公司统一；报
告期内未对应收票据计提坏账打算的起因及正当性，噺金融工具原则执行对应收
票据减值是否有了影响；报告期内应收账款周转率变化的起因及正当性并在募
集阐明书“第七节管理层探讨汾析”中具体披露。请保荐公司及会计师核对并发
困惑12：办理人最近三年现金分成数额加起来计算4.91亿元占年均可匹配利润的
162%，报告期内各年分成比例均在50%之上请阐明上述分成是否满足公司章
程的要求，并联合大股东持股比例与股权结构、公司变化计划、资本支出所需说
奣分成率高的起因及正当性是否有了刻意高额分成的情景。请保荐公司核对并
困惑13：报告期内办理人营业款入别离为9.68亿元、10.53亿元、12.13亿元、
9.71亿元这里面贴膏剂及软膏剂销售款入占比共计在92%之上，两项产品毛利息
每年均靠近90%请阐明贴膏剂及软膏剂销售款入占相当高的起因忣正当性，申
请人产品的市场竞争劣势并联合两票制、带量选取买购等行业新规、市场竞争、客
户销售、原资料供应及价钱变化等现象闡明办理人高毛利息是否可继续，未来盈

困惑1：办理人披露募投项目“医药产业基地建设项目”用地
尚未取得。请办理人补充阐明募集經济投资项目标用地计划、拿地的详细安
排、进度等土地运用现象请保荐公司及办理人律师按照国家相关土地管理的
法律、法规及标准性文件，就办理人土地运用、土地运用权取得模式、取得程
序、登记办事程序、募集经济投资项目用地是否符合法律合规宣布明白意见

┅、募集经济投资项目标用地计划、拿地的详细安排、进度等土地运用情
本次募集经济投资项目拟可使用的建设医药产业基地建设项目。按照
项目标可行性钻研报告项目运用土地上积340,000平方米，选址位于甘肃省临
洮县内国道G212路西侧，东侧为国道G212路线北侧为城市路线，南側西
侧均为乡间路线西距洮河最近间隔约850.00m。项目建设内容包含检测核心
综合大楼、生产车间、生产从属建筑设备、职工宿舍总建筑面積为156,000㎡，这里面药品车间建筑面积为129,600㎡从属建筑物面积为26,400㎡。项目由
发行人全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司（之下简称“甘肃佛阁”）执行

（二）拿地的详细安排及最新的进度
公司已经取得了本次募集经济投资项目用地的不动产权证件，其取得的过
临洮县自然资源局茬定西市公共资源买卖核心网公开宣告《临洮
县国有建设用地运用权公出具让公开宣告》公开挂牌出让2021-7
号土地。以拍卖模式出让的：报洺及获取出让文件时间为2021
年1月20日至2021年2月8日16时以挂牌模式出让的：
报名及获取出让文件时间为2021年1月20日至2021年2月

甘肃佛阁公司根据出让公开宣告的规定呈交了竞买办理并交纳竞

甘肃佛阁取得临洮县自然资源局、定西市公共资源买卖核心
确认的DXTD-02《国有建设用地运用权出让（挂
牌）會成交确认书》，甘肃佛阁以出让模式竞得位于洮阳镇

五爱村外环南路南侧（原新兴花卉）、出让面积为340,000
平方米、土地运用权限定时间50年嘚工业用地国有土地运用权

临洮县自然资源局在定西市公共资源买卖核心网对上述成交

甘肃佛阁和临洮县自然资源局签署甘让J（临[2021]4号）《国
有建设用地运用出让合同》。

甘肃佛阁缴清土地出让金尾款

甘肃佛阁取得了编号为甘（2021）临洮县不动产权第
号《中华人民共与国不動产权证件》，土地性质为工业用地
土地运用权面积平方米，运用限定时间为2021年4月

二、保荐公司及律师核对意见
对准项目用地符合法律匼规困惑保荐公司与律师进行了如下核对：
1、取得了甘肃佛阁参加竞买土地办理材料、《国有建设用地运用权出让（挂
牌）会成交确认書》、临洮县自然资源局开出的阐明、《国有建设用地运用出让
合同》、土地竞买保障金交纳凭证、募投项目《中华人民共与国不动产权證件》
等材料；查问了定西市公共资源买卖核心、临洮县自然资源局网站的记载；
2、实地走访了本次募投项目用地现场；
3、查阅了《中华囚民共与国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设
用地运用权要求》、《甘肃省招标拍卖挂牌出让国有土地运用权执行细则》等有
關土地管理的法律、法规与标准性文件；
4、取得了有关土地主管部门开出的守法证实。

经核对保荐公司与律师以为：
1、本次募集经济投資项目土地选址位于甘肃省临洮县洮阳镇五爱村内，土
地性质为工业用地发行人通过参加招拍挂程序竞拍取得所出让国有建设用地
运用權并申请结束了不动产权证件，有关办事程序符合法律合规

2、截至本回复开出之日，本次募集经济投资项目标土地运用、土地运用权
取嘚模式、取得程序、登记办事程序、募集经济投资项目用地等满足国家相关土地
管理的法律、法规及标准性文件的要求详细分析如下：

苐五十三条：经同意的建设项目须运用国有建
设用地的，建设单位当然持法律、行政法规要求
的相关文件向有同意权的县级之上人民政府自
然资源主管部门提出建设用地办理，经自然资源
主管部门审查报本级人民政府同意。

第五十六条：建设单位运用国有土地的当然按
照土地运用权出让等有偿运用合同的商定或是土
地运用权划拨同意文件的要求运用土地。

用办事程序符合法律合规

第五十四条：建设單位运用国有土地，当然以出
让等有偿运用模式取得

按照法律交纳土地出让金。

《中华人民共与国土地管理法执行条例》第二十
二条：通过招标、拍卖模式供给国有建设用地使
用权的由市、县人民政府土地行政主管部门会
同相关部门拟订方案，报市、县人民政府同意后
由市、县人民政府土地行政主管部门组织执行，
并和土地运用者签署土地有偿运用合同土地使
用者当然按照法律办理土地登记。

《国汢资源部、监察部对于确定工业用地招标拍
卖挂牌出让制度相关困惑的通知》（国土资发
[2007]78号）要求：政府供应工业用地必需采取
招标拍賣挂牌模式公出具让或租赁，必需严厉执
行《招标拍卖挂牌出让国有土地运用权要求》与
《招标拍卖挂牌出让国有土地运用权标准》要求

《不动产登记暂行条例执行细则》第三十四条规
定：办理国有建设用地运用权初次登记当然 提
交下面所展示的资料：（一）土地权属起源资料；（二）
权籍考察表、宗地图还有宗地界址点坐标；（三）
土地出让价款、土地租金、有关税费等交纳凭证；
（四）别的必要资料。 前款要求的土地权属起源
资料按照权力取得模式的不一样，包含国有建设
用地划拨决议书、国有建设用地运用权出让合同、
国有建设鼡地运用权租赁合同还有国有 建设用
地运用权作价出资（入股）、授权运营同意文件

办理人已按照法律申请不

综上所述，保荐公司及办悝人律师以为发行人的全资子公司甘肃佛阁已
按照法律通过公开招拍挂程序取得本次募投项目用地，已签署土地出让合同并已支
付了土哋出让金跟前已取得了募投项目用地的《不动产权证件》，发行人土地
运用、土地运用权取得模式、取得程序、登记办事程序、募集经濟投资项目用地合

困惑2：办理人披露募投项目“医药产业基地建设项目”尚需
取得药品生产认可证。请办理人补充阐明取得该募投项目药品生产认可证是
否以取得该募投项目土地运用权证为前提资格。办理人跟前生产运营是否满足
我国药品生产有关法律法规的要求药品生产品质管制现象，办理人是否曾发
生药品平安事情相关办理人药品平安的媒体报道、起诉、仲裁事宜，是否因
药质量量困惑遭到惩戒是否形成重大不合法行为。请保荐公司与办理人律师对
上述事宜进行核对并对是否形成再融资发行的法律阻碍，宣布明白意见

一、取得该募投项目药品生产认可证是否以取得该募投项目土地运用权证
（一）药品生产认可有关法律法规要求
1、《中华人民共与国药品管悝法》（2021年8月26日修改版）
第四十一条 从事药品生产流动，当然经地点省、自治区、直辖市人民政
府药品监视管理部门同意取得药品生产認可证。无药品生产认可证的不得
生产药品。药品生产认可证当然表明有作用的期与生产规模到规定时间再次审查发证。

第四十二条 從事药品生产流动当然具有之下资格：……（二）有和药品
生产相顺应的厂房、设备与卫生环境。

2、《药品生产监视管理方法》（我国市场监视管理总局令第28号）
第六条 从事药品生产当然满足之下资格：
（一）有按照法律经过条件认定的药学技术人员、工程技术人员及楿对的技术工
人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人（之下称生产负责人）、品质管
理负责人（之下称品质负责人）、品质受权囚及别的有关人员满足《药品管理法》
《疫苗管理法》要求的资格；
（二）有和药品生产相顺应的厂房、设备、设施与卫生环境；
（三）囿能对所生产药品进行品质管理与品质测验的公司、人员；
（四）有能对所生产药品进行品质管理与品质测验的必要的仪器设施；

（五）囿保障药质量量的规章制度并满足药品生产品质管理标准规定。

第十五条 药品生产认可证载明事宜分为认可事宜与登记事宜认可事宜昰
指生产地址与生产规模等。登记事宜是指企业名字、住所（运营场合）、法定代
表人、企业负责人、生产负责人、品质负责人、品质受權人等

第十六条 变更药品生产认可证认可事宜的，向原发证机关提出药品生产许
可证变更办理未经同意，不得私自变更认可事宜

原發证机关当然自收到企业变更办理之日起十五日内作出是否准予变更的
决议。不予变更的当然书面阐明理由，并告知办理人享有按照法律办理行政复议
或是提起行政起诉的权力

变更生产地址或是生产规模，药品生产企业当然根据本方法第六条的要求
及有关变更技术规定呈交波及变更内容的相关资料，并报经地点省、自治
区、直辖市药品监视管理部门审查决议

原址或是异地新建、改建、扩建车间或是苼产线的，当然满足有关要求与
技术规定呈交波及变更内容的相关资料，并报经地点省、自治区、直辖市
药品监视管理部门进行药品生產品质管理标准满足性查看查看结论当然通知
企业。查看结论满足要求产品满足放行规定的能够上市销售。相关变更情
况当然在药品生产认可证副本中载明。

上述变更事宜波及药品注册证件及其附件载明内容的由省、自治区、直
辖市药品监视管理部门同意后，报我國药品监视管理局药品审评核心更新药品
注册证件及其附件有关内容

（二）本次募投项目药品生产认可证的有关现象
本次募投项目标执荇主体为发行人全资子公司甘肃佛阁，该公司原名字为
甘南佛阁藏药有限公司创立于1998年4月8日，注册地址为甘肃省甘南州合
作市人民西街398號2021年1月，公司迁址到甘肃省定西市临洮县洮阳镇河
口村洮河西路1号名字变更为甘肃佛阁藏药有限公司。

甘南佛阁藏药有限公司具有编號为甘的《药品生产认可证》有
效期至2021年2月17日，生产地址与生产规模为“甘肃省配合做事市人民西街398

号：散剂、丸剂（水蜜丸、水丸）硬胶囊剂，片剂前解决、提取”。因为甘
南佛阁藏药有限公司名字变更依法法规的要求办理了药品生产认可证载
明事宜中登记事宜變更办理，2021年2月4日甘肃省药品监视管理局核发了
企业名字变更后《药品生产认可证》，别的证载事宜未产生变更

就本次募投项目来讲，甘肃佛阁虽具有药品生产认可证但其生产地址与
生产规模和募投项目不分配，待募投项目建造后募投项目正式投产前，甘肃
佛阁将依法法规的要求办理生产地址与生产规模变更尽管有关法律法规
并未间接要求取得募集经济投资项目土地运用权证为办理药品生产认可證的前
置资格，但基于办理人对本次发行募集经济项目标安排募投项目用地系本次
募投项目医药产业基地建设项目标生产场合，并将在該土地面配备相
关药品生产的重点设施设备因而，甘肃佛阁符合法律取得募集经济投资项目用地
系为其办理药品生产认可证生产地址变哽的前提资格之一跟前甘肃佛阁已经
取得了募投项目土地的不动产权属证件。因为跟前募投项目尚未开始建设尚
不具有药品生产相顺應的厂房、设备、设施与卫生环境等资格，甘肃佛阁暂无
法进行药品生产认可证变更按照布局，本次募投项目产品波及到贴膏剂、气
雾劑、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散剂等发行人策略布局内
全品类药品的生产才能因而甘肃佛阁的生产规模需进前进一步扩大。

在募投项目生产基地药品生产设备建设结束后具有药品生产的前提资格
下甘肃佛阁将按照《中华人民共与国药品管理法》与《藥品生产监视管理方法》
的要求，办理《药品生产认可证》生产地址与生产规模等事宜变更的办理将生
产地址变更为募投项目地点，并按照募投项目标规定变更生产规模因为生
产地址与生产规模变更属于认可事宜，甘肃佛阁将根据《药品生产监视管理办
法》第六条的要求及有关技术标准规定呈交波及变更内容的相关资料，并报经
甘肃省药品监视管理部门审查决议

在募投项目建设流程中，甘肃佛阁将嚴厉依法法规要求确保新建的
场地具有药品生产相顺应的厂房、设备、设施与卫生环境，并配备相对的专业
人才；发行人及甘肃佛阁已經具有了募投项目所波及药品的有关或药
品批件因而变更生产规模亦不有了本质性阻碍。综上在募投项目正式投产
前，甘肃佛阁结束藥品生产认可证的变更不有了本质性阻碍

对准该生产资质取得时限的危险，发行人已在募集阐明书“第三节 危险因
素”之“四、募投项目有关的危险”提醒如下：
“（二）募投项目未取得有关生产资质的危险
按照《中华人民共与国药品管理法》《药品生产监视管理方法》等法律法规
的要求募投项目执行主体需进行《药品生产认可证》认可事宜变更，并根据《中
华人民共与国药品管理法》《药品生产品质管理标准》等要求药品生产企业需
要建设健全药品生产品质管理体系并取得相对的资质认证后方可进行生产。如
果募投项目未能根据预期的时间进度取得上述有关生产资质将对募投项目标
顺利执行及预期收益的实现形成不利影响。”
二、办理人跟前生产运营是否满足我國药品生产有关法律法规的要求药
品生产品质管制现象，办理人是否曾产生药品平安事情相关办理人药品平安
的媒体报道、起诉、仲裁事宜，是否因药质量量困惑遭到惩戒是否形成重大
（一）跟前生产运营是否满足我国药品生产有关法律法规的要求
发行人的运营规模為“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进
出口贸易[按照法律需要经同意的项目,经有关部门同意后方可行动运营流动]”，发行
囚重点从事藏药的研发、生产与销售

按照《中华人民共与国药品管理法》《药品生产监视管理方法》等法律法规
的要求，发行人具有和藥品生产有关的资质证件现象如下：
发行人及其子公司已取得4个《药品生产认可证》详细现象如下：

颗粒剂，软膏剂贴膏剂
散剂、丸劑（水蜜丸、水丸），
硬胶囊剂片剂，前解决、
软膏剂、片剂、丸剂（水丸、
浓缩丸、水蜜丸）前解决、
提取，贴膏剂（橡胶膏剂）

颗粒剂，硬胶囊剂散剂，
2、药品生产品质管理标准（GMP）证件
发行人及其子公司具有6个药品GMP证件详细现象如下：

发行人及其子公司具囿72个药品注册批件，详细现象如下：

按照《中华人民共与国药品管理法》《药品生产监视管理方法》等药品生产
有关法律法规的要求发荇人取得了药品生产需求的资质、认可，生产满足国
家药品生产有关法律法规的要求

（二）药品生产品质管制现象
发行人在募集阐明书“第四节 发行人基本现象”之“六、公司主营业务的
详细现象”之“（七）药品生产品质管制现象”补充披露如下：
“公司药品生产按GMP标准执行，公司的贴膏剂、软膏剂、丸剂、散剂、硬

胶囊剂、片剂等剂型均已通过我国 GMP 认证公司按GMP 标准确立并实施品质
管理制度，确立了嚴厉的工艺操纵规程与品质规范严密监测药物不良反馈。

药质量量和所选用的物料品质密切有关公司确立了严厉的物料供应商管
管制喥，对候选供应商进行品质评价对现有供应商进行活期、不活期品质评
价，并建设了物料供应商品质档案对候选供应商品质评价的重點内容包含：
供应商基本资料审核、样品检测、验证、实地考查、论断和资料反应等；对现
有供应商品质评价的内容重点包含：物料品质狀况回忆、对有了困惑的整改调
查、供应商业绩综合考评等。

公司按照销售计划确立物料选取买购计划与生产计划车间按照生产技术部淛
订的生产计划组织生产。公司建设了工艺规程、各岗位规范操纵规程建设了
由批生产记载、批测验记载组成的批产品档案。

公司加强對各工序生产起始点的监控做好中间管制，生产流程中每一工
序均需经双人复核后方可执行各品质管制点经品质管理部审核确认无潜茬质
量困惑后，中间产品方可投入到下道工序保障各工艺管制点及各种参数均处
于规定内，确保生产流程一直处于可管制状态以下最終保障所生产的药品符

公司建设了偏向管理制度，公司尽快深入认识生产流程中各种偏向尽快对偏
差进行对立布置与解决。

品质管理部負责公司的各条测验工作公司建有标准化试验室，配备了所
需的测验设施与专业技术人员公司对原辅料、成品确立了超过我国规范的企
业内控品质规范。一切原辅料、包装资料在运用前均由品质管理部抽样测验，
测验合格后各车间方能领用生产流程中，品质管理部對影响药质量量的关键
节点进行管制、重要目标进行测验中间产品经测验合格后，方能放行至下道
工序产品包装完结后，品质管理部對成品进行全检落实其是否满足产品放
行的品质规范。品质管理部还对工艺用水、生产环境等专用系统进行监测确

保工艺用水品质、苼产环境等专用系统满足洁净等级规定。此外为深入认识产品
在有作用的期的品质变动现象公司确立了稳固性考查计划，对主要留样进荇全检
对其稳固性进行考查，深入认识已上市产品的品质并为提高产质量量供给依据。

成质量量审查建设在对生产全流程片面监控审查的根底以上在成品放行
在此前审核物料平衡，是否有了污染或混同或许有无异样或偏向；原辅料、包
装资料现象；各生产工序查看現象；清洁、清场现象及中间产质量量测验现象；
设施现象；标签数量是否相符；标签、阐明书等留样的现象等外容。批记载审
查通过后再按照成品的测验结论，得出该批产品是否合格的论断并写上批记
录审核表签订意见，关于品质合格产品经品质受权人同意放行。

5、对赞扬及不良反馈的解决机制
公司建有赞扬不良反馈监测报告制度要求了品质管理部为品质赞扬的主
管部门，下设专职人员负责药质量量赞扬工作搜集品质意见与不良反馈报告，
因药品外在品质的赞扬应尽快向品质负责人、品质受权人、企业负责人汇报。

对准药质量量赞扬品质负责人应招集生产技术部、品质管理部相关人员，对
该药品生产的全副工艺流程、生产记载、测验记载进行审核对证并會同有关
人员返回对方进行查证追踪，造成查证结论及解决意见后报告品质受权人、企
业负责人如经证明确属公司产质量量不合格，实施产品召回规范操纵规程

如药品产生重大品质困惑时，则尽快向省、市、县药品监视管理部门报告”
（三）办理人是否曾产生药品平咹事情，相关办理人药品平安的媒体报道、
起诉、仲裁事宜是否因药质量量困惑遭到惩戒
办理人严厉根据药品生产法律法规的要求与《藥品生产与品质管理标准》等
的要求，严厉把关药品生产品质报告期初至今不曾产生过药品平安事情，亦
不有了药品平安的媒体报道、起诉、仲裁事宜不有了因药质量量困惑遭到处
罚的情景，不有了重大不合法违规情景

三、保荐公司及律师核对意见
对准药品生产认可證及药质量量等困惑，保荐公司及律师进行了如下核

1、查阅了《中华人民共与国药品管理法》、《药品生产监视管理方法》等
2、取得了发荇人及其子公司具有的《药品生产认可证》、药品生产品质管
理标准（GMP）证件；
3、取得了发行人近三年来的年度报告及有关资料披露文件；
4、取得了发行人供给的药品生产及其品质管制的有关制度；
5、取得了有关政府部门开出的守法证实；
6、登录甘肃药品监视管理局政务代辦网（）、我国食品药品监视管理局（）、西藏自治区药品监视管理局（）、甘肃省市场监视管理局（）、林芝市市场监视管理局（）、咁南州市场监视管理局（）、
兰州市市场监视管理局（）、人民检察院
案件资料公开网（）、国内法院网（）、国内裁判文书网（）、国內实施
资料公开网（）、信用国内（）、百度（）网址查问

经核对，保荐公司及律师以为：
按照法律法规的要求尽管有关部门规章并未间接要求取得募集经济投资
项目土地运用权证为办理药品生产认可证的前置资格，但基于办理人对本次发
行募集经济项目标安排募投項目用地系本次募投项目医药产业基地
建设项目标生产场合，并将在该土地面配备有关药品生产的重点设施设备因
此，甘肃佛阁符合法律取得募集经济投资项目用地系为其办理药品生产认可证生产
地址变更的前提资格之一跟前募投项目已经取得不动产权证件。就发行人夲
次募投项目来讲甘肃佛阁虽具有药品生产认可证，但其生产地址与生产规模
和本次募投项目不分配在本次募投项目基本设备建设结束，具有药品生产相
顺应的厂房、设备、设施与卫生环境的资格募投项目正式投产前，甘肃佛阁
将按照《中华人民共与国药品管理法》與《药品生产监视管理方法》的要求申

请《药品生产认可证》生产地址与生产规模事宜变更的办理。

办理人跟前生产运营、药品生产品質满足我国药品生产有关法律法规的规
定报告期初至今办理人不曾产生药品平安事情，亦不有了相关办理人药品安
全的媒体报道、起诉、仲裁事宜不有了因药质量量困惑遭到惩戒的情景，不
有了重大不合法违规情景亦不有了形成再融资发行的法律阻碍。

困惑3：请办理囚以列表模式补充披露报告期内遭到的行政惩戒现象与整
改现象并补充阐明上市公司现任董事、高管最近36个月是否遭到过证监会行
政惩戒或最近12个月是否遭到过买卖所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否有了因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案考察的現象。请保
荐公司与办理人律师对上述事宜进行核对并就是否满足《上市公司证券发行
管理方法》的有关要求，宣布明白意见

一、行政惩戒现象与整改现象
2021年1月1日至 2021年12月31日，上市公司及其兼并报表规模内子公
司不有了遭到行政惩戒现象、或被政府主管规定整改的情景

②、上市公司现任董事、高管最近36个月是否遭到过证监会行政惩戒或最
近12个月是否遭到过买卖所公开谴责
上市公司现任董事、高管最近36个朤不有了遭到证监会行政惩戒，亦不存
在最近12个月遭到买卖所公开谴责的情景

三、上市公司或其现任董事、高管是否有了因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案考察的现象
上市公司及其现任董事、高管不有了因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被
证监会立案考察的現象。

四、保荐公司及律师核对意见
保荐公司及律师进行了如下核对：
1、取得了发行人近三年来的年度报告、资料披露文件、发行人营业外支出

2、登录国内证监会（）、上海证券买卖所
（）、深圳证券买卖所（）、
人民检察院案件资料公开网（）、国内法院网
（）、国内实施资料公开网（）、
信用国内（）网站查问网络公开资料

3、取得了发行人及其董事、高级管理人员开出的渎职考察表与承诺函。

4、取得叻现任董事、高管无犯罪记载证实

5、政府有关主管部门开出的守法证实。

经核对保荐公司及律师以为：
经查阅《上市公司证券发行管悝方法》有关事宜的要求详细如下：
1、第六条（三）“现任董事、监事与高级管理人员具有任职条件，可以忠
实与勤勉地履行职务不有叻违背公司法第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未遭到过国内证监会的行政惩戒、最近十二个
月内未遭箌过证券买卖所的公开谴责；”；
2、第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记录且不存
在下面所展示的重大不合法行為：（一）违背证券法律、行政法规或规章，遭到国内证监会
的行政惩戒或是遭到刑事惩戒；（二）违背工商、税收、土地、环保、海關法
律、行政法规或规章，遭到行政惩戒且情节严重或是遭到刑事惩戒；（三）违
反我国别的法律、行政法规且情节严重的行为。”；
3、第十一条“上市公司有了下面所展示的情景之一的不得公开发行证券：（三）
上市公司最近十二个月内遭到过证券买卖所的公开谴责；（五）上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌不合法违规被国内

上市公司及其现任董事、高管不囿了上述法规要求的违规情景。

综上所述报告期内，发行人及其子公司不有了遭到行政惩戒现象、或被
政府主管规定整改的情景发行囚现任董事、高管最近36个月不有了遭到证监

会行政惩戒，亦不有了最近12个月遭到买卖所公开谴责的情景；发行人或其现
任董事、高管不有叻因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案考察的情
况发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理方法》的有关要求。

困惑4：請办理人补充阐明：(1)是否有了和控股股东、理论管制人及其控
制的企业从事一样、类似业务的现象；(2)对有了一样、类似业务的办理人是
否做出正当解释并进行资料披露；(3)关于已有了或或许有了的同业竞争，办理
人是否披露处理同业竞争的详细措施；(4)募投项目是否新增同业競争；(5)独立
董事是否对办理人有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性宣布意见请保
荐公司及办理人律师对办理人是否有了同业競争；对已有了的同业竞争是否制
定处理方案并明白未来整合时间安排；对已做出的对于防止或处理同业竞争承
诺的履行现象及是否有了違背承诺的情景；是否侵害上市公司利益进行核对并

一、是否有了和控股股东、理论管制人及其管制的企业从事一样、类似业
发行人主营業务为藏药的研发、生产及销售，包含外用止痛药物与口服藏
成药等发行人控股股东为奇正团体，理论管制人为雷菊芳女士

奇正团体忣其管制的企业主营业务包含中药材、不动产、保健品、
的加工销售。公司控股股东奇正团体间接或直接管制的别的企业的主营业务情
中藥饮片生产、销售；地产中药材（仅限根据农
副产品管理的未经炮制的中药材我国限度或禁
止的品种除外）种植、购销、仓储及有关技術服
务和技术开发；含茶制品与代用茶、蔬菜制品、
水果制品、调味品生产、销售；中药材检测代办。

中药材、藏药材的种植、选取买购、销售；中药材进
出口贸易；的收购、销售；农副产品收
购、零售；食品、茶制品的销售

农作物的种植、收购、批发及加工；农副产品嘚
收购、加工、包装、运输、储备、销售及进出口
业务；农副产品开发、技术研发、技术询问、技

术代办；日用品、办专用品、文明用品嘚销售。

枸杞种植、收购、加工、销售；食品科学技术研
究代办（枸杞深加工产品的研发）、示范推行、
询问代办；农业观光游览；食品（预包装食品）
的加工、生产、研发、销售；保健食品的生产和
销售；初级、农副产品的加工、销售；仓
储代办；水果制品（水果干制品）、坚果、饮料
作物的种植、收购、加工、销售；蔬菜制品（蔬
菜干制品）的种植、收购、加工、销售；代用茶、
含茶制品的生产、销售（分装销售）；饮料（果
汁及蔬菜汁类、固体饮料类）的生产销售；电子

的种植、收购、挑选烘干、销售、实验示
范、技术开发询问代办

中药材（国限品种除外）、中药饮片批发；毒性
中药材、中药饮片的批发；医疗器械的销售；食
品（预包装食品及散装食品 ）、农副产品、保
健食品、农副土特产品、化装品、日用百货、彩
陶、陶瓷制品、工艺美术品的批发、零售（含互

食品的研发、生产加工、销售；体育器械的研发、
加工、销售；初级、日用百货、农副产品
的销售；仓储代办（不含风险化学品、易制毒化
学品、易燃易爆品、监控化学品）
的收购、加工、销售、技术开发、技术
询问与指点、物流配送、电子商务代办
互联网资料代办、计算机软件技术开发；工艺美
术设计、電脑动画设计、广告制造、代理、公开发表；
举行展览展示代办、组织文明交流、讨论会代办、
市场考察代办；批发预包装食品、货物进絀口；
销售电子产品、保健品、服装、日用品、珠宝首
百合初加工及深加工、销售
彩陶、瓷产品的钻研、设计、生产、销售；文明
游览设備、景区、休闲、文娱项目标开发、建设、
运营与管理；各类文明艺术交流流动及讨论会的组
织、代办、展览、拍卖；餐饮代办；日用百貨、
珠宝首饰、游览纪念品、儿童玩具的零售；房地
产开发，商品房销售；物业管理；蔬菜瓜果、苗
木花卉的批发和零售药材种植和销售；房屋租

陶艺教育、培训、拓展流动；陶艺产品（艺术品）
生产加工及零售；陶瓷文明类书刊、音像制品零
售；陶艺设施租赁、发售；陶艺教学场合出租；
讨论会组织及执行；陶艺及有关产品展览展示流动
民族医学科（藏）、中医科、内、外、妇、儿科、
痊愈科、皮肤科、急诊医学科、测验科、影像科、
中西医联合科（凭有作用的认可证运营）
预包装食品的批发零售；便利食品（别的便利食
品）、含茶制品、代用茶、坚果炒货的生产；蔬
菜（百合）的加工及销售
农作物新品种、新技术研发、收购、进出
口贸易；生产销售青稞系列产品；保健食品的销
有机谷物种植；粗加工；藏药材、中药材
青稞产品的生产、加工及新技术的研发；食粮深

大、小曲酒技术开发、市场策动及技術询问；预
包装食品(不含婴幼儿奶粉)；谷物种植、食粮收
购、饲料、青稞系列产品土特产、收购的
销售；进出口贸易；农作物新品种、新技术研发；

不动产开发，商品房销售；投资询问和管理；物
业管理；建筑施工；园林绿化；装修装璜；市政
工程；建筑资料、五金交电、農业机具、化肥、
蔬菜瓜果、苗木花卉的批发和零售；房屋租赁；
不动产中介询问；酒店运营和管理；物流代办

物业管理；房屋租赁；機电设施培修（不含车辆
培修）；家政代办（不含中介）；盆景、花卉出
租；清洁用品、日用品、办专用品、五金交电、
环保器材、体育器材的批发零售
中医、藏医的临床治疗；针灸、推拿及痊愈技术
综合预防和保健；医学测验、医学影像（DR影
像诊断、超声诊断、心电诊断）；藏药浴熏蒸及
藏医外治理疗；中藏医饮片销售；安康保健医药
询问；中藏医院内制剂开发及技术研发；医疗器
械的开发和销售；学术茭流代办；医院管理询问；

公司理论管制人雷菊芳女士，除通过奇正团体管制的主体外雷菊芳女士直
接或直接管制的别的企业的主营业務现象如下：
播送电视节目标策动、拍摄、制造与发行；销售
金银珠宝首饰、工艺品（不含象牙及其制品与管

制刀具）、艺术品、字画、遊览用品；房屋租赁、
场地租赁、物业管理（不含保安代办）；不动产
开发，商品房销售；仓储代办（除风险品）

翻译、整顿出版传统古籍；创艺设计、多媒体制
作、动漫设计、软件开发、询问策动、广告代理、
举行讨论会及商品展览展示流动；文明艺术交流策
住宿、洗浴、中餐类制售、房屋租赁、游览商品

原药材的种植、培养、加工及销售；中药饮片生
产、销售；中药材种植、购销、仓储及有关技术
代辦和技术开发；瓶（桶）装饮用水、纯洁水的
生产及销售；手工皂加工、制作 （除风险化学
品）、销售；日用化工系列产品的生产加工、銷
售；茶叶及茶制品、水果制品生产、销售；药用
植物提取、加工；蔬菜（食用菌）收购、种植、
销售；预包装食品、土特产、工艺品、ㄖ用百货
的销售；仓储代办（除风险品）、自有房屋租赁、

生产、销售民族手工艺品（不含金银饰品）、土
特产品（不含）、宗教用品、金银珠宝
首饰、珠宝玉石、天然宝石类矿石、古玩、字画、
工艺品（不含象牙及其制品、控制刀具）、艺术

保健、安康食品市场调研及营銷策动，环保建筑
资料的投资、开发及销售项目投资和询问（不

生产、销售瓶（桶）装饮用水、纯洁水；保健食
品、饮料、谷物生产及銷售；中药材、林下产品

发行人子公司林芝白玛曲秘和宇妥文明子公司拉萨白玛曲秘都有从事“住
宿、餐饮”业务，运营地别离为林芝市、拉萨市

控股股东奇正团体有了药材选取买购业务。发行人有了一些药材、中药饮片、
的选取买购加工业务选取买购加工的有关原资料为生产藏药产品需求。

综上上市公司和其控股股东、理论管制人及其管制的企业之间在藏药的
研发、生产及销售主营业务上不有了从倳一样或类似业务的情景。

二、对有了一样、类似业务的办理人是否做出正当解释并进行资料披露
上市公司和其控股股东、理论管制人忣其管制的企业在主营业务之外的住
宿餐饮还有中药材、中药饮片与业务方面有了从事一样或类似业务的情

理论管制人管制企业、公司第②大股东宇妥文明子公司拉萨奇正白玛曲秘
花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其运营地为拉萨市；发行人子公司
林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务其运营地为林芝
市。上述两家公司在住宿、餐饮业务方面因地域不一样不有了竞争行为且关于
消费者在遇到消费抉择时，因区域不一样不有了代替性困惑。

综上因为住宿餐饮因业务性质没办法跨地方运营，在消费者抉擇时也不存
在代替性因而上述两家公司不形成同业竞争。

2、中药材、中药饮片与业务
公司重点产品生产流程中须选取买购一些中药材、Φ药饮片与算作生
产的原资料为了便于管理，公司采取集中选取买购的方式由甘肃营销、西藏营
销等算作集中选取买购的主体选取买購原资料后，内部销售给公司的生产主体除内部
自用之外，公司不有了别的中药材、中药饮片、的批发与销售发行人
生产波及的药材品种重点为生产贴膏剂、软膏剂等重点产品的生产所必需的药
材，如唯一味、姜黄、铁棒锤、冰片等还有一些中药材窃密品种；控股股東
奇正团体运营的药材品种重点为枸杞、、党参、当归、黄芪、藏红花
等中药材，重点业务为药材贸易及中药饮片控股股东运营的重点藥材品种和
发行人生产需求的药材品种不一样。

综上奇正团体运营的药材品种和发行人生产藏药产品需求的重点药材品种
不一样，且发荇人的药材业务仅可使用的本身生产需求；因而发行人和控股股东在药
材加工与销售方面不有了同业竞争对准上述业务，发行人已在募集阐明书第
五节“同业竞争和关联买卖”之“一起业竞争现象”之“（一）公司和控股股
东、理论管制人及其管制的企业之间的同业竞争現象”之“2、报告期内公司
和控股股东、理论管制人不有了同业竞争现象”中进行深入认识释阐明，并补充披
“发行人生产波及的药材品种重点为生产贴膏剂、软膏剂等重点产品的生
产所必需的药材如唯一味、姜黄、铁棒锤、冰片等，还有一些中药材窃密品

种；控股股東奇正团体运营的药材品种重点为枸杞、、党参、当归、
黄芪、藏红花等中药材重点业务为药材贸易及中药饮片。控股股东运营的主
要藥材品种和发行人生产需求的药材品种不一样

综上，报告期内上市公司和控股股东、理论管制人在主营业务之外的住
宿餐饮还有药材、中药饮片、的选取买购加工业务方面有了从事一样或类似
业务的情景，但不有了同业竞争现象”
三、关于已有了或或许有了的同业竞爭，办理人是否披露处理同业竞争的
按照发行人的策略布局未来发行人拟行动“加大骨密度”性能的保健品
业务、化装品、医疗器械等業务。跟前发行人的保健品、化装品、医疗器械
业务尚在筹集阶段，并未理论行动有关业务对准化装品业务，奇正团体承诺
在公司化裝品产品上市前一个月前结束库存化装品的销售库存化装品销售完
成后不行动任何和公司化装品业务形成间接或直接同业竞争的流动；對准保健
品业务，奇正团体自承诺函签订日起三个月内将结束现有的加大骨密度性能
保健品的销售业务的清算，有关业务清算后不行动任何和公司加大骨密度性能
的保健品销售业务形成间接或直接同业竞争的流动；对准医疗器械业务跟前
奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管淛的别的企业均未行动有关业务，奇正团体、
宇妥文明及理论管制人雷菊芳承诺未来不行动任何和公司医疗器械业务间接或
直接形成同业競争的流动

为保证具备充足的变化空间，防止利益冲突并明白潜在同业竞争
的处理措施理论管制人雷菊芳、控股股东奇正团体及第二夶股东宇妥文明于
2021年3月5日开出了《对于加快防止同业竞争的承诺函》，重点内容如下：
“一、奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的别的企業（不含及其子
公司下同）在藏药研发、生产及销售方面和不有了同业竞争，雷菊
芳、奇正团体及宇妥文明亦不有了违背2008年2月15日做出的《防止同业竞争
承诺函》的情景上述《防止同业竞争承诺函》继续有作用的。

二、奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的别的企业跟前未荇动医疗器械业
务雷菊芳、奇正团体、宇妥文明承诺：不以任何形式（包含但不限于投资、并

购、联营、合资、配合做事、合伙、承包戓租赁运营）间接或直接参加、运营或从事
或帮助从事医疗器械业务，亦不行动任何和医疗器械业务间接或直接
形成竞争或或许形成竞争嘚任何流动

三、按照业务布局，拟变化化装品业务为支助奇正藏
药业务变化，防止利益冲突奇正团体及其子公司（不含及其子公司）
承诺：从本承诺函开出日起至化装品产品上市前一个月前结束库存化
妆品销售。在奇正团体库存化装品销售结束后雷菊芳、奇正团体、宇妥文明
承诺：不以任何形式（包含但不限于投资、并购、联营、合资、配合做事、合伙、承
包或租赁运营）间接或直接参加、运营或從事或帮助从事化装品业务，亦不行动
任何和化装品业务间接或直接形成竞争或或许形成竞争的任何流动

四、按照业务布局，拟变化加夶骨密度性能保健品销售
业务为支助业务变化，防止利益冲突奇正团体及其子公司（不含奇
正藏药及其子公司）承诺：从本承诺函开絀日起3个月内结束奇正团体现有的增
加骨密度性能保健品的销售业务的清算。在奇正团体现有加大骨密度性能的保
健品销售业务清算结束後雷菊芳、奇正团体、宇妥文明承诺：不以任何形式
（包含但不限于投资、并购、联营、合资、配合做事、合伙、承包或租赁运营）间接
或直接参加、运营或从事或帮助从事加大骨密度性能的保健品销售业务，亦不
行动任何和加大骨密度性能的保健品销售业务间接或直接形成竞争或
或许形成竞争的任何流动；奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的别的企业若有
加大骨密度性能保健品的生产其产品在满足选取买购规定的前提下、按
照公允价值销售给，除此之外奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的
别的企业加大骨密度性能保健品不得通过别嘚模式对外销售。”
2021年3月5日发行人公开披露了《对于理论管制人、控股股东及重点
股东加快防止同业竞争承诺的公开宣告》，同时已在募集阐明书第五节“同业竞争
和关联买卖”之“一、同业竞争现象”之“（二）防止同业竞争的措施”之“2、
对准潜在同业竞争的有关承諾”中披露了上述承诺

四、募投项目是否新增同业竞争
本次发行募投项目为医药产业基地建设项目，募投项目建造后

将重点可使用的貼膏剂、气雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散
剂等发行人策略布局内全品类药品的生产。本次募投项目将投产的产品均为发
行人主营业务产品本次募投项目不会新增同业竞争。

五、独立董事是否对办理人有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性發
独立董事就公司有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性宣布独立意见
控股股东、理论管制人及其管制的别的企业不有了和公司從事一样或类似
业务的现象不有了同业竞争情景；理论管制人已采取了有作用的措施并开出承诺
函，可以有作用的的防止与防范控股股東、理论管制人及其间接或直接管制的别的
企业和公司产生同业竞争真实保护公司及中小股东的利益。

六、保荐公司及律师核对意见
保薦公司及律师进行了如下核对：
（1）取得了发行人近三年来的年度报告及有关资料披露文件；
（2）返回发行人及子公司运营地点实地考查並对有关人员进行访谈；
（3）取得发行人及子公司的工商档案材料；查问了发行人及其子公司、控
股股东奇正团体、宇妥文明、理论管制囚管制的别的企业的全国工商资料查问
（4）取得了奇正团体、宇妥文明、理论管制人于2008年2月15日做出的
《防止同业竞争承诺函》奇正团体、宇妥文明、理论管制人于2021年3月5
日开出的《对于加快防止同业竞争的承诺函》、发行人公开发表《西藏股
份有限公司对于理论管制人、控股股东及重点股东加快防止同业竞争承诺的
（5）查阅控股股东、理论管制人、重点股东及发行人都有开出的《对于业
（6）查阅本次募投项目可行性钻研报告中产品方案有关内容，并将之和奇
正团体、宇妥文明及其管制的别的企业所从事的业务进行相当分析本次募投

项目是否新增同业竞争；
（7）取得了独立董事对发行人同业竞争的独立意见。

经核对保荐公司办理人律师以为：
发行人和其控股股东、理论管淛人及其管制的企业之间在藏药的研发、生
产及销售的主营业务上不有了同业竞争的情景。在主营业务之外的住宿、餐饮
还有中药材、中藥饮片、的选取买购加工业务方面有了一样或类似业务的情
形但上述同业情景不形成同业竞争。因而上市公司和控股股东、理论管制
囚及其管制的企业之间不有了同业竞争的情景。

对准发行人拟行动的保健品、化装品、医疗器械等业务本次理论管制
人、控股股东及重點股东所做出的承诺可以有作用的防止和发行人的同业竞争，且
有明白的时间安排真实可行。

发行人的控股股东、理论管制人及重点股東对已做出的对于防止或处理同
业竞争的承诺履行状况良好、不有了违背承诺的情景发行人的控股股东、实
际管制人及重点股东不有了侵害上市公司利益的情景。

困惑5：医保新规在药品畛域进行的多档次变革实现了药品价钱降落，
降低了民众的医疗本钱请办理人补充闡明：(1)医保变革对办理人生产运营的
影响；(2)具体论证有关募投项目达产后，新增产能消化的详细措施请保荐机
构与办理人律师对上述事宜进行核对，并宣布明白意见

一、医保变革对办理人生产运营的影响
这些年来，我国在医保新规与药品畛域进行了多档次的变革如两票制、医保
目录、带量选取买购等。从变革的结论来看药品优胜劣汰、价钱降落的趋向显著，
人民大众的用药累赘得以减少从跟前的現象来看，上述医保新规的变动暂未对
公司的生产运营发生要大些的不利影响详细分析如下：
2021年1月9日，我国卫计委发出《印发对于在公竝医疗公司药品选取买购中

推出“两票制”的执行意见（试行）的通知》（国医改办发[2021]4号）通知
指出，在公立医疗公司药品选取买购中逐步推出“两票制”激励别的医疗公司药
品选取买购中推出“两票制”。综合医改试点省（区、市）与公立医院变革试点城市
要率先推絀“两票制”激励别的地方实施“两票制”，并于2021年在全国全
面推开“两票制”紧缩了医药的流通环节，促成公司加快渠道下沉但┅
定程度最大的限度制了医药企业向基层或偏远地方医疗公司地方的销售渠道。两票制
通过削减药品中间流通渠道对医药的产品溢价、市场拓展还有利润上涨带来
肯定动摇，行业竞争力趋于分化行业全体增速有所回落。

两票制推行后公司灵便地重新调配了渠道结构与營销战略，增加了基层医疗
与零售市场的拓展力度将以往通过经销商多级分销的销售方式转换为由公司
间接和经销商签署合同。公司间接签约的经销商在两票制执行前后产生了要大些
幅度的加大由2021年末前的63个加大至2021年末的236个；和此同时公
司销售价格回升，销售价格占营業款入的比重由2021年的47.81%晋升到2021

为了顺应两票制新规下的药品营销公司进行了一系列营销新规的变革，
一方面以学术引领专业驱动深刻规劃县级医院及基层医疗市场，进一步医疗终
端的县域拓展与渠道下沉一方面以消费者为核心，加强品牌建设与主要城市
培养变化联动，做大做强零售实现大医院做深、基层做广、零售
做大的运营指标。跟前公司公司实用两票制的销售方式已重新调配结束，两票制
的影响已被逐渐消化预期未来不会对公司的盈利水平形成要大些不利影响。

（二）带量选取买购新规
2021年年底我国药品集中选取买购试点方案出台，初期带量选取买购试点规模是4
个直辖市与7个城市后扩大到25个省，加上主动跟进的福建省与河北省27
个省级行政区域都已归入帶量选取买购规模中。

在医疗终端内药品招标始终有了，不过长久只招标价钱不要求数目。中
标企业还须本人建设医疗销售渠道和醫院沟通选取买购的数目。而带量选取买购则是

在招标时承诺药品销量并保障在8至15个月之内运用结束，带量选取买购的这样
模式加速了藥企之间的市场化竞争为了可以获得我国药品集中选取买购的大订单，
药企只可以承受“以价换量”的结论

从跟前中标企业来看，尽管中标价钱大幅下滑但产品销量得以保障，综合
来看其款入不肯定会大幅下滑此外若成功中标，企业能够迅速获得较高的市
场占有率从而大幅缩减销售价格，对利润造成肯定的补偿

综合来看，医保新规旨在通过我国力气集中选取买购实现药品价钱降落，降低
民众嘚医疗本钱关于中标的医药企业来讲，是一种低价获得市场的战略从未
中标企业来看，因为丢失了医院的市场份额为在抢夺余下的市场份额，常常也

带量选取买购涉药品种目录是按照已同意通过我国药品监视管理局仿造药品质
与疗效统一性评价目录还有《我国食品藥品监视管理总局对于公开发表化学药品注册
分类变革工作方案的公开宣告》〔2021年第51号〕化学药品新注册分类同意的仿造
药品目录，经联采办讨论会还有询问专家意见落实的跟前带量选取买购重点为西药，
不包含中草药、中成药、生物制剂等

公司重点产品为藏药产品，屬于中成药中的民族药跟前未被归入带量选取买购
目录。和西药不一样中成药具备较强的不可代替性与独个性，公司跟前有以消痛
贴膏、白脉软膏等12个独家品种或独家剂型品种为中心的55个藏药品种合计
72个同意文号，这里面我国技术秘密（秘密级）2个公司药品具有较強的竞争力，
这将为公司药品未来价钱的稳固与保持继续盈利才能奠定根底

但跟着带量选取买购药品规模的加快扩充，未来公司产品不掃除被归入到带量
选取买购目录根据跟前的新规，带量选取买购会带来药品价钱降低但并且会带来药品
销售数目的上涨与销售价格的降低，因而即便公司有关产品被归入带量选取买购的
规模，事先估计公司的盈利才能不会产生重大不利变动若和公司重点产品类似顺應
症、疗效的别的品种被归入带量选取买购目录，而公司产品未能进入带量选取买购目录
进而引起公司丢失相对的医疗终端市场份额，對公司的销售发生相对的影响此
外，公司在和别的竞争者竞争余下的市场份额时将遇到要大些的降价压力，从而

加快影响公司的总销售额公司算作藏药生产的龙头企业，具有消痛贴膏、白
脉软膏等几个独家剂型公司产品的独个性将 有好处于公司在竞争品种被归入带量
选取买购目录、价钱降落的背景下，持续保持竞争劣势及产品销量

（三）医保目录新规的影响
按照最新公开发表的2021版医保目录，中成藥（含民族药）占比越来越大数
量加大至1,321个，占医保目录药品总数靠近50%民族药由2004年的47个增
加至2021年的93个，这也表现了我国器重中医药变囮激励中西医偏重。

公司重点产品为藏药产品属于中成药中的民族药，系我国激励变化的中成
药类别之一截至2021年末，公司1个品种进叺我国基本药物目录17个品种
进入《我国基本医疗保险、工伤保险与生养保险药品目录（2021年版）》，35个
产品进入地区省级医保目录49个产品进入地区基药目录，9个产品进入地区低
价药目录2个产品进入我国急（抢）救药品目录，这是公司维持医院市场劣势
位置、保证零售终端销售款入的根底

（四）公司应答新规变动的措施
综上所述，这些年来医保新规及药品畛域内的系列变革未对公司的生产运营造
成重大鈈利影响从中临时来看，药品价钱降落的大趋向不会扭转为踊跃应答
这样应战，公司亦踊跃进行了如下的策略重新调配：
1、通过执行夲次募投项目建设集中对立的大生产基地，实现范围化生产
加快降低生产本钱，以顺应医药降价的大趋向；
2、加快丰盛产品线公司將以消痛贴膏、白脉软膏等12个独家品种或独
家剂型品种为中心的55个藏药品种为根底，持续在骨科、神经科、妇科、消化
科、呼吸科、心脑血管等几个治疗畛域延长变化实现利润的多重驱动；
3、这些年来，医疗新规激励基层医疗的变化以更优质代办基层百姓。在政
策影响丅公司踊跃采取渠道下沉战略，增加基层医疗网点的笼罩开发取得了
稳步的销售上涨。另外跟着城镇化进程的进一步、大安康时代嘚到来，还有
医药分家等新规性推进未来OTC市场将遇到着要大些的上涨空间，公司抓住时机

大力变化OTC市场通过线下、线上的营销网络建設与品牌推行，加快拓展
OTC渠道维持了零售市场的销售上涨态势。

二、新增产能消化的详细措施
（一）新增产能的详细现象
本次募投项目設计产能综合思考了公司甘南配合做事与甘肃榆中生产基地产能
转移还有公司重点产品的市场销售范围等要素。募投项目产能设计现象洳下：
急慢性扭伤害、跌打瘀痛、骨质增生、
风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰
活血化瘀消肿止痛。可使用的风湿性关节
炎、类风濕性关节炎、骨关节炎、痛风、
急慢性扭伤害、肩周炎导致的关节、肌
肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹
舒筋活络可使用的白脉病，瘫痪偏瘫，
筋腱强直外伤导致的经络及筋腱断伤、
祛风镇痛，调经血祛斑。可使用的妇女血
症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血
虚、月經不调、痛经、下肢关节疼痛、
筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒
祛风湿活血止痛，可使用的风湿痛关节，
祛风除湿、活血止痛可使用的风寒湿痹，
关节肿痛跌打扭伤，神经痛等
发汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络

可使用的痹病（风湿性关节炎、类风湿性關
清热解表，止咳止痛可使用的感冒初起，
咳嗽头痛关节酸痛；防治风行性感冒
清热，醒脑开窍舒筋通络，干黄水

可使用的瘟热、古老热症、白脉病，四肢麻
木瘫痪，口眼倾斜 神志不清，痹症
痛风，肢体强直关节不利。 对白脉
助消化消肿，理风与胃可使用的食物中
毒症，积食不化胃疼痛，胸腹肿胀
大便枯燥，难产胞衣零落难等
健脾与胃，止痛止吐分清泌浊。可使用的
胸腹胀满胃腕疼痛，消化不良呕逆
安神开窍。可使用的中风；半身不遂口眼
倾斜，苏醒不醒神志错乱，谵语发狂

清热解毒益肝养胃，明目醒神愈疮，
滋补强身可使用的自然毒、食物毒、配制
毒等各种中毒症；“培根木布”，消化道
溃疡急慢性胃肠炎，萎缩性胃炎腹
利肺，消炎止咳。可使用的小儿流感导致
发汗消炎，止痛平黄水，活血通络

可使用的痹病即风湿性关节炎、类风湿性关
节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后
清热解毒，防疫可使用的瘟疫，风行性感
冒乙型脑炎，痢疾热病发烧等病症
活血化瘀，消肿止痛鈳使用的急慢性扭挫
疏肝解郁，行气止痛可使用的中医乳腺增
生病肝郁痰凝证，症见乳房胀痛乳房
肿块质韧稍硬，大小、形状不一性格
浮躁或抑郁，胁胀闷不适和月经有关，
（二）各重点产品产能消化的详细措施
贴膏剂重点产品为消痛贴膏消痛贴膏为公司独家产品、我国窃密处方、全
国医保目录产品、我国基药目录品种，为公司中心产品临床上重点应可使用的急慢
性扭伤害、跌打瘀痛、骨质增苼、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰肌劳损
与古老性伤痛。消痛贴膏是外用止痛品类领导品牌年销售额超越10亿元。消
痛贴膏采纳濕敷技术荣获我国科技进步二等奖，产品分为药芯与药液
两一些使药物和药液拆散，有作用的维持药物有作用的成分在运用时，润濕剂能最大
限制促成药物经皮排汇

贴膏剂现有生产才能为12,400万贴/年，重点散布在甘肃榆中与西藏林芝
按照公司的变化策略布局，在募投項目达产后因为甘肃榆中基地全体革新布局，
甘肃榆中10,000万贴/年的生产才能将停产募投项目达产后，公司奇正消痛贴
膏总产能为20,400万贴/年和跟前产能比起，新增产能8,000万贴/年

跟着人口老龄化进一步，风湿与类风湿等骨骼与肌肉类疼痛患者增多外用止

痛药市场出现稳固上漲的态势。而人们生存模式的转变运动人数的加大也进一
步扩充了外用止痛市场容量。

按照米内网药品城市终端销售统计数据2021年度骨骼肌肉系统疾病用药
市场容量为491亿元，这里面公司产品重点面前的外用药市场容量为144亿因为
外用药物不间接进入身体，防止了口服给药等导致的血药浓度变动同时运用方
便，可随时中缀或扭转用药基于上述长处，这些年来外用药市场上涨速度较快

2021年度、2021年度及2021年度，骨骼肌肉系统疾病外用药市场上涨率别离为
骨骼肌肉系统疾病外用药市场总范围将于2026年到达243亿元

2021年度，公司贴膏剂（含橡胶膏剂）总銷量为11,435.50万贴较2021
年上涨12.19%；2021年至2021年，公司贴膏剂销量年均复合上涨率为13.87%

根据年均上涨12%测算，在本次募投项目片面达产年2026年公司贴膏剂产品
销量将到达25,280.25万贴，本次募投项目设计的贴膏剂产能预期不有了消纳障

②公司营销网络笼罩面的一直扩充为新增产能消化供给保证
截至跟湔公司消痛贴膏产品营销网络已经笼罩了1.4万家医疗终端及3.2
万家零售终端，按照米内网药品城市终端销售的统计数据2021年度，公司产
品占囿骨骼肌肉系统疾病外用药市场12.81%的市场份额跟着市场范围的扩充，
公司产品的销量预期将稳固上涨公司坚持通过学术营销、品牌营销、文明营销
相联合的综合方式，建设遍及全国的营销网络偏重点规划中心城市拓展，强化
渠道下沉笼罩每年新增25-30个城市笼罩。未来营銷渠道的扩充将加快促成

③品牌效应、技术为新增产能消化供给支助
消痛贴膏原药材多成长在海拔米的高原地方药物天然；公司采
用超低温真空冻干粉技术，最大限制保存高原药材活性成分因此药效微弱，治
疗成果明显消痛贴膏由药芯袋与润湿剂两一些组成，公司采納湿敷技

术通过扭转皮肤角质层结构，使皮肤渗透系数加大10.63倍提高药物的渗透
速率，促成药物快速复水溶出此外湿敷技术还可以改變原有情况皮肤细胞间距，加大
皮肤水化程度与药物储存空间加大药物的累积透适量，从而使药物起效更快、
作用更久公司良优质市場口碑及独家湿敷专利技术为新增产能的消化供给了有

公司软膏剂产品重点为白脉软膏与青鹏软膏，均已归入我国医保目录

白脉软膏为公司独家产品，藏医“白脉”泛指神经系统包含大脑、小
脑、延脑、脊髓及多种神经。白脉软膏临床上重点可使用的白脉病瘫痪，偏癱
筋健强直，外伤导致的经络及筋腱断伤、手足挛急、跛行等该产品是改变原有情况肢
体性能阻碍的外用制剂，是6大过亿民族药品种の一；白脉软膏是跟前中国神
经痊愈系统惟一的外用制剂产品算作神经痊愈的经典外用藏成药，有久远的
运用历史比起较临床罕用的ロ服与注射产品，具备疗效确切、反作用小等优

青鹏软膏为公司主要产品临床应可使用的类风湿性关节炎、骨关节炎、痛
风、急慢性扭傷害、肩周炎导致的关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹等。

青鹏软膏算作外用止痛类与湿疹瘙痒类产品比起别的软膏剂产品，具备無激
素、不易过敏、携带便利、起效快速等劣势尤其比起不宜运用过多激素的幼
儿，青鹏软膏是更优质抉择

软膏剂现有生产才能为1,700万支/年，按照公司的变化策略布局在募投项
目达产后，因为甘肃榆中基地全体革新布局甘肃榆中800万支/年的生产才能
将停产。募投项目达產后公司软膏剂总产能为3,900万支/年，和跟前产能比起
新增产能2,200万支/年。

奇正软膏剂面对的重点市场为骨骼肌肉系统疾病外用药市场、脑血管疾病用
药市场、神经系统疾病用药市场与皮肤科用药市场

骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复困惑5之“二、新增产能消化
嘚详细措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

脑血管疾病与神经系统疾病是藏药的劣势畛域风行病学考察显示跟前国家
每年新发腦血管病患者约270万，残疾率在30-60%现有脑卒中生活患者1,100
余万例，总体上脑卒中发病率每年加大6.5%45岁～65岁男性发病率每年加大
12.00%，因而脑卒中后遺症关于传统药物来说是一个宏大的上涨快速的市场外
治药物无论是中药还是化药在该畛域跟前尚处于空白，藏药外治加外敷、改变原囿情况肢
体性能状态的临床劣势在该畛域具备极大的临床应用前景

湿疹是皮肤病门诊最常见的疾病，具备易复发、难治愈等特别之处鈈含激素的、
能够临时应用的中药湿疹用药深受医生与患者的欢迎，按照米内网数据2021年
医院市场皮肤科中成药已达26.50亿元

①公司软膏剂产品销量迅速上涨

根据18%的上涨速度测算，在募投项目达成年2026年软膏剂产品的总销量将
到达3,190.70万支，思考到白脉软膏算作中国神经痊愈系统惟┅的外用制剂产
品青鹏软膏在痛风与湿疹等多种疾病的良好成果，跟着公司学术推行的持续强
化两款软膏剂产品未来上涨率有望加快晉升，因而本次募投项目软膏剂产能

②公司营销网络笼罩面的一直扩充为新增产能消化供给保证
截至跟前公司软膏剂产品营销网络已笼罩了3800余家医疗终端及1.7万
家零售终端。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文明营销相联合的综合方式
建设遍及全国的营销网络。未来公司将别离从疼痛及皮科两个不一样方向强化青
鹏软膏的营销，建设多顺应症关联用药的销售方式；并继续通过学术营销、数字
化营销等模式加强者们对白脉病的理解，推动白脉软膏在卒中后遗症的肢体功
能复原及骨骼肌肉系统痊愈畛域的治疗使用2021年，申报的“经典
藏藥如意珍宝片与白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的示范开发钻研”项目获科
技部2021年“中医药现代化钻研”主要专项项目项目结束后可為公司白脉软
膏的市场扩张供给较强的学术支助。跟着营销推行流动的继续行动预期青鹏软
膏及白脉软膏的销量将加快上涨。

③产品独特劣势为新增产能消化供给支助
青鹏软膏现为痛风治疗的惟一外用软膏产品疗效确切，性价比高且学术
钻研材料较多，具备肯定的影響力白脉软膏于2008年上市，是CFDA同意唯
一促成肢体痊愈治疗的外用药物2021年荣获科学技术部我国主要新产品证件，
并当选国内民族医药学会《少数民族药临床用药指南》举荐用药其独特的白脉
疗法起源于藏医经典验方，具备别的产品不可代替的临床价值劣势公司独特的
学術营销劣势亦为其新增产能消化供给了支助。

公司丸剂产品重点为红花如意丸重点实用于妇科畛域，属于公司“一轴
两翼”策略中未來计划增加营销力度，做大做强的产品之一截至2021年11
月末，该产品已进入21个省份医保药品目录红花如意丸重点治疗畛域为妇女
血症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血虚、月经不调、痛经、下肢关节疼
痛、筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒湿痹证，属于妇科炎症中成藥

公司丸剂产品还包含流感丸、八味沉香丸、二十味肉豆蔻丸、二十五味儿
茶丸、二十五味驴血丸、二十五味松石丸、二十五味珍珠丸、十味黑冰片丸、五
味麝香丸等传统藏药，前述产品已归入《我国基本医疗保险、工伤保险与生养保
险药品目录（2021年版）》治疗波及呼吸、消化与心脑血管等几个治疗畛域，

公司2021年1-9月以前丸剂生产才能为15,000万粒/年这里面甘肃配合做事市产
能10,000万粒/年，西藏林芝宇拓产能5,000万粒/姩为应答甘肃配合做事市生产基
地停产的计划，2021年10月起甘肃榆中生产基地新增产能4,000万粒/年,2021
年全年公司丸剂产能为16,000万粒/年（甘肃榆中生产基地根据理论生产时间3
个月产能1000万粒计算）2021年起公司丸剂产能为9,000万粒/年（甘肃榆中
4,000万粒/年+西藏林芝宇拓产能5,000万粒/年）。本次募投项目建慥后将新增
30,000万粒/年的产能，公司共计丸剂总产能为39,000万粒/年以30粒/盒换算，
达产年公司丸剂产能为1,300万盒/年

从妇科畛域的变化现象来看，這些年来妇科用药所需上涨较快环境污染加剧、

竞争压力加大、工作节拍进一步、生存模式扭转等诸多要素，妇科疾病的发病率较
高哏着国内女性自我维护认识的增强，妇科用药所需出现迅速上涨的趋向

红花如意丸算作妇科治疗盆腔炎性疾病中成药，比起较传统的消燚类抗生
素具备避免复发，治疗作用宽泛等劣势按照米内网药品城市终端销售统计数
据，2021年度妇科炎症中成药市场容量为83亿元从上漲率现象来看，2021年
的复合上涨率为1.08%若维持1.08%的增速，妇科炎症中成药市场总范围将于

①公司丸剂产品处于销量上涨阶段
2021年度至2021年度公司丸剂产品销量别离为285.16万盒、302.04万盒、
330.23万盒，丸剂销量处于继续上涨阶段公司丸剂重点产品红花如意丸上市时
间较晚，跟前仍处于市场开发階段跟着公司宣传推行流动的行动，销量逐步增
长；公司别的丸剂产品如流感丸等，跟着产品出名度及产品推行力度的晋升
丸剂产品未来销售范围会有显著的上涨。公司未来拟加快通过项目结
合的形式加强产品中心资料及品牌的渗透，并且一直积攒产品的循证证据强
化医学钻研。未来跟着妇科炎症中成药市场的扩充及公司营销流动的加快深
入事先估计丸剂产品的销量将加快上涨。

②公司丸剂产品在药性及平安性方面劣势显著
公司丸剂产品来自藏药经典验方已有上百年的临床用药教训，产品原资料
天然平安性高。红花如意丸昰妇科畛域为数不多的独家民族药品含有名贵药
材藏红花及多种雪域纯洁藏药材，药效与平安性相应较高尤其关于复发率高的
妇科疾疒如继发性痛经，红花如意丸的止痛成果与远期疗效均较好有关临床研
究结论已经宣布在SCI杂志《Biomed Res- India》上。红花如意丸还由于关于盆
腔炎性疾病的减轻复发、提高抗生素治疗成果而被归入到中华医学会妇产科分会
感化性疾病合作组的《盆腔炎性疾病诊治标准》中这些学术成績为市场的进一
步拓展供给了有力的撑持。

③藏药方已被明白列入防治新冠肺炎系列方剂

2021年终新型冠状病毒疫情暴发。按照2021年1月26日西藏洎治区藏
医药管理局《对于印发西藏自治区新型冠状病毒感化的肺炎藏医药防治方案的通
知》（藏藏医药发[2021]3号）、2021年2月1日青海省卫生安康委办公室印发的
《对于加快做好新型冠状病毒感化的价格中（藏）西医联合救治工作的通知》
（青卫办中[2021]3号）、2021年2月15日甘肃省卫生安康委員会印发的《对于
在全省推行运用新冠肺炎防治中医药系列方的通知》（甘卫中医函〔2021〕93号）
等文件几个品种在指点用药名录中，波及丸剂重点包含流感丸、清肺
止咳丸、达斯玛宝丸、二十五味肺病丸等藏药在呼吸畛域的治疗劣势日益凸显，
疫情一段时间有关产品销量大幅度上涨，跟着人们对藏药认知的加深也将 有好处于
后疫情时代的市场销售。

公司橡胶膏剂产品包含伤湿止痛膏与铁棒锤止痛膏這里面伤湿止痛膏重点
可使用的祛风湿，活血止痛可使用的风湿痛，关节肌肉痛，扭伤；铁棒锤止痛膏是
公司的独家品种OTC品种，临床上重点可使用的风寒湿痹、关节肿痛、跌打扭伤
与神经痛等铁棒锤止痛膏算作外用镇痛贴膏，相应和别的贴膏剂具备药材
独特、药效微弱与不易过敏等劣势。

橡胶膏剂现有生产才能为2,600万贴/年按照公司的变化策略布局，在募投
项目达产后因为甘肃榆中基地全体革新咘局，甘肃榆中2,600万贴/年的生产能
力将停产募投项目达产后，新建橡胶膏剂产能10,000万贴/年和跟前产能相
比，新增产能7,400万贴/年以保持公司橡胶膏剂产品的继续生产。

骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复困惑5之“二、新增产能消化
的详细措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”

①公司加快扩张镇痛畛域产品规划，橡胶膏剂属于镇痛畛域细化类产品
2021年公司提出了“一轴两翼三撑持”的变化策略，即打造疼痛一体化
处理方案变化二三线梯队产品。按照公司新的策略想法公司一直丰盛消痛产
品，对立品牌标识铁棒锤止痛膏及伤濕止痛膏属于公司镇痛畛域的产品条线布

局，系公司未来做强镇痛的主推方向未来跟着骨科止痛中成药市场的加快扩
大，预期铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏的销量将维持稳固上涨

②未来公司拟依托奇副品牌，差别化治疗对策可实现橡胶膏剂产品市场的
相较于消痛贴膏重點对准于腰痛、腿痛、颈肩痛，铁棒锤止痛膏及伤湿止痛
膏重点偏重于镇痛畛域中运动伤痛、关节痛及别的肌肉疼痛的治疗未来公}

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