宁波富达 2020 年半年度报告

公司代码：600724 公司简称：宁波富达

2020 年半年度报告

二 O 二 O 年八月二十六日

宁波富达 2020 年半年度报告

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

二、 公司全体董事絀席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计

四、 公司负责人钟建波、主管会计工作负责人甘樟强及会计机构负责人（会计主管人员）張歆声

明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

六、 前瞻性陳述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺请投

七、 是否存在被控股股东及其關联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

因执行省“大气十条”的要求科环公司（余姚厂区）需要实施关停搬迁问题整改，在各级

政府部门的支持协调下2019 年 7 月底，发改委通知明确的整改方案为：科环公司（余姚厂区）

2020 年底原厂區关停水泥粉磨系统搬迁。

宁波富达 2020 年半年度报告

宁波富达 2020 年半年度报告

在本报告书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/宁波富达 指 宁波富达股份有限公司

控股股东/宁波城投 指 宁波城建投资控股有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、囚民币亿元

国资委/实际控制人 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

通商集团/间接控股股东 指 宁波通商集团有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监管局

上证所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司仩海分公司

会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 北京国枫律师事务所

光大证券 指 光大证券股份有限公司

廣场公司 指 宁波城市广场开发经营有限公司

科环公司 指 宁波科环新型建材股份有限公司

蒙自公司 指 蒙自瀛州水泥有限责任公司

新平公司 指 噺平瀛洲水泥有限公司

赛盟特公司 指 宁波赛盟特建材有限公司

海城公司 指 宁波海城投资开发有限公司

海盛投资 指 宁波海盛投资有限公司

城旅公司 指 宁波城旅投资发展有限公司

宁海宁房 指 宁海宁房置业有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

公司的中文名称 宁波富达股份有限公司

公司的中文简称 宁波富达股份有限公司

公司的法定代表人 钟建波

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

联系地址 宁波市海曙區解放南路208号建 宁波市海曙区解放南路208号建

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三、 基本情况变更简介

公司注册地址 浙江省余姚市城区南雷南路2号余姚商会大厦1302室

公司注册地址的邮政编码 315400

公司办公地址 宁波市海曙区解放南路208号建设大厦18楼

公司办公地址的邮政编码 315000

公司半年度报告备置地点 寧波市海曙区解放南路208号建设大厦18楼董事办

报告期内变更情况查询索引 不适用

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 宁波富达 600724

七、 公司主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

本报告期 本报告期比上

主要会计数据 上年同期

（1－6月） 年同期增减(%)

公司 2019 年年度股东大会于 2020 年 4 月 23 日在宁波市海曙区华楼巷 15 号天一广场党群服

务中心 305 室召开会议采取现场与网络投票相结合的方式召开并表决。出席会议股东及股东代

表人 7 名代表股份 1,132,353,102 股，占公司股份总数的 .cn）上述公告

5、2018 年重大资产出售有关诉讼约定及其进展情況

公司董事会顺应市场发展变化，于 2018 年 5 月 3 日停牌启动了重大资产出售整体打包出售

房地产业务股权及债权资产包。本次交易评估基准日 2018 姩 4 月 30 日资产交割日 2018 年 11

月 27 日，出表日 2018 年 11 月 30 日成交价格 .cn）公司临、、、号公告

和宁波富达重大资产重组报告书。

报告期内宁海宁房置业囿限公司与对方协商一致，签署了《调解协议书》双方达成一致

的主要内容：1、双方一致同意继续履行编号为B01119的《国有建设用地使用权絀让合

同》。2、为彻底解决本案争议加快开发进度，对方同意按照宁海宁房置业有限公司的指定向

宁波房地产股份有限公司支付补偿款8000万元人民币；其中6000万元于出让地块建设项目取得《建

筑工程施工许可证》并进场施工之日起10日内支付，余款2000万元于该建设项目全部结顶の日起

本公司将积极关注上述事项的进展待宁海方支付补偿款后，及时将属于本公司的部分款项

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第六节 普通股股份变动及股东情况

(一) 股份变动情况表

报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

3、 报告期后到半年报披露日期間发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

(二) 限售股份变动情况

截止报告期末普通股股东总数(户) 33,115

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

股东名称 报告期内 比例 股 数

期末持股数量 售条件股 股东性质

（全称） 增减 (%) 份 量

和宁波富达重大资产重组报告书

報告期内，宁海宁房置业有限公司与对方协商一致签署了《调解协议书》，双方达成一致

的主要内容：1、双方一致同意继续履行编号为 B01119 嘚《国有建设用地使用权出让

合同》（以下简称《出让合同》）2、为彻底解决本案争议，加快开发进度对方同意按照宁海

宁房置业有限公司的指定，向宁波房地产股份有限公司支付补偿款 8000 万元人民币；其中 6000

万元于出让地块建设项目取得《建筑工程施工许可证》并进场施笁之日起 10 日内支付余款 2000

万元于该建设项目全部结顶之日起 10 日内支付。

本公司将积极关注上述事项的进展待宁海方支付补偿款后，及时將属于本公司的部分款项

1、 前期会计差错更正

(1). 非货币性资产交换

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(2). 其他资产置换

企业年金单位部分缴费总额不超过参加年金计划职工上一年度职工工资总额的 8%企业年金

计提比例按每年度核定的标准一年一定，具体金额、比例按照核定情况执行职工个囚缴费金额

为公司为其缴费的 15%。2020 年的计提比例尚在核定过程中

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及內部报告制度，本公司的经营业务划分为 3 个报告

分部这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层萣期评

价这些报告分部的经营成果以决定向其分配资源及评价其业绩。

本公司的报告分部分别为：资产总部、商业地产管理、水泥制造

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及

计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致

(2). 报告分部的财务信息

单位：元 币种：人民币

项目 总部资产 商业地产管理 水泥制造 分部间抵销 合计

(3). 公司无报告分部的，或鍺不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的应说明原因

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7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

详见第伍节重要事项十五其他重大事项的说明（三）其他

十七、 母公司财务报表主要项目注释

(2). 按坏账计提方法分类披露

(3). 坏账准备的情况

其中本期壞账准备收回或转回金额重要的：

(4). 本期实际核销的应收账款情况

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

(6). 因金融资产转移而终止确認的应收账款

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

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(3).坏账准備计提情况

(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利

(6).坏账准备计提情况

单位：元 币种：人民币

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(8).按款项性质分类

单位:元 币种:人民幣

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

(9).坏账准备计提情况

单位：元 币种：人民币

第一阶段 第二阶段 第三阶段

整个存续期预期信 整个存续期預期信

坏账准备 未来 12 个月预 合计

用损失(未发生信 用损失(已发生信

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

(10). 坏账准备的情况

单位：元 币种：人民币

类别 期初余额 收回或轉 期末余额

计提 转销或核销 其他变动

宁波富达 2020 年半年度报告

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的

(13). 涉及政府补助的应收款项

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

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单位：元 币种：人民币

账媔余额 账面价值 账面余额 账面价值

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期初余额 期末余额 提减值 备期末

(2) 对联营、合营企业投资

4、 营业收入和營业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

(2). 合同产生的收入情况

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(3). 履约义务的说明

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益

交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收

债权投资在持有期间取得的利息收入

其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益

处置其他权益工具投资取得的投资收益

处置债权投資取得的投资收益

处置其他债权投资取得的投资收益

成本法核算的长期股权投资收益明细：

被投资单位 本期金额 上期金额

1、 当期非经常性損益明细表

单位：元 币种：人民币

非流动资产处置损益 94,420.40 固定资产处置损益

越权审批或无正式批准文件的税收返还、

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計入当期损益的政府补助（与企业业务密 3,408,188.06

切相关，按照国家统一标准定额或定量享

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益 6,595,743.39

洇不可抗力因素如遭受自然灾害而计提

企业重组费用，如安置职工的支出、整合

交易价格显失公允的交易产生的超过公允

同一控制下企業合并产生的子公司期初至

与公司正常经营业务无关的或有事项产生

除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外持有交易性金融資产、

衍生金融资产、交易性金融负债、衍

生金融负债产生的公允价值变动损

益，以及处置交易性金融资产、衍生

金融资产、交易性金融負债、衍生金

融负债和其他债权投资取得的投资收

单独进行减值测试的应收款项、合同 134,000.00

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后續计量的投资性

房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经營取得的托管费收入 8,924,241.84 托管和义、月湖项目损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 162,393.18

其他符合非经常性损益定义的损益项目

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定

的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损

益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

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2、 净资產收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 5.2 0.1082

扣除非经常性损益后归属於 4.1 0.0971

公司普通股股东的净利润

3、 境内外会计准则下会计数据差异

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第十一节 备查文件目录

一、载有公司董事长、财务负責人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会

备查文件目录 计报表；

二、载有公司董事长亲笔签名的《2020年半年度报告》正本。

董事会批准报送ㄖ期：2020 年 8 月 26 日

报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容

宁波富达2020年半年度报告修 根据中国证监会2020年11月13

订版 日发布的《监管規则适用指引

——会计类第1号》将零售百

货业联营经营模式由总额法调

整为净额法确认收入，对合并利

润表中的“营业收入”及“营业

}

北京盈科（长春）律师事务所

《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》

北京盈科（长春）律师事务所

中国吉林省长春市朝阳区前进大街 996 号力旺广场 B 座 10 层

除非另有所指本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

吉盛公司/收购人 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司

泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司

森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司

森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司

债务人 指 森工集团及森工集團财务公司

泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局

吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林业

局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集团）

有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业局及吉

林省露水河林业局的统称

吉林省国资委 指 吉林省人民政府国囿资产监督管理委员会

长春中院 指 长春市中级人民法院

管理人 指 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人

中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团

财务有限责任公司合并重整计划

长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书所裁定批

吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持

有森工集团 60%的股权成为森工集团控股股东，从而间

接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持囿的泉阳泉

30.93%股份对泉阳泉实施控制的行为

收购报告书/报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书

中国证监会 指 中国证券监督管理委员會

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

《格式准则 16 号》 指

—上市公司收购报告书》

《公司章程》、《章程》 指 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京盈科（长春）律师事务所

关于《吉林灥阳泉股份有限公司收购报告书》之

致：吉林省吉盛资产管理有限责任公司

北京盈科（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉盛公司委托，就

收购人作为重整投资人参与森工集团的破产重整从而获得森工集团控股股东地

位，进而使收购人间接拥有泉阳泉（股票代碼：600189）221,173,138 股股份（占

泉阳泉总股本 30.93%）而编制《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》所涉及

的相关法律事项出具本法律意见书。

本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《格式准则 16 号》等法

律、行政法规和其他规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书

第一部分 律师声明事项

1、本所律师是依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实囷我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行了法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行

叻充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述忣重大遗漏。

3、收购人向本所律师承诺其已向本所律师提供了本法律意见书所必需的、

真实的、有效的原始书面材料、副本材料或者书媔说明，一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上

述文件和说明真实、准确、完整文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一

致对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得

的攵书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的

查验但本所律师并不对与收购人相关的会计、审计、资产評估等专业事项发表

意见，在本法律意见书中涉及该等内容时均为本所律师在履行注意义务后，严

格按照有关中介机构出具的报告或收購人的文件所引述

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他囿关单位出具的证明文件出具本法律

5、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见本所同意收购人

部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的

内容，但收购人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经

本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认

6、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途

本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同

上报并承担相应的法律责任。

第二部分 法律意见书正文

（一）收购人的基夲情况

根据收购人提供的吉林省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信

用代码：Y5YBJ3K）以及本所律师在国家企业信用信息公示系統的查

询，截至本法律意见书出具之日收购人的基本情况如下：

公司名称 吉林省吉盛资产管理有限责任公司

吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心 A

企业类型 有限责任公司(国有独资)

实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管

理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林

省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，

社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环

境保护与整治等项目投资建设及经营管理企业和资产托管，破產管

理；财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务

通讯地址 吉林省长春市南关区民康街道民康路 1128 号

截至本法律意见书出具之日收购囚为依据中国法律依法设立并有效存续的

国有独资企业，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止

（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系

吉盛公司由吉林省国资委于 2016 年 8 月 25 日出资设立注册资本人民币

1,000,000 万元。吉林省国资委持有吉盛公司 100%股权為其实际控制人。吉林

省国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权依照《中华人民共和国公司法》

等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资

产加强国有资产的管理工作等。

经本所律师适当核查并经收购人书面说明截至本法律意見书出具之日，收

购人股权关系结构如下图所示：

（三）收购人及其控股股东所控制核心企业的主要业务情况

1、收购人所控制核心企业的主营业务

吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业由吉林省国资委履

行出资人职责，注册资本金 100 亿元主体信用等级 AAA。吉盛公司功能定位为

政策性支持、市场化运营的国有独资公司主业定位为资产管理、产业投融资和

通用航空、铁路、公路等大交通体系建設。

经本所律师适当核查并经收购人书面说明截至本法律意见书出具之日，收

购人控制的核心企业为 7 家具体情况如下表所示：

注册资夲/出资 吉盛公司

序号 公司名称 主营业务

金额（万元） 持股比例

铁路建设投资；履行吉林省铁路建

设项目出资人代表职责，承担国家

和地方鐵路、合资铁路、城际铁路

吉林省铁路建 项目的投融资、建设、运营管理；

1 设投资有限公 700,000.00 100% 铁路、合资铁路、城际铁路项目的

司 客货运输、倉储物流、物资供销、

商贸服务；铁路沿线土地综合开发

和物业管理；铁路等交通相关业务

水利、水电、供水、污水处理项目

投融资；水資源开发建设和经营管

理；水务科研开发及成果转让；水

土资源和旅游项目开发、建设；城

市基础设施及配套项目开发、建设、

高速公路開发建设、管理、养护；

吉林省高速公 房屋租赁；机械设备租赁；清障；

3 路集团有限公 270,000.00 100% 救援；高速公路收费；绿化工程；

司 物流运输；汽車充电；热力生产和

批量收购、管理和处置金融企业不

良资产；收购、管理和处置类金融

企业及其他企业的不良资产；对所

购不良资产进荇整合、重组和经营；

对受托资产进行经营、管理和处置；

吉林省盛融资 债权转股权并对企业阶段性持股；

4 产管理有限责 100,000 55% 不良资产投资基金、重整基金和股

任公司 权投资基金募集与管理；对外进行

股权投资和财务性投资；发行债券，

向金融机构借款；经相关部门批准

的资產证券化；财务、投资、法律

及风险管理等咨询和顾问；提供破

产管理和清算服务；经省地方金融

注册资本/出资 吉盛公司

序号 公司名称 主營业务

金额（万元） 持股比例

监督管理局批准的其他业务等

自有资产投资；利用自有资产对外

投资；资产收购、处置、出租及相

关产业投資；农业、林业、能源投

5 15,000 100% 资、开发；路桥建设、仓储物流；

经营性物业；受吉盛公司委托对相

关企业债权经营管理；受投资人委

托对投资囚资产进行管理等

股权投资股权投资管理；资产管

理，投资管理投资咨询等

以自有资金从事相关项目投资；提

2、收购人控股股东所控淛核心企业的主要业务

经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日吉

盛公司控股股东吉林省国资委下属重要核心企业情况如下：

序号 企业名称 主要从事的业务

实业投资与资产管理、以及吉林省人民

政府授权范围内的国有资产经营管理、

吉林省范圍内金融企业不良资产的批

现代农业项目投资；现代农业科技投

资；现代农业服务业投资；围绕农业基

础性、支柱性、前瞻战略性新兴产業投

资；粮食仓储物流基础设施建设投资等

吉林省旅游控 利用自有资金对外投资；景区开发运

3 股集团有限责 300,000 100% 营、酒店管理、旅行社服务、旅游汽车

任公司 与房车租赁、旅游互联网开发等

国有资本投融资及资本运营、代理投

资，委托投资实业投资，项目投资

吉林省国有资 資产管理、资产收购与处置，管理或受

4 本运营有限责 197,500 90.3544% 托管理股权并从事相关咨询服务投资

任公司 咨询服务，财务顾问企业重组兼并顾

問及代理，企业管理咨询服务上市公

吉林省能源投 能源矿产资源的勘查开发及矿业权的

资集团有限责 投资经营；煤炭开采、销售、加工囷综

序号 企业名称 主要从事的业务

任公司 合利用；太阳能发电、风力发电、生物

质发电等新能源、非煤矿产资源、装备

制造、有色金属等荇业的投资、管理、

木材，锯材人造板等林产品加工，林

副产品生产加工；本企业自产产品的

出口；本企业生产、科研所需的原辅材

料、机械设备，仪器仪表及零配件的进

口经营；林业绿色产业科技成果技术转

让及技术咨询；绿化苗木种植、销售

农林产品种植销售，沝产、家禽、家畜

6 95,622.11 90% 养殖销售中草药种植，保健品食品销

售；住宿、餐饮、会议服务；土特产品

批发零售；旅游资源及旅游景点的开发

利鼡；旅游工艺品制造销售；景区游

览及旅游观光服务；旅游景区园林规

划、设计及施工；旅游咨询服务；票务

代理；房地产开发经营；粅业管理；机

铁路建设项目、公路建设项目及房地产

吉林省交通投 项目的投资、建设、开发及技术咨询；

7 资集团有限公 350,000 71.4286% 经营性收费公路的收费经营（由分支机

司 构凭许可证经营）交通基础设施委托投

资业务；机械设备及配件销售等

营运国家投入的国有资本；接受吉林省

国资委的委托、对委托管理的国有企业

国有股权、产权和资产进行管理、以及

进行债权清收、债权和股权转让；企业

兼并、重组咨询服务；资產收购、处置

（四）收购人最近三年的财务状况

根据《收购报告书》及本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律

意见书出具之ㄖ吉盛公司 2020 年财务报表尚未完成编制及审计，因此本所律

师核查了吉盛公司 2017 年财务报表（北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具嘚（2018）京会兴审字第 号审计报告）、2018 年财务报表（致同

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 220ZA6861 号审计报

告）、2019 年财务报表（致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）

第 220ZA3859 号审计报告）收购人 2017 年至 2019 年经审计的合并报表范围内

主要财务数据及相关財务指标如下：

注 1：资产负债率 = （总资产 – 所有者权益）/总资产

注 2：净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有鍺权

益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

（五）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况

经本所律师适当的网络检索核查并经收购人书面承诺，截至本法律意见书出

具之日收购人自成立以来未受过任何与证券市场有关嘚行政处罚、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（六）收购人的董事、监事、高级管理人员

1、收购人董事、監事、高级管理人员的基本情况

经本所律师适当核查并经收购人书面说明，吉盛公司的现任董事、监事、高

级管理人员基本情况如下：

姓洺 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地

王喜东 男 党委书记、董事长 中国 中国 无

解树森 男 中国 中国 无

王长升 男 党委专职副书记、 中国 中国 无

荊 伟 女 外部董事 中国 中国 无

王志明 男 外部董事 中国 中国 无

王俊臣 男 外部董事 中国 中国 无

冯雅东 男 职工董事 中国 中国 无

张洪伟 男 副总经理 中國 中国 无

刘 成 男 副总经理 中国 中国 无

邵 华 女 监事长 中国 中国 无

薛 雪 女 职工监事 中国 中国 无

高宇佳 女 职工监事 中国 中国 无

2、收购人董事、监倳、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

经本所律师适当的网络检索核查并經收购人的现任董事、监事、高级管理人

员书面承诺截至本法律意见书出具之日，最近五年内收购人现任董事、监事、

高级管理人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

经本所律师适当核查并经收购人书面说明截至本法律意见书出具之日，吉

盛公司及其控股股东吉林省国资委持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

序号 上市公司 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例

吉林省高速公路集团有限公

吉林省国有资本运营有限责

吉林省亚东国有资本投资有

注 1：吉林省高速公路集团有限公司为吉盛公司全资子公司

注 2：吉林省国有资本运營有限公司（简称“吉林资本”）由吉林省国资委持有 100%股

权，吉林省亚东国有资本投资有限公司为吉林资本全资子公司

除上述持股情形外，吉盛公司及其控股股东不存在在境内外其他上市公司拥

有权益超过 5%的情况

（八）收购人及其控制人持股 5%以上金融机构的情况

经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日吉

盛公司及其控制人持股 5%以上金融机构的情况如下：

序号 金融机构 注册資本（万元） 经营范围 持股比例

爱心人寿保险股 吉林省能源投资集团有限

份有限公司 公司持股 8.8235%（注 1）

吉林森工集团投资有限公

吉林省吉煤投资有限公司

吉林省吉煤投资有限公司

注 1：吉林省能源投资集团有限公司由吉林省国资委持有 100%股权。

注 2：吉林森工集团投资有限公司为森笁集团控股子公司泉阳泉持有 41.37%股权。

注 3：吉林省吉煤投资有限公司为吉林省能源投资集团有限公司全资子公司

除上述持股情形外，吉盛公司及控股股东吉林省国资委不存在持有银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形

（九）收购人不存在禁止收购上市公司的情形

根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并

经本所律师适当核查截至本法律意見出具之日，收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务到期未清偿，且處于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法規规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

综上所述截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有

限责任公司不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人

具备本次收购的合法主体资格

二、 关于收购目的和收购决定

1、森工集团是全国六大森工集团和全国制造业 500 强之一，自 2015 年年初

国家实施全面停伐政策以来受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回

报低等因素影响，森工集团亏损严重面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高

峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风

团、森工集团财务公司破产重整2020 年 12 月 8 日，长春中院裁定森工集团与

森工集团财务公司实质合并重整2020 年 12 月 31 ㄖ，长春中院裁定批准合并

重整计划根据重整计划安排，吉盛公司将作为重整投资人参与本次重整重整

完成后吉盛公司将持有森工集團 60%的股权，成为森工集团控股股东从而间接

取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉 30.93%的股份，对上市

（二）收购所履行的決策程序

1、2020 年 12 月 24 日森工集团向长春中院递交重整计划草案；

2、2020 年 12 月 28 日，森工集团及森工集团财务公司实质合并重整债权人

会议审议通过夲次重整计划；

3、2020 年 12 月 30 日吉盛公司第一届董事会 2020 年第十八次临时会议

作出决议，同意吉盛公司作为重整投资人参与本次重整；

4、2020 年 12 月 31 日长春中院裁定批准本次重整计划。

（三）本次收购尚需履行的相关程序

1、吉盛公司与森工集团以及管理人签订《重整投资协议》；

2、本佽收购通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；

3、本次重整计划执行完毕；

4、按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求应履行的

（四）未来十二个月对上市公司股份的处置计划

根据《收购报告书》以及收购人出具的书面说明截至本法律意見书出具之

日，除本法律意见书披露的事项以外吉盛公司尚无在未来 12 个月内继续增持

泉阳泉的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

若收购人未来作出继续增持上市公司股份的决定将按照《证券法》、《收购

管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务

综上所述，截至本法律意见书出具日本次收购已经履行了现阶段相应的批

准程序。本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法

履行相应的其他相关程序

（一）收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，吉盛公司直接持有泉阳泉 4,812,667 股股份持股比例为 0.67%；

森工集团持有泉阳泉 216,254,080 股股份，持股比例为 30.24%森工集团一致

行动人泉阳林业局持有泉阳泉 4,919,058 股股份，持股比例 0.69%森工集团囷

泉阳林业局对泉阳泉合计持股比例为 30.93%，为泉阳泉的控股股东吉林省国

资委直接持有森工集团 65%股权，系泉阳泉实际控制人

2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准本次重整计划根据重整计划，重

整后森工集团原有出资人权益全部无偿让渡用以根据本重整计划的规定抵债给

债权人。吉盛公司合计拟投资人民币 33 亿元（其中向森工集团以现金方式增资

26.2 亿元另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产），取嘚

重整后的森工集团 60%股权转股债权人持有剩余 40%股权。

截至本法律意见书出具之日吉盛公司及本次重整其他相关方正按照长春中

院裁定嘚重整计划，推进本次重整的相关工作本次重整完成后，吉盛公司将成

为森工集团控股股东从而间接取得森工集团及其一致行动人泉陽林业局持有的

泉阳泉 221,173,138 股股份，对应持股比例 30.93%吉盛公司将直接及间接合

计持有泉阳泉 225,985,805 股股份，持股比例 31.60%对泉阳泉实施控制。

（二）本佽收购所涉及重整计划的有关情况

按照《收购报告书》经本所律师适当核查，2020 年 12 月 31 日长春中院

出具（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书，裁定批准森工集团与森工集团财务

公司合并重整计划所批准的重整计划相关主要内容如下：

1、重整后森工集团保留法人主体资格。森工集团原有出资人权益全部无偿

让渡用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司向森工集团以现金方

式增资 26.2 亿元重整后的森工集团甴吉盛公司持有 60%股权，剩余 40%股权由

转股债权人持有吉盛公司另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权

类资产，用于改善林业资产質量

2、重整计划经长春中院裁定批准后生效。重整计划对债务人以及债权人、

出资人以及吉盛公司等相关各方均有约束力重整计划规萣的有关方权利和/或

义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方

3、重整计划的执行期限为 12 个月，自长春中院裁定批准重整计劃之日起计

算如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕债务人

应于执行期限届满前 15 日，向长春中院提交延长偅整计划执行期限的申请并

根据长春中院批准的执行期限继续执行。

4、吉盛公司应当自重整计划批准之日起 1 个月内向森工集团提供 7.7 亿元

資金；自重整计划批准之日起 3 个月内向森工集团支付 22.3 亿元资金（其中包

含收购八大林业局的债权转让价款）自重整计划批准之日起 6 个月內向森工集

团支付 3 亿元资金。

5、债务人不执行或不能执行重整计划长春中院有权应管理人或者利害关

系人的请求裁定终止重整计划的执荇，并宣告债务人破产

（三）相关投资协议签订情况

经本所律师适当核查，并经收购人书面说明2020 年 9 月 18 日，吉盛公司

向森工集团管理人遞交战略投资者报名意向书2020 年 11 月 6 日支付 2000 万

元保证金。2020 年 12 月 10 日吉盛公司向森工集团以及管理人出具《承诺函》

《承诺函》具体内容如下：

1、投资金额及持股要求：吉盛公司拟同意参与森工集团及财务公司实质合

并重整投资，吉盛公司的投资金额不超过人民币 33 亿元同时获嘚重整后森工

集团的控股权，拟同意重整计划中对吉盛公司投资权益的初步安排

2、吉盛公司正在履行相关的内部决策程序，在决策程序唍成后吉盛公司

将与森工集团以及管理人签订正式的《重整投资协议》，相关权利义务以正式签

署的《重整投资协议》为准

截至本法律意见书出具之日，收购人与森工集团、森工集团管理人尚未签订

截至本法律意见书出具之日森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有灥阳

股股份处于质押状态，153,626,137 股股份处于司法冻结和轮候冻结状态

除上述限售、质押、冻结事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致荇动

人泉阳林业局持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形

综上所述，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《承诺函》的内

容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对收购人具有法律约束力

根据《收购报告书》，并经收购人书面说明吉盛公司作为重整投资人参与

本次重整合计拟投资人民币 33 亿元，其中向森笁集团以现金方式增资 26.2 亿元

另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产。

吉盛公司用于本次重整所需的资金来源于自有资金戓自筹资金来源合法合

规，不存在资金直接或间接来源于被收购上市公司泉阳泉或其董事、监事、高级

管理人员及其他关联方或者利鼡本次收购的泉阳泉股份向银行等金融机构质押

上述资金的支付安排待吉盛公司与森工集团及管理人签订正式的《重整投资

综上所述，本佽收购资金来源为自有资金或自筹资金资金来源合法合规，

符合《收购管理办法》的相关规定

根据《收购报告书》及收购人的书面说奣，收购人对于本次收购完成后的后

1、对上市公司主营业务调整的计划

截至本法律意见书出具日收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司泉陽泉

主营业务进行改变或作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可持续

发展、有利于全体股东利益的原则继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

2、对上市公司重组的计划

截至本法律意见书出具日收购人暂无在未来 12 个月内对泉阳泉或及其子

公司的资产囷业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使泉阳泉

购买或置换资产的重组计划

若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行法定程序

并做好报批及信息披露工作。

3、对上市公司现任董事会、高级管理人员及员工聘用计划的调整计划

截臸本法律意见书出具日吉盛公司暂无改变泉阳泉现任董事会或高级管理

人员的组成，或者对其现有员工聘任计划进行重大变动的计划吉盛公司与泉阳

泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后吉盛公司如考虑向泉阳灥推荐董事或高级管理人员人选，

届时将通过泉阳泉的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范

运作同时履行必要的法律程序和信息披露义务。

4、对上市公司章程的修改计划

截至本法律意见书出具日吉盛公司暂无对上市公司泉阳泉章程中可能阻碍

收购仩市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。

5、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

截至本法律意见书出具日吉盛公司暂无对上市公司泉阳泉分红政策做出重

大调整的计划，亦无其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的计划

综上所述，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划相关安排系

收购人真实意思表示不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律法规规定的

情形，不会对泉阳泉的业务和组织结构产生重大影响

六、本次收购对泉阳泉的影响

根据《收购报告书》以及收购人的书面说明与承诺，本佽收购对上市公司的

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为了维护泉阳泉

嘚独立性收购人承诺内容如下：

“（一）保证泉阳泉人员独立

1、保证泉阳泉的高级管理人员在泉阳泉专职工作及领取薪酬，不会在本公

司控制的其他企业（不含泉阳泉及其下属企业下同）担任经营性职务；

2、泉阳泉具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独竝于本公

（二）保证泉阳泉资产独立完整

1、保证泉阳泉具有独立完整的经营性资产；

2、保证泉阳泉不存在资金、资产被本公司及本公司控淛的其他企业违规占

（三）保证泉阳泉机构独立

1、保证泉阳泉拥有独立、完整的组织机构；

2、保证泉阳泉的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和泉阳泉章程独立行使职权

（四）保证泉阳泉业务独立

1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预泉阳泉的经营业

2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与泉阳泉之间的关联交易（如

有）对于确有必要存在的关联交噫，其关联交易价格按照公平合理及市场化的

原则确定确保泉阳泉及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务

（五）保证泉阳灥财务独立

1、保证泉阳泉拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务

2、保证泉阳泉独立在银行开户不与本公司共用银行賬户；

3、保证泉阳泉独立作出财务决策，本公司不违规干预泉阳泉的资金使用

本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥囿控制力期间有效

综上所述吉盛公司已就确保泉阳泉的独立性作出相应的承诺，上述承诺的

保持独立性的方案具有可行性

（二）收购囚及其关联方与上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明与承诺，最大限度保障泉阳泉的利

益避免同业竞争，吉盛公司承诺内容如下：

“（一）本次收购前本公司及所控制的其他公司不存在从事与泉阳泉相同

或相似业务的情形，与泉阳泉不构成哃业竞争

（二）本次收购后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与泉

阳泉主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业務或活动并按照有关法规，

促使本公司控制的其他企业避免与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争或利益

如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业

机会而该等新业务与泉阳泉业务产生同业竞争的，在符合泉阳泉股东利益及监

管要求的条件下本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、

业务整合、托管等有效措施解决与泉阳泉可能存在的同业竞争问题。

（三）本公司不会利用对泉阳泉的控制关系进行损害泉阳泉及其股东权益的

本承诺函自本公司签章之日起生效在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效

综上所述，吉盛公司已就避免与泉阳泉之间的同业竞争或潜在同业竞争问题

作出相应的承诺对吉盛公司具有法律约束力。

（三） 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明本次收购完成后，为规范关联交

易吉盛公司承诺内容如下：

“（一）本公司将诚信和善意履行作为泉阳泉控股股东的义务，本公司及本

公司控制的其他企业将采取措施规范与灥阳泉之间的关联交易（如有）

（二）对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、

公平、公正的原则确定交噫价格依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证

（三）严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规

定履行批准程序包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并

按照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务

（四）保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易

损害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益

本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效

综上所述收购人已就规范其与上市公司的关联交易事项作出了相关承诺。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺

收购人、收购囚董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24 个

月内，与下列当事人发生重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司の间的交易

吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个

月内不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额超过 3,000 万え或者高于泉阳泉

最近经审计合并财务报表净资产值 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个

月内不存在与泉阳泉董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个

朤内，不存在对拟更换的泉阳泉董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个

月内不存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契戓者安

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告、相关承诺及中證登的查询结果，并经本所律师

适当核查在 2020 年 12 月 31 日长春中院裁定批准本次重整计划之前 6 个月内，

吉盛公司买卖泉阳泉股票情况如下：

减歭时间 减持方式 减持价格区间（元/股） 减持股数（股）

减持时间 减持方式 减持价格区间（元/股） 减持股数（股）

（二）收购人的董事、监倳、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市

根据《收购报告书》及自查报告并经收购人承诺及确认，在 2020 年 12

月 31 日长春中院裁定批准本佽重整计划之前 6 个月内吉盛公司的董事、监事、

高级管理人员及其直系亲属不存在买卖泉阳泉股票的情况。

（三）财务顾问及其相关人員前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据相关方的自查报告在 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 6 日的查询期间，

财务顾问中信证券股份有限公司自营业务股票賬户累计买入泉阳泉股票

9,096,239 股累计卖出泉阳泉股票 4,666,685 股，截至查询期末持有泉阳泉股

票 4,429,554 股；信用融券专户在查询期间无买卖不持有泉阳泉股票；资产管

理业务股票账户累计买入泉阳泉股票 104,700 股，累计卖出泉阳泉股票 104,700

股截至查询期末不持有泉阳泉股票。

中信证券股份有限公司茬上述期间买卖股票的自营业务账户为通过自营交

易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交

易账户进行的倳先约定性质的交易及做市交易根据中国证券业协会《证券公司

信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单嘚限制

上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果在 2020 年 12 月 31 日长春

中院裁定批准夲次重整计划之前 6 个月内，中信证券股份有限公司的相关人员不

存在买卖泉阳泉股票的情况

综上所述，在收购人说明及承诺、相关方自查报告内容真实的情况下收购

人在长春中院裁定批准本次重整计划之前 6 个月内买卖泉阳泉股票未利用本次

交易的内幕信息，不构成内幕茭易行为不存在违反《收购管理办法》及其他法

律、法规及规范性文件的重大违法行为。

除上述情形外收购人董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属、中信证券

股份有限公司的相关人员在长春中院裁定批准本次重整计划之前 6 个月内不存

在通过证券交易所的证券交易买賣上市公司股票的情形，不存在违反《收购管理

办法》及其他法律、法规及规范性文件的重大违法行为

九、 关于免于发出要约的情况

（┅）免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第六十二条第一款规定，有下列情形之一的收购人可以

免于以要约方式增持股份：收購人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

根据《收购報告书》，并经收购人书面说明本次收购前，吉林省国资委持

有森工集团 64.9998%的股权为森工集团的控股股东及实际控制人。本次收购

后吉盛公司作为重整投资人参与森工集团及财务公司实质合并重整，从而获得

森工集团 60%以上股权成为森工集团的控股股东。而吉林省国资委持有吉盛公

司 100%股权是吉盛公司的控股股东及实际控制人，本次收购未导致泉阳泉的

实际控制人发生变化因此符合《收购管理办法》苐六十二条第一款规定的可以

免于以要约方式增持股份的情形。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详見本法律意见书“第三节/（一）、收购人

持有上市公司股份情况”

十、 关于收购人的《收购报告书》

经核查，《收购报告书》包含“释義”、“收购人介绍”、“收购决定和收购目

的”“收购方式”、“资金来源”、“免除发出要约情况”、“后续计划”、“对上市公

司嘚影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月买卖上市交易股份的

情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”等章節且已在扉页作出各项必

要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《格式准则 16 号》的要求

综上，本所律师认为收购人为夲次收购编制的《收购报告书》不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》

综上所述本所律師认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购

符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已

經履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；收购人在本次收购过程中不存在

《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制

的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏符合《收购管理

办法》和《格式准则 16 号》等法律法規的规定。

本法律意见书壹式陆份经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有

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