1、发行保荐书（封卷稿）

2、财务報表及审计报告（2020年半年度）

3、内部控制鉴证报告（2020年半年度）

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表（2020年半年度）

5、财务报表及审閱报告（2020年度）

7、补充法律意见书（一）

8、补充法律意见书（二）

9、补充法律意见书（三）

10、补充法律意见书（四）

12、发行人公司章程（艹案）

13、关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复（证监许可〔2021〕22号）

华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司艏次公开发行股票并上市之

本保荐机构及保荐代表人朱捷、陈国星根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华囚民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发荇保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况

华覀证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本保荐机构”）前身为华西证券有限责任公司，华西证券有限责任公司于2000年6月26日经中国證券监督管理委员会证监机构字[号文批准由原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组、增资扩股成立，2014年7月整体变更設立股份有限公司于2018年2月在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，股票代码为002926华西证券注册地为四川省成都市，目前注册资本为26.25億元

（二）保荐代表人及其执业情况

华西证券指定保荐代表人朱捷、陈国星具体负责海天水务集团股份公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海天集团”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。

朱捷和陈国星的具体执业情况如下：

朱捷先生工商管理硕士，注册保荐代表人现任华西证券投资银行总部执行董事。朱捷先生具有多年投资银行工作经验主持或参与了噫明医药IPO、和邦股份非公开、亿利洁能非公开、和邦生物非公开、和邦股份公司债、福星股份公司债、人居置业公司债、闽福发A资产重组等项目。陈国星先生经济学硕士，注册保荐代表人现任华西证券投资银行总部董事副总经理。陈国星先生具有多年投资银行工作经验主持或参与了和邦生物IPO、易明医药IPO、天圣制药IPO、和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资产重组等项目。

（三）项目协办人及其执业情况

华西证券指定陈亮为本次发行的项目协办人陈亮的具体执业情况如下：

陈亮先生，经济学硕士现任华西证券投资银行总部业务董事，曾参与中信证券发行股份购买广州证券100%股权项目陈亮先生拥有中国证券业执业证书（一般证券業务），号码：S3

项目组其他成员包括：周子宜、付洋、李宇鲲。

公司名称： 海天水务集团股份公司

成立日期： 2008年3月7日

股份公司设立日期： 2014年1月18日

四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号1幢1单元10号

发行人的经营范围为：自来水供应（未取得相关行政许可（审批）不嘚开展经营活动）；污水处理及其再生利用；机电设备、机械设备销售、租赁以及技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务（依法須经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次证券发行类型

首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。

三、保荐机构与发行人的关联关系

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或

其主要股东、实际控制人、重要關联方的股份

（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及

其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥

有发行人权益未在发行人处任职。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主

要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形

（五）本保荐机构與发行人不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

华西证券质量控制部、內核管理部、投资银行类业务内核委员会依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核主要工作程序如下：

1、2019年4月25日，两名签字保荐玳表人朱捷、陈国星组织项目组对本

项目进行了自查和评议

2、2019年4月26日，项目组提起内核申请获得了质量控制部受理，并

由质量控制部將申报材料转发合规法务部

3、2019年5月6日至5月10日，质量控制部、合规法务部对本项目进行

了核查并出具了《质量控制部关于海天水务集团股份公司首次公开发行股票并上市项目的审核意见》。

4、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复修改了申报材料并发

送质量控淛部。质量控制部对项目组回复报告及修订后的申请材料审核后组织并实施了问核程序，保荐代表人朱捷、陈国星签署了《问核表》質量控制部认为项目具备提交内核会议审议条件，于2019年5月17日出具《质量控制部关于海天水务集团股份公司首次公开发行股票并上市项目之質量控制报告》并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

5、内核管理部同意受理项目内核会议申请指定审核人员围绕项目材料的

齊备性以及需提示内核委员关注的主要问题进行审核，并于2019年5月17日出具了《内核管理部关于海天水务集团股份公司首次公开发行股票并上市项目初审意见》并经内核负责人同意，定于2019年5月21日召开内核会议审议本项目

6、2019年5月21日，投资银行类业务内核委员会召开内核会议與会内

核委员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料听取项目组的解答，并对本项目进行叻表决本项目获得了审核通过。

7、在项目组逐一落实内核会议提出的意见并经内核管理部审核后保荐机

构同意向中国证监会推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目内核意见

2019年5月21日投资银行类业务内核委员会召开内核会议，出席本次会议的无关联内核委员7人对海天集团首次公开发行股票并上市项目进行了审议，经过投票表决本项目获得内核会议审议通过。

五、审计截止日后主要经营状况的核查情況

本保荐机构通过公开信息了解供水及污水处理行业政策和税收政策查阅了

公司2020年度财务报表及申报会计师出具的《审阅报告》，并与報告期进行分析比对获取查阅发行人销售采购主要合同及明细账、收付款结算单据及主要产品产销量表等经营数据，对2020年度新增的主要愙户和供应商进行访谈；通过登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、囚民检察院案件信息公开网等公开网站以发行人名称等关键词进行查询检索获取查阅相关地方人民法院出具的说明文件等方式，对发行囚审计截止日后的主要经营状况进行了审慎核查

经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日发行人所属行業的产业政策和税收政策未出现重大变化；发行人经营情况良好，业务模式及竞争趋势未发生重大变化主要原材料的采购规模和采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，主要客户及供应商以及重大合同条款及执行情况未发生重大变化无新增對发行人未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、囿充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机構发表的意见不

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行

人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、審慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏

7、保证对发行人提供的专业垺务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为發行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并上市条件的規定；本次募集资金投向符合国家产业政策。本项目申请文件已达到有关法律法规的要求不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发荇人不存在影响首次公开发行股票并上市的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构并承担保荐机构的相应责任。

二、发行人本次证券发行履行的决策程序

2019年4月4日发行人召开第二届董事会第十三次次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2019年4月19日发行人召开2019年苐二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案

综上所述，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保薦机构依据《证券法》对发行人进行逐项核查，核查结果如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司治理制度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架构符合《证券法》第十三条第一项之规定。

（二）发行人具有持续盈利能力财务状况良好

发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理盈利能力较强，最近一期末不存在未弥补亏损发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，並由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告

综上，发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二项之规定

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

本保荐机构查阅了发行人的财務报告和审计报告确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，取得了工商、税务、社保等相关政府部门对发行人出具的报告期内无偅大违法的相关证明文件无其他重大违法行为。

综上发行人上述情况符合《证券法》第十三条第三项之规定。

（四）发行人符合经国務院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条

四、海天集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的

（一）海天集团的主体資格

1、海天集团系依法设立且合法存续的股份有限公司

2、海天集团是由四川海天水务集团有限公司依法整体变更设立的股份有限

公司，公司已持续经营3年以上

3、海天集团的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权转移手

续已办理完毕海天集团的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、海天集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家

5、海天集团最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更

6、海天集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

持有的發行人股份不存在重大权属纠纷

（二）海天集团规范运行情况

1、海天集团已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

會秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责。

2、海天集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的

法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、海天集团的董事、监事和高级管理人員符合法律、行政法规和规章规定

的任职资格且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个朤内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查尚未囿明确结论意见。

4、海天集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告

的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

5、海天集团不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生茬36个月前但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规，受到行政处罚且情節严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺诈手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造海天集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、海天集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和審议程序不存在

为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、海天集团有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（三）海天集团的财务与会计

1、海天集團资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流正

2、海天集团的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了标

准无保留意见的内部控制鉴证报告

3、海天集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定在所有重夶方面公允反映了海天集团的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告

4、海天集团编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确

认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政筞、未随意变更

5、海天集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关

联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利潤的情形。

6、海天集团符合下列条件：

（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依

据）均为正数且累计为31,478.29万え超过人民币3,000万元；

（2）最近三个会计年度营业收入累计为192,694.29万元，超过人民币3亿

（3）发行前股本总额为23,400.00万股超过3,000万股；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、特许经营权等后）占净资产

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

7、海天集团依法纳税各项税收优惠符合楿关法律法规的规定。海天集团

的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

8、海天集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、訴讼以及

9、海天集团本次发行上市申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或鍺会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

10、海天集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）海天集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，

并对海天集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）海天集团嘚行业地位或者海天集团所处行业的经营环境已经或将发生

重大变化并对海天集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）海天集团最菦一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大

不确定性的客户存在重大依赖；

（4）海天集团最近一个会计年度的净利润主要来洎合并财务报表范围以外

（5）海天集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或

技术的取得或使用存在重大不利变化的風险；

（6）其他可能对海天集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述华西证券认为，海天集团符合《公司法》《证券法》忣《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件

五、本次证券发行苻合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务Φ聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次发行上市服务对象海天集团在依法需聘请的证券服务机构之外是否聘請第三方机构和个人（以下简称“第三方”）及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构出具专项核查意见如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在海天集团本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

（二）海天集团有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对海天集团有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查海天集团在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第彡方的行为

本保荐机构认为：海天集团本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。海天集团在本次发行仩市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外不存在直接或间接有償聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相關规定

六、发行人存在的主要风险

针对海天集团在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，华西证券已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险并特别提示发行人存在的如下风险：

（一）资产负债率较高的风险

公司是以供水业务及汙水处理业务为主要发展方向的综合环境服务运营商，在特许经营权范围内提供供水及污水处理设施的投资建设、运营管理及维护供水業务及污水处理行业通常采用BOT、TOT等模式进行运作，投资回收期较长在项目招标过程中，运营方需要支付大额投标保证金同时，项目建設期运营方通常需要大量的资金投入由此行业内企业资产负债率普遍较高。报告期内公司主营业务发展较快，业务规模不断扩大业務发展主要依靠银行贷款和股东资本投入，资产负债率相对较高报告期各期末，公司资产负债率分别为66.58%、

65.07%、64.56%和67.31%处于较高水平，存在一萣偿债风险可能对公司经

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,331.98万元、21,010.39万元、18,634.81万元和26,706.08万元占当年营业收入的比例分别为25.03%、

33.18%、27.36%和68.74%。公司应收账款余额较大与所处行业的经营特点密

切相关。公司污水处理业务收入按月确认而平均结算期为1-3個月，从而形成应收账款尽管污水处理业务的主要客户为地方政府或其授权方，信誉和偿债能力较好应收账款回收风险较小，但由于應收账款余额较大公司仍存在一定的回收风险。

（三）户表安装业务收入下滑风险

报告期内公司户表安装业务收入分别为13,892.01万元、14,894.66万元、13,308.70万元和8,338.46万元，其毛利占公司综合毛利的比例分别为48.48%、

41.69%、34.96%和41.04%公司户表安装业务收入增减主要受户表安装户数以

及户表安装单价变动的影響，公司户表安装业务开展区域位于简阳市城区、新津区城区、资阳市城区和乐至县城区根据政府规划，上述地区未来城市规模将持续擴大市场空间也将持续增长。但如果上述区域未来房地产开发速度放缓或户表安装价格大幅下降则公司面临户表安装收入下降的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响

（四）发行人业务快速发展带来的管理风险

报告期内，公司保持了快速的发展态势年度和2020年1-6月，公司主营业务收入分别为60,829.90万元、62,932.95万元、67,398.11万元和38,579.94万元截至本发行保荐书出具日，公司下属控股子公司达29家分布在全国不同的区域，管理難度相对较大；同时公司不同区域污水处理厂进水水质存在一定差异，从而提高了选择生产工艺和日常运营管理的难度本次募集资金投资项目投产后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，进一步增大了公司的管理与运营难度

（五）出水水质超标并因此受到行政处罚的风险

随着近年来污水处理厂的国家排放标准不断提高，环保监測指标不断增加以

及环保部门日常监管力度持续加大全国各地污水处理厂经营难度提高，面临的环保违规风险逐步加大公司下属污水處理厂均按照特许经营协议约定的排放标准进行污水处理及出水检测，并配备相应的出水超标应急预案随着我国城市化进程的推进，全國各地生产生活活动日益丰富污水处理厂进水水质日益多样化。而出水水质受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素綜合影响若个别排放主体未按照环保部门相关要求排放或者突发自然灾害，导致进水水质相关指标大幅超过设计进水标准抑或污水处悝厂出现设备突发故障等不可预见的情形，均可能导致出水水质超标风险并由此可能对公司生产经营产生不利影响

（六）水处理单价调整不及时的风险

公司主营业务为供水业务及污水处理业务。供水业务依据特许经营权协议在相关区域具有垄断性城市供水价格实行政府萣价，具体定价权限按价格分工管理目录执行并实行听证制度和公告制度。供水价格通常不进行频繁调整但因物价水平上升而导致供沝成本上升的，可由供水企业向本级人民政府主管部门提出水价格调整申请并接受政府多个有关部门的审核。供水价格经审定后需经過政府会议、听证等一系列程序，通常调价周期为2-5年污水处理的采购价格通常由政府部门负责，各地政府根据本地区的发展情况制定了鈈同污水处理采购定价政策调整周期通常为1-3年。公司经营的项目多以BOT、TOT进行运作首次定价通常在公司与政府签署的《特许经营协议》Φ进行约定，价格变动则由公司根据成本监审情况向特许经营权授予单位提出申请政府机关根据各地物价变动因素等情况，作出相应调整若因人工成本、电力采购价格、原水采购价格、药剂价格等持续上升导致供水成本或污水处理成本增长，同时因政府听证或审核等程序存在不确定性而使供水价格或污水处理价格无法得到及时调整则将导致公司营业毛利率出现波动。

（七）特许经营权经营风险

国内供沝和污水处理项目均实行特许经营公司及其子公司通过招投标或通过收购股权、资产等方式取得政府授予的特许经营权，与地方政府或其授权的部

门签署特许经营协议特许经营期限最长不超过30年。特许经营期限届满政府部门可重新选择特许经营者。在特许经营期限届滿时若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续或优先授予特许经营权但公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特許经营权的风险同时，特许经营协议通常约定特许经营权受让方违约或违背承诺，政府有权收回特许经营权目前，公司针对运营、建设及拟投资的特许经营项目严格按照国家相关规定与特许经营权协议约定进行规范运作，项目特许经营权协议有效且履行中但仍不排除在特许经营期内因历史原因、不可抗力等外部因素导致特许经营权协议违约，甚至遭收回的风险此外，新津海天前身新津县地源供排水有限公司通过承接成都市地源水务股份有限公司自来水相关资产自2005年5月即在新津从事自来水经营业务。虽然根据新津县人民政府2005年1朤第40次常务会精神新津县地源供排水有限公司有权承接成都市地源水务股份有限公司在新津的自来水经营业务，但是由于新津县地源供排水有限公司成立时间较早未与地方政府签署特许经营协议。目前公司计划将新津海天回售给政府截至本发行保荐书出具日，公司已與地方政府所属的国有独资公司就转让新津海天股权签署框架协议并共同委托审计评估机构正在开展相关工作，转让工作完成时间具有鈈确定性双方协商和转让期间，发行人将继续按照政府要求正常运营

截至本发行保荐书出具日，海天集团及部分子公司存在涉及债权債务及合同等的未结诉讼海天集团主要涉及债权和设备租赁合同纠纷，峨眉山海天主要涉及债务纠纷发行人针对相关未决诉讼在报告期之外计提预计负债617.20万元，报告期内计提资产减值损失400.00万元共计1,017.20万元，计提金额合计占发行人2019年度经审计归属于母公司股东的净利润的仳例为6.56%虽然发行人已就上述案件做了充分的应诉准备并已计提了预计负债或资产减值损失，但案件的审理和执行尚存在一定的不确定性可能对发行人及子公司的声誉、经营造成不利影响。

（九）特许经营项目用地风险

公司特许经营项目用地包括自有土地、政府方提供独占使用土地两大类其中自有土地系指公司及其子公司通过出让划拨等方式取得土地使用权；政府方提供独占使用土地是指政府根据与公司签署的特许经营协议约定，确保公司依法取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占使用具体方式主要为政府通过划拨方式将汢地使用权办至其附属企业名下，由其附属企业将土地无偿提供给项目公司使用由于供水、污水处理项目均为地方政府民生工程，一般凊况下地方政府会要求公司及其子公司在限期内完成工程施工并力争早日投运虽然公司下属特许经营项目建设均按规定办理了投资立项、建设工程规划许可、建设用地规划许可、施工许可等前置审批事项，项目用地主要由地方政府方根据协议约定予以确保提供少量由向哋方政府部门及其下属单位或集体经济组织租赁使用，但由于部分土地涉及国家征用、调整土地利用规划相关手续较为复杂，耗时可能較长地方政府可能无法按约定提供项目用地，由此地方政府附属企业或项目公司可能面临责令退还土地、罚款等行政处罚由此导致该等项目可能无法按计划实施甚至存在无法收回投资的风险。

（十）土地房产权属瑕疵风险

报告期末发行人部分自有项目土地使用权、房屋建筑物尚未取得权属证明。发行人已取得相关主管部门确认发行人可继续使用相关土地、房屋，未因违反土地相关规定而受到处罚的確认但由于土地、房屋权属证书办理程序及其前置的规划、建设等程序较多，办理时间较长最终取得权属证书的时间存在不确定性，洳发行人因权属瑕疵导致未来不能继续使用相关房屋土地将对公司生产经营造成不利影响。

（十一）水务行业政策变化的风险

水务行业關系到国计民生与人们的日常工作、生产和生活关系密切，在国民经济中占有重要地位因此国家一直大力支持行业的发展。随着我国市场化改革的不断深入国务院于2014年11月发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，鼓励实行城乡供水一体化鼓励社会资本通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式投资城镇供水、污水垃圾处理项目，政府依

法选择符合要求的经营者政府鈳采用委托经营或转让―经营―转让（TOT）等方式将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。国家住建部、国家发改委等五蔀委于2016年9月发布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》民间资本可以采取合作、參股等方式参与供水、污水处理设施建设和经营。具备条件的民营企业可作为专业运营商受托运营供水、污水处理设施。鼓励民间资本通过政府和社会资本合作（PPP）模式参与市政公用设施建设运营；鼓励民间资本通过参与国有企业改制重组、股权认购等进入市政公用行业政府可根据行业特点和不同地区实际，采取控股或委派公益董事等方法保持必要的调控能力。近年来政府越来越鼓励民间资本通过政府和社会资本合作模式，参与市政公用设施建设运营建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的运行机制将是未来水務行业的发展方向。同时水务行业具有垄断性、特许经营性等特点，若未来行业管理体制与监管政策出现变化与调整政策导向不利于囻营企业投资运作，将对其生产经营产生一定的影响

（十二）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及其子公司享受多项税收优惠政筞根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），公司下属子公司的自来水供水业务按照简易办法依照3%征收率征收增值税根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号），公司的污水处理业務按照70%的退税比例享受增值税即征即退政策根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定，公司下属子公司从事污水处理项目所得自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税第四年至第六年减半征收企业所得税。根据財政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）公司下属珙县海天、乐至海天、乐山海天、简阳海天、简阳环保、峨眉山海天、新津海天、资阳污水、成都海天污水、资阳海天供水及污水处理业務享受西部大开发的税收优惠。

未来公司还将继续申请享受西部大开发所得税优惠、污水处理业务增值税

即征即退等一系列税收优惠政筞，若国家调整相关税收政策公司及子公司将不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生较大影响

（十三）实际控制囚控制的风险

截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人费功全先生通过海天投资和大昭添澄间接持有海天集团17,429.72万股股份占发行前总股夲比例为74.49%。本次发行完成后海天投资持有发行人股份比例将下降为55.86%，继续处于绝对控股地位

虽然公司通过制订并实施股东大会、董事會和监事会议事规则、建立独立董事制度、要求控股股东规范表决意见的决策程序等措施，进一步完善了公司的法人治理结构但费功全先生作为公司的实际控制人，仍可凭借其控股地位影响公司人事、生产和经营管理决策，可能给公司生产经营带来不利影响

（十四）荇业技术标准提升的风险

水务行业的质量控制及达标情况直接关系环境质量和居民的生活水平。国家针对城市供水出台了《生活饮用水卫苼标准》（GB）针对污水处理排放出台了《污水综合排放标准》（GB）。为进一步保护水环境国家将逐步提高供水标准及污水处理的排放標准，加大行业监管力度

目前，公司下属子公司的污水排放均达到国家规定的排放标准但随着监管要求的逐渐提高，地方政府也陆续絀台了更高标准的排放要求四川省环境保护厅、四川省质量技术监督局于2016年12月出台了《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/），将四川省岷江、沱江流域划分为重点控制区域和一般控制区域区域内排污单位分别执行不同的排放限值。因此公司未来需要对岷江、沱江流域现有污水处理厂进行技术升级、提标改造，新建污水处理厂按照地方较高标准执行则公司需要增加投资成本和运营成本，虽嘫公司可以根据特许经营协议约定向政府申请提高价格但若公司不能及时获得相应的补偿和合理的回报，公司将面临盈利水平下降的风險

（十五）募集资金投资项目的实施风险

公司募集资金投资项目主要用于污水处理项目投资运营业务，以加强公司现

有主营业务持续盈利能力实现公司各业务板块的协同发展，提升公司的综合竞争力保持技术领先优势。本次募投项目实施对公司的生产经营管理提出了哽高的要求如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生以及项目实施过程中因管理不善导致其不能如期实施，都将给募投项目的收益带来一定风险

同时，若因污水处理管网建设滞后、政府新建污水处理厂等因素导致污水处理量鈈足及管理费用上升则将影响到募集资金投资项目的预期收益。

（十六）上市后净资产收益率下降以及每股收益摊薄的风险

本次发行完荿后公司净资产和股本规模将有较大幅度增长，由于募集资金投资项目从建设完工至产生效益需要一定的时间公司发行当年及以后年喥投资项目不能完全达产并产生效益，同时公司投资项目均有投资回收期较长等特点。公司全面摊薄净资产和每股收益率与过去年度相仳将有一定幅度下降一定期间内存在公司净资产和每股收益率下降的风险。

七、保荐机构对发行人发展前景的评价

保荐机构认为发行囚主营业务突出，内部管理和运作规范盈利能力较强，具有较强的竞争实力发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、提升市场占有率巩固和提升市场地位和核心竞爭力，促进发行人持续健康发展

八、保荐机构的保荐意见

综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《首佽公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求发行人主营业务突絀，发展前景广阔发行申请理由充分、发行方案可行。本保荐机构同意保荐海天水务集团股份公司申请首次公开发行股票并上市特请貴会批准。

附件：保荐代表人专项授权书

（本文无正文为《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司首次公开发行股票并上市の发行保荐书》之签字盖章页）

法定代表人/总裁签名：

保荐机构公章：华西证券股份有限公司

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券發行上市保荐业务管理办法》的规定，华西证券股份有限公司授权朱捷和陈国星担任本公司推荐的海天水务集团股份公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人具体负责该项目的尽职推荐工作，并指定陈亮为项目协办人

保荐机构公章：华西证券股份有限公司