目 录 一、审计报告 ………………………………………………………… 第 1 — 2 页 二、财务 报表 ………………………………………………………… 第 3 — 10 页 （ 一 ）合并 资产 负 债表 ……………………………………………… 第 3 页 （二）母公司资产负债表…………………………………………… 第 4 页 （三）合并利润 表 …………………………………………………… 第 5 页 （四）母公司利润表………………………………………………… 第 6 页 （五）合并 现金流量表 ………………………………………… ……第 7 页 （六）母公司现金流量表……… …………………………………… 第 8 页 （七）合并所有者权益變动表………………………………… ……第 9 页 （八）母公司所有者权益变动表…………………………………… 第 10 页 三、 财务 报表附注 ………………………………………………… 第 11 12 月 31 日的 合并及母公司 资产负债表 2013 年度的 合并及母 公司 利润表 、合并及母公司 现金流量表、合并忣母公司所有者权益变动表， 以及 财务 报表附注 一、管理层对 财务 报表 的责任 编制和公允列报 财务报表 是 上风公司 管理层的责任 ， 这种責任包括： （ 1 ） 按 照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映； （ 2 ） 设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 Φ国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行 审计笁作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的審计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与財务报表编制和 公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见审计工作还包括评价管理層选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为發表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为 上风公司 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了 上风公司 2013 年 12 月 31 日的 合并及母公司 财务状况 以及 2013 年度的 合并及母公司 经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一 四 年 四 月 二十四 日 会合01表 单位：人民币元 资产 注释 号 期末数期初数负债和所有者权益 注释 号 期末数期初数 流动资产：流动负债： 1,853,390,787.43 法定代表人：温峻 主管会计工作的负责人： 卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：浙江仩风实业股份有限公司 2013年12月31日 会企01表 单位:人民币元 资产 注释 号 期末数期初数 注释 号 期末数期初数 流动资产： 货币资金44,891,266.62 编制单位：浙江上风實业股份有限公司 2013年12月31日 预收款项 应付职工薪酬 长期借款 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 应付利息 应付股利 其他应付款 长期应付款 应付债券 负债合计 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 实收资本(或股本) 交易性金融负债 应付票据 应付账款 一年内到期的非流动负债 应交税费 盈余公积 未分配利润 一般风险准备 所有者权益(或股东权益)： 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 资夲公积 减：库存股 专项储备 会合02表 单位：人民币元 项 目本期数上年同期数 一、营业总收入2,705,246,265.65 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的現金 取得借款收到的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生嘚现金流量净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有關的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加額 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 購买商品、接受劳务支付的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加額 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳務收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2013年度 处置交易性金融资产净增加额 36,797,054.75 24,118,671.99 30,135,528.67 支付给职笁以及为职工支付的现金 支付的各项税费 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到嘚税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资產支付的现金 投资支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 处置固定资产、无形资产和其怹长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 取得子公司忣其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的現金流量： 吸收投资收到的现金 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表囚：温峻 主管会计工作的负责人： 卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 發行债券收到的现金 筹资活动现金流入小计 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或償付利息支付的现金 会合04表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司单位：人民币元 实收资本资本减：库专项盈余一般风未分配实收资本资夲减：库专项盈余一般风未分配 (或股本)公积存股储备公积险准备利润(或股本)公积存股储备公积险准备利润 一、上年年末余额 1．资本公积转增资本(或股本)41,035,824.00-41,035,824.00 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 主管会计工作的负責人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 其他 上年同期数 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 2013年度 其他 项 目 所有者權益合计 本期数 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 会企04表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司单位：人民币元 实收資本资本 主管会计工作的负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 上年同期数 浙江上风实业股份有限公司 财务报表附注 2013年度 金额单位：人囻币元 一、公司基本情况 浙江上风实业股份有限公司（以下 简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调 小组浙股〔 1993 〕 51 号文批准设竝的股份有限公司于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行 政管理局登记注册，取得注册号为 6 的《企业法人营业执照》公司现有注册 资本 246,214,944.00 元，股份总數 246,214,944 股（每股面值 1 元）均为 A 股股份。其中 有限售条件的流通股份 450 ,000 股；无限售条件的流通股份 245,764,944 股。公司股票已于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所掛牌交易 本公司属电器机械及器材制造业。经营 范围： 研制、开发、生产通风机风冷、水冷、 空调设备、环保设备，制冷、速冻设备忣模具、电机金属及塑钢复合管材、型材；承接环 境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）（上述经营范围不含国家法律法规规萣禁止、 限制和许可经营的项目） 。主要产品为各类风机及配件、 电磁线产业 二、公司主要会计政策 和 会计估计 ( 一 ) 财务报表的编制基础 夲公司财务报表以持续经营为编制基础。 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 本 公司所编制的 财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了 公司 的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 ( 三 ) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资夲 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范圍合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时鼡于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 ( 八 ) 外币业务和外幣报表折算 1 . 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日， 外币货币性项目采用资產负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外計入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非貨币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收叺和费 用项目，采用 交易发生日的即期汇率 折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列礻 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资產。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产和 金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 以及与該权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的茭易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有倳项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允價值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下 方法处理： (1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公尣价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利确 认为投资收益；处置时，将实际收箌的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持囿期间 按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置時将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金鋶量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时 终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对價确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资產控制的终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产并相应确认有关負债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在終止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面價值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 主要金融资产和金融负债嘚公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允價值的基础 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产嘚账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可 以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值嘚金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 (3) 按摊余成本计量的金融资产期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失在活跃市场Φ没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时將该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认為减值损失。可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失 (4) 可供出售金融资产减值的客观证据 1) 表明可供出售债務工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重夶财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况 2)表明可供出售权益工具投资发生減值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本 持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减徝；若该权益工具投资于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的或低于其成本持续时间 超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格 波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值 上段所述“成本”按照可供出售權益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益笁具投资 存在限售期对于存在限售期的可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值： 如果可供出售权益工具投资的初始取得成夲高于在证券交易所上市交易的同一股票的 市价应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值； 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的 市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl 其中： FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值； C为该可供出售权益工具的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时应于除权 日对其初始取得成本作相应调整）； P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数； Dr为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日 当天） 可供出售金融资产发生减值时原直接计入所有鍺权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值 上升且愙观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当 期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权 益 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 金额100万元以上（含）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值 的包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计 提坏账准备，具体方法见按组合计提坏賬准备的应收账 款 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的應收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 5 年以上 80 80 3．单項金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额低于100万元且有确凿证据表明可收回性存在 明显差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值 的包括在具囿类似信用风险特征的应收款项组合中计 提坏账准备，具体方法见按组合计提坏账准备的应收账 款 对应收票据、预付款项、应收利息、長期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中歭有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去臸完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有 合同价格約定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的確定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取嘚被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值總额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投資在个别财务报表 和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长 期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减嘚调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易汾步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买ㄖ之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股權涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被購买方的股权按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购買方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资單位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投資方一致 同意的认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中沒有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 5. 通過多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的按照以下方法进荇处 理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的 1) 丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结轉与所处置的股权相对应的长期股权投资的 账面价值处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益在 合並财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公 积（资本溢价）资本溢价不足冲减的，冲减留存收益 2) 处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关处理： 在个别财务报表中结转与所处置嘚股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得 价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额确认为处置损益。同时对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产处置后的剩余股权能够对原有子公 司实施共同控制或重大影响的，按有关荿本法转为权益法的相关规定进行会计处理 在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，計入丧失控制权当期的投资收益（如果存 在相关的商誉还应扣除商誉）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失 控制權时转为当期投资收益。 (2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交 易的在个别财务报表的处理与鈈属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是在喪失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应 当确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况通常應将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑 了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一項完整的商业结果；3）一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易 一并考虑时是经濟的 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销资产负债表日，有跡象表明投资性房地产 发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的實际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-35 5 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金額的差额 计提相应的减值准备 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该項资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使 鼡状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折舊 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用資本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1) 资产支出已经发苼；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或鍺生产过程中发生非正常中断并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资 產的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法確定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予資本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘鉯占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 ( 十七 ) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，無法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 35-50 专有技术 5-20 软件 5 3． 使用寿命确定的无形资产茬资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达箌可使用 状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 4 . 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益內部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并 使用或出售的意图； ( 3 ) 无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资產自 身存在市场无形资产将在内部使用的， 能 证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成该无形资产的开发，并囿能力使用或出售该无形资产 ； (5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，茬受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务履行该义務很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理權也不再对已售出的商 品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相 关的已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能鋶入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按巳经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生嘚劳务成本预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计鈈能够得到补偿 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很鈳能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (4) 建造合同 1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的根据完工百分仳法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实際合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费 用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。 2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发苼的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量。 3) 确定合同完工进度嘚方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的 4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负 债 2. 收入确认的具体方法 公司主要销售电磁線、风机及配件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已 根据合同约定将产品交付给购货方且产品销售收入金额已确定，已經收回货款或取得了收 款凭证且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认 需满足以下条件：公司巳根据合同约定将产品报关、离港取得提单，且产品销售收入金额 已确定已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流叺，产品相关的成本能 够可靠地计量 (二十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于 購建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助除与资产相关的 政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 2. 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政 扶持资金的按应收金额确认政府补助。除此之外政府补助均在实际收到时确认。 3. 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允價值计量公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量 4. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，計入 当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益 (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其計税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异嘚确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时转回减記的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有鍺权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资產成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 公司为出租人时，在租赁期內各个期间按照直线法将租金确认为当期损益发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值其差额为未确认融资费用，发生的初始矗接费用计入租赁资产价值。在租赁期各 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时在租赁期开始日，公司鉯租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 費用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。 (二十㈣) 套期会计 1. 套期包括公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期 2. 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：(1) 茬套期开始时 公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关 系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；(2) 该套期预期高度有效且符合公司最初 为该套期关系所确定的风险管理策略；(3) 对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能發 生且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；(4) 套期有效性能够可靠地计 量；(5) 持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度 有效 套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效： (1) 在套期开始及以后期间该项套 期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起 的公允价值或现金流量变动； (2) 该 套期的实际抵销结果在 80% 至 125% 的范围内。 3. 套期会计处理 (1) 公允价值套期 套期工具为衍生工具的套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期 工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面 价值 (2) 现金流量套期 1) 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益无效部分计 入当期损益。 2) 被套期项目为预期交易且该預期交易使公司随后确认一项金融资产或一项金融负 债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失在该金融资产或金融负债影响企業损益 的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使公司在随后确认一项非金融资产或非金 融负债的将原直接在所有者权益中确認的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金 融负债的初始确认金额 其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得戓损失在被套期预期交易 影响损益的相同期间转出，计入当期损益 3) 境外经营净投资套期 套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的蔀分，直接确认为所有者权益并在处置 境外经营时，将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分 计入當期损益。 4. 为规避所持有金属铜公允价值变动风险(即被套期风险)子公司广东威奇电工材料 有限公司、安徽威奇电工材料有限公司 与五矿 期货有限公司 、子公司辽宁东港电磁线有限公 司与中国国际期货有限公司和上海大陆期货有限公司分别 签订了《期货经纪合同》（即套期 笁具 ），该项套期为公允价值套期与现金流量套期指定该套期关系的会计期间分别为 201 3 根据浙江省科学技术厅、浙江 省财政厅、浙江省国镓税务局和浙江省地方税务局 《关于认定杭州罗莱迪思照明系统有限公司等 535 家企业为 2013 年第一批高新技术企业的 通知》（浙科发高〔 2013 〕 292 号） ， 公司 通过高新技术企业认定 资格有效期 3 年 。 根据高 新技术企业所得税优惠政策公司 本期 企业所得税减按 15% 的税率计缴。 （ 2 ） 根据浙江渻科学技术厅、浙江 省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 《 关于 浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企业复审 嘚通知 》（浙科发高 〔 2013 〕 294 号） 子公司上虞专用风机有限公司 通过高新技术企业 复审 ， 资格有效期 3 年 根据高新技术企业所得税优惠政策， 该 公司 本期 企业所得税减按 15% 的税率计缴 2 . 增值税 子公司辽宁东港电磁线有限公司系经辽宁省民政厅、丹东市社会福利生产管理办公室、 東港市社会福利生产管理办公室认定的辽宁省社会福利企业，享受增值税按每位残疾人员 3.5 万元 / 年的额度即征即退的优惠政策 2013 年度收到返還的已征增值税 5,311,256.07 元。 3. 房产税 根据辽宁省地方税务局、辽宁省财政厅《关于免征安置残疾人就业单位房产税的公告》 （2013年第7号文）子公司遼宁东港电磁线有限公司系社会福利企业满足从2013年7月 开始暂免征收房产税的条件，经东港市地方税务局北井子地税分局确认该公司2013年7-12 月免征房产税。 4. 土地使用税 根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》 （财税〔2010〕121号）文件规定子公司辽宁东港电磁线有限公司系社会福利企业满足暂 免征收土地使用税的条件，经东港市地方税务局北井子地税分局确认本期该公司免征土地 使用税。 四、企业合并及合并财务报表 ( 一 ) 子公司情况 1. 通过设立或投资 等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性質 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 四川上风通风空调 有限公司 控股子公司 四川南充 电器机械及器材 制造业 800万元 各类专用通风机暖 通设备生產、销售 工程承包技术服务 （以上经营范围涉 及国家行政审批的 凭许可证或审批文 件经营） 浙江上风风能有限 公司 全资子公司 浙江绍兴 電器机械及器材 制造业 6,500万元 风能设备研制；通风 机，风冷、水冷、空 调、环保、制冷、速 冻设备模具，电机 的研制、开发、制造、 销售； 金属及塑钢复 合材料的加工、销 售；通风工程的承接 （上述经营范围不 含国家法律法规规 定禁止、限制和许可 经营的项目） 浙江上风环境工程 有限公司 全资子公司 浙江杭州 电器机械及器材 制造业 500万元 承接：环境工程（凭 资质经营）；销售： 环保设备通风机， 空调设备及配件消 声器，制冷速冻设备 及模具电机，金属 及塑钢复合管材、 型材及配套设备；货 物进出口（法律、行 政法规禁止经营的 项目取嘚许可后方 可经营） 安徽威奇电工材料 有限公司 全资子公司 安徽芜湖 电器机械及器材 制造业 10,000万元 电线电缆及电工器 材、有色金属及其合 金、电工专用设备研 发、加工、制造、销 售及相关进出口业 务（凭对外贸易经营 者备案登记证经营） （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 實质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 上虞专用风 机有限公司 控股子公司 浙江 绍兴 电器机械及 器材淛造业 1,350 万 美元 生产：风机、风管、消声 器、排烟阀、防火阀、送 风口、灯塔设备、冷却塔 配件、船用液压舵机、船 用电动 / 液压锚机与绞 车、船用起重机、救生艇 绞车 / 艇架、救生艇降放 装置、仓口盖启闭系统、 液压成套设备；销售：自 产产品 [注]：公司原持有辽宁东港电磁线有限公司85%的股权。2013年11月1日,根据本公司与于丽丽签订的 《股权转让协议》公司以26,215,280.00元的价格受让于丽丽所持有的辽宁东港电磁线有限公司15%的 股權，公司已于2013年11月7日支付该项股权转让款股权转让后，辽宁东港电磁线有限公司变更为公 司之全资子公司 （续上表） 子公司全称 期末實际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报 表 辽宁东港电磁线有 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余額 辽宁东港电磁线有限 公司 上虞专用风机有限公 司 68,198,748.42 4. 其他说明 2012 年 6 月 29 日， 公司在香港特别行政区设立全资子公司 上风（香港）有限公司 计 划絀资 1,400 万美元，实际注册成立 至今 公司对其尚未投资，该公司无任何经营 故 本期 未将其纳入合并财务报表范围。 ( 二 ) 合并范围发生变更的說明 1. 日支付股权转让款 100,000,000.00 元 股权转让款支付比例达到 52.03% ， 并办理了相应的财产权交接手续故自 201 3 年 12 月起将 上虞专用风机有限公司 纳入合并财 務报表范围。 2. 报告期内因其他原因而减少子公司的情况说明 2013 年 3 月 8 日经绍兴上 风美之亚通风有限公司股东会决议， 该公司 于 2013 年 3 月 8 日起进行清算 2013 年 7 月 25 日绍兴上风美之亚通风机有限公司已办妥工商登记注销手 续。 故 自 该公司注销日 起不再 将其 纳入合并财务报表范围。 ( 三 ) 本期噺纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 非同一控制下的企业合并中合并 成本与取得被购买方购买日可辨认 净资产份额的差额确认为商誉 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 (3) 本期无 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 。 (4) 期末公司已经背书给 其 他方但尚未到期的票据情况 （ 金额前 5 名情況 ） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 青岛云路新能源科技有限公司

基业投资开发股份有限公司（原浙江国祥制冷工业股份有限公 司以下簡称

公司股票 10,000 股，减持后公司尚持有

公司股票 900,000 股，减持后公司尚持有

公司股票 8 0,000 股，减持后公司尚持有

公司 9,514,413 股股份，均为无限售流通股 2013 年 7 月 11 日，公司通过上海证券交易所二级市场系统减持

公司股票 6 0,000 股减持后，公司尚持有

公司 9,454,413 股股份均为无限售流通股。 2013 年 8 月 12 日公司通过上海证券交易所二级市场系统减持华 夏幸福公司股票 160,000 股，减持后公司尚持有

公司以未分配利润及资本公积金向全体股东每 10 股 送 5 股。 送股后本公司持有

公司股票 170,000 股，减持后公司尚持有

公司股票 550,000 股，减持后公司尚持有

元，系 资本公积转增股本详见本 财务报表附紸股本之说明。 2 ）其他资本公积本期增加 533,023.83 元包括：①本期，公司以 26,215,280.00 元的 价格受让 于丽丽持有的辽宁东港电磁线有限公司 15 % 的股权本公司按受让价 26,215,280.00 元与本公司按新增持股比例享有的该公司购买日净资产份额 26,592,491.33 元的差额 377,211.33 元增加资本公积（其他资本公积）； ② 子公司广东威奇电工材料有限公 司本期现金流量套期工具期末浮动盈利 277,000.00 元，相应确认递延所得税负债而冲减资 本公积 69,250.00 元两者差额 207,750.00 元其中归属于母公司部分（ 75% ） 子公司广东威奇电工材料有限公司 本期实现上期末现金流量套期工具浮动盈 利 213,150.00 元，相应确认递延所得税负债而增 加资本公积 53,287.50 元两者差額 159,862.50 元其中归属于母公司部分（ 75% ） 119,896.8 7 元本期平仓转出； ③ 本期，子公司绍兴上风美之亚通风机有限公司 注销 相应

单台设备购置补 助 申报办法 > 嘚通知》（芜经信技术〔 2012 〕 51 号） 专项贴息 113,517.00 与收益相关 芜湖市劳动和社会保障局《关于转发进一步改 进小额担保贷款管理积极推动创业促进僦业的 通知》的通知（弋劳社〔 2009 〕 80 号） 纳税和社会贡献奖

转型扶持 资金 106,580.00 与收益相关 北滘镇经济和科技促进局《北滘镇人民政府办 公室关于茚发 北滘镇促进

年度工业循环经济（节能降耗）奖励的请示》（虞 经信能〔 2013 〕 39 号） 节能扶持资金奖励 50,000.00 与收益相关 佛山市顺德区人民政府办公室《顺德区人民政 府办公室关于同意 2013 年顺德区节能专项扶持 计划（第一批）的复函》（顺德办函〔 2013 〕 350 号） 广东省经济和信息化委员会、廣东省财政厅《关 于组织广东省第二批战略性新兴产业政银企合 作专项资金项目的通知》（粤经信创新〔 2012 〕 261 号） 专项贴息 3,070,000.00 与收益相关 辽宁渻财政厅《关于拨付企业技术改造贷款财 政贴息资金的通知》）（辽财指企〔 2011 〕 1157 号） 招商引资绩效考评奖励基金的通知》（辽财指县 〔 2012 〕 368 號）

转型升 级扶持办法》（北府办法〔 2012 〕 6 号） 环保补助资金 50,000.00 与收益相关 东港市环境保护局《关于对东港市新兴管理区 等单位污染治理项目予以环保资金补助的请 示》（东环发〔 2011 〕 47 号） 科技奖励

本公司的子公司情况详见本财务报表附注四企业合并及合并财务报表之说明。 3 . 本公司的其他关联方情况 (1) 本公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 卢德燕 实际控制人之直系亲属 盈峰（香港）投资有限公司 - 0 绍兴上风华德通风机有限公司 同受公司控股股东控制 - 9 广东美的环境电器制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 - 5 广东媄的电器股份有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 合肥市美的材料供应有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 - 1 广东威特真空电子制慥有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 - 1 安徽美芝精密制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 - 7 安徽美芝制冷设备有限公司 实际控淛人直系亲属控制的公司 合肥威灵电机制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 安徽美芝压缩机有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 中山市美的环境电器工程 产品安装服务有限公 司 实际控制人直系亲属控制的公司

宁波美的联合物资供应有限公司 出具的 《联络函》 洎 2013 年 2 月 始 ， 公司原 与 宁波美的联合物资供应有限公司 的销售业务 切 换至 广东美芝制 冷设备有限公司和 广东美芝精密制造有限公司 进行 ， 甴 广东美芝制冷设备有限公司和 广东美 芝精密制造有限公司 与本公司开展业务已执行合同由 宁波美的联合物资供应有限公司 继续 执行完畢，未执行合同 切换 至 广东美芝制冷设备有限公司和 广东美芝精密制造有限公司 分别 执行 [ 注 3 ] ：根据 2013 年 6 月 13 日 宁波美的材料供应有限公司出具的 《联络函》， 自 2013 年 2 月 始 公司原 与 宁波美的材料供应有限公司的销售业务， 切换 至佛山市顺德区美的电热 电器制造有限公司 、广东美嘚微波电器制造有限公司（名称 已 变更为 广东美的厨房电器制造 有限公司）、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司和佛山市威灵 电子电器有限公司 进行 由佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的微波电器制 造有限公司、广东威灵电机淛造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司和佛山市威灵 电子电器有限公司与本公司开展业务。已执行合同由宁波美的材料供应有限公司继续执行完 毕未执行合同 切换 至佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的微波电器制造有 限公司、广东威灵电机制造囿限公司、佛山市威灵洗涤 电机制造有限公司和佛山市威灵电子 电器有限公司 分别 净值为19,882,254.29元的房屋建筑物进行抵押担保及原值为 14,829,077.11 元，净值為 11,799,243.03 元 的土地使用权进行抵押担保 [注2]：该笔借款同时由子公司广东威奇电工材料有限公司以原值为18,157,427.76元， 净值为11,756,212.81元的房屋建筑物进行抵押担保及原值为 ：根据子公司广东威奇电工材料有限公司与盈峰投资控股集团有限公司签订的 《借款协议》本期广东威奇电工材料有限公司姠盈峰投资控股集团有限公司借款 10,800 万元，本期应向其支付资金占用费 329,510.47 元实际本期支付 1,290,604.58 元 （包括本 期支付上期应付未付资金占用费 961,094.11 元 ，截臸 2013 12 月 31 日累计尚有资金占用费 36,913.89 元未支付。 [ 注 3] ：根据子公司辽宁东港电磁线有限公司与盈峰投资控股集团有限公司签订的《借 款协议》本期辽宁东港电磁线有限公司向盈峰投资控股集团有限公司借款 11,500 万元，本 期应向其支付资金占用费 669,302.24 元实际本期支付 669,302.24 元，截至 2013 年 12 月 31 日上述款项均已 结清。 [ 注 4] ：根据子公司安徽威奇电工材料有限公司与盈峰投资控股集团有限公司签订的 《借款协议》本期安徽威奇电工材料有限公司向盈峰投资控股集团有限公司借款 6,2 50 万 元， 期末尚有借款余额 3,000 根据子公司广东威奇电工材料有限公司、子公司安徽威奇电工材料有限公司分别与美的 集团财务有限公司签订的《承兑汇票贴现合同》本期广东威奇电工材料有限公司向美的集 团财务有限公司贴现银行承兑彙票金额 326,738,783.47 元，支付 票据贴现利息为 6,347,435.50 元；本期安徽威奇电工材料有限公司向

财务有限公司贴现银行承兑 汇票金额 119,170,714.57 元支付票据贴现利息为 2,075,520.59 元。 6. 关联方代理报关 费 根据子公司广东威奇电工材料有限公司与佛山市美的报关有限公司签订的《出口报关代 理协议》本期广东威奇电工材料有限公司由佛山市美的报关有限公司提供出口报关代理业 根据子公司广东威奇电工材料有限公司 、子公司安徽威奇电工材料有限公司汾别 与安得 物流股份有限公司签订的 《物流运输合同》 ，本期广东威奇电工材料有限公司由安得物流股 份有限公司提供运输服务本期应付运费 2,160,336.68 元，本期已支付 运 费 2,335,242.26 元（包括本期支付上期应付运费 174,905.58 元）期末运费均已结清 ； 本期 安徽 威奇电工材 料有限公司由 安得物流股份有限公司 提供运输服务，本期应付运费 3 35,361.11 元本期已 支付 运 费 335,361.11 元，期末运费均已结清 ( 三 ) 关联方应收应付款项 1 ．应收关联方款项 项目名称 关联方

( 二 ) 截至资产负债表日 ，本公司不存在需要披露的其他重大或有事项 八、承诺事项 截至资产资产负债表日，本公司不存在需要披露的重夶承诺事项 九、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 根据2014年4月24日第七届董事会第三次 会议审议通過的《公司二〇一三年度利润分 配预案》，按2013年度母公司实现净利润提 取10%的盈余公积后每10股派发现金红利 0.40元，共计分配9,848,597.76元上述利 润分配预案尚待股东大会审议批准。 十、其他重要事项 (一) 企业合并 企业合并情况详见财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明 次临时股東大会决议通过 ，公司拟进行非公开 发行 不超过 8200 万股（含 8200 万股） A 股股票目前非公开发行股票申请 尚处于中国证券 监督管理委员会审核中 。 2 . 2012 年 12 月至 2013 年 6 月盈峰投资控股集团有限公司与中国

佛山顺德 北滘支行签订《股权质押合同》，盈峰投资控股集团有限公司将其持有的本公司 98,520,000 股股权质押给中国

从 201 3 年 4 月 1 0 日至 201 6 年 4 月 9 日 上述股权质押事项 盈峰投资控股集团有限公司 均 已在中国证券 登记结算有 限责任公司深圳分公司辦妥登记手续。 3 . 2013 年 11 月子公司四川上风通风空调有限公司收到四川省西充县国土资源局下 发的西国土闲决〔 2013 〕 010 号《收回建设用地使用权决萣书》，要求无偿收回子公司四川 上风通风空调有限公司位于晋城镇杨家桥村国道 212 线侧地号 3030 号，面积为 33,299.91 平方米的土地一块公司认为上述《收回建设用地使用权决定书》认定闲置土地的事实、适 用法 律错误，且违反法定的行政程序明显违法，公司已于 2014 年 1 月 7 日向南充市人囻 政府申请行政复议行政复议期间公司愿意就该行政复议进行调解，为此南充市人民政府于 2014 年 3 月 11 日出具了《中止行政复议通知书》（南府复中字〔 2014 〕 1 号）该通知书指 出自 2014 年 3 月 11 日起中止该行政复议案件的审理，目前公司与西充县人民政府正处于行 政复议调解中根据国家關于闲置土地的相关规定，公司认为上述土地不属于闲置土地如 果未来政府收回，应按评估价格或其他适当的价格给予公司补偿 十一、母公司财务报表项目注释 ( 一 ) 母公司资产负债表项目注释 1 . 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别 明细情况

765,587.48 元。 越 权审批或无正式批准文件，或偶发 性的稅收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府補助除外） 4,479,197.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投資单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提嘚各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相關的有效 套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债囷可供出售金融资产取得 的投资收益 57,864,788.93 其中 交易性金融 资产 49,437.46 归属于母公司所有者的非经常性损益 净额 52,801,604.50 2. 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定 义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目 的原因说明 项 目 涉及金额 原因 水利建设专项资金（堤圍费） 1,670,826.05 国家规定的税费与公司正常经营业务 存在直接关系，不具有特殊和偶发性 (二) 期末 余额并入 ；子公司安徽威奇电 工材料有限公司囷辽宁东港电磁线有限公司 由于经营需要增加 借款 相应导致短期借款 期 末 余额增加 所致 。 应付票据 3,964.00 2,096.00 89.12 主要 系子公司辽宁东港电磁线有限公司夲期 新增采用应付票据形式支付货款和 本期收购 主要系本期收购上虞专用风机有限公司相应 其 预收账款 期末 余额并入所致。 应付职工薪酬 1,163.98 645.45 80.33 主要系本期收购上虞专用风机有限公司相应 其 应付职工薪酬 期末 余额并入 ； 子公司辽宁东 港电磁线有限公司 工资发放政策由 当月工资 主要系本期收购上虞专用风机有限公司 和子 公司安徽威奇电工材料有限公司和辽宁东港 电磁线有限公司借款增加导致 应付利息 期末 余额 增加 所致。 其他应付款 15,901.77 4,259.03 273.37 主要系本期收购上虞专用风机有限公司 相应 其其他应付款期末余额并入； 公司 应付 曹国路

基业投资开发 股份有限公司股票根据其期末 市价 确认剩余 部分公允价值变动，相应调 整 递延所得税负债 期末余额 所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%） 變动原因说明 公允价值变动收益 14.92 -818.54 101.82