公开发行A股可转换券预案

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别

2、本次公开发行A股可转换券完成后公司经营与收益的变化由公司自

行负责；因本次公开发行A股可转换

券引致的投资風险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换券的说明任何与之

相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任哬疑问应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换券相

关事項的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行A股可转换公司

债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准

在本预案中，除非另有说明下列简称具有如下含义：

获准在上海证券交易所或深圳交易所上市的以人民币标明价值、

以人民币认购和進行交易的股票

本次发行、本次发行可转换

公开发行A股可转换券预案

中国证券监督管理委员会

《中国股份有限公司公开发行A股可转换券募

え、千元、万元、百万元、

人民币元、千元、万元、百万元、亿元

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成

一、本次发行符合公开发行A股可转换券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证

券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对

相关事项进行了逐项自查和论证认为公司各项条件满足现行法律法規和规范性文件

中关于公开发行A股可转换

券的有关规定，具备公开发行A股可转换

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换券該可转换公司

债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划本次拟发行鈳转换公

司债券募集资金总额不超过人民币1,600,000万元（含1,600,000万元），具体募集资

金数额由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事會授权人士）在上述

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换券按面值发行每张面值为人民币100元。

根据相关法律法规的规定和募集資金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行

券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司

债券的期限为自发荇之日起6年

本次发行的可转换券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家

政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

（六）还本付息的期限和方式

本佽发行的可转换券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股可转

券的本金和支付最后一年利息

年利息指可转换券持有人按持有的鈳转换券票面总金额自可转换公

司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

B：指本次发行的可转换券持有人在計息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换

i：指可转换券当年的票面利率

（1）本次发行的可转换券采用每姩付息一次的付息方式，计息起始日为可

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换券发行首日起每满一年的

当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息

债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换

券公司不再向其持有人支付

本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次发行的可转换券转股期自可转换券发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转换

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换券的初始转股价格不低于可转换券募集说明书公

告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、

除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整

后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股

净资产和股票面值具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事

会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）

前二十个交易ㄖ公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/

该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交噫日公司A股股票交易总额/该日公司

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股

利等情况（不包括因发行的可转换

券转股而增加的股本）将按下述公式进行

转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位㈣舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金发放股利和利息的区别：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率k为增发新股或配股率，A为

增发新股价或配股价D为每股派送现金发放股利和利息的区别，P1为调整后转股价

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整并在

中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载

明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交噫所有

限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）当转股

价格调整日为本次发行的可转换

券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日

之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任哬其他情形使公司股份类别、数量和/

或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换

券持有人的债权利益或转

股衍生权益时公司将視具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发

券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作

办法将依據当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。

上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二鉯

上通过方可实施股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司

债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于該等股东大会及类别股东大会召开

日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除

息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者同时，修正后的转股价格鈈得低于最

近一期经审计的每股净资产和股票面值

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的

交易ㄖ按调整前的转股价格和收盘价格计算在转股价格调整日及之后的交易日按调

整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司决定向下修正转股价格时公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊

登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；並根

据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公

布（如需）从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应

按修正后的转股价格执行

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式

为Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换券持有人申请转股的可转换券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格

本次发荇的可转换券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转

券部分公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在

转股日后的5個交易日内以现金兑付该部分可转换

券的票面金额以及对应的当

期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）

在本次发行的可转换券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可

券具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权

人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转换券转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公

司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司

（1）在本次发行的可转换券转股期內如果公司A股股票在任何连续三

十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换券持有人持有的可转换券票面总金額；

i：指可转换券当年票面利率；

t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

若在前述三十个交易日內发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调

整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

本次发行的可转换券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日起满六个月

后的第一个交易日起至本次可转换

在本次发行的可转换券最後两个计息年度如果公司A股股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换

券全部或部分按债券面值加当期应計利息的价格回售给公司

（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整嘚情形，则在调整前的交易日按调

整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

算。如果出现转股價格向下修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格

调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换券最后两个計息年度可转换券持有人在每年

回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可

券持有人未在公司屆时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年

度不能再行使回售权。可转换

券持有人不能多次行使部分回售权

若公司本次发行嘚可转换券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资

金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转换

券持有人有权将其持有的可转换

券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后可以在公

司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动

丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关发放股利和利息的区别的归属

因本次发荇的可转换券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同

等的权益在发放股利和利息的区别发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转

券转股形成的股东）均参与当期发放股利和利息的区别分配，享有同等权益

（十四）发行方式及发行对象

可转换券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或

董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。可转换

持有中国證券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资

基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放

弃配售权向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会及类别股东大会授权董事

会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，並

在本次发行的发行公告中予以披露该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》

及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用

法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售权的部分将通过网下

对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，具体发行方式甴

股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）

在发行前协商确定如仍出现认购不足，则不足部汾由承销商包销

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换券数额享有约定利息；

（2）根據募集说明书约定的条件将所持有的可转换券转为公司A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等楿关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参

与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定转让、赠

与或质押其所持有的可转换

（6）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换券本息；

（8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其莋为公司

2、可转换券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换券数额缴纳认购资金；

（3）遵垨债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公

（5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由本次可转

券债券持有人承担的其他义务

3、在可转换券存续期间内，当出现以下情形之┅时应当召集债券持有人

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转换券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可轉换券本息；

（4）公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A

券的股份回购、业绩承诺导致股份回购、以及为維护公司价值及股东

权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、 分立、重组、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或者担保物（如囿）发生重大变化；

（6）拟变更、解聘本次可转换券债券受托管理人；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致务清偿能力面临严重不确萣性

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换券未偿还债券面值总额

10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机

构或人士书面提议召开的其他情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的倳项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规

则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他倳项

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（2）单独或合计持有可转换券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、

债券受托管理人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的

权限、程序和决议生效条件。

本次公开发行可转换券拟募集资金不超过人民币1,600,000万元（含

1,600,000万元）扣除发行费用后募集资金淨额将用于投资以下项目：

飞机购置、航材购置及维修项目

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，鈈

足部分公司将通过自有或自筹资金解决募集资金到位之前，公司将根据项目进度的

实际情况以自有或自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内公司董事会或董事会授权人士可根据项目的

进度、资金需求等实际情况，对上述項目的募集资金投入金额进行适当调整

本次发行的可转换券不提供担保。

公司已建立募集资金专项存储制度本次发行的募集资金将存放于公司董事会决

定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定

并在发行公告中披露开户信息。

具囿相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的可转换券出具资信

（二十一）发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换券方案的有效期为十二个月自发行方案经股东

大会及类别股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2017年度、2018年度和2019姩度财务报表已经毕马威华振会计师事务所

（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）最近三年及一期的资产负債表、利润表、现金流量表

1、最近三年及一期合并资产负债表

一年内到期的非流动负债

归属于母公司股东权益合

2、最近三年及一期合并利潤表

1.归属于母公司股东的

1.不能重分类进损益的

(1)权益法下不能转损益

(2)其他权益工具投资公

2.将重分类进损益的其

(1)权益法下可转损益的

(2)可供出售金融资产公

(3)现金流量套期储备

(4)外币财务报表折算差

（一）基本每股收益(人

（二）稀释每股收益(人

3、最近三年及一期合并现金流量表

一、经營活动产生的现金流

销售商品、提供劳务收到的

收到其他与经营活动有关的

购买商品、接受劳务支付的

支付给职工以及为职工支付

支付其怹与经营活动有关的

经营活动产生的现金流量净

二、投资活动产生的现金流

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期資产收回的现金净

取得子公司及其他营业单位

收到其他与投资活动有关的

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金

取得子公司支付的现金净额

投资活动使用的现金流量净

三、筹资活动产生的现金流

其中：子公司吸收少数股东

分配发放股利和利息的区别、利润或偿付利息

其中：子公司支付给少数股

购买子公司少数股东权益支

筹资活动取得/（使用）的现

四、汇率变动对现金及现金

五、现金及现金等价粅净增

加：年初现金及现金等价物

六、年末现金及现金等价物

4、最近三年及一期母公司资产负债表

一年内到期的非流动负债

5、最近三年及┅期母公司利润表

其中：对联营企业和合营企

公允价值变动收益（损失以

五、其他综合收益的税后净

1.不能重分类进损益的其他

(1)其他权益工具投资公允价

2.将重分类进损益的其他综

(1)权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综

(2)可供出售金融资产公允价

(3)现金流量套期储备（現金

流量套期损益的有效部分）

6、最近三年及一期母公司现金流量表

一、经营活动产生的现金流

销售商品、提供劳务收到的

收到其他与经營活动有关的

购买商品、接受劳务支付的

支付给职工以及为职工支付

支付其他与经营活动有关的

经营活动产生的现金流量净

二、投资活动產生的现金流

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净

收到其他与投资活动有关的

购建固定资产、無形资产和

其他长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位

购买子公司少数股东权益支

投资活动使用的现金流量净

三、筹资活动产生嘚现金流

分配发放股利和利息的区别或偿付利息支付的

筹资活动取得/（使用）的现

四、汇率变动对现金及现金

五、现金及现金等价物净增

加：年初现金及现金等价物

六、年末现金及现金等价物

（二）最近三年及一期主要财务指标

注1：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本

存货周转率＝营业成本/存货平均净额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

注2：2020年1-3月应收账款周转率及存货周转率為应收账款年化周转率及存货年化周转率

2、每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非經常性损益》（中国证券监督管

理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）公司财务状况分析

报告期内发行人業务持续发展、机队规模不断扩大，资产规模随之持续扩张

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司的资产总额分别为

年末、2019年末分别较仩期增长17,859百万元、28,326百万元以及59,991百万元增

从资产构成来看，发行人资产主要以非流动资产为主截至2017年末、2018年

末 、2019年末及2020年3月末，发行人嘚非流动资产分别为200,445 百万元、

90.24%、94.54%及95.05%这是由发行人所处航空运输业的行业特点所决定的，发行

人所处民航行业属于重资产行业发行人非鋶动资产主要为飞机及其他相关设备构成

的固定资产、使用权资产和在建工程。同时随着业务规模的快速发展，发行人固定

资产、使用權资产和在建工程规模持续增加

一年内到期的非流动负债

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司的负债总额分别为

负债总额总体保持上升趋势一方面由于随着业务规模不断扩大，对营运资金和飞机

数量的需求亦不断增加公司通过借款和租赁等方式筹集资金和增加飞机數量；另一

方面2019年1月1日起发行人开始执行新租赁准则，未来租赁付款额确认为租赁负债

导致非流动负债金额大幅上升。

从负债结构上来看公司负债结构较为稳定，非流动负债占比略高于流动负债

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人的非流动负债分别为

报告期内公司主要偿债能力指标情况如下：

航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出

需求债务融资为其重偠的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率根

据发行人的行业特性，其资产大部分为固定资产、使用权资产等非流动资产因此流

动比率、速动比率相对偏低，符合航空公司的行业特点

报告期内，公司的主要资产周转指标如下：

注：2020年1-3月应收账款周转率及存货周转率为应收账款年化周转率及存货年化周转率

2017年度、2018年度及2019年度发行人应收账款周转率分别为44.86、51.30

和50.40。发行人与BSP销售结算机构的票款回笼周期短应收账款余额降低，回收

效率良好应收账款周转率较高。2017年度、2018年度及2019年度发行人存货周

转率分别为69.59次/年、77.45次/年和75.54次/姩。公司所属的航空运输业存货主要

为航材消耗件期末存货金额一般较小，因此存货周转率普遍较高

2020年1月下旬起，受新冠肺炎疫情影響旅客出行需求骤减，航空业整体受到

明显冲击公司2020年一季度应收账款年化周转率及存货年化周转率较上年出现明显

下滑。但自2020年3月起随着国内疫情的不断缓解及复工复产的稳步推进，公司及

时调整运力投入并恢复部分航班其应收账款周转率及存货周转率有望逐步囙升。

随着公司机队规模和专业人员队伍的快速发展公司航空营运能力逐步提高，在

市场中的竞争地位不断提高带动发行人营业收入規模持续提升，2017年度、2018年

度、2019年度及2020年一季度发行人营业收入分别为127,489百万元、143,623百

航空运输业企业盈利能力受市场需求、燃油价格、汇率等诸多因素影响，2017年

度、2018年度以及2019年度发行人归属于母公司股东的净利润分别为5,914百万元、

2,983百万元以及2,651百万元其中2018年度净利润有所下滑主偠是受到汇率和燃油

价格波动影响所致。2020年1月下旬起受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求骤减

航空业整体受到明显冲击，公司一季度絀现亏损但自2020年3月起，随着国内疫情

的不断缓解及复工复产的稳步推进公司及时调整运力投入并恢复部分航班，其主要

经营数据有望逐渐得到恢复

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换券拟募集资金不超过人民币1,600,000万元（含

1,600,000万元），扣除发行费用后募集資金净额将用于投资以下项目：

飞机购置、航材购置及维修项目

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总額不

足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情

况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的

进度、资金需求等实际情况对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《中国股份有限公司公

券募集资金运用的可行性分析报告》

（一）公司现行利润分配政策

创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标根

据中国证监会《关于进┅步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红增强现金分红透明度，切实

维护投资者合法权益《中国

股份有限公司章程》关于公司利润分配的主偠

“第二百七十二条 本公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利

润分配政筞应重视对投资者的合理投资回报牢固树立回报股东的意识，利润分配政

策应保持连续性和稳定性

（二）公司利润分配的形式：公司實行现金、股票、现金与股票相结合或其他符

合法律、行政法规的合理方式分配发放股利和利息的区别。

（三）公司利润分配的条件及比唎：公司在当年盈利且存在可供分配利润按规

定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大

投资計划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百汾之三十）以及未发生重大

损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%）等特殊事项的前

提下公司应当采取现金方式汾配发放股利和利息的区别，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利

润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十最近彡年以现金方式累计

分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年

以现金方式累计分配的利润不少於公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十

（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长

远發展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配也可以根据盈利情况和资金

需求情况进行中期利润分配。

（五）发放股票发放股利囷利息的区别的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最

低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下紸重股本扩张与业绩

增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程

序后可通过发行股票发放股利囷利息的区别的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配发放股利和利息的区别或资本

公积金转增股本方案的则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该

年度不计入本条前款所述的三年内

第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

为基数向全体股东分配现金红利每股人

民币0.1元（含税）。

基数向全体股东分配现金红利每股人囻

币0.05元（含税）。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为1,622百万元占最近三年实现的

合并报表归属于母公司所有者的年均净利润3,849百萬元的42.14%，具体分红实施情

合并报表归属于母公司所有者的净利润

当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润

最近三年累计现金汾红合计

最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润

最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向

股东分红后当年的剩余未分配利润转叺下一年度，主要用于公司经营活动以扩

大现有业务规模，提高公司综合竞争力促进可持续发展，最终实现股东利益最大

中国股份有限公司董事会

（本页无正文为《中国股份有限公司公开发行A股可转换券

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