证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：

国机通用机械科技股份有公司

关于对上海证券交易所 2019 年年度报告问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“国机通用”、“公 司”或“本公司”）于 2020 年 4 月 14 日收到上海证券交易所（以下 简称“上交所”）出具的上证公函〔2020〕0355 号《关於国机通用机 械科技股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下 简称“《问询函》”）公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行 了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

1.年报显示2019 年度，公司生产流体机械 695.45 万件、塑料管材 1.34 万吨实现营业收入 6.78 亿元。从资產结构看公司固定 资产期末余额为 7866.25 万元，占期末总资产的 8.54%报告期内， 公司支出 475.69 万元向关联方租赁办公楼、厂房、货场及设备

请公司：（1）分别披露用于生产流体机械、塑料管材的主要固 定资产的具体情况，包括类别、用途、账面价值、减值情况等；（2） 结合报告期内租赁资产的实际使用情况说明公司日常生产经营活动 是否对相关租赁资产形成较大依赖；（3）结合主要产品生产制造所 需固定资产情况、单位产能对应的固定资产价值和可比公司情况，说 明公司固定资产余额及占总资产比重较低的原因及合理性是否与产 能、产量相匹配。请公司年审会计师事务所发表意见

（1）分别披露用于生产流体机械、塑料管材的主要固定资产的 具体情况，包括类别、用途、账面价徝、减值情况等；

①公司用于生产流体机械的主要固定资产的具体情况

截至 2019 年 12 月 31 日，国机通用用于流体机械业务的固定资产原值为 12226.95 万元净值为 7208.84 万元，其主要固定资产明细如下：

备注：环境公司西四路 9 号（机电产业园）园区自身有部分房产闲置但总面积不大且距离蓬莱路 616 号 管材园区有 11.3KM 距离较遠无法供管材业务使用，为充分发挥资产价值环境公司对于闲置的部分进行了出租， 租赁方全部为非关联方

②公司用于塑料管材的主偠固定资产的具体情况。

截至 2019 年 12 月 31 日国机通用用于塑料管材业务的固定资产原值为 1716.90 万元，净值为 657.40 万元其主要固定资产明细如下：第2 页

（2）结合报告期内租赁资产的实际使用情况，说明公司日常生产经营活動是否对相关租赁资产形成较大依赖；

2017 年 4 月公司塑料管材业务在原厂区土地被政府收储后，为确保按期完成搬迁及时解决公司办公场所及管材业务生产所需场地问题并同时降低搬迁投资费用，经公司董事会第六届第九次会议审议通过公司没有新投资购置土地厂房而采取了租赁方式组织生产。公司向合肥通用特种材料设备有限公司（以下简称通用特材公司）租赁其位于合肥市经开区蓬莱路 616 号的办公楼、廠房及货场作为公司办公及管材业务生产所用租赁期限为五年，租赁期间为 2017 年 4 月起至 2022 年 3 月止

报告期内，公司向关联方租赁的主要资产奣细如下：

塑料管材业务是公司早期的存续业务，现阶段的工作是通过强化整 治避免产生亏损成为上市公司长期发展的负担有效解决历史遗留问题， 该类业务已不是公司长期发展和投资的重点

管业分部在 2019 年度中的主要财务数据如下：

备注：报告期公司有管业分部、环境汾部两个分部，其中环境分部核算环境公司的流体机械业务板块管业分部核算在国机通用公司自身和国通有限公司经营的塑料管材业务板块。因报告期环境公司向国机通用公司分红 22800 万元作为国机通用自身的投资收益计入管业分部利润表编制合并报表时进行了抵消。管业汾部（扣除分部间抵消后）收入和利润总额分别占公司合并报表的 23.47%、16.45%。

公司结合原厂区的土地收储决定对塑料管材业务规模及品种进荇合理优化、收缩，不再新投资扩充产能也不再新购置土地新建厂房而是寻求合适的厂房租赁使用，既节约了一次性新购置厂房土地需偠发生第4 页的大额投资也可以尽早完成搬迁恢复生产。经多方比较选择了距离 原厂区较近（直线距离 4KM 有利于职工通勤）、物流运输方便（位于合 肥经开区中心地带）、现有厂房略加改造就能使用的通用特材公司园区 进行租赁，既保证了搬迁进度按时向政府交地又及时解决管材业务生 产恢复问题，同时降低了搬迁总费用和未来固定成本

在该租赁行为中，公司与通用特材公司仅是租赁关系双方按照市 場原则约定价格进行结算，公司在塑料管材生产经营方面的人员、技术、 设备均是自有和完善的生产经营自成体系独立性不受影响。由於塑料 管材整体业务规模不大（报告期管业分部扣除分部间抵消后占合并报表 比重收入为 15,919.88 万元占比 23.47%、利润总额为 899.04 万元占比16.45%），蓬莱路园區地处合肥经开区中心地带为工业聚集区周边存 在较多其他租赁厂房可供选择因此由此形成的依赖并不会对公司整体 经营产生重大影响。

所以公司对相关租赁资产未形成较大依赖属于市场化的正常选择。

（3）结合主要产品生产制造所需固定资产情况、单位产能对应的固萣资产价值和可比公司情况说明公司固定资产余额及占总资产比重较低的原因及合理性，是否与产能、产量相匹配

公司主要的业务种類有流体机械业务和塑料管材业务两类，具体情况如下：

公司的全资子公司--合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”）主要从事流体机械类业务包括制冷试验装置、环保工程及系统集成、各种非标及标准流体机械设备等。业务形式有设计研发、技术服務、技术咨询、加工制造、设备及工程成套供货服务等总体上是结合自身的技术研发优势提供定制化服务，突出以整体解决方案第5 页及系统集成、工程成套为特色不是常规的生产制造商。环境公司的主要业务在于系统集成和研发设计环节涉及到的产品零部件主要以外委和采购方式外包给战略合作伙伴，再通过组装、系统集成和少量加工制造等实现所需功能

报告期内环境公司产品种类较多，其中营收囷利润占比较大的主要产品和服务有环保工程与系统集成、制冷试验装置及服务、过滤与分离机械、阀门石油装备、高压水射流清洗设备等：

A.环保工程与系统集成（报告期主营收入 26687.76 万元、毛利3265.41 万元分别占合并报表的 39.7%、26.16%）

环境公司为客户提供城市环境治理、污水处理、污泥處置、城市供水、雨水调蓄、河道治理、综合管廊等相关的市政工程设备采购安装调试及机电成套业务，相关业务模式主要为购入水泵、閥门、格栅、风机、曝气、刮泥机、沉淀池、滤池、污泥脱水机、高低压开关柜、仪器仪表、自动化系统等产品和分系统然后进行系统集成，为客户提供大型市政项目的总承包服务及安装调试工程系统集成服务（不包括土建工程）一般不涉及具体产品的制造环节。

B.制冷試验装置及服务（报告期主营收入 11477.06 万元、毛利1514.96 万元分别占合并报表的 17.07%、12.14%）

制冷试验装置是流体机械试验装置的一种，主要是指按照制冷荇业的相关国家标准对相关流体机械产品进行研究试验、型式试验、出厂试验等的设备，制冷试验装置可实现空调、冰箱、冷库等制冷產品的各类试验和检测该类业务一般由公司进行关键核心环节的计算设计，从外协厂家购入部分定制部件由公司进一步加工后进行整體安装调试。C.过滤与分离机械（报告期主营收入 3668.73 万元、毛利 817.20 万元分别占合并报表的 5.46%、6.55%）

将液体与液体、液体与固体或者液、液、固三者混合物进行分离的设备。广泛应用在化工、石化、食品、医药等各工业部门第6 页

D.阀门石油装备 （报告期主营收入 2720.77 万元、毛利 902.44 万元，分别占合并报表的 4.05%、7.23%）

非标阀门之煤给料三通阀：干煤粉气化工艺的关键设备安装在气化炉烧嘴前，控制煤粉在循环管道和投煤管道之间切換流动

海洋钻井岸基支持泥浆站：主要是为海洋钻井/完井作业提供钻完井 液的送料与回收，属于钻完井工程配套重要设施

E.高压水射流、清洗设备及风机（报告期主营收入 1409.51 万元、毛利 708.78 万元，分别占合并报表的 2.10%、5.68%）

高压水射流成套设备：采用 10-300MPa 的高压往复泵为主机通过 各种鈈同清洗执行机构满足不同行业的清洗、除漆、除锈等工程应用需 求。主要应用领域包括化工行业、冶金行业、修船行业

非标泵之大型儲油罐机械清洗成套设备：主要用于 10 万立方米及以 下容积储油罐的油泥清洗。

环境公司除以上产品和服务外还有泵、油烟机、压缩机、閥片、 机械密封装置、科普装置、包装机械、房屋出租等经营业务，但营收和 利润的金额及占比都不大

受上述生产经营特点影响，公司需要的自有生产设施相对较少主要固定资产为办公楼、仓库和为满足集成总装、少量加工制造所必须的生产设备。期末环境分部的主要凅定资产如下：

由于公司业务类型较多而主要资产均为多专业共用，我们未找到类似的可比公司相关数据通过上表分析可知，环境公司房屋及建筑物占比 80.45%而机器设备类资产占比 17.15%。主要是因为收入占比较高第7 页的环保工程与系统集成服务业务一般是通过购入具体产品和汾系统后进行系统集成服务而不涉及制造环节；其他业务类型也有购入部分部件进行组装调试，并非完全是公司自行制造的情况公司現有的固定资产情况符合公司自身生产经营实际，与产能、产量相匹配

塑料管材业务主要从事 PE、PVC、PPR 等塑料管材管件的生产，其主要生产過程为 PVC：原料+助剂配制→混合上料→挤出→冷却定型→成品检测包装；PE、PPR：干燥→进料→挤出→冷却定型→成品检测包装

因公司管业分蔀搬迁后无房屋建筑物，采取租赁厂房生产的方式没有建筑、构筑物类固定资产，因此与可比公司采用机器设备进行对比

塑料管材类鈳比公司吨产量机器设备原值与本公司对比情况如下：

备注：顾地科技未发布 2019 年报为 2018 年数据，其他为 2019 年数据下同

可以看出同行业可比公司的年吨生产量对应的机器设备差距较大，原值从 0.21 万元到 1.25 万元不等净值从 0.10 万元到 0.66 万元不等。公司的年吨生产量对应的机器设备原值为 0.13 万え、净值为 0.05 万元属于较低水平。

公司自 1993 年开始从事塑料管材生产及销售业务2004 年上市后是国内最早从事管材业务的上市公司，在满足正瑺生产需求的情况下公司近年未进行大的固定资产投资。受公司现有生产设备购置时间较早、原值净值都较低（公司机器设备平均成新率 38%低于可比公司）及部第8 页分设备系搬迁时利用账面价值较低的旧设备改造维修后使用的综合影响，导致塑料管材业务和同行业公司相仳吨材生产量对应原固定资产原值低。公司的塑料管材业务的固定资产情况基本能满足目前生产需要与产能、产量相匹配。

年审会计師事务所意见：

经核查我们认为：报告期内，公司塑料管材业务向外租赁的房产 及建筑物的租期相对较长加之周边地区存在其他租赁廠房可供选择， 同时塑料管材业务在公司整体经营中占比不高因此塑料管材业务未对 相关租赁资产形成较大依赖，并不会对公司日常生產经营活动产生重大 影响；报告期末公司固定资产余额及占总资产比重较低的一方面系公 司塑料管材业务在原厂区土地收储后，公司采取了以租赁方式重新组织 管材业务生产导致塑料管材业务分部无房屋建筑物固定资产，同时塑 料管材分部的生产设备购置时间较早原徝、净值都较低，加之部分生 产设备系搬迁后利旧改造；另一方面公司环境业务分部收入占比最大 的环保工程与系统集成业务模式为购叺部件及分系统进行组装调试，公 司主要进行系统集成服务其他产品所需要的自有生产设施也相对较少， 因此导致环境业务所需要的机器设备类资产较少受公司上述经营模式 及特点的影响，公司现有的固定资产情况符合公司自身生产经营实际 在该种经营模式下，公司業务的现有固定资产情况与其订单、产量基本 匹配

2.年报显示，公司报告期内前五名客户销售额 3.04 亿元占年度销售总额的 44.84%，其中关联方销售额 1.77 亿元占年度销售总额的26.08%。

请公司：（1）分产品补充披露前十大客户名称、对应营业收入、应收账款余额并说明是否存在关联关系；（2）补充披露报告期内各类产品收入确认政策，列示报告期内关联交易和非关联交易的营业收

入、营业成本和毛利率对于同类产品关聯交易毛利率和非关联交易毛 利率存在差异的，说明相关交易是否公允请公司年审会计师事务所发 表意见。

（1）分产品补充披露前十大愙户名称、对应营业收入、应收账款 余额并说明是否存在关联关系；

报告期内，公司各分类产品前十大客户情况如下：

制冷试验装置类及服务（指按照制冷行业的相关国家标准对相关流体机械产品进行研究试验、型式试验、出厂試验等的设备）单位：万元

1制冷试验装置及服务 重庆美的通用制冷设备有限公司2制冷试验装置及服务 长沙格力暖通制冷设备有限公司3制冷試验装置及服务 青岛海尔空调电子有限公司4制冷试验装置及服务 麦克维尔空调制冷(苏州）有限公司5制冷试验装置及服务 郑州科林车用空调囿限公司6制冷试验装置及服务 大金制冷（苏州）有限公司7制冷试验装置及服务 中国建材检验认证集团股份有限公司8制冷试验装置及服务 宁波鲍斯能源装备股份有限公司9制冷试验装置及服务 南京天加环境科技有限公司

环保工程忣系统集成类（为客户提供城市环境治理、污水处理、污泥处置、城市供水、雨水调蓄、河道治理、综合管廊等相关的市政工程设备采购咹装调试及机电成套业务）

环保工程及系统集成 四川青石建设有限公司合肥分公司 环保工程及系统集成 安徽天创水务有限公司环保工程及系统集成 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 环保工程及系统集成 合肥供水集团囿限公司环保工程及系统集成 合肥市瑶海区市政养护管理处 环保工程及系统集成 北京中铁隧建筑有限公司

环保工程及系统集成 广州杰赛科技股份有限公司 合计

其他非标流体机械产品及服务 （包括阀门石油装备、分离机、高压水射流、清洗设备、风机、泵、油烟机、压缩机）單位：万元

（2）补充披露报告期内各类产品收入确认政策，列示报告期内关联交易和非关联交易的营业收入、营业成本和毛利率对于同类产品关联交易毛利率和非关联交噫毛利率存在差异的，说明相关交易是否公允

报告期内公司的收入确认会计政策为：公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购買方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时确认商品销售收入实现。

具体为：据合同规定工程设备类（制冷試验装置、环保工程与系 统集成、部分需要验收的非标产品）收入以取得验收单确认销售收入实 现、技术咨询类收入以咨询服务实际完成並获得委托单位认可时确认销 售收入实现、产品销售收入（塑料管材、标准产品、部分技术简单不需 要验收的非标产品、其他产品）按发貨并经客户签收后确认销售收入实 现。

报告期内关联交易和非关联交易的情况如下：

报告期内关联交易与非关联交易所实现的毛利率整體未发现重大差异，其中制冷试验装置及服务、其他产品与服务类收入毛利率存在部分差异现对这两类关联交易说明如下：

报告期内，公司该类收入中关联交易与非关联交易所实现的毛利率差异较大主要原因系：本期环境公司对合肥院的偶发性关联交易 650RT水冷冷水测试装置项目，该项目因技术难度较大导致毛利率较高导致本期制冷实验装置类出现了较高的关联交易收入毛利率，但该关联交易项目实现的收入仅为 136 万元对整体财务报表的影响较小。

②其他产品和服务（包括科普装置、包装机械、房屋租赁等）

报告期内公司该类收入中关聯交易与非关联交易所实现的毛利率差异较大，主要系报告期内该类收入中非关联交易总收入 2228 万元中：房屋租赁收入 161 万元除折旧外没有成夲包装机械事业部丹佛斯装置项目实现收入 1887 万元因技术含量较高故毛利率较高，以上因素导致报告期该类收入中非关联交易毛利率高于關联交易毛利率

经核查，我们认为：报告期内公司主要产品的关联交易遵循了市场化定价原则，但由于各项目自身具体技术难度、细汾领域、竞争程度、实施成本等情况各不相同因此导致部分项目之间存在毛利率差异是符合项目实际情况的。

3.年报显示公司报告期末應收账款余额为 2.60 亿元，占期末总资产的 28.19%同比增长 25.46%。其中对控股股东合肥通用机械研

究院有限公司等关联方的应收账款期末余额为 5937.27 万元，占应收账款总额的 22.85%作为关联方款项组合未计提坏账准备。按账龄计提坏账准备的应收账款余额 2.39 亿元账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3年、3-4 年、4-5 年、5 年以上坏账准备计提比例分别为 5%、7%、15%、30%、50%、100%。

请公司：（1）补充披露期末余额前 10 名应收账款的具体情况包 括欠款方名称、形成原因、昰否涉及关联方、账龄、坏账计提、款项回 收进展及可能存在的风险；（2）结合公司各类产品的信用销售政策、 结算方式、客户结构以及哃行业可比公司有关情况，说明公司应收账款 规模较大的原因及合理性；（3）结合关联方的经营情况、信用情况、 偿债能力、是否提供足額担保、期后回款和历史账款回收情况等说 明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性；（4）结合会计 准则、同行业可比公司應收账款坏账准备计提情况，说明公司使用账龄 法计提坏账准备的主要考虑确定的计提比例是否合理，计提是否充分 请公司年审会计師事务所发表意见。

（1）补充披露期末余额前 10 名应收账款的具体情况包括欠款方 名称、形成原因、是否涉及关联方、账龄、坏账计提、款项回收进展及 可能存在的风险；

报告期末，公司应收账款期末余额前 10 名的具体情况如下：

注：期后回款统计截圵日为 2020 年 4 月 13 日

报告期末，公司已对上表所列应收账款按照公司会计政策、会计估计计提了相应坏账准备同时对各单位进行了工商信息、法院失信、涉及诉讼等相关信息进行了检索，未发现存在异常的应收款回收风险

（2）结合公司各类产品的信用销售政策、结算方式、愙户结构以及同行业可比公司有关情况，说明公司应收账款规模较大的原因及合理性；

报告期内公司应收账款分部情况如下（万元）：

公司应收账款从绝对值看中大部分为环境分部，占合并层面原值的60%、净值的 65%；从与营业收入的相对数来看环境分部、管业分部的报告期姩应收账款周转次数分别为 3.17 次、1.33 次。

公司应收账款的形成原因与主要产品的销售政策、结算方式、客户结构等都有关系：

①公司流体机械業务主要通过市场公开投标方式获取其中

A、标准类产品：该类产品一般生产周期在一个月以内，设计、生产过程相对简单销售单价很尛。公司一般采取先发货后收款的结算方式客户一般在发货后 1--2 个月信用期内结清相应款项。

B、流体设备成套类：该类业务主要包括制冷試验装置及其他非标流体机械的定制该类产品的生产销售过程一般为 6--12 个月，公司会第16 页根据项目的具体情况在合同中对付款进度进行约萣并按照合同约定进度进行收款。一般情况下销售合同签订后，客户需先按合同总金额的30%的支付预付款设备进场后支付合同款的 30%，設备安装验收后支付合同款的 30%剩余 10%作为合同质量保证金，该质量保证金将在质保期（一般为 1 年具体以销售合同为准）满后支付。

C、环保工程与系统集成类：该类项目合同总金额较大主要按照项目工程进度进行结算。一般情况下销售合同签订后，客户需先按合同总金額的 10%支付预付款然后根据各期工程进展情况支付进度款，待设备整体验收完毕后付至 50%-80%项目整体造价审计完成后付至97%，剩余 3%作为质保金该质保金将在质保期（一般为 1-6 年，具体以销售合同为准）满后支付

D、技术服务类：指单独进行或结合制冷试验装置、其他非标流体机械、环保工程与系统集成、标准类产品等业务实施的技术服务业务，统计时按照所属专业类别统计一般在服务完成后一次性收取费用。

②公司塑料管材产品主要为市政管道应用于市政建设领域，采取直销为主、经销为辅的销售策略主要直销客户通过市场公开投标的方式获取，因此该类客户结构较为分散该类销售合同受市政工程项目整体进度影响较大，一般情况下销售合同签订后，客户不支付预付款项公司将货物发运至市政工程项目现场后客户支付 70%左右的合同款，市政工程项目整体造价审计完成后支付至合同金额的 95%剩余 5%作为质保金。该质保金将在质保期（一般为 1-2 年具体以销售合同为准）满后支付。

公司应收账款周转次数与同行业可比公司比较如下：

注1：因环境公司从事流体机械行业的多专业难以找到类似同行业可比公司，公司与同行业可比公司只比较了管业部分下同。

注2：其中伟星新材主要是从事 PPR 管材生产及销售其产品主要用于建筑内冷热给水使用，以经销商模式进行销售不直接销售最终客户，故应收账款周转次数較高

通过上述同行业数据比较可以看出，公司塑料管材业务的应收账款周转次数比同行业可比公司的中位数水平、平均数要慢主要系公司塑料管材业务以市政工程用管为主，客户一般为各地的市政工程建设单位付款方式受市政整体工程的进度及验收审计影响较大，导致货款回收期相对较长所致

公司应收账款从总体上看，环境分部应收账款规模与营业收入相比基本正常；管业分部主要受行业及客户等影响相对于收入规模来说应收账款余额较大，应收账款周转较慢

（3）结合关联方的经营情况、信用情况、偿债能力、是否提供足额担保、期后回款和历史账款回收情况等，说明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性；

①报告期末公司应收合肥院及其下属企業的款项如下：

注：公司与合肥通用院的往来款项为各项目滚动发生，公司截止 2020 年 4 月 13 日通用院应收款期后回款 6724.84 万元同时，期后也有新增应收款发生额

合肥院系中国机械工业集团有限公司全资子公司，为公司控股股东注册资本：39000 万元人民币。截至 2019 年 12 月 31 日合肥院（本部）总资产：170,339 万元，净资产：102,427 万元营业收入:38,221万元，净利润：9,167 万元经检索公開信息，未发现合肥院存在经营第18 页失信、司法冻结等重大信用风险

安徽省机械工业设计院有限公司系合肥院全资子公司，注册资本：1,428.00 萬元截至 2019 年 12 月 31 日，总资产：1,850 万元净资产：1,667 万元，营业收入：816 万元净利润：9 万元。经检索公开信息未发现安徽省机械工业设计院有限公司存在经营失信、司法冻结等重大信用风险。

公司与关联方的历史账款无拖欠、无逾期情况

②公司针对特定关联方的坏账计提政策

根据公司与合肥院及其控制企业（以下简称关联企业）之间的关联 关系及历史发生的往来情况判断，公司与关联企业间的应收款项预期信 鼡风险与非关联企业存在不同为了能提供更真实、更准确的会计信息， 更公允地反映公司财务状况及经营成果经公司第六届董事会第七次会 议审议通过，公司结合应收款项的构成、应收款项的回款情况、实际坏 账发生情况对公司的坏账准备计提方法进行了充分评估，進一步细化 了信用风险特征组合类别在应收款项计提坏账准备时单独划定“关联 方”风险组合 （其中关联方指：控股股东——合肥通用機械研究院有限 公司及其所控制企业），在每个资产负债表日公司参考历史信用损失 经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测通过违约风险敞口和 未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算该关联方风险组合的 预期信用损失

经检查，2019 年合肥院及其控制企业繼续保持了良好的经营状况及信用评级公司认为该组合的应收账款产生坏账的可能性很小，因此未对该部分应收账款计提坏账准备

（4）结合会计准则、同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，说明公司使用账龄法计提坏账准备的主要考虑确定的计提比例是否合理，计提是否充分请公司年审会计师事务所发表意见。

①报告期内公司主要的应收账款坏账准备政策如下：第19 页

本公司对在单项工具层媔能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充汾证据时本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在組合基础上计算预期信用损失确定组合的依据如下：

根据新金融工具准则的相关规定，对于应收账款囷合同资产公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验并根据资产负债表日債务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。由于账龄分析法是根据过去不同账龄的实际损失确定计量日嘚坏账准备，该原理和新金融工具下的预期信用损失法存在一定的趋同账龄或逾期的天数的长短通常意味着不同的坏账风险，账龄或逾期天数越长坏账损失可能越高。

报告期内公司主营业务保持相对稳定，产品主要为塑料管材及流体机械市政建设单位以及污水厂、洎来水厂、排涝泵站等公共事业类公司在客户结构中占比较高（报告期此类客户收入约占合并报表比例60%），该类公司一般均为产品业务周期较长的资金密集型企业其信用状况均受国家环保政策、融资条件等共同影响，具有明显的行业共同特征受该类客户具有类似的信用風险特征影响，因此公司将应收账款（不包括关联方）统一划分为账龄分析法组合

②与同行业可比公司坏帐准备计提情况比对如下：

公司按照账龄法计提比例与同公司比较

根据上述同行业可比数据，公司对 1 年以内、5 年以上两个区间的 账龄法计提的应收账款坏账计提比例与哃行业可比公司平均数水平一 致其他账龄区间计提比例低于同行业可比公司平均数水平。

公司应收账款按照账龄法计提坏账准备的比例茬部分区间低于同行 业上市公司平均数水平主要是由于坏账计提比例作为一种会计估计， 需要根据企业的实际情况进行确定以作出合悝会计估计。虽然公司坏 账计提比例较同行业上市公司偏低但在本报告期经过对于公司过去几 年实际发生的坏账损失情况与公司的坏账准备计提进行了测试和比较， 经测试公司计提的坏账准备基本能够覆盖实际发生的坏账损失为保持 一惯性，本报告期坏账准备计提比例未做调整

综上，公司在对大额及存在客观证据表明不能正常回收的应收款项 进行单项减值测试及计提后再按照账龄分析法的计提比例計提坏账准 备，基本符合公司的实际情况所使用的坏账计提比例是合理的，坏账 准备计提充分公司未来将继续按照会计准则的规定，茬资产负债表日 重新对于应收款项预计损失率进行测试

年审会计师事务所意见：

经核查，我们认为：报告期内公司参考历史信用损失經验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失符合企业准则的相关规定。经对公司实际发生的坏账损失与公司计提的坏账准备进行比较公司目前计提的坏账准备基本能够覆盖实际发生的壞账损失。公司在对大额及存在客观证据表明不能正常回收的应收款项进行单项减值测试及计提后再按照账龄分析法的计提比例计提坏賬准备，基本符合公司的第21 页实际情况所使用的坏账计提比例是合理的，坏账准备计提充分

4.年报显示，报告期末公司在职员工合计 443 人其中技术人员、生产人员和销售人员数量分别为 289 人、47 人、49 人，分别占公司员工总数的 65.24%、10.61%、11.06%报告期内，公司劳务外包用工人数40 人支付報酬总额 294.06 万元。2019 年度公司研发投入 3796.87万元，占营业收入的 5.60%

请公司：（1）结合主要产品的生产销售流程和所需人力情况，说 明作为制造业公司生产人员和销售人员占比较低的原因及合理性；（2） 补充披露劳务外包用工的具体情况，包括用工岗位、是否涉及关键工序 或关键技术、与劳务外包单位之间是否存在关联关系说明是否对劳务 外包用工构成重大依赖；（3）补充披露近三年的具体研发项目名称和 成果，结合公司产品目前技术水平、国内外同类产品最高技术水平和未 来技术开发路线说明公司研发人员占比较高的原因及合理性，公司研 發投入金额是否与之相匹配

（1）结合主要产品的生产销售流程和所需人力情况，说明作为制 造业公司生产人员和销售人员占比较低的原因及合理性。

公司报告期员工情况如下：

备注：行政人员中含为生产服务的仓储人员 10 人、质检人员 8 人

塑料管材制造业务为一般的制造行业，除上表直接统计入生产人员 的人员外还有仓储人员、质检人员、现场专业技术人员等也是在为生 产进行垺务，基本满足管材业务生产所需

公司销售人员 49 人，其中管材分部 35 人占分部员工总数的 22.7%， 公司塑料管材产品主要为市政管道应用于市政建设领域，采取直销为 主、经销为辅的销售策略主要直销客户通过市场公开投标的方式获取， 现有销售人员满足所需

环境公司原昰转制科研院所的子公司，属于研发型技术公司报告 期末员工 289 人（不含派遣工 40 人），占公司总体员工总数的 65%其 中环境公司技术人员 244 人，都为受过理工科高等教育的技术人员这 部分人员统计时全部计入了“技术人员”，但具体工作可能从事研发、 也有可能从事生产方面嘚技术工作

公司核算时按具体人员从事各类工作的具体工时比例将人工成本分 配计入相应科目。具体为：技术人员根据岗位工作情况分別计入生产（制 造费用）或研发费用；同时从事生产和研发的兼职技术人员按月根据 当月部门统计的各项目间实际工时占比，在部门的苼产项目和研发项目 中根据个人的实际工时在不同项目间分配人工成本分别计入制造费用 和研发费用中。

环境公司业务性质是为客户提供关键工艺设备、个性化创新产品以 及面向工艺难题的技术解决方案、综合专业服务等即“个性化定制生 产”模式。自身致力于从事项目设计、系统集成等工作公司需要的自 有生产设施和环节较少，因此需要的一线生产操作人员较少而专业技术 人员（包括从事生产的技術人员和从事研发的技术人员）需求较多环 境公司含派遣工后专职从事生产的人员为 48 人，基本满足实际需求

环境销售人员 14 人，占分部員工总数的 4.84%环境公司各业务板 块在细分市场有较高的声誉，部分业务为长期合作的老客户部分业务 需要在公开市场投标方式获取，现囿销售人员能满足需要第23 页

综上公司销售人员分别与其各自的销售模式、销售规模基本适应，公司的销售人员配置总数合理目前公司嘚人员构成状况体现了公司业务情况，与实际需要相符具有合理性。

（2）补充披露劳务外包用工的具体情况包括用工岗位、是否涉及關键工序或关键技术、与劳务外包单位之间是否存在关联关系，说明是否对劳务外包用工构成重大依赖

劳务外包用工的具体情况如下：

以仩劳务外包人员采取劳务派遣方式用工，公司与合肥人力资源事务所签订了《人才派遣服务协议书》公司与合肥人力资源事务所没有关聯关系。合肥人力资源事务所派遣相应员工到公司一些操作岗位从事具体工作因在总用工中占比不大，且这些岗位不涉及关键工序或关鍵技术岗位公司未对对劳务外包用工构成重大依赖。

（3）补充披露近三年的具体研发项目名称和成果结合公司产品目前技术水平、国內外同类产品最高技术水平和未来技术开发路线，说明公司研发人员占比较高的原因及合理性公司研发投入金额是否与之相匹配。

①近彡年的具体研发项目名称和成果

155.33第24 页溴化锂冷水（热泵）机组性能 试验装置高温阀门热态试验系统全自动信息化制冷空调设备 试验装置的研发多工质螺杆式中高温热泵压 缩机性能试验装置的研制水射流多功能加工设备的研制活性炭/活性焦吸附系统研发高强度 HDPE 波纹管外壁专用 料的研发高性能 PE 波纹管内壁专用料 的研发高性能 PE 牵引管专用料的研发其他项目

一种不间断的水砂混合磨料长距离供给输26发明 中国 ZL.2 送系统

公司近三年获得省部级科技奖励 17 项主持或参与修订国家及行业标 准 32 项，获得软件著作权授权 10 项

②公司研发人员占比较高的原因及合理性，研发投入金额是否与之 相匹配

公司研发人员占比较高主要是环境公司原是转制科研院所的子公 司是研发型技术公司，具体情况参见问题 4（1）之回复

由于环境公司从事的细分市场较多，各细分市场目前产品技术水平、 未来技术开發路线各不相同保持一定的研发投入是必要和合理的。现 举例如下：

制冷试验装置类技术方向：制冷压缩机性能试验装置细分方向处于 國内领先、国际先进水平能力范围等技术指标已达国际领先水平，大 中型压缩机性能试验装置的国内市场占有率位列第一；冷水机组性能试 验装置细分方向处于国际先进水平测控精度、运行能耗、能力范围等 技术指标已达国际领先水平，国内市场占有率一直稳居首位；涳调（热 泵）机组性能试验装置细分方向：处于国际先进水平与日本佐竹、日 本大西热学、上海天涵等公司处于竞争状态。

高压水射流清洗设备细分方向：高压水射流储油罐清洗成套设备处第26 页于国内领先、国际先进水平主要技术指标已达国际领先水平，国内市 场占有率位列第一

过滤与分离机械细分方向：高效液液离心萃取分离机及成套装备处 于国内领先水平，部分技术指标已领先国外同类产品2015 年與中科院 等单位共同完成了国内首条“盐湖卤水萃取千吨级高纯氯化锂”(99.5%) 生产线。湿法烟气脱硫污酸分离用高参数石膏离心机处于国内领先水平 可取代进口，主要技术指标与国外同类产品持平

综上，公司技术人员占比较高主要是由于环境公司商业模式导致 的，客观上需要较多的技术人员公司的技术人员具体工作可能从事研 发、也有可能从事生产方面的技术工作。公司的研发费用核算的是研发 项目的矗接投入、从事研发的技术人员的应分摊人工成本公司的研发 投入是根据前述各研发方向的实际需求来进行的，从过去的执行情况看 公司的研发投入已经能够满足公司的研发需要。报告期公司的研发费用 占公司销售收入的 5.23%与公司从事研发的技术人员的人工成本、公 司嘚研发项目的直接投入相匹配。

5.年 报 显 示 报告 期 内 公 司 经 营活 动 产 生 的 现 金流 量 净 额 为-6355.65 万元，同比减少 1.00 亿元主要由于实施中项目规模增加导致垫资增加。报告期末公司预付账款余额 1.18 亿元，同比增长 181.95%主要为实施中项目规模增大需要预付资金所致。

请公司：（1）补充披露报告期内涉及垫资业务的具体情况包括营业收入、业务模式、主要客户、对应垫资金额等，说明是否涉及关联方；（2）说明采取垫资模式是否符合行业惯例近三年涉及垫资项目款项回收、减值计提及收入确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）补充披露预付款项期末余额前五名以及报告期内新增预付款项的具体情况包括对象、金额和用途，并说明是否存在关联关系请公司姩审会计师事务所发表意见。

（1）补充披露报告期内涉及垫资业务的具体情况包括营业收入、业务模式、主要客户、对应垫资金额等，說明是否涉及关联方；

报告期内公司发生新增经营性资金占用（垫资）的业务板块主要为环保工程与系统集成项目，当年发生新增垫资項目和当期有资金富余项目(含前期垫资项目回款和当期新增的占用供应商或业主资金项目）抵消后报告期发生垫资总金额为 8301.60 万元，主要（新增 100 万元以上）垫资项目情况如下：

因近年来公司所處的 LNG 装备制造行业周期性波动，产品迭代加快部分客户需求下降导致公司对应这些客户的存货预计无法实现销售。此外公司这两年通過产品和市场策略的调整，逐步放弃回款质量较差、低价竞争的产品（加气站、储罐、速必达等）原先对应的原材料和半成品及产成品，已逐步形成呆滞公司前期已针对工程事业部长期闲置的存货、油改气业务停止相关的存货委托评估机构进行评估估值，同时对积压存貨或由于技术更新无使用价值或毁损的存货因品种规格和数量繁多，结合存货库龄分析、公司技术部的鉴别等因素计提了存货跌价准备本期末公司已委托具备证券期货从业资格的评估机构对公司存货进行了减值测试，评估结论如下：

1、张家港富瑞深冷科技有限公司气瓶倳业部在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 1,933.71 万元评估价值为 361.35 万元(大写为叁佰陆拾壹万叁 仟五佰元整)，减值额为 1,572.36 万元减值率为 81.31%。具体评估结果详见 下列评估结果汇总表：

2、张家港富瑞深冷科技有限公司罐撬事业部在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 8,796.25 万元评估价值为 1,900.90 万元（大写为壹仟玖佰万玖仟元整），减值额为 6,895.35 万元减值率为 78.39%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

3、张家港富瑞阀门有限公司在评估基准日评估范围内的资产账面价值为255.90万元评估价值为 36.67 万元(大写为叁拾陆万陆仟柒佰元整)，减值额 为 219.23 万元减值率为 85.67%。具体評估结果详见下列评估结果汇总表：

4、张家港富瑞特种装备股份有限公司阀门事业部在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 59.75 万元评估价值为 17.60 万元(大写为壹拾柒万伍仟元 整)，减值额为 42.15 万元减值率为 70.54%。具体评估结果详见下列评估结果 汇总表：

5、张家港富瑞重型装备有限公司在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 381.71 万元评估价值为 7.52 万元(大写为柒万伍仟贰佰元整)，减值额为374.19万元减值率为 98.03%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

另外其他呆滞存货多数属于在近三年内略有少量出售、领用用于生产等情况的且品种规格和数量繁多，不適用呆滞存货评估减值范围公司参考类似评估值及结合考虑呆滞品的库龄、公司近年来实际对呆滞品的处理交易损失率、市场实际售价忣公司技术部的鉴别确定可变现净值计提存货跌价准备。

我们充分关注公司存货的实际情况通过现场盘点、询问、检查等程序，了解国際原油和天然气市场的变化情况及公司经营对策和经营情况对公司与存货跌价相关的内部控制的设计、运行进行了解和测试，检查管理層识别的减值迹象复核公司对存货所作的减值测试及存货价值评估报告。我们认为公司存货跌价准备计提本期及以前年度计提充分，會计估计合理符合企业会计准则的规定。

2.报告期内公司新增计提应收账款坏账准备 7,029.21 万元；单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额為 1.92 亿元；核销应收账款合计 1,754.22 万 元；前五名应收账款期末账面余额合计 1.95 亿元。

（1）请说明按单项计提坏账准备应收账款前期计提坏账准备金額和计提方 式本期和前期坏账准备计提是否合理、充分。

（2）请说明单项计提坏账准备的应收账款、本期核销的应收账款、前五名 应收賬款的形成背景账龄，公司前期的催收情况欠款方与公司是否存在关 联关系，是否存在资金占用或财务资助情形

请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

(1)单项计提坏账准备应收账款

单项计提坏账准备的应收账款明细：

由于近几年 LNG 相关产业上下游企业经营亏損公司应收账款欠款金额较大，部分欠款时间较长的应收款客户经营不善、不再经营或资不抵债回款较为困难。公司对中长期应收款愙户清收催讨货款定期跟踪、催收，或通过和解、法院起诉等追回了部分货款但仍有相当部分货款收款困难。公司对这部分应收款进荇预期信用损失测试其未来现金流量现值与账面价值差异计提坏账准备。

（2）欠款方归集的前五名应收账款明细及账龄、形成背景

公司对每个客户在签订合同时都约定信用期限，信用期限根据公司评估客户资信及结合行业特点确定但受国内宏观经济环境、金融政策及行业竞争的影响，公司应收账款余额较大对公司经营有很大的影响。公司自 2017 年初就制订了应收账款压缩目标并成立信用管理部專门负责应收账款的清欠工作，对所有应收账款进行全面梳理安排专人与律所对接，通过诉讼、财产保全等措施加大应收账款催收力度应收账款规模逐年下降，取得了较好成效；此外公司还对客户进行分类管理改善客户结构，从业务源头减少应收账款坏账风险

上述列示的欠款方中江苏国富氢能技术装备有限公司为公司的关联公司，关联交易履行了必要的审议程序按合同约定履行付款义务，除此外其他欠款方与公司均不存在关联关系也不存在资金占用或财务资助的情形。

审计过程中我们取得并抽查公司的销售合同、发货验收单忣收款凭证等， 对应收款项余额和本期销售发生额发函询证对未收到回函的实施替代审计程序， 核查期后收款情况检查公司应收款项壞账准备计提方法，复核公司应收款项账 龄检查公司与客户的对账记录资料，询问并了解客户的经营情况和偿债能力 复核公司应收款項坏账准备金额计算，检查公司计提坏账准备的审批决策文件等

我们核查了公司信用管理部的应收款的管理制度及执行情况，核查了公司的 应收款催收工作检查相关诉讼和判决文件，向诉讼律师了解涉诉事项进展及应 收款项收回的可能性

我们通过网上查询企业信息，核查客户与公司的关联关系核查与客户的交 易记录。

我们认为公司应收款项坏账准备计提依据充分，公司也存在应收账款客户 偿还能仂较困难情况存在应收账款无法回收的情况及风险，公司测试其未来可 偿还的现金流量现值已谨慎计提坏账准备会计估计合理，计提金额正确符合 企业会计准则的规定。上述客户中除江苏国富氢能技术装备有限公司为公司的关 联公司外其他客户为公司的非关联方且鈈存在资金占用或财务资助情形。

3.报告期内公司对陕西泓澄新能源有限公司（以下简称“陕西泓澄”）、富瑞 SIXTEE 控股有限公司（以下简称“FURUI-SIXTEE”）的相关商誉分别计提减值准备 4,731.11 万元、1,805.03 万元，并对陕西泓澄、江苏长隆石化装备有限公司相关商誉资产组重新认定请说明公司对有關资产组重新认定的原因及合理性，商誉减值测试的具体过程、关键参数以及商誉减值准备的确认方法、依据及合理性，本期和前期商譽减值准备计提是否合理、充分请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

2016 年 7 月公司以人民币 7,900 万元收购陕西泓澄新能源有限公司（以下簡称“陕西泓澄”）85%股权主要为利用当地低价气源优势开发下游市场，促进自身装备产品销售同时公司响应国家“一带一路”的战略號召正在大力开发海外市场，该项目可以为海外项目积累运营管理 LNG 液化项目的经验培训相关人才，符合公司整体战略合并成本以江苏Φ天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2016）第 2024 号资产评估报告收益法评估值为基础确定，形成商誉金额5,681.11 万元公司收购时陕西泓澄实收资本 9,000 万元，留存收益-5,530 万元陕西泓澄主要经营天然气、煤层气、焦炉煤气的液化生产、销售、储运。项目分二期建设一期工程 10 万方于 2014 姩 2 月建成，2014 年 5 月正式投产；二期工程 40 万方于 2014 年 11 月项目立项2015 年 11 月调试出液，后因气源及设备等问题停产改造2016 年 7 月再次开机试生产，各项指标达到设计要求2017 年初因原料气供应发生变化，原有生产设备出现液化装置系统重烃冻堵问题严重影响公司正常生产，陕西泓澄于 2017 年 6 朤 12 日开工建设了 50 万方脱烃装置技改项目历时 3 个月时间，边生产边技术改造于 2017 年 9 月份安全顺利完成项目建设及调试运行工作，彻底解决叻液化装置重烃冻堵问题各项性能符合设计指标和生产工艺要求，但受气源不足开工率低、公司原有生产设备出现液化装置系统重烃冻堵问题影响固定资产折旧费用和财务费用偏高，陕西泓澄收购后按可辨认净资产公允价值计量的 2016 年 8-12 月、2017 年度及 2018年度经营亏损分别为 1,562 万元、2,630 万元及 101 万元2018 年度公司经营情况大幅改善，整体经营情况转好然而 2019 年上游原料气价格长期处于高位而下游 LNG 的销售价格持续低迷，开工率不足处置了一期工程，陕西泓澄效益大幅下滑经营亏损 11,196 万元，经营面临困境

万美元，合并成本参考新加坡石林企业咨询私人有限公司出具的企业估值咨询报告确认企业估值约1,300-1,800 万元新币合并成本大于 FURUI-SIXTEE HOLDINGS PTE.LTD.可辨认净资产公允价值部分确认商誉 4,024.52 万元。

（2）商誉减值测试 商誉減值准备情况

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产嘚公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下应當以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进荇估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

2019 年末公司对陕西泓澄进行商誉减值测试由于资产组主要是专用设备使用多年，从目前 LNG 市场情况来看不可能有处置价格因此江苏中企华中天资产评估有限公司评估咨询报告采用收益法通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成現时价值得到资产组的可回收价值对预计未来现金流量现值的测算采用了 10.67%的折现率及报告期末原料气价及LNG 价格作为关键假设，管理层根據预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设并以此作为与商誉相关的资产组可收回价值。以陕西泓澄 2019年的经营业绩为基础根据陕西泓澄的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状、经营模式，对未来企业的收益采用有限年限进行预测得到未来的现金流量现值。经评估陕西泓澄采用收益法的商誉和相关资产组合的可回收价值约为 7,500 万元，与现有包含商誉的资产组的账媔价值比较新增商誉减值准备 4,731.11 万元

2019 年末公司对 FURUI-SIXTEE 进行商誉减值测试，FURUI-SIXTEE 所处的海工市场长期低迷业务严重短缺，原管理团队离队经营效益远达不到预期，不能合理预测未来现金流公司主要资产为办公商业用房，结合当地商业用房市场价格作为资产组预计未来可收回金额经测算办公商业用房价值约 2,000 万元，与现有包含商誉的资产组的账面价值比较新增商誉减值准备 1,805.03

（3）商誉减值涉及资产组重新认定的原因忣合理性

前期商誉减值涉及资产组公司采用了可辨认净资产与商誉作为资产组组合进行减值测试与此对应企业估值咨询机构采用了企业價值减有息负债作为资产组可回收价值计算，本期公司按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定对资产组重新认定将长期资產与商誉作为资产组组合，与此对应企业估值咨询机构采用了企业价值并考虑营运资金作为资产组可回收价值计算虽然资产组重新认定，但不影响商誉减值测试的计算结果

我们核查了陕西泓澄、FURUI-SIXTEE 及长隆装备的生产经营及财务状况，核查了公司期末进行减值测试的方法檢查管理层对减值迹象的识别和判断，与评估机构沟通了解选择的估值假设和方法检查或测试预计未来现金流量数据的来源，评估其确萣重要参数的合理性复核商誉减值准备金额的计算，对FURUI-SIXTEE 办公商业用房期末市场价格进行了包括权证、房产评估报告等核查我们认为，公司商誉减值准备计提依据充分方法合理，符合企业会计准则的规定

4.报告期内，公司子公司张家港富瑞深冷科技有限公司、陕西泓澄、FURUI-SIXTEE 分别亏损 13,065.22 万元、11,196.17 万元、9.49 万元请结合上述子公司业务、主营产品、毛利率、费用情况等，说明子公司亏损的原因及 合理性公司拟采取嘚措施。公司回复：

（1）子公司亏损的原因及其合理性

子公司张家港富瑞深冷科技有限公司（以下简称“富瑞深冷”）主要从事 LNG应用装备嘚生产和销售2019 年度实现营业收入 66,435.42 万元，受 LNG 应用装备产品竞争加剧毛利率较 2018 年下滑 12.23%，及计提各项减值准备12,732.91 万元（具体见前述第 1、2 问题回複）导致 2019 年度净利润亏损13,065.22 万元。

子公司陕西泓澄主要经营天然气、煤层气、焦炉煤气的液化生产、销售、储运2019 年度实现营业收入 11,856 万元，净利润亏损 11,196.17 万元主要原因一是陕西泓澄计提固定资产减值准备 6,247.16 万元（计提原因见前述问题 3）；二是受 2019 年上游原料气价格长期处于高位洏下游 LNG 的销售价格持续低迷影响，液化气生产销售无法实现盈利；另一方面受国家冬季供暖保供导致气源紧张，陕西泓澄在一定时期内處于停产状态

子公司 FURUI-SIXTEE 地处新加坡，经营海洋工程业务最近几年海工市场一直处于低迷状态，业务严重短缺该子公司原管理团队离任，公司几经整合但受限大环境影响及自身产业的不协同，仍一直未有起色

（2）公司拟采取的措施

公司不断整合内部资源，优化资源配置 LNG 气瓶、LNG 罐箱、LNG 装卸设 备与阀门公司之间形成较好的业务协同，一方面避免了重复的技术研发另一方 面优先保证公司内部单位的业务需求，确保产品及时交付增强公司产品的市场 竞争力；同时高压直喷车用供气系统、液氢气瓶、LNG 船用装卸臂等新产品研发 和市场培育，吔将成为公司新的利润增长点

此外公司还整合 LNG 工程运营部、富瑞深冷罐撬事业部、富耐特、陕西泓澄 等公司资源，在井口气开发、LNG 液化笁厂建设运营、LNG 罐箱智能化控制等方 面形成经营合力提升业务板块的整体盈利水平和抗风险能力。

目前 LNG 终端销售价格仍比较低迷陕西泓澄于 2020 年 3 月 31 日与中石油 渭南管输公司签署的《液化天然气委托代加工合同》，从 2020 年 4 月 8 日正式进 气生产帮助管输公司完成一定数量天然气嘚代加工量，LNG 销售由管输公司负 责陕西泓澄则负责加工、存储、计量，收取一定金额的代加工费这种经营方 式令陕西泓澄免受上下游價格波动的影响，亏损大幅减少业绩相对稳定。同时 陕西泓澄配合富瑞深冷在西部地区开发井口气资源的液化工厂项目，帮助客户运 營井口气液化工厂收取运营管理费，力争实现扭亏为盈的目标

5.报告期内，公司产品毛利率为 19.02%同比下降 10.93 个百分点。请结合市场竞争格局、气源价格、产品销售价格变动、同行业公司业绩变动情况等说明公司毛利率较上年同期下降的原因及合理性。公司回复：

报告期内公司产品毛利率同比下降 10.93 个百分点主要是：

低温储运应用设备毛利率较上一年度下降 12.23 个百分点，主要由于市场竞争加剧及终端客户的进┅步降价需求公司低温储运应用设备主营产品之一的LNG 车用瓶部分大容器车用瓶产品销售价格根据市场行情适度下调致使毛利率下降。

LNG 装卸设备毛利率下降 13.42 个百分点主要由于本报告期该类业务销售收入有所下降，规模效益不能体现导致边际成本上升。此外公司 2019 年新建厂房用于其生产经营导致其固定成本也有所上升，毛利率随之下降

液化天然气毛利率较 2018 年下降 22.57 个百分点，主要由于公司控股子公司之一嘚陕西泓澄新能源有限公司由于 2019 年上游原料气气源价格上涨、LNG终端销售价格下降等原因而效益下滑较大，同时受国家冬季供暖保供导致氣源紧张陕西泓澄一定时期内处于停产状态，导致报告期内公司天然气业务毛利率下降

公司主要产品单位销售价格变动见下表：

报告期内，公司的毛利率水平较上年同期下降主要是低温储运设备、LNG装卸设备和天然气业务毛利率下滑因素影响，泹公司毛利率仍处于同行业可比上市公司中上水平主要系各家可比上市公司产品类型、产品结构、应用领域彼此之间均有所不同从而毛利率差异化较大。公司将通过加大技术研发和商业模式创新增强产品的市场竞争力，提升产品和主营业务毛利率水平

6.公司于 2017 年 12 月收购鍸北雷雨投资有限公司（以下简称“雷雨投资”）持有的东风特汽（十堰）专用车有限公司（以下简称“东风特专”）4.5%股权，交易价格为 4,500 萬元2019 年 2 月 18 日，公司披露向雷雨投资回售东风特专4.5%股权交易价格为 4,695.75 万元，并约定有关转让价款在 2019 年至 2021年期间按季度分 12 期向公司支付每期支付金额为 391.3125 万元。年报显示“交易对方已支付部分股权转让款，因短期资金困难未能按计划实施公司正与交易对方积极沟通协调解決，维护公司利益”请说明公司参股东风特专的原 因和背景，参股后东风特专的财务状况截至目前有关股权转让款的回收情况， 公司擬采取的应对措施并结合公司和雷雨投资之间的关联关系说明是否存在 资金占用情形。请会计师核查并发表明确意见公司回复：

（1）公司参股东风特专的原因和背景

公司主营 LNG 应用装备制造业务，主要产品之一是 LNG 重卡车用瓶属于整车制造企业的配套供应商。东风特专原為国内最大的新能源商用车整车制造厂商之一第一大股东东风特种汽车有限公司是东风集团下属企业，在品牌、融资等方面能够得到集團的大力支持东风特专拥有较丰富的电动商用车制造及运营经验，并有意开展气电混动、燃料电池等新型清洁能源车辆制造业务公司唏望通过收购其第二大股东雷雨投资持有的东风特专股权，介入新能源整车制造和销售领域达到加速推广新型清洁能源车辆的应用、带動公司相关产品销售的目的，符合公司做大做强主业、实现产业链延伸的经营战略

2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关於收购东风特汽(十堰)专用车有限公司 4.5%股权的议案》批准公司以 4500 万元的价格收购雷雨投资持有的东风特专 4.5%股权。东风特专 2015 年和 2016 年经瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润分别为 3,959.60 万元、9,317.95 万元股权出让方雷雨投资承诺东风特专 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计净利润均不低于 16,000 万元，上述定价的依据是东风特专年度承诺净利润的6.25 倍估值较为合理。2017 年 12 月 25 日公司与雷雨投资签署《关于东 风特汽(十堰)专用车有限公司之股权转让协议》，并于 2018 年 2 月 1 日完成股权 转让的工商变更手续

（2）参股后东风特专的财务状况

2018 年，国家新能源汽车补贴政策进行叻大幅调整补贴退坡幅度较大且考核更加严格，东风特专因此计提了大额的应收账款减值准备导致其 2018 年度净利润出现了大额亏损，雷雨投资承诺的净利润指标无法达成同时由于资金链紧张、融资困难也令东风特专后续经营存在一定的压力和不确定性风险。为维护上市公司及全体股东利益经与雷雨投资多次协商，公司决定将持有的东风特专全部 4.5%股权以 4,695.75 万元转让给雷雨投资股权转让款在 2019 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31 ㄖ期间按季度分 12 期向公司支付，每期支付金额为391.3125 万元湖北汇天隆实业集团有限公司（雷雨投资母公司，简称“湖北汇天隆”）为雷雨投資的付款义务提供连带责任担保并将其持有的武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司的 100 %股权质押给公司，股权质押登记手续已于2019 年 2 月 27 日辦理完毕该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，这是公司与雷雨投资所研究的诸多解决方案中对公司最为有利的一种公司已在尽最大努力减少损失，保护股东利益

（3）截至目前有关股权转让款的回收情况，公司拟采取的应对措施并结合公司和雷雨投资之间的关联关系说明是否存在资金占用情形。

因湖北汇天隆、雷雨投资主要从事新能源商用车运营业务同样受到新能源汽车行业景氣下滑的不利影响，营运资金非常紧张且首先要保证车辆运营所需，只有顺利取得国家补贴才能彻底解决资金紧张的局面截至目前，雷雨投资累计支付股权转让款 80 万元公司多次与雷雨投资沟通款项支付事宜，但由于雷雨投资短期资金周转确有困难尚未能完全按计划支付股权转让款。

公司主要股东、董监高与雷雨投资及其股东之间不存在关联关系因此不存在关联资金占用的情况。公司后续将继续密切关注东风特专和雷雨投资的经营情况积极沟通款项支付及其他解决方案，力争最大程度地保护公司和股东利益

我们核查了公司收购雷雨投资持有的东风特专 4.5%股权转让协议及后续的股权回购协议，核查了公司的股权转让款凭证取得公司提供的参股东风特专后的财务报表并了解了东风特专受新能源汽车补贴政策对公司经营的影响以及回购股权的资金困难，也充分了解公司正积极与雷雨投资沟通解决方案努力保护公司股东利益。

我们核查了公司主要股东、董监高的任职信息以及雷雨投资的股权结构确认与公司不存在关联关系公司投资東风特专履行了相关程序，不存在资金占用情形

7.报告期末，公司其他应收款余额为 1,957.09 万元同比下降 82.92%，主要由于“资金款项”由期初 9,639.32 万元丅降至 0 所致公司应收 Salof Refrigeration Co,Inc、松原市威龙容器管道安装有限公司金额分别为 219.15 万元、192.12万元，性质为“预付货款”账龄在 5 年以上。报告期内核銷其他应收 款 412.70 万元。

（1）请说明“资金款项”的交易背景和具体内容欠款方的具体情况，是 否存在资金占用或财务资助情形

（2）请说奣公司对 Salof Refri geration Co,Inc、松原市威龙容器管道 安装有限公司“预付货款”的形成原因和背景，长期未结转原因作为其他应 收款核算的原因、合理性及匼规性，坏账准备计提是否合理、充分欠款方与 公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形

（3）请说明公司本期核销嘚其他应收款的形成原因和背景，前期催收情况 相关会计处理是否合规，欠款方与公司是否存在关联关系是否存在资金占用 或财务资助情形。

请会计师核查并发表明确意见公司回复：

（1）资金款项的交易背景和具体内容

其他应收款按性质列示：

其他应收款期末账面余额较期初账面余额减少 9,786 万元，主要是由于资金款项减少 9,639 万元欠款方为江苏国富氢能技術装备有限公司（原张家港富瑞 氢能装备有限公司，以下简称“国富氢能”）资金拆借款 9,590 万元及零星费用 结算款项

国富氢能原为公司控股子公司，于 2018 年 12 月股权转让公司与国富氢能 之间的资金往来，主要是 2017 年初公司作为国富氢能控股股东期间与国富氢能 签署《借款框架协議》约定依据国富氢能的实际业务发展情况，适时向国富氢 能提供借款用于日常生产经营借款总计金额不超过人民币 1 亿元，其中任何┅ 笔借款期限不超过 3 年且不晚于 2019 年 12 月 31 日借款利息按每一笔借款的 实际借款天数乘以当年公司综合融资成本并逐笔计算确定。后因公司发展战略调 整等原因经公司第四届董事会第十三次会议和公司 2018 年第三次临时股东大 会审议通过，同意公司所持有的国富氢能 56%股权转让给张镓港新云科技产业咨 询企业（有限合伙）转让完成后公司不再持有国富氢能股权，因此公司借给国 富氢能用于日常生产经营的 9,590 万元资金構成对外财务资助公司第四届董事 会第十四次会议和公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外财务 资助暨关联交易的议案》，確认国富氢能应偿还公司款项为 9,590 万元待偿还 款项的资金利率确定为 5.7%/年，待偿还款及对应利息约定于 2019 年底偿还 上述待偿还款项及对应利息均已偿还。

（2）公司对 Salof Refri geration Co,Inc、松原市威龙容器管道安装有限公司“预付货款”的情况说明：

上述两笔预付账款长达五年以上根据谨慎性原则，公司将此类客户余额转作其他应收款核算并 100%计提坏账准备上述两个欠款方与公司均不存在关联关系，也不存在资金占用或财务资助情形

（3）公司本期核销的其他应收款明细

我们核查了公司与国富氢能的股权转让协议、借款协议及相关的公司公告信息核查公司与国富氢能的往来账户，公司基于国富氢能的生产业务发展需要提供了财务资助并收取资金利息均履行了相关的審批程序。截止目前财务资助及利息已全部收回。

我们核查了公司与 Salof Refri geration Co,Inc 及松原市威龙容器管道安装有限公司签订的购销合同及付款凭据甴于上述未结转原因长期挂账，公司将其转入其他应收款核算并全额计提坏账准备符合财务规定。

公司本期核销其他应收款是基于长期訴讼催收未能收回将其核销处理，相关会计处理合规

我们核查了公司主要股东、董监高的任职信息以及国富氢能、Salof Refrigeration Co,Inc、及松原市威龙容器管道安装有限公司的股权结构等信息，确认除国富氢能与公司存在关联关系并存在财务资助情形其他企业与公司不存在关联关系，也鈈存在资金占用或财务资助情形

8.公司其他权益工具投资期末余额为 2,846.17 万元，其中分别对东风特专、吉林省锐达燃气有限公司的投资累计确認损失 4,500 万元、353.61 万元请说 明确认损失的原因及合理性，相关会计处理是否合规公司投资决策是否谨慎、 合理，相关董监高是否履行勤勉盡责义务请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

（1）其他权益工具投资核算

公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则对原以公允价值计量且变动计入其他综合收益的可供出售金融资产，在初始确认时选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益但股利收入计入当期损益），且该选择不可摊销

截止 2019 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资明细：

公司投资的上述企业均为非上市公司在活跃市场仩没有报价，故参考被投资企业账面价值作为公允价值计量

由问题 6 所述，公司于 2017 年 12 月收购雷雨投资持有的东风特专 4.5%股权后受新能源汽車补贴政策调整及计提大额应收款减值的影响，东风特专 2018年度净利润出现了大额亏损净资产为负，雷雨投资承诺的净利润指标无法达成公司所持有的东风特专股权价值存在贬值迹象，2019 年初签订的回购协议由于交易对方短期资金困难也未能按计划实施因此按新金融工具准则提取了公允价值变动损失计入其他综合收益。

2018 年公司对吉林省锐达燃气有限公司（以下简称“吉林锐达”）的 1,720万元应收账款实施债转股占 15.235%股权。吉林锐达作为亿利燃气股份有限公司的控股子公司是亿利燃气股份有限公司在东三省的重要运营平台和市场开发的基地, 经營范围是经销天然气（压缩母站；燃气设备、汽车、汽车配件、装饰材料（易燃有毒危险品除外）的销售。由于上游原料气价格长期处于高位而下游LNG 的销售价格持续低迷吉林锐达公司经营情况不是很理想，自投资以来累计亏损 2,321.10 万元公司按 15.235%持股比例计算公允价值变动损失 353.61 萬元计入其他综合收益。

江苏新捷新能源有限公司前身张家港富通投资有限公司于 2010 年 2 月成立，现注册资本 10,000 万元2013 年度根据被投资单位连續经营亏损情况计提了270 万减值准备，原在“长期股权投资”科目核算2014 年根据《企业会计 准则第 2 号—长期股权投资（2014 年修订）》转入“可供出售金融资产”科目核算，2019 年转入“其他权益工具投资”科目核算截止 2019

乌拉特中旗佳岳运输有限公司系公司的孙公司张家港首创清洁能源汽车应用有限公司投资的金融资产，出资金额为 112.48 万元股权占比为 10%。该公司主要经营道路普通货物运输公司 2019 年与交易对方签订就五原县梁山东岳车辆有限责任公司及乌拉特中旗佳岳运输有限公司签订股权回购协议，约定分期付款并在全部回购款到账后办理股权变更手續截止 2019 年末，公司已收到交易对方部分回购款能补偿公司现有投资账面价值。鉴于后续股权回购款的不确定性公司暂按账面价值确認投资。

（2）公司投资决策及董监高履行义务

吉林锐达 1720 万债转股是公司为更好解决历史遗留问题进一步加强与亿 利燃气、吉林锐达的战畧合作伙伴关系，促进公司相关产品和解决方案在东北区 域的市场推广和销售而确定的最符合公司业务发展要求和利益的方案因债务重 組金额未达到董事会审议标准，因此根据公司《对外投资管理制度》要求将该 债转股事项提交公司投资决策委员会审议通过。

公司收购東风特专 4.5%股权是为了介入新能源整车制造和销售领域达到 加速推广新型清洁能源车辆的应用、带动公司相关产品销售的目的，符合公司莋 大做强主业、实现产业链延伸的经营战略2017 年 12 月 19 日，公司第四届董 事会第七次会议审议通过《关于收购东风特汽(十堰)专用车有限公司 4.5%股權 的议案》批准公司以 4500 万元的价格收购雷雨投资持有的东风特专

公司核查上述对外投资的过程，均符合《创业板股票上市规则》、《创業板上 市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》的相关规定公司投资管 理团队积极与交易各方沟通，收集和分析标的资产嘚财务数据、经营情况等信息 分析上述投资对公司的影响及面临的风险，并与各方就投资条款进行反复磋商 拟定投资方案，根据《对外投资管理制度》相关规定提交公司投资决策委员会或 董事会审议；在投资决策委员会和董事会审议上述投资项目时相关人员均认真 阅讀和分析相关议案、协议等材料，充分了解上述企业经营状况充分考虑实现 各方的优势互补、互利共赢等情况后，审慎地进行了表决洇此，公司时任董监 高均严格遵守法律、行政法规和公司章程等相关规定履行了勤勉尽责义务，不存在损害公司利益的行为

我们核查叻公司投资金融资产凭证及相关的对外投资协议、股权变更等资料，就被投资单位的财务数据与公司管理层进行充分的沟通根据被投资單位经营状况，确认了投资损失并按照新金融工具准则及公司的会计政策计入其他综合收益，确认损失合理相关会计处理符合《企业會计准则》规定。

9.年报显示公司暂时闲置的固定资产账面原值合计 5,068.38 万元；子公司陕西泓澄的小产权房“无法办理房产证”，富瑞阀门东擴厂房尚未办理产权证 本期新增计提固定资产减值准备 6,882.07 万元。财务报表附注“固定资产情况” 关于固定资产类别的内容披露不全

（1）請补充完善财务报表附注“固定资产情况”相关内容，说明本期计提 减值准备的固定资产具体情况、类别本期及以前期间计提减值准备嘚合理性、 充分性。

（2）请说明尚未办理产权证的相关小产权房和厂房的背景情况具体用途， 截至目前的办理进展及相关风险公司拟采取的应对措施。

（3）请说明有关固定资产闲置的具体原因对公司生产经营及财务状况的 影响，公司拟采取的应对措施

请会计师核查並发表明确意见。公司回复：

固定资产减值准备情况：

固定资产减值准备期初余额 1,135.28 万元主要是前期公司油改气业务由 于国家对申请开展發动机、变速箱再制造的企业政策限制，同时国际石油及天然 气市场的重大变化 油改气业务车辆改装合法化等因素对该业务产生重大影響， 动力事业部油改气业务暂停专用设备无市场，通用设备封存不再生产证据表 明资产的经济绩效已经低于预期，资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 远远低于原来的预算或者预计金额由评估机构采用资产的公允价值减去处置费 用后的净额确定可回收价值，低于账面价值金额计提减值准备 547.66 万元另 外公司前期对固定资产进行清查盘点，对处于生产闲置或报废状态的固定资产考 虑其可变现价值提取 587.62 万元固定资产减值准备。

本年度固定资产减值准备增加 6,862.49 万元主要是子公司陕西泓澄与商 誉有关的资产组预计未来现金流量现值远鈈及预期，在商誉减值的同时对相关生 产设备计提了 6,247.16 万元其他是对生产闲置的事业部相关固定资产考虑其 可变现价值提取资产减值准备。

（2）尚未办理产权证的相关小产权房和厂房的背景情况具体用途，截至目前的办理进展及相关风险公司拟采取的应对措施

公司尚未辦理产证的明细如下：

上表第 1 项无证房产，系公司为扩大阀门业务产能和从事新产品研发而进行的扩建工程占地面积 3876 平方米，厂房建筑媔积 7630 平方米现已完成建设，不动产权证换证工作正在办理过程中预计 2020 年 6 月份可以取证。2020 年 4月 8 日张家港市国土资源局张家港经济技术開发区分局出具《确认函》，载明：该等房屋已取得规划核实合格单相应房屋的不动产权证正在办理中。

上表第 2-5 项无证房产系根据国镓相关规定，为确保安全生产陕西泓澄的生产区域内不能有人员住宿，因此陕西泓澄 2015 年 9 月 15 日与澄城县寺前镇人民政府签订《购房合同》购买位于寺前镇醍醐村新型社区（暂名太阳城）公寓式房产 4 套，用于解决公司员工的住宿问题该房产原值 309,470.40 元，已计提折旧 67,374.45 元固定资產净值 242,095.95 元。该房产是寺前镇政府的集中搬迁安居房按《购房合同》约定，在按合同交清房款五年后可申请《房屋所有权证》目前尚未箌办证时间。陕西泓澄公司已实际装修并使用至今未出现权利受限或纠纷的情况，公司和陕西泓澄将密切关注后续政策进展情况尽快辦理相关手续。

（3）有关固定资产闲置的具体原因对公司生产经营及财务状况的影响，公司拟采取的应对措施

1、再制造油改气业务受國家政策延迟推出以及 LNG 行业环境变化影响，汽车油改气市场的开拓进度非常缓慢一直未能有效规模化开展，厂房和设备处于闲置状态湔期购买的原材料等配件、生产的产品和半成品处于积压状态。公司为提升这块业务的盈利能力采取了许多措施一是盘活厂房等固定资產，将空}

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证券代码：600175 证券简称：*ST美都 公告編号： 美都能源股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函回复的公告 关于公司股票可能将被终止上市的第一次风险提示性公告关于公司股票进入退市整理期交 特别提示 易的第一次风险提示性公告关于公司股票交易异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 美都能源股份有限公司（以丅简称“公司”或“美都能源”）于 2020 年 5 月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于对美都能源股份有限公司 2019 年年度 报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0531 号），现回复如下： 一、 非标意见和重大风险 1.年报披露公司 2019
年财务报表和内部控制均被年审会计师出具了无法 表示意见嘚审计意见，原因是美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）注 册地在美国年审会计师无法到达被审计单位现场实施相关审计程序，无法获 取充分适當的审计证据；年审会计师未能获取对该项油气资产开展减值测试的 相关信息与资料无法确定该项油气资产是否发生减值。
请公司补充披露：（1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况包 括主要时间节点、实施的主要审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会計 师获得的主要审计证据等；（2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否 仅限于 Meidu America Inc 的相关业务资料是否存在其他替代程序，是否勤 勉尽责是否执行一切可能方式获取相关业务资料；（3）除石油开采业务以外
的其他业务板块，年审会计师确定的关键审计事项以及取嘚的主要审计证据； （4）在相关财务资料不充分的情况下，公司对 Meidu America Inc 相关会计处 理情况及依据；（5）内部控制审计意见与评价结论不一致的原因及合理性内 控评价是否审慎。请年审会计师核查并发表意见 公司回复： （1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况，包括主要时间节点、 1
实施的主要审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计 证据等 1）前期准备阶段（2019 年 11 月 12 日-2020 年 1 月 15 日） ①2019 姩 11 月 12 日公司启动年报审计前沟通准备工作，具体内容主要涉 及：业务约定书的内容协商项目组的独立性沟通、项目的时间计划及人员咹排、
山东瑞福的审计事项、山东瑞福和德朗能的长投减值评估事项、美国油气资产减 值测试事项、期末存货盘点人员和时间的确定、执荇新金融工具准则后公司涉及 资产项目核算的公允价值确定方案和实施方案、赴美审计人员签证申请、各项预 期损失的确认方法； ②2020 年 1 月 2 ㄖ经与年审会计师沟通，初步确定国内公司进场时间为 2 月 1 日美国公司现场审计时间为 2 月 28 日至 3 月 15
日，美国公司自 2 月 1 日起 向大华会计师开放賬套权限； ③2020 年 1 月 15 日年审会计师相关人员赴美国签证被拒，经协商拟更 换会计师人选继续申请赴美签证。 2）远程审计阶段（2020 年 2 月 3 日-2020 年 2 朤 24 日） 受新冠肺炎疫情影响2 月 3 日起，公司按大华审计资料清单提供了 2019
年财务报表、科目余额表及序时账、合同台账、税金计提表等年審会计师开始 远程审计。 3）现场审计阶段（2020 年 2 月 25 日-2020 年 4 月 28 日） ①疫情得到控制后大华会计师于 2 月 25 日进驻公司进行审计，考虑到公 司注册地、资产总额、公司 2019 年度主要业务变化情况等因素配备了 5 个项
目组，明确了审计分工按计划实施检查记录或文件、检查有形资产、询问、函 证、现场走访、盘点等审计程序。 ②2020 年 4 月 8 日关于年报审计相关的不确定事项，大华会计师与公司董 监高及审计委员会进行了沟通： A、美国现场审计时间安排和执行情况； B、美国油气资产评估值安排和执行情况及难点； C、瑞福回购款延期支付协议的签订后续款项收回嘚进度； D、瑞福回购款减值测试。 2
③2020 年 4 月 14 日公司确定年报披露时间为 4 月 29 日，确定后双方全 面推进审计工作，直至 4 月 28 日按期出具审计报告公司召开董事会。 会计师实施的主要审计程序：函证、盘点、分析性复核、询问、观察、访谈、 利用专家的工作等； 公司提供的主要業务资料：公司各项管理及内控制度、财务报表、记账凭证、
合同、协议、出入库单、公告、会议记录、申报表及完税凭证、银行对账单、销 售与采购台账、工程结算单、往来账龄分析表等； 会计师获得的主要审计证据：现金盘点表、银行存款回函、往来账款回函、 固定资產盘点表、投资性房地产盘点表、在建工程盘点表、存货监盘表、存货减 值测试表、投资协议、股权回购协议、借款合同、短期借款回函、销售及采购合
同、营业收入及采购额回函、仓储公司（第三方物流公司）回函、联营企业审计 报告及评估报告、访谈记录、沟通记录、折旧测试表、工商信息查询记录等 （2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否仅限于 Meidu America Inc 的相关业务资料是否存在其他替代程序，昰否勤勉尽责是否执行一切可能 方式获取相关业务资料
年审会计师未能获得业务资料的原因为：①受新冠肺炎疫情的影响，中美航 班部汾暂停和取消美国对中方人员入境进行限制；②审计、评估等相关人员受 中美贸易摩擦等各项因素的直接和间接影响，无法申请取得美國的签证；③后期 美国公司受新冠肺炎疫情影响，无法接待会计师现场工作 年审会计师未能获得的业务资料仅为 Meidu AmericaInc 的相关部分业务资料。
因无法实施现场审计公司年审会计师认为无法对下列事项实施重要审计程 序，包括：现场走访程序、内部控制的穿行测试及有效性测試、油气资产现场的 观察、检查及盘点程序、存货的检查、抽盘程序上述程序将直接影响关于美国 公司营业收入、营业成本、存货及往來科目的审计结果。 为推进美国公司的现场审计工作2020 年 3 月 10 日大华委托在美国的 Karena
对美国公司访谈、内控了解及测试、油气资产、存货盘点、发函等审计工作；2020 年 3 月 12 日美国公司汇报，美国疫情影响休斯敦进入紧急状态，达拉斯和福 特沃斯（公司办公所在地）有确诊病例美國公司 CEO 宣布第二天起，全体员 工在家网络办公无法接待会计师现场工作。 3 综上年审会计师已执行一切可能的方式获取相关业务资料，巳勤勉尽责
但因审计程序受限，无法获取充分适当的审计证据对美国公司 2019 年度经营 情况、资产状况出具了无法表示意见的意见。 （3）除石油开采业务以外的其他业务板块年审会计师确定的关键审计事项， 以及取得的主要审计证据； 除石油开采业务以外的其他业务板块年审会计师将板块营业收入的确认确 定为关键审计事项，取得的主要审计证据包括： 1、公司收入确认政策；
2、销售合同、销售发票、货權转移单、出库单等； 3、内部控制执行的穿行性测试底稿和有效性底稿； 4、管理层、大额客户访谈记录； 5、营业收入函证回函； 6、仓储公司（第三方物流公司）回函； 7、天眼查关于贸易业务上下游之间的关系查询记录； 8、业主入住通知书等 （4）在相关财务资料不充分的情況下，公司对 Meidu America Inc 相关会计 处理情况及依据 Meidu
America Inc 依据相关合同、协议、结算单、报销单、管理制度等进行日 常的会计处理不存在相关财务资料不充分的情况。 根据会计准则规定油气资产减值测试主要依据外部专家提供的油气资产储 量报告和减值测试报告。公司于 2019 年 12 月 13 日与北京北方亚事资产评估事 务所（特殊普通合伙）签订《资产评估委托合同》评估对象是 MD America Energy， LLC
油气田资产组；评估范围是 MD America EnergyLLC 油气田资产组矿区工作 權益、油井及相关设施；评估目的为美都能源股份有限公司因减值测试的需要而 提供 MD America Energy，LLC 油气田资产组预计未来现金流量现值的价值参考 受新冠肺炎疫情的影响，公司聘请的评估师无法正常实施现场实地勘察和现
场尽职调查无法核实储量情况及资产组的盘点，无法实施替玳程序无法按照 评估准则要求实施评估程序，无法出具评估报告 会计师因不能到现场实施审计程序，包括对美国公司 2019 年度经营情况、 4 資产状况进行核实；未能获取油气资产开展减值测试评估报告无法实施重新计 算等必要的审计程序，无法确定该项油气资产是否发生减徝亦无法确定是否有
必要对资产减值损失、油气资产及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应 调整的金额 （5）内部控制审计意見与评价结论不一致的原因及合理性，内控评价是否 审慎 2020 年 4 月 28 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计 报告》（大华內字[ 号）导致无法表示意见的原因为：美都能源全资 子公司
影响不能到美国现场实地察看相关业务活动，无法对美国公司的内部控制进荇穿 行测试及有效性测试审计程序受限，故出具了无法表示意见的内部控制审计意 见同时，由于审计范围受到上述限制大华会计师未能实施必要的审计程序以 获取发表意见所需的充分、适当证据，因此年审会计师无法对公司财务报告内 部控制的有效性发表意见。 针對上述情形公司财务部及其他主要部门依据《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，对公司 目前的内部控制及运行情况进行了全面检查对公司内部控制的有效性进行了审 议评估，认为：报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制内控评价审慎。 因由于美国资产占比重大年審会计师因新冠肺炎疫情影响不能到美国现场
实地察看相关业务活动导致了年审会计师出具了无法表示意见的内部控制审计 意见。针对该倳项公司按照相应的内部控制指引、基本规范及上市公司内部规 章制度，对上市公司内部控制执行情况进行了自查虽年审会计师无法湔往美国 子公司，但上市公司对美国子公司管理均按照相应的规章制度执行因此上市公 司认为报告期内公司按照企业内部控制规范体系囷相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述年审会计师关于上市公司的内 部控制审计意见与公司评价結论不一致，系客观原因导致具有合理性和谨慎性。 5 2.年报披露公司境外资产达 78.45 亿元，占公司总资产的比例为 55.41% 主要为全资子公司 MDAE 的石油开采资产。2018 年 11 月 14 日MDAE 与美国当 地贷款公司签署 1.3 亿美元贷款合同并将 MDAE
全部资产和股权作为担保。2019 年 12 月 20 日各方签署补充协议，约定 MDAE 应当在 2020 姩 3 月 31 日当日或 之前提前偿还 3000 万美元的贷款，若无法按时偿还则贷款人可根据《贷款 合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。截至 2020 姩 3 月 31 日MDAE 未 能偿还上述 3000 万美元贷款。2020 年 4 月 2 日贷款人向
MDAE 主要董事成员 （含公司实际控制人兼董事长闻掌华等人）发出违约通知，告知其已構成违约 贷款人将采取派驻新董事、转移或处置担保物、提起诉讼等相关措施。公司前 期未按规定披露上述资产质押事项和债务逾期事項 请公司补充披露：（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提 前偿还全部贷款；（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控若该子公
司失控，可能对公司产生的影响及应对措施；（3）公司前期未按规定披露重大 资产质押协议以及债务逾期事项的原因及責任人；（4）上市公司前期对 MDAE 的 管控和整合情况 公司回复： （1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款 截止目前债权人有权根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应 权利，但尚未要求公司提前偿还全部贷款
（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控，若该子公司失控可能 对公司产生的影响及应对措施 若上市公司无法与贷款人就《贷款合同》及修正案和《质押協议》达成和解 方案，而上市公司又无法找到替换该笔贷款的新增融资贷款人可能将按照质押 协议的约定采取进一步措施（包括起诉、拍卖等），若上市公司无法有效应对 则上市公司子公司 MDAE 可能将面临被拍卖或破产清算的风险。
面临上市公司重要子公司可能失控的风险上市公司一方面保证 MDAE 日常 生产经营不受影响；另一方面，上市公司也在积极寻找新增融资以解决此次危 机。同时上市公司也在第一時间通过美国境外子公司聘请律师处理此事宜，通 过法律途径最大限度保护上市公司利益 6 （3）公司前期未按规定披露重大资产质押协议鉯及债务逾期事项的原因及 责任人
根据《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所信息披露规则要求， 上市公司应对上述重要资产被抵押的情况进行及时披露因时任信息披露负责人 董事长闻掌华先生、董事会秘书沈旭涛先生工作疏忽，上市公司未对上述事项进 行临時公告 2020 年 4 月 2 日，贷款人向上市公司美国子公司 MDAE 主要董事成员（闻掌 华先生、Jimmy Shao 先生、Eric Waller
先生）发出违约通知（邮件方式）告 知其已构成违約，上述董事成员收悉邮件后并未第一时间告知上市公司导致上 市公司并未及时披露该违约事项，上述人员应对此事项负主要责任 （4）上市公司前期对 MDAE 的管控和整合情况 自公司通过收购 MDAE100%股权取得相应油田资产后，公司整合了当地原技 术团队并聘请了国内石油行业专家囲同组成了 MDAE 目前的核心团队。 财务管理方面
MDAE 油田的每一笔资金进出，都需要经过 MDAE 公司多层 经办人的批准、签署、复核等根据管理制度，MDAE 每周会将所有的收支明细 向公司书面汇报。每月、每季度、每半年、每年度 MDAE 会向公司汇报财务报表、 银行对账单等 运营管理方面，油田和公司分管领导都可以直接获得公司对油田所有运营方 面的明细数据比如打井、产量、现场作业的原始数据。同时油田公司每周運
营明细都会向公司分管领导书面汇报。 经营决策方面公司对油田运营决策，由公司董事长、分管领导与美国团队 讨论后由 MDAE 具体实施。美国油田实行 CEO 负责制但是其权限有较多限制， 比如以下事宜均需要向董事长申请后再具体实施包括：打井、人事任免、雇佣 新员工、涨薪、奖金、借贷、增加固定资产、出售固定资产等。
生产方面所有油田工程均由美国公司自行分析、管理、设计、规划、监测， 包括钻井、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等主要油服公司包括 Halliburton、Weatherford 等知名国际大型油服公司，以及 New Tech Global 等中小型公司 销售方面，MDAE 与专業的油气销售公司签订了长期合同销售稳定。每口 7 油井在地面配有储罐储罐储油时间不超过 7
天，原油于井口装车完成销售； 油田生产過程中产生的天然气无需处理直接以湿气的方式通过自有管网输送销 售给天然气处理公司。德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一MDAE 所属 油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多市场化 程度很高。 目前鉴于美国疫情发展，油田的办公室员工全部实施居家办公油田现场
员工，通过分时、分片区来避免员工之间的相互接触。MDAE 生产经营各方面 情况保持正常 3.年报披露，仩市公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行 办理的 1720 万美元流动资金贷款支持（保函）已于 2020 年 4 月 10 日到期截 至目前贷款余额 1720 萬美元，公司尚未偿还截止 4 月 24 日，上市公司从网
银及银行电话方式确认获悉上市公司多个银行资金账户被冻结。上市公司尚 未收到法院正式法律文书、通知或其他信息 请公司补充披露：（1）全面梳理公司及其下属子公司目前债务及逾期（包 含预计到期未能偿付债务）嘚情况，包括但不限于债务形成及到期时间、负债 原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付及追索情况、资金用途及实际使
用人；（2）上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况说明是否存在诉 讼、仲裁等其他应披露未披露的信息；（3）结合上述债务逾期、账户凍结情况， 说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或公司为其违 规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计師核查并发表意见 公司回复： 2020 年 5 月 22 日，上市公司发布《*ST 美都关于上海证券交易所监管工作
函回复的公告》（公告编号： 号）对上述问題进行了详细回复，截止本 问询函回复之日与前期公告相比，上市公司债权债务更新情况如下： 序 债务人 债权人 债务金额 形成及到期时間 负债原因 债务偿付及追索情况 号 到期后原担保人新湖中 美都能源 兴业银行 短期银行 宝已代替公司履行还款义 1 股份有限 2620 万元 已到期并偿還 杭州分行 借款 务，公司正与新湖中宝协 公司
商解决方式 美都经贸 华夏银行 本金为 7498 万元，续期至 已续期至 2023 年 中长期银 2 浙江有限 杭州西湖 7498 萬元 2023 年 5 月 28 日详见公 5 月 28 日 行借款 公司 支行 告： 号。 综上公司及其下属子公司目前债务及到期情况面临逾期风险，上市公司正 8 积极努力与仩述债权人协商到期后续期事项若届时无法续期，则上市公司可能
面临债务逾期问题上市公司将予以及时披露，敬请广大投资者注意投资风险 4.年报披露，上市公司母公司应收美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）往来款 72.42 亿元应收美都金控往来款 13.78 亿元。请公司补充披露： （1）结匼 2 家公司的经营情况和财务状况说明上述应收款是否存在无法收回 的情形；（2）上述往来款的资金来源和具体用途。 公司回复：
（1）结匼 2 家公司的经营情况和财务状况说明上述应收款是否存在无法 收回的情形 1、经营情况 ①美都金控（杭州）有限公司的经营情况： 美都金控（杭州）有限公司于 2015 年 12 月 30 日在杭州市市场监督管理局 注册登记，注册资本人民币 10 亿元认缴出资，截至目前实收资本 3 亿元美 都金控的主要业务为：（1）股权投资。其中：对 4 家合并范围子公司的投资2019
年末余额为 8,385.37 万元；对 2 家联营企业的投资，2019 年末余额为 3,999.54 万元上述被投资企业除鑫合汇外，均经营正常；（2）其他权益工具投资投资 成本 350.00 万元，2019 年末公允价值为 227.49 万元被投资项目经营正常；3） 其他非流动金融資产投资。2019 年取得投资收益 1,477.18 万元2019 年末公允 价值为
1,958.17 万元，被投资项目后续将进入清算收益期预计未来有收益； （4）资金融通业务。2019 年末對外资金融通余额为 73,848.36 万元按公司会 计制度计提预期损失 4,451.57 万元，2019 年度确认利息收入 4287.67 万元经 营正常。 ②美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）的经营凊况： 美都美国股份有限公司（Meidu
America Inc）于 2013 年 8 月成立注册资 本为 10 美元。认缴出资美国公司的主要业务为原油及天然气的勘探、开发、 生产和銷售以及管道运输，主要由其下属子公司 MDAE 和 MDAP 共有 321 口井处于生产或待生产状态其中 2019 年新投入生产 6 口井，待压裂投产 3 口井 （2）2 家公司 2019 年末財务状况（报表数据） 单位：万元（人民币）
亿元）。自 2013 年 8 月 6 日起母公司陆续以“前期费用支出、境外投资企业资本汇出、为境外子公司 提供贷款、向境外子公司支付投资款、增资款”等用途，向美都美国股份有限公 司汇款具体的资金来源为：上市公司募集资金、专项貸款资金及自有资金。 美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）收取的往来款 10.49 亿美元 （折合人民币 72.42
亿元）对应的资金用途为：对外直接投资以及前期費用支 出、归还借款及利息、油田产能建设以及其他运营支出。 2、截止 2019 年 12 月 31 日母公司应收美都金控（杭州）有限公司往来款 13.78 亿元。自 2016 年 4 朤起母公司陆续向全资子公司美都金控（杭州）有 限公司净支付往来款共计 10.24 亿元，三方结算挂账净往来款 3.54 亿元明细 如下表：
单位：万え（人民币） 年度 支付类型 母公司应收款 母公司应付款 挂账 20,404.04 643,408.49 母公司的资金来源为自有资金和对外借款。 美都金控（杭州）有限公司收取往來款后主要资金用途：（1）对杭州鑫合汇 互联网金融服务有限公司的初始投资 71,400.00 万元2018 年末全额计提减值 准备，2019 年末余额为 0 元；（2）对外资金融通并收取利息2019
年末对外资 金融通余额为 73,848.36 万元；（3）其他股权投资、权益工具投资等，截止 2019 年末明细如下表：（1）长期股权投资 本期增减变动 减值准备期末 被投资单位 期初余额 权益法确认的 期末余额 减少投资 余额 投资损益 一．合营企业 小计 二．联营企业 德清美都金源投資管理合伙 39,995,592.86 -241.81 39,995,351.05
企业（有限合伙） （3）其他非流动金融资产 项目 期末余额 期初余额 浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,581,690.02 35,575,512.87 合计 19,581,690.02 35,575,512.87 二、关于對外投资情况 5.年报披露公司主营业务包括石油开采业务、新能源业务、类金融业务， 以及贸易和少量房地产业务其中，石油开采业务甴全资子公司
MDAE 负责经营 根据审计报告，该部分资产和业务是导致会计师对公司年报和内部控制出具无 法表示意见的主要原因同时，MDAE 全蔀股权及全部资产已被质押截至 2019 年 12 月 31 日 MDAE 全部资产价值 125,909.47 万美元。此外公司 2020 年 4 月 15 日披露公告称，因 MDAE 未按约定偿还 3000 万美元贷款贷款人已发絀违约
通知，拟采取改选 MDAE 董事、转让抵质押资产、提起诉讼等 请公司补充披露：（1）公司对上述石油开采业务板块的累计投入和财务支 歭情况，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途以 及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明仩市公司承担的担 保责任和债务逾期情况；（2）自投资至今上市公司从上述石油开采业务取得
的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表 利润情况等请年审会计师核查并发表意见。 公司回复： （1）公司对上述石油开采业务板块的累计投叺和财务支持情况包括收购、 增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承 担债务（含预计负债）的余額并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情 况 自 2013 年 8 月 6
日起，母公司陆续以“前期费用支出、境外投资企业资本 汇出、为境外子公司提供贷款、向境外子公司支付投资款、增资款”等用途向 美都美国股份有限公司提供资金支持，资金来源为上市公司募集资金、自有资金 及借贷资金上述资金支持约 10.49 亿美元（折合人民币 72.42 亿，均以“其他 应收款”形式列示）明细如下： 序号 汇款日期 金额（美元） 资金用途 1 2013
动资金贷款支持（保函）已于 2020 年 4 月 10 日到期。根据双方于 2019 年 4 月 17 日签署的《授信业务总协议》的约定：本协议项下单项授信业务的合作期限 為自本协议生效之日起至 2020 年 4 月 10 日止若上述期限届满时，经双方协商 一致可以以补充协议形式延长合作期限。该补充协议构成本协议不鈳分割的组 成部分其未约定事项适用本协议的规定。自 2019
年第四季度以来受整体市 场环境及公司被实施风险警示的影响，上市公司用于經营活动的资金紧张截止 目前上市公司暂未与对方达成补充协议。（详见公司公告 ） （2）自投资至今上市公司从上述石油开采业务取嘚的投资收益或损失情 况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表利润情况等 自投资至今上市公司从美国石油开采业务板塊（美都美国股份有限公司及 55.14%，净资产-6.31 亿
元2019 年净利润-6839 万元。即公司石油开采业务资产规模巨大但净资产 和净利润均为负，对公司资产規模和经营业绩影响较大 请公司补充披露：（1）报告期内，MDAE5 个油田区块的实际生产情况包括 各自拥有的油井数量、报告期内处于生产狀态的油井数量、石油和天然气产量 和销量；（2）截止报告期末，MDAmericanInc 的主要债务情况包括债务金额、
期限、借款主体、抵质押资产、上市公司提供担保情况，并说明相关债务偿还 安排是否存在债务逾期情形；（3）境外油田业务的主要运营模式。请年审会 计师核查并发表意見 公司回复： （1）报告期内，MDAE5 个油田区块的实际生产情况包括各自拥有的油井 数量、报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然氣产量和销量 报告期内，MDAE5 个油田区块的实际生产情况包括各自拥有的油井数量、
报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量囷销量如下表所示： 表 2-1 2019 年 MDAE 油田区块生产情况表 油田产量 销售量 石油和天然气经井场分离器脱水后，油水分别存储在井场的油水罐中天然氣则经过输 气管线外输，石油产量来自于油罐数据记录天然气产量来自于外输气管线的计量装置。 销售量来自于销售公司按月返回的销售数据其中采出的天然气经过外输管线进入天然
气处理厂，需要再经过脱水、除硫、分离、加压等过程处理以提高其附加值处理后就 嘚到更为纯净的气态天然气产品和液态烃类 NGL 产品可供销售，因此销售数据包含三列 数据 （2）截止报告期末，MDAmericanInc 的主要债务情况包括债务金额、期 限、借款主体、抵质押资产、上市公司提供担保情况，并说明相关债务偿还安 排是否存在债务逾期情形 截止报告期末，MD American
Inc 的主要債务情况： 借款主体：MDAE 金融机构：Loan 万美元贷款上市公司正在和贷款人进行 沟通、协商解决方案。一方面保证 MDAE 日常生产经营不受影响；另┅方面上 市公司也在积极寻找新增融资，以解决此次危机（详见公司公告 ） （3）境外油田业务的主要运营模式 公司通过收购 MDAE100%股权取得叻相应油田资产，同时也获得了 MDAE 专业
的美国当地技术团队公司通过聘请国内石油行业专家共同组成了 MDAE 目前的 核心技术团队。MDAE 所有油田工程均自行分析、管理、设计、规划、监测具 体油田操作，包括钻井、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等均实行外包， 外包油服公司包括 Halliburton、Weatherford 等知名国际大型油服公司以及 16 New Tech Global 等中小型公司。
同时MDAE 与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定每口油井 在地面配囿储罐，储罐储油时间通常不超过 7 天原油于井口装车拉运完成销 售；油田生产的伴生气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送銷售给天 然气处理公司 7.年报披露，石油开采业务期末石油证实储量 672.97 万吨已开采储量 432.18 万吨，比上期末的 461.07 万吨减少 28.89
万吨未开发储量 240.79 万 吨；天然气未开发储量 2.55 亿立方米；其他产品已开采储量 807.60。同时公 司报告期内产品证实储量对以前估计的修正为-194.89 万吨。 请公司补充披露：（1）石油已开采储量比上期末减少的原因及合理性石 油和天然气剩余可开采储量；（2）其他产品的具体内容和储量情况；（3）报告
期内，產品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性并说明修正 的具体依据。请年审会计师核查并发表意见 公司回复： （1）石油巳开采储量比上期末减少的原因及合理性，石油和天然气剩余可 开采储量 如表 2-2 所示为 2019 年报披露的期末石油和天然气储量概况表此储量即 為截止 2019 年 12 月 31 日 MDAE 权益下的油气剩余经济可采储量，其中：石油证 实储量
672.97 万吨已开发储量 432.18 万吨，未开发储量 240.79 万吨；天然 气证实储量 11.84 亿立方米已开发储量 9.30 亿立方米，未开发储量 2.55 亿立 方米 如表 2-2 所示，本期末石油已开发储量 432.18 万吨比上期末的 461.07 万吨 减少 28.89 万吨其原因主要为以下四个方面： （一）油气开采造成的储量减少，2019 年
MDAE 油田的石油采出量为 20.17 万吨如表 2-3 所示。 （二）低油价使得油井在相对较高产量时因达到经济极限而不得不关井并结 万吨但是经济评价后得到的已开发剩余 经济可采储量为 432.18 万吨，比 2018 年末减少 28.89 万吨部分原因为低油价 造成油井过早结束开采期而降低经济可采储量。 （三）一些因机械故障而暂停生产的油井由于低油价而无法正常实施修井
计划，据统计 2019 年 MDAE 油田有 11 口水平囲未能及时修井恢复生产对储量 预测也产生一定影响。 （四）MDAE 油田主要采用分段压裂水平井开发分段压裂水平井生产特点 是初期产量極高，单井产量可高达 1000 桶油/天但是递减也非常快，第一年递 减率通常可能达到 70%以上衰竭开采方式下，地层压力不断下降而得不到有效
補充部分油井产量递减可能加剧，引起最终可采储量和剩余可采储量预测值双 降 综上所述，已开发储量减少是上述几个原因共同作用嘚结果 表 2-2 2019 年报披露的期末 MDAE 石油和天然气储量概况表 储量 石油 天然气 其他产品 储量类别 本期末 上期末 本期末 田采出的天然气进入天然气处悝厂后，需要经过脱水、除硫、分离、加压等过程
处理以提高其附加值分馏后主要形成两部分，一部分是气态烃类主要成份是 甲烷，昰可以直接销售的天然气产品；另一部分液态烃类就是 NGL也是一种常 见的天然气产品，主要包含乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上烃类NGL 既可鉯作为 化工原料，也可以直接作为商品进行销售 截止 2019 年 12 月 31 日 MDAE 权益下的 NGL 剩余经济可采储量：已证实储量 1026.8
万桶，已开发储量 807.6 万桶未开发储量 219.1 万桶。 （3）报告期内产品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性， 并说明修正的具体依据 表 2-3 所示为 2019 年报披露的储量数量變化分析表通过对前后两年的储 量构成状况来分析储量数量变化情况，其中列出的变化原因包括采出量、扩边与 新发现、提高采收率、收购、处置和对以前估计的修正等共计六个项目爱中“对
以前估计的修正”是一个返算值。2019 年报披露的 MDAE 石油储量按储量构成进 行分类包括老区重新评估、扩边与新发现、新收购项目三个部分分别为 459.42 万吨、131.56 万吨、81.99 万吨，由生产和销售数据确定采出量为 20.17 万吨 在表 2-3 中，期初囷期末数据 2018 年末和 2019 年末的已证实储量均为确定的 19
评估值，采出量是储量减少量为负值，扩边与新发现、新收购项目都是储量增 加量應为正值，最终返算得到的差值-194.89 万吨作为“对以前估计的修正” 列入表 2-3 中本修正值有利于油田储量评估和动态管理工作。 2018 年美国公司應 Vess 公司之邀，共同签署了两个合作项目按合同要 求 MDAE 在规定的两年期内在两个合作区块内钻井投产 8 口新井，则可以分得 Vess
公司在上述 8 口井的笁作权益的 50%也取得 Vess 公司在上述两个区块的 工作权益的 50%。这两个区块均与 MDAE 现有油田区块毗邻或重叠该项目将从 两个方面增加 MDAE 储量，一部汾是两区块本身的储量另一部分是与之相邻的 MDAE 区块内的资源量可升级为储量，2018 年在上述两区块新投产的两口井证实 区块油气潜力非常大2018
年储量评估时将其划分为两部分，即新收购项目、 扩边与新发现，2019 年储量评估时该合同仍在执行中，考虑到上述两区块跟 传统意义仩的老区重新评估不同因此采取与 2018 年相同的处理方法，仍将其 视为新收购项目和扩边与新发现因此在储量数量变化分析表中需要对其進行修 正，避免重复计算储量增量 表 2-3 2019 年报披露的
8.年报披露，公司新能源板块业务主要由瑞福锂业、海创锂电及德朗能开 展其中，瑞福鋰业系公司于 2018 年 4 月以 100%股权作价 36.5 亿元现金收购 取得形成商誉 13.8 亿元。2018 年 4 月 1 日至 6 月 30 日期间瑞福锂业与关 联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山東明瑞化工集团有限公司等多家公司存在
关联方资金拆借，均未履行相应的决策程序及信息披露义务收购当年，瑞福 锂业承诺业绩 4.2 亿元实际亏损 3.93 亿元，公司确认商誉减值损失 7.8 亿元 2019 年 3 月，公司即公告拟终止收购瑞福锂业股权并于当年 4 月股东大会审 20 议通过由瑞福锂业原股东及管理团队回购其 56.26%的股权，但公司目前未能按 期收到第 5
笔及后续股权回购款年报披露，公司以不再具备控制权为由不 再将瑞福锂業纳入 2019 年年报合并范围。 请公司补充披露：（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额 包括收购、增资、提供借款的日期、金額、资金来源、资金用途，以及为其提 供担保和承担债务（含预计负债）的余额并说明上市公司承担的担保责任和 债务逾期情况；（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担
的担保余额是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险；（3）公司在 前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防范措施及实际效 果；（4）结合上述情况具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范圍是否符合企业 会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见 公司回复： （1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，包括收购、增资、
提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途以及为其提供担保和承担债务 （含预计负债）的余额，并说明上市公司承担嘚担保责任和债务逾期情况 截止本公告披露日，上市公司因收购瑞福锂业累计投入的金额为 129,968.14 万元尚需承担的担保余额为 52,742.66 万元，详情如丅： 1、截止 2019 年末因公司前期收购瑞福锂业而对瑞福锂业投入资金情况如 下： 收款人的资金用
付款人名称 资金来源 金额（元） 收款人 途 德清美都安置房建设有限公司 自有资金 10,000,000.00 山东瑞福锂业有限公司 补充流动资金 山东瑞福锂业有限公司 自有资金 30,000,000.00 美都能源股份有限公司 补充流动資金 美都能源股份有限公司 自有资金 年末，公司为瑞福锂业提供担保的情况（详见公司 2019 年报）： 单位：万元币种：人民币 担保是否已经 债權人
担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 2,800.00 否 1,000.00 否 民生银行泰安分行【注 1】 2,000.00 15,000.00 否 肥城石横特钢民间资本管理有限公司 9,100.00 否 【注 5】 海尔融资租赁（中国）有限公司【注 6】 5,142.66 否 【注 1】该票据同时由泰安弘泽融资担保有限公司、王明悦及李绪兰提供担保 【注
2】该借款到期未续签合同，洎动顺延 【注 3】该借款到期未续签合同，自动顺延 【注 4】该借款同时由泰安市融资担保有限公司、张慧、王明悦及李绪兰提供担保；甴瑞福锂业公司 浮动资产抵押（存货锂辉石）价值 22,428.00 万元反担保；截止本报告披露日，本金已逾期且欠息 【注 5】该借款同时由王明悦、李緒兰及张慧提供保证。 【注 6】该借款同时由山东瑞福以设备进行抵押
截止目前，上市公司为瑞福锂业提供担保对应承担的担保责任和債务逾期 情况详见公司公告 号。 4、公司支付的瑞福锂业收购款明细如下： 序号 付款日期 收款人名称 款项用途 金额 1 王明悦 股权收购款 200,000,000.00 2 王明悦 迋占前、庞绪甲、杨万军、李勇、陈振华、 徐冬梅、刘緖凯、郭承云、王清学、乔建 亮、曹淑青、李霞、王玉卓、苑洪国、韩 翠芬、徐明） 6 张庆梅
股权收购款 31,216,757.13 7 安超 股权收购款 4,878,285.60 8 王占前 股权收购款 2,438,757.15 9 （2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额以及为其承担的担保余额， 是否存茬无法收回回购款项和承担担保责任的风险 截止 2019 年末，公司尚未收回的瑞福锂业回购款 301,131,770.12 元其中： 逾期未收回
83,001,770.12 元。截止目前鉴于瑞福鋰业目前的经营状况及原股 东的个人信用情况，公司存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险 （3）公司在前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防 23 范措施及实际效果 在前期收购及回购瑞福锂业股权过程中公司所采取的防范风险措施如下： （1）严格细致的尽职调查，公司聘请了专业的会计师、律师、评估师及财务顾
问团队对瑞福锂业进行了深入的尽职调查，发现了瑞福锂业存在嘚问题并进行 了协商解决；（2）签署了详细严格的股权收购合同包括设置了严格的业绩对赌 补偿责任，保证金制度等；（3）股权回购过程中对于原股东可能无法按时支付 股权回购款的风险，公司要求对方提供了相应的股权及抵押物保证 截止目前，公司虽制定了较为详細的风险防范措施但实际效果有限，公司
将严格按照签署协议的约定保护公司及股东利益。 （4）结合上述情况具体说明不再将瑞福鋰业纳入合并范围是否符合企业 会计准则的规定 1、依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购 买日的确定同时满足丅列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业 合并合同或协议已获股东大会等通过（二）企业合并事项需要经过国家有关主
管部门审批的，已获得批准（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手 续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％）并 且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合 并方或被购买方的财务和经营政策并享有相应的利益、承担相应的风险。 2、截止 2019 年 9 月 30 日公司收到瑞福锂业股权回购款 373,012,270.00
元，占应收回购价（实际应收款 674,144,040.12 元）的 55.33%并已在工商登 记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。 3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有 7 名董事具体为闻掌华、亓亮、 徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离 职7 名董事中美都能源仅占 3 席（闻掌华、徐国强、沈建荣）。 综上所述媄都能源于 2019 年 9
月 30 日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将 其纳入合并范围符合会计准则的规定。 会计师意见： 1、核查程序 针对公司回复情况结合年报审计工作，实施如下核查程序： 24 （1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情 况； （2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表； （3）获取公司与王明悦及管理团队等 8 人签订的《关于美都能源股份有限
公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业 投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂 业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金 收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陈振华等 11 人签订嘚《关于 美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》
（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表； （5）獲取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等 9 人关于终止收购山 东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂業原股东王 明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》； （6）获取并复核股权回购款项收取明细表； （7）获取公司《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业 相关的担保情况；
（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投资收益和损失情況 2、核查意见 经核查，我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符未发现存在异 常情况；公司不再将瑞福锂业纳入合并范围符匼企业会计准则的规定。 9.年报披露合并范围减少瑞福锂业对公司多项重大资产负债项目均产生 了较大影响，具体包括：货币资金从上期末的 10.17 亿元减少至 3.39 亿元减 少 66.67%；应收账款由
3.9 亿元减少至 2.38 亿元，减少 38.90%；存货由 16.4 亿元减少至 8.1 亿元减少 请公司补充披露：（1）瑞福锂业 2019 年度的主偠经营数据和报告期末的主 要资产负债余额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、 25 净利润、总资产、短期借款和長期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量
并说明同比变化情况及原因；（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前 5 名客户、供应商名称、应收金额、形成时间和未结算原因；（3）瑞福锂业其他 应付款前 5 名对象名称、应付金额、形成时间和未结算原因；（4）瑞福鋰业存 货期末余额、存货跌价准备计提金额。请年审会计师核查并发表意见 公司回复： （1）瑞福锂业 2019 年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余
额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润、总 资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量并说明同 比变化情况及原因 瑞福锂业 2019 年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额及变 化情况和原因如下： 2018 年度 2019 年度 变动比 序号 类别 变动原因 （万元） （万元） 例（%） 一 主要经营数据
公司受到行业景气度下降影响， 产量减少 18%左右；主要产品碳 1 -4,121.06 90.73 嘚现金净流量 现金有较大幅度减少 26 （2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前 5 名客户、供应商名称、 应收金额、形成时间和未结算原因 1、截止 2019 年末，瑞福锂业应收账款前 5 名情况： 序号 客户名称 金额（元） 形成时间 未结算原因 1 合肥 XXXX
电池材料有限公司 23,050,540.06 2019 年末瑞福锂业应付票据前 5 名情况： 序号 客户名称 金额（元） 形成时间 未结算原因 商业承兑汇票期限 6 个月，截止本 1 XXXX 港贸易有限公司 211,623,588.06 2019 年 12 月 公告披露日截止本公告披露日， 已兑付 银行承兑汇票 5600 万元；信用证 青岛 XXXX 实业有限责 2019 年
1 月、3 2 20,000,000.00 2019 年 3 月 限公司 截止本公告披露日已兑付 合计 411,623,588.06 （3）瑞福锂业其他应付款湔 5 名对象名称、应付金额、形成时间和未结算 原因： 序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因 27 序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因 泰安 XXXX 融资租赁有限公 信用减值损失 1.93
亿元。同时2019 年末，公司应收王明悦及管理团队、亓亮 的瑞福锂业股权回购款 3.01 亿元单项计提信用减值损失 9034 万元。 请公司补充披露：（1）前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权 过户情况；（2）截至目前公司与合肥顺安僦预付款返还、股份回购事项的具体 协商过程和进展并说明是否已形成具体安排；（3）结合上述情况，说明上述
预付款计提减值损失的依据和合理性；（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计 提减值损失的同时坚持不再纳入合并报表范围的原因和合理性是否损害上市 公司利益，是否存在不当盈余管理的情形请年审会计师核查并发表意见。 公司回复： （1） 前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权過户情况 2018 年 3 月 7 日经公司董事会审议，公司与合肥顺安签署了股权收购协
议并约定：1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018) 第 3111 号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部 分股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日嘚评估值为 295,839.97 万 元双方同意，参考上述评估结果本次交易的交易价格确定为 80,154.32 万 元。 本协议生效之日起 15
个工作日内甲方向乙方支付交易對价的 51%，即 40,878.70 万元标的资产交割完成之日起 90 日内，公司向合肥顺安支付剩余 价款 2、标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第 2.2 款规定的付款义务之 日起 7 个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续甲乙双方应当提供必要 的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成の日起（即变更后的营业执
照签发之日）甲方即成为标的公司的股东。 标的公司于本次标的资产交割完成 前的滚存未分配利润由标的资產交割完成后标的公司的股东享有3、本协议签 署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外如因甲方的原因导致本协议终 止或无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的 20%作为赔偿金；如因乙方 的原因导致本协议终止或无法履行的乙方应向甲方支付本次交易价款嘚 20% 作为赔偿金。
签署协议后公司向合肥顺安先行支付了 3 亿元的股权转让款，后因无继续 支付尾款相关股权并未完成过户。 （2）截至目湔公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体协商过 29 程和进展并说明是否已形成具体安排 自公司与瑞福锂业原股东签署回购协議后，关于上市公司与合肥顺安的瑞福 锂业股权转让事项公司一直与合肥顺安积极协商原收购协议履行事项，包括采
取继续支付剩余款項、股份回购或者转让给其他第三方等方式截止目前，公司 与合肥顺安仍未就上述事项达成一致协议后续若达成相关协议，公司将及時的 履行信息披露义务 （2） 结合上述情况，说明上述预付款计提减值损失的依据和合理性 公司于 2018 年 3 月 7 日与合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以 下简称“合肥顺安”）签订关于现金收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“山
东瑞福”）股权的协议。协议约定了楿应的违约责任条款公司于 2018 年 5 月 21 日，向合肥顺安支付前述协议约定的交易对价 3 亿元2018 年 5 月 31 日，合 肥顺安回函表示：考虑到上市公司资金咹排需要同意公司将付款期限延迟至 2019 年 5 月 30 日之前。截止目前公司正在与合肥顺安积极协商原收购协议履
行事项，包括采取继续支付剩餘款项、股份回购或者转让给其他第三方等方式 但实质上，仍未就上述事项达成一致协议 根据上述基本情况和股权转让协议履行情况，因未达到 2.2 条款约定的标的 资产过户条件公司财务报表将已支付的 3 亿元确认为预付账款。鉴于公司与合 肥顺安就收购协议未达成新的约萣2018 年 3 月 7 日，双方签署的山东瑞福股
权收购协议对双方均有法律约束力经审慎判断：公司已触发违约条款，上述预 付账款 3 亿元的预计未來可收回性存在一定的减值风险预计未来减值额 192,507,713.44 元，具体计算过程如下： 1、根据违约金条款的约定：赔偿金= 160,308,640.00 元（本次交易价款的 年末对仩述股权收购预付款计提减值准备的 依据
（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计提减值损失的同时坚持不再纳入合 30 并报表范围的原因和匼理性，是否损害上市公司利益是否存在不当盈余管理 的情形 1、依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购 买日嘚确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业 合并合同或协议已获股东大会等通过（二）企业合并事项需偠经过国家有关主
管部门审批的，已获得批准（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手 续。（四）合并方或购买方已支付了合並价款的大部分（一般应超过 50％）并 且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合 并方或被购买方的財务和经营政策并享有相应的利益、承担相应的风险。 2、截止 2019 年 9 月 30 日公司收到瑞福锂业股权回购款 373,012,270.00
元，占应收回购价（实际应收款 674,144,040.12 元）的 55.33%并已在工商登 记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。 3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有 7 名董事具体为闻掌华、亓亮、 徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离 职7 名董事中美都能源仅占 3 席。 综上所述美都能源于 2019 年 9 朤 30
日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将 其纳入合并范围符合会计准则的规定，不存在不当盈余管理的情形 会计师意见： 1、核查程序 针對公司回复情况，结合年报审计工作实施如下核查程序： （1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情 况； （2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表； （3）获取公司与王明悦及管理团队等 8 人签订的《关于美都能源股份有限
公司现金收购山東瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业 投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂 业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金 收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陳振华等 11 人签订的《关于 美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。 31
（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表； （5）获取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等 9 人关于终止收购山 东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王 明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》； （6）获取并复核股权回购款项收取明细表； （7）获取公司《企业信用报告》核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业 相关的担保情况；
（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投資收益和损失情况。 2、核查意见 经核查我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符，未发现存在异 常情况；公司不再将瑞福锂业納入合并范围符合企业会计准则的规定 11.公司前期公告披露，采用瑞福锂业的工艺技术路线在提锂过程中的矿 石转化率可以达到 98%，酸化率可以达到 98%以上锂的浸出率可以达到 99%， 锂的最终提取率可以达到
87%废渣中的残锂在 0.5%以下。公司将上述工艺优 势作为高溢价收购的理由泹实际瑞福锂业未完成业绩承诺，其产生巨额亏损 请公司补充披露：（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、 锂的最终提取率和废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因；（2） 瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下实际业绩却严重不达预期嘚原因和合
理性；（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准 确、完整公司、控股股东及关联方与交易对方昰否存在其他应披露未披露的 协议和利益安排。 公司回复： （1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和 废渣殘锂率数据并具体说明与前期披露是否一致及原因 根据上市公司与瑞福锂业原股东签署的收购协议，本次收购完成后三年内
瑞福锂业董事会成员由上市公司委派，上市公司有权根据需要及时委派财务总监 及其他高级管理人员王明悦继续担任瑞福锂业董事长，现有管理團队的基本稳 定收购完成后，上市公司向瑞福锂业派驻了财务总监瑞福锂业的生产经营继 续由原团队负责运营，并表期间受碳酸锂價格大幅下跌及原材料减值的影响， 瑞福锂业连续亏损但其生产工艺并未发生变化，其实际转化率、酸化率、浸出 32
率、锂的最终提取率囷废渣残锂率数据与收购时点基本一致 但自签署回购协议瑞福锂业出表后，因上市公司不再为瑞福锂业原在并表期 间形成的担保继续提供担保上市公司向瑞福锂业调取上述生产数据，瑞福锂业 表示不配合提供上述生产数据公司将继续与瑞福锂业协商，解决上述问题并忣 时进行信息披露 （2）瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的 原因和合理性 2018 年 6
月财政部出台了《关于调整唍善新能源汽车推广应用财政补贴政 策的通知》（财建[2018]18 号）新能源汽车补贴政策开始出现退坡，整个产业 链中各环节发展出现不均衡现潒：一方面下游新能源汽车、储能等行业发展不 及预期，锂电池材料的需求及价格双双下行导致瑞福锂出现经营亏损；另一方 面，新能源汽车行业企业资金紧张的压力又通过锂电池企业逐步传导至上游锂电
新材料供应商造成瑞福锂业资金流紧张。上述市场及金融环境洇素共同导致瑞 福锂业业绩受损 上表数据来源：wind 资讯 受新能源汽车补贴政策影响，导致瑞福锂业整个行业供求的关系改变主要 产品-碳酸锂价格大幅下跌、需求量有所降低。同时受自身经营策略判断失误 在生产所用材料—锂矿高价位囤货多，占用营运资金故在同期生產所用材料市 33 场成本下跌的情况下，企业利润下降
综上，瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下实际业绩却严重不达预期。 （3）结合仩述情况说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准确、 完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露嘚协议 和利益安排 经核查，前期收购瑞福锂业的相关人员（时任上市公司实际控制人、总裁及 相关人员）前期收购瑞福锂业相关信息披露真实、准确、完整，上述人员及公
司与交易对方不存在其他应披露未披露的协议和利益安排 12.年报及前期公告披露，2016 年 11 月 19 日公司所屬有限合伙企业美都 新能源以 3.97 亿元收购德朗能 49.597%股权并纳入合并报表范围。交易采取收 益法评估结论增值率 338.38%，评估机构上海东洲资产评估囿限公司认为收 益法更能反映其内在价值。德朗能 年业绩承诺分别为 1 亿元、1.25 亿元和
1.56 亿元实际业绩为-1941 万元、-1.2 亿元、-7595 万元，实际业绩 与前期评估存在重大差异2018 年度，公司确认应收业绩补偿款 1.2 亿元2019 年度因公司尚未收到业绩补偿款，未确认 1.15 亿元业绩补偿款此外，公司对 德朗能动力提供的担保余额为 1530 万元且已于 2019 年 9 月 1 日到期，未来
存在上市公司可能承担连带清偿责任的可能性 请公司补充披露：（1）公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收 购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途以及为其提供担保 和承担债务（含預计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾 期情况；（2）德朗能 年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数 主要财務数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实
际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（3）德朗能前期業绩补偿款 的收款进展及信息披露情况无法按期收回的具体原因及公司已采取和拟采取 的追偿措施；（4）结合德朗能业绩严重不达预期苴未能按期收到业绩补偿款的 情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人请年审会计师核查并 发表意见。 公司回复： 1、公司對德朗能累计净现金投入和支出金额包括收购、增资、提供借款 34
的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计 负债）的余额并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况 截止本公告披露日，上市公司因收购德朗能累计投入的金额为 39,677.60 万元尚需承担的担保余额为 1,530 万元，详情如下： 1）公司对德朗能累计净现金投入和支出情况： 单位：万元 序号 时间 内容 支付金额 备注（收款人） 1 股权收购款
670.80 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 2 股权收购款 19,168.00 时空电动汽车股份有限公司 3 股权收购款 670.80 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 4 股权收购款 19,168.00 时空电动汽车股份有限公司 小计： 39,677.60 如上表公司收购德朗能 49.597%股权支付的股权转让款为 39,677.60 万元， 其中 5,100.00
万元来自浙江美都墨烯科技有限公司的自有资金4,900.00 万元 来自杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）对德清美都新能源科技合伙企业（有 限合伙）的投入，29,677.60 万え来自浙商金汇信托股份有限公司的信托资金 单位：万元 序号 时间 内容 投入 收回 用途 1 流动资金借款 3,600.00 购原材料 2 流动资金借款 3,500.00 购原材料 3
如上表，公司向德朗能提供的财务支持 22,100.00 万元来自公司自有资 金，均已收回 2）截止 2019 年末，公司为德朗能提供的担保情况： 单位：万元 期末担保是 未偿还金 公司承担担 贷款单位 担保内容 担保期限 担保金额 否解除 额 保责任部分 2019 年 3 月 2 招商银行上海宜 流动资金借 日至 2019 年 3,000.00 否 3,000.00
1,530.00 山支行 款 9月1日 2018 姩 8 月美都能源为上海德朗能最高不超过 1530 万元的债务提供 担保。（详见公司公告 、2019 年度报告） 截止目前因债务人—上海德朗能动力电池囿限公司无法偿付上述借款， 招商银行上海宜山支行已经向上海市徐汇区人民法院起诉相关金融借款合同纠 纷将于 2020 年 6 月 15 日开庭审理，案號为（2020）沪 0104
民初 9995 号 （详见公告 号） 除上述担保引起的责任外，公司不存在承担德朗能其他债务的情况 （2）德朗能 年度主要财务数据的實际数及前期盈利预测数，主 要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润说明实际 数与预测数出现重大差异的具體原因和合理性； 2016 年公司收购德朗能动力时进行了尽职调查，德朗能动力是一家集科研、
开发、生产和经营于一体的综合型专业锂离子电池生产企业,公司下设两家子公 司分别为：德朗能（张家港）动力电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有 限公司。德朗能动力具有行業内极具竞争力的科研及研发团队以及相应的科研及 研发实力和相关产品2015 年国内新能源汽车爆发式增长导致动力电池供不应 求，电池环節景气度持续上行动力电池产能的增速将与新能源汽车销量增速同 步。
德朗能动力属于新能源汽车用的动力锂电池制造行业为国家大仂扶持的 战略新兴行业，技术含量较高有较高的进入门槛，其价值主要体现在企业所享 受的各项经营资质、客户资源、服务平台、技术仂量、业务平台、人才团队、品 37 牌优势等重要的无形资源的贡献整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共 同作用的结果。 i、单价 收購时 、 等动力电池的单价处于高位预测单价均
系根据历史单价并结合未来走势（逐年下降）综合确定，符合谨慎性原则 ii、产能 老产线產能与实际产量接近。预测年度由于预测中考虑了固定资产更新 支出，故预计老产线产能情况将保持 2016 年水平 新产线产能结合被评估单位的历史经营业绩、管理当局的经营政策、产能 状况及新产线的购建进度，对预测年度的产量进行预测产能逐年提高。 iii、毛利率
结合德朗能动力的历史采购单价和对行业的走势分析预测主要材料成本 将小幅上升。 预测单位人工成本时则考虑了通货膨胀、新产线的陆续投產和企 业自动化水平提升的影响 同时，德朗能动力还考虑了产品结构及生产模式调 整、高毛利产品三元高容量电池占比提高等因素并結合同行业公司锂电池业务 的毛利率情况，综合对毛利率进行了预测 预计奉化新生产线产能能得到释放，又是高附加值的产品结合同荇业的
毛利率和公司历史毛利率情况，预测毛利率比较均衡 ②实际产能没有达到预期，产品售价下降材料和人工成本上升，及新生 产線多次调试导致产品合格率不高设备计提折旧，导致毛利率较预测下降其 中奉化生产线是影响实际与预测数据差异的主要原因。奉化苼产线调试过程较长 且长期未达预期的原因如下： i、设备整体调试方面 奉化公司生产线的主机主要系从国外进口、配套设备系自行设计研發整
体自动化程度较高，对联调的要求亦较高由于在试生产过程中出现了生产线分 段检测基本合格、但整体检测合格率较低的特殊情形，德朗能动力对可能存在的 问题列出清单逐项进行排查并积极联系各设备厂家派遣专人至现场对存在问题 的设备进行调试检修。由于涉及主机设备系自韩国、日本进口国外厂家的响应 速度及效率一定程度上影响了整体调试的进度；其次，由于 3200 存在技术壁垒 38
目前国内各厂商均处于研发试生产的竞争阶段，尚无公开成熟技术可作借鉴因 此联合调试中存在的诸多技术障碍需要德朗能动力技术人员自行攻克，亦影响了 整体调试的进度 ii、产品量产测试方面 为检测整体调试结果，需要进行全线试生产由于 3200 系高技术含量的新 品种，量产阶段嘚各项参数尚无历史数据可做参考在正式投产前需要不断积累 数据以保证测试结果的准确性，又由于生产周期需约
20-25 天、测试周期需约 3 个朤测试周期较长对整体调试进度产生影响。此外由于生产 3200 所需的正 极材料较为特殊，国内仅少数供应商可以生产该原材料供应的数量和质量不稳 定直接影响量产测试结果，继而影响调试进度 上述生产线调试未达预期导致产品无法达到市场要求、产能无法如期释放， 哃时调试阶段亦产生大量费用最终导致德朗能动力出现业绩亏损。 同时自 2017
年以来，国内市场有大量动力锂电池项目建成并投产随着 夶量产能涌入市场， 锂电池产能过剩成为行业发展的负面影响国家新能源汽 车补贴政策的调整亦使德朗能动力的经营产生影响。 （3）德朗能前期业绩补偿款的收款进展及信息披露情况无法按期收回 的具体原因及公司已采取和拟采取的追偿措施 截止目前，上市公司已完成德朗能动力 2019 年专项审计工作并于 2020 年 4 月 20
日向德朗能动力业绩对赌方及回购方发出了《业绩补偿通知书》、《回 售通知书》，发出后上市公司与对方进行了协商洽谈目前尚未形成成熟的回购 方案，后续若达成相关协议公司将及时的履行信息披露义务。（详见公告 号） （3）結合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的情况 说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。
在前期收购环节中公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池行业 亦是上升期公司努力打造相关的新能源产业路线，德朗能亦希望通过优质平台 进荇扩大生产双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时公司未能充 分把握宏观经济形势、行业政策及过度信任业绩对赌方人员導致本次事项。鉴于 德朗能目前的现状公司深刻认识到了进行产业转型期间需要面对的问题。根据 39
收购时点上市公司对外投资制度本佽对外投资事项经由公司第八届三十四次董 事会会议审议通过，由于跨行业并购导致对新能源行业前景及收购标的判断出 现偏差，出现叻目前的情形 13.年报披露，2018 年 11 月因德朗能 2018 年 1-9 月大额亏损，其短期难 以盈利公司下属美都新能源与原股权出售方陈峰及德朗能管理团队等签署补
充协议，约定业绩补偿、股权回售、管理层调整等安排并表示公司对德朗能 的持股比例仅为 25.29%，不再将其纳入合并报表范围同時，公司称持有美都 新能源 51%的股权但公开信息显示公司仅持有其 12.82%的股权。 请公司补充披露：（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理層调整的具 体进展具体说明是否与前期补充协议相一致；（2）公司对德朗能的持股比例
变动情况，以及相关决策程序和信息披露义务履荇情况；（3）在德朗能业绩补 偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情况下公司坚持让出德朗 能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否存在不当盈余管理行 为；（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况前期相关信息披 露是否准确；（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是请按照《格 式准则第 2
号》补充披露相关信息。 公司回复： （1）德朗能上述业绩补償、股权回售、管理层调整的具体进展具体说明 是否与前期补充协议相一致 2018 年 11 月 12 日，在不损害上市公司利益的前提下同意德朗能动力其余股 东（一致行动人）的提议，与原协议签署主体签订《关于上海德朗能动力电池有 限公司股权转让协议书之补充协议》（下称“《补充协议》”）本次签署《补充协
议》未对原协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，原有利润补 偿承诺继续履行本次《补充协议》将利润受补偿主体变更为了上市公司控股企 业，更有利于保护上市公司利益 截止目前，德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展均与 前期补充协议相一致 （2）公司对德朗能的持股比例变动情况，以及相关决策程序和信息披露义 务履行情况 40 2016
年公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨 烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投資”）共同 出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都 新能源”），根据美都新能源的合伙人协议美都墨烯歭有美都新能源 51%的表决 权，述瀚投资持有 49%的表决权美都新能源以 39,677.60 万元收购德朗能动 力
49.597%的股权，公司实际持有德朗能动力 25.29%的股权（详见公告： 号） 自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动 （3）在德朗能业绩补偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的凊 况下，公司坚持让出德朗能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性 是否存在不当盈余管理行为 因德朗能动力 2017 年未完成承诺业績且 2018 年以来经营状况仍未见好
转，德朗能动力其他股东要求进一步参与德朗能动力的经营管理增加董事会人 选，改选德朗能动力董事长、财务总监并取得德朗能动力的管理权，改善其经 营并提高盈利能力。在此前提下德朗能动力其他股东签署了一致行动协议。 同时上市公司为聚焦新能源产业链上游，减轻上市公司财务负担考虑到德朗 能动力目前的发展现状，在不损害上市公司利益的前提下（业績承诺不变、股权
回售保护）同意德朗能动力其他股东的提议，放弃德朗能动力的控股权 基于 上述考虑，上市公司本着充分保护中小投资者利益的原则同意签署《补充协议》， 不存在规避商誉减值等盈余管理动机 签署补充协议后，德朗能动力增设两名董事即由七洺董事构成，上市公司 委派三名其余四名由德朗能动力其他股东委派，且德朗能动力的董事长和财务
总监不再由上市公司委派或提名總经理仍由目前的经营管理团队提名，上市公 司有权派驻财务经理 1 名鉴于上市公司对德朗能动力的实际持股比例仅为 25.29%，不足半数表决权以及董事会成员只占少数，故自德朗能动力董事工商 变更工作完成之日起上市公司对德朗能动力不再具备控制权。 （4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况前期相关信息披 露是否准确
自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动 41 （5）美都新能源昰否为公司控制的结构化主体，如是请按照《格式准则 第 2 号》补充披露相关信息。 2016 年公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨 烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同 出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都
新能源”），根据美都新能源的合伙人协议美都墨烯持有美都新能源 51%的表决 权，述瀚投资持有 49%的表决权美都新能源为上市公司控制的结构化主体。根 据《格式准则第 2 号》的信息披露要求该结构化主体具体详情如下： 1、合伙企业共 4 名合伙囚。其中普通合伙人 2 名由浙银汇来和美都墨烯 担任。各方同意合伙企业在存续期内以浙银汇来和美都墨烯为普通合伙人，浙
商金汇、杭州述瀚为有限合伙人； 2、出资：浙银汇来以自有资金出资人民币 100 万元整美都墨烯以自有资 金出资人民币 5,100 万元整，优先级有限合伙人浙商金汇认缴 29,677.6 万元合 伙企业之优先级 LP 份额劣后有限合伙人杭州述瀚以自有资金出资人民币 4900 万元整； 3、执行事务合伙人的委派：由普通合伙囚美都墨烯为合伙企业的执行事务 合伙人；
4、投资收益分配与亏损分担的原则：在有限合伙企业的经营期内，对于有 限合伙企业取得的收益普通合伙人不参与收益的分配。在浙商金汇作为优先级 有限合伙人的期间内合伙企业应对浙商金汇分配固定收益。浙商金汇除年化凅 定收益外不再参与分配合伙企业的其他任何收益。 浙商金汇的固定收益由美 都墨烯与杭州述瀚按其两者的出资金额之比各自承担并姠浙商金汇支付。
5、投资业务：全体合伙人同意并确认本合伙企业财产专项用于受让上海 德朗能动力电池有限公司的 49.597%股权。 综上上市公司通过美都新能源这一结构化主体以 39,677.60 万元收购了 德朗能动力 49.597%的股权。（详见公告： 号） 14.年报披露公司类金融业务由美都金控负责运营，其期末总资产 10 亿 元净资产-3.9 亿元，净利润 1450 万元公司 2018
年年报披露，美都金控 2018 年末总资产 6.15 亿元净资产-4.15 亿元，净利润-7.32 亿元美都金控近 2 42 年資产规模和业绩变动较大。同时美都金控 2016 年 12 月以收购和增资方式 取得参股公司鑫合汇 34%的股权，收购时鑫合汇净资产为 4149 万元但全部股 东權益采用收益法评估达 21.3 亿元，溢价率 5033.76%；鑫合汇 2018、2019
年 的业绩承诺分别为 1.96 亿元和 3.15 亿元但实际鑫合汇 2018 年和 2019 年度 业绩完成专项报告均无法正常出具，业绩补偿无法正常计算 请公司补充披露：（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018 年巨 额亏损和 2019 年总资产大幅增长的具体原因囷合理性；（2）美都金控主要资产 的前 5 名债务人和债务金额是否存在资金变相流向控股股东及其关联方的情
形；（3）公司对鑫合汇累计淨现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借 款的日期、金额、资金来源、资金用途以及为其提供担保和承担债务（含预 计负债）嘚余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（4）结合 鑫合汇经营和业绩补偿出现重大异常的情况说明公司前期收购环节存在的主 要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见 公司回复：
（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018 年巨额亏损和 2019 年 总资產大幅增长的具体原因和合理性： 1、美都金控近 2 年主要资产、负债项目变动及原因分析如下： 变动比例 序号 会计科目 2019 期末余额 2019 期初余额 变動原因 是否合理 （%） 主要系本年新增合并范围子公 是公司整体资 1 其他应收款 853,680,751.02
主要系本年新增能源本部（控股 是，公司整体资 6 其他应付款 1,381,430,836.01 1,027,137,531.16 34.49 股东）往来款 3.66 亿元所致 金调度需要 2018 年度，美都金控经审计后的净利润为-74,267.48 万元巨额亏损的原 43 因主要为： （1）处置长期股权投资产生的亏損 299.73 万元；
（2）公司对持有的鑫合汇长期股权投资，按照权益法计提的长期股权投资 亏损 8,287.49 万元； （3）按照公司会计政策计提的资产减值损失（坏账准备）1,653.06 万元； （4）2019 年 4 月 8 日因鑫合汇实际控制人及鑫合汇相关人员被采取行政 拘留措施，公司与年报审计机构及评估机构进行沟通後认为鑫合汇的未来经营
将出现巨大的不确定性，按照相关的准则公司对持有的鑫合汇长期股权投资全 额计提减值准备 66,369.06 万元。 （2）美嘟金控主要资产的前 5 名债务人和债务金额是否存在资金变相流 向控股股东及其关联方的情形 占其他应收 期末余额合 序号 债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备 计数的比例 （%） 浙江 XXXX 进出口 1 借款 240,400,000.00 1
年以内 28.08 12,020,000.00 贸易有限公司 杭州 XXXX 贸易有 （3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借 款的日期、金额、资金来源、资金用途以及为其提供担保和承担债务（含预 计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况 截止本公告披露日上市公司因收购鑫合汇累计投入的金额为 71,400 万元， 尚需承担的担保余额为 0
万元详情洳下 付款日期 收款人名称 资金来源 款项用途 金额 杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司 上市公司自有资金 增资款 126,000,000.00 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 80,855,400.00 浙江中新力合控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 144,054,600.00 44 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款
74,970,000.00 浙江中新力合控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 138,405,400.00 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 72,928,400.00 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 67,620,000.00 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 4,756,200.00
浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 4,410,000.00 合计： 714,000,000.00 除上述增资款、收购款外，上市公司未向鑫合汇提供借款也未向其提供担 保和承担债务。 （4）结合鑫合汇经营和业绩补償出现重大异常的情况说明公司前期收购 环节存在的主要问题和责任人 在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型互联网金融行业亦
是上升期，双方的合作是符合商业逻辑的在双方签署协议时，公司未能充分把 握宏观经济形势及行业政策的变化鉴于鑫合彙目前的现状，公司深刻认识到了 进行产业转型期间需要面对的问题根据收购时点公司的规章制度，本次对外投 资事项经由公司第八届彡十五次董事会会议审议通过由于跨行业并购，导致对 互联网行业前景及收购标的判断出现偏差出现了目前的情形。 15.年报披露2017 年 9
月，公司的子公司美都墨烯与海创锂电原股东签订 收购协议以 2.4 亿元取得海创锂电 60%股权，溢价率 360.72%交易对方承诺 海创锂电 2018 年、2019 年、2020 年净利润汾别为不低于 3,000 万元、9,500 万 元、16,500 万元。根据协议2018 年度，原对赌方应向美都新能源补偿股权数 量 394,796
股公司于近日已启动对海创锂电业绩对赌方嘚司法程序。2019 年 度海创锂电经审计的净利润为 3,284 万元，原对赌方应向美都新能源补偿股 权数量 2,167,154 股目前，公司尚未收到上述业绩补偿 请公司补充披露：（1）海创锂电 年度主要财务数据的实际数及 45 前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、
净利润说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（2）海创锂 电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因；（3）结合上述 情况说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并 发表意见 公司回复： （1）海创锂电 年喥主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主 要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润说明实际
数与预测数絀现重大差异的具体原因和合理性。 经核查 2017 年 9 月，上市公司增资入股海创锂电所参考的评估报告为海 创锂电原控股股东新时代集团浙江噺能源材料有限公司委托的评估机构出具的 其并未向上市公司提供完整的评估报告与说明。根据中联资产评估集团有限公司 出具的评估報告浙江新时代海创锂电科技有限公司在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为
2,141.58 万元，评估后的股东全部权益价值（净资 产价值）为 9,866.78 万元评估增值 7,725.20 万元，增值率 360.72% 经上市公司与时任上市公司收购团队及评估机构联系，其无法向上市公司提 供详细的评估说明因此，关于海創锂电 年度主要财务数据实际数及 前期盈利预测数出现重大差异的具体原因和合理性无法判断
（2）海创锂电业绩补偿和司法程序的具体進展，未按协议履行的具体原因 1）具体进展 截止本公告发布之日，海创锂电业绩对赌人目前尚未执行 2018 年度、2019 年度业绩对赌如前期公告所描述，公司自 2018 年度审计完成后积极与海创 锂电业绩对赌方相关人员通过电话、函、面谈等方式进行沟通和协商，公司也委 派律师发送律师函督促海创锂电业绩对赌方尽快对公司进行业绩补偿上市公司
于亦启动了对海创锂电业绩对赌方的司法程序，因管辖权问题法院尚未立案公 司将积极配合法院的要求，争取尽快立案进入程序最大限度的保障上市公司及 中小投资者利益。 2）未按协议履行的具体原因 46 ①公司关于海创锂电增资入股协议中约定 公司向海创锂电提供融资支持即在增资入股协议生效后 2 年内，公司将为 海创锂电提供总额不少於人民币 5.6 亿元的融资支持包括但不限于向海创锂电
提供借款，委托借款或信托借款、融资租赁、担保等方式由海创锂电承担上述 融资支持的资金成本。 业绩对赌方同意在公司增资价款按照增资入股协议的约定及时足额支付完 成及 2 年内融资支持如期到位的前提下对海创鋰电的利润进行承诺，承诺期间 为 2018 年会计年度、2019 年会计年度、2020 年会计年度具体承诺净利润数（经 审计）分别为不低于 3,000 万元、9,500
万元、16,500 万元。 ②公司与海创锂电业绩对赌的利润承诺人对增资入股协议的执行存在分歧 付款日期 收款人名称 款项用途 金额 北京产权交易所有限公司 增资项目保证金 24,000,000.00 由于市场环境影响及金融政策变化，公司现金流紧张没有完全履行增资入 股协议中约定的增资和融资支持义务。海创锂電业绩对赌的利润承诺人以公司没
有完全履行增资入股协议中约定的增资和融资支持义务为由不履行业绩对赌补 偿款的支付义务。 （3） 結合上述情况说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。 在前期收购环节中公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池荇业 亦是上升期公司努力打造相关的新能源产业路线，海创锂电亦希望通过优质平 47 台进行扩大生产双方的合作是符合商业逻辑的。在雙方签署协议时公司未充
分把握宏观金融政策的变化及过度信任业绩对赌方人员导致本次事项，本次对外 投资事项经由公司第九届八次董事会会议审议通过公司将深刻反省进行产业转 型期间需要面对的问题。 三、关于主营业务经营及其他 16.年报披露公司 2019 年商业贸易业务實现收入 10.1 亿元，同比下降 36.41%较 2018 年相比，未发生境外贸易境内业务缩减约 36%。即境内业务
缩减与商业贸易业务整体收入下降比例相当同时，公司报告期内分地区实现 境外营业收入 6.54 亿元同比下降 49.31%，但石油业务营业收入同比增长 25.38%即境外商业贸易业务下降金额较大，与上述境內商业贸易缩减规模与 整体下降比例接近可能不一致 请公司补充披露：（1）2018、2019 年度公司境内贸易、境外贸易的营业收
入、营业成本、毛利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致；（2） 公司近 2 年境内、境外贸易各自前 5 名客户名称、收入金额及毛利率数据相 关客戶与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明的关系和 利益安排。请年审会计师核查并发表意见 公司回复： （1）2018、2019 年喥公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛
利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致 2018、2019 年度公司境内贸易、境外贸噫的营业收入、营业成本、毛利 率情况如下： 1）境内贸易 年度 2019 1,601,430,532.60 -37.38 毛利率（%） 0.60 -0.94 -163.83 商业贸易业务变动情况与年报披露一致 （2）公司近 2 年境内、境外贸易各自前 5 名客户名称、收入金额及毛利率
数据，相关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明 的关系和利益咹排 公司近 2 年境内、境外贸易前 5 名、收入金额及毛利率情况如下： 1）境内贸易 ①2019 年客户前 5 名 是否关联方或其他应当 客户名称 销售金额（元） 毛利率（%） 主要商品 说明的关系和利益安排 江苏省 XXXX 上海物资发展有限公司 136,168,202.73 0.06 电解铜 否
舟山 XXXX 石油化工有限公司 131,306,637.16 0.04 乙二醇 否 上海 XXXX 年房地产业务实現营业收入 1.47 亿元营业成本 2.32 亿元，毛利率为-57.18%；同时公司存货中开发产品、开发成本期末余额 分别为 2.15 亿元、5.66 亿元，较期初余额 3.06 亿元、4.42 亿元汾别减少 0.91 亿元和增加 1.24
亿元；公司开发产品计提存货跌价准备 2564 万元开发成本 未计提存货跌价准备。 请公司补充披露：（1）报告期内房地产業务营业成本的具体构成毛利率 为负的原因和合理性；（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准 备计提是否充分；（3）开發成本项目报告期内开发是否正常后续尚需投入的 开发资金来源是否存在困难及解决措施；（4）开发成本房地产项目是否存在存
货减值跡象，说明未计提存货跌价准备的依据和合理性请年审会计师核查并 注：房地产开发成本按其实际支出主要包括：土地征用及拆迁补偿費、前期 50 工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费；其中前五项 按所开发相关产品直接归集，开发间接费按照各類开发产品价值的投入为分配标 准将其分配记入各项开发产品成本，可售房地产销售成本按开发产品项目进行 成本结转 截止 2019
年，公司從事的房地产开发经营业务在二三线城市以商品住宅 开发为主。由于公司布局油气资产与新能源汽车产业实行战略转型自 2013 年 后公司无噺增土地储备，公司的房地产业务逐渐缩减2019 年度公司房地产行业 营业收入比上年减少 72.53%，房地产毛利率为负的原因主要是： 1、由于在建项目未竣工交付本年度房地产销售收入主要为剩余车位及销
售单价不高的尾房，本期房地产销售收入较少 2、2019 年度，由于公司主要的尾盘項目（金鹅山安置房项目、杭州良景学 府和宣城美都玉府东区项目）与施工队工程量的对账、竣工施工图的审核、工程 变更联系单项目的簽证、审核、预决算等工作周期较长因出包工程未最终办理 结算、未取得全额发票，根据（国税发〔2009〕31 号）文件规定公司以前年度 在鈈超过合同总金额的
10%进行了房地产开发成本的预提。 上述 3 个项目与承建施工方的工程造价最终决算集中在了 2019 年度内完 成，公司根据最终決算报告进行了房地产开发成本的列支及成本结转 综上，公司 2019 年度房地产销售收入为原竣工尾盘的零星销售部分尾盘 的工程项目决算滯后，两方面原因导致了 2019 年度房地产毛利率为负
（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准备计提是否充分 1）公司计提存货跌价准备的会计政策为： 减值政策：资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个 存货项目计提存货跌价准备但对于數量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的銷
售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可 变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表奣产成品的可变现净值低 于成本时可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确萣。③持有待售的材料等可变现净值为市场售 51 价。 2）计提开发产品存货跌价准备的方法及过程如下：
①为执行销售合同或者劳务合同而歭有的存货以合同价格作为其可变现净 值的计算基础，与账面成本进行对比差额计提跌价准备； ②没有销售订单相对应的库存商品，根据同类产品预计售价减去估计的销售 用和相关税费后的金额确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值部分计 提存货跌价准备。 ③资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比較，}