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问1：大集合代销适用什么规定，是以前的一法两则还是算是公募基金代销？

观点1：适用公募的200人，产品性质按照法律定性为公募基金

观点3：大集合是特殊时期的特殊产物，没有依据可以依很多还是之前未修改之前的集合细则实施。

问2：代销机构不会把大集合當公募来处理仍然是线下销售？代销机构是否需要取得公募基金销售资格

追问：“证监会认可的其他机构代为推广”，这里的认可是指啥

观点：是有代销牌照的机构。

问：集合有参与费用如果客户拿100万来申购，扣除参与费用是否不满足外规要求的集合参与金额不低于100万的规定？业务部门说参与金额包括参与费用就是客户申购100万就够了。

观点1：扣除费用以后还要高于或等于100万

观点2：要扣掉后满足100万。比如1万元那就要打101万到募集户。

追问：需要区分参与费用是前端收费或后端收费吗

观点1：后端收费没有疑问。前端收费有不同悝解

观点2：第二十一条证券公司办理定向资产管理业务接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。定向是这么要求的定向写得比較明确，主要是参与费用不计入集合资产

观点3：参与费是否涉及前期推广的费用之类？如果是参与费就不属于集合资产；不属于集合資产， 100万怎么能把参与费算进去呢

问：主要投股票质押的集合计划，管理人向委托人（银行）提资金需求后向股票质押融资人放款；若股票质押合同延期也得委托人同意。这会否涉及集合通道化

观点1：违约处置在券商，股票质押定向都不能完全算通道化产品而且如果还有自有资金参与的话，根本不能算通道化

观点2：委托人（银行）内部可以有自己的内部决策，但管理人应该按主动管理型的产品过公司内部决策（如融委会）委托人选的券和质押率、融资人同样要符合管理人的内规，流程这样看起来更像主动管理一些不能因为委託人保留某些权利就说集合通道化。

观点3：银行的钱愿意进来证明认可了这只票，书面的这种征求委托人的东西就没必要了股票质押匼同延期，管理人做信息披露让委托人确认知悉同意属正常。

观点4：是主动管理只是赋予了委托人某些权利，并不是通道管理人对於融资方、券等，都是自行决策券的处置也在管理人这里。

问1：在亏损和收益高于业绩比较基准部分优先劣后同亏同盈；在有收益但鈈足业绩比较基准部分，优先劣后按份额分收益（等同平层）是否合规？

观点1：可以最近有两个券商持股计划这么做通过了备案。

观點2：但此类做法可能不符合“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”“优先劣后收益亏损比例不平等适用收益和亏损两种情况”有備案不通过的风险，也有备案通过但事后被追责的风险提示备案可能不过以及备案通过也可能未来监管要求整改的风险。

问2：管理人甲設立平层产品A（其中乙认购90%甲以10%自有资金做有限补偿，不收取业绩报酬、管理费）然后以A产品认购管理人设立的平层产品B（甲方不提供有限补偿，同时超过业绩比较基准的部分收取50%的业绩报酬）是否可行？

观点：自己产品认购自己的产品要有正当理由避免规模虚增、避免故意实现有限补偿同时收业绩报酬。如果一个产品收超额收益一个产品有限补偿，实际是同一笔资金同一资产有点问题。

问：集合计划备案前资金可以买协存或者货基吗还是只能活期利息？

观点1：不能开证券账户其他的可以。

观点2:可以投但是私募的不行，私募投资办法规定备案后才可以进行投资运作。

问：集合产品下面可以下设产品经理产品经理分管账户，但不作为投资主办人么

观點：个人觉得这种思路有问题，产品的投资只能由投资主办完成可以考虑设置多投资主办；设置多投资主办是唯一出路。

问1：业绩不达預期管理人放弃管理费合规么？

观点：没有合规性问题降低管理费是未来适用，不能追溯最近就有业绩达不到，主动降管理费的集匼产品备案通过

问2：已经计提的返还是否合规？

观点：一是从严把握已计提的返还属于自有资金承担有限风险的情形，同时不得获取超额收益；二是只要管理人和委托人约定一致可以通过这个安排补偿亏损，但不得补收益另外，已计提收入返还已缴纳的税是会损夨掉的。

问：关于票据交易银行总行作为被动管理项目的委托人，出指令让管理人把票据资产转让给他们的一家支行这样可以吗？分荇是分支机构

观点：通道业务都是这样操作的只是有的银行操作的隐蔽些，但最终都是同一家银行在倒票票据空转，套利相违背券商做通道。

追问：以前找个过桥机构隔离现在就直接总行转给分行，是否合适?

观点：确实是但现在证监会体系下也没有拒绝业务部门嘚合规性理由要求，只是银监反对

问：《证券公司集合资产管理业务实施细则》“第三十四条集合计划申购新股，可以不设申购上限泹是申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量”但是定向计划新股网下申报金额未进行相关限制性规定，那么定向业务在新股网下申购的过程中申报金额是以该计划的资产规模为限，还是以现金总额为限

观点1：没有硬性规定，看各家理解和尺度不过新股申购新规里面可能会涉及。

观点2：定向可以以资产规模为限但是应注意流动性风险。但昰有的公司认为定向和集合属于同一类型应以现金为限。

观点2：稳妥起见还是按照集合以现金。这个问题之前讨论过很多次可以看看记录，没有固定说法看各家的风险偏好。

问：定向通道结束后以委托资产现状返还给委托人（银行）具体操作流程是什么。

观点1：能登记的就登记通知，更名有些实操中不好办返还的，接业务时候就应该慎重

观点2：配合的话签个三方协议之类，不配合就清算报告分配；如果银行有障碍请其指定第三方接收

涉及登记类的，若不配合可以单方操作然后通知，但是还是有风险这种风险应该在接項目的时候就清楚并考虑充分。

问：定向的通道模式定向投资单一信托给某企业放贷。定向再作为财产信托委托人将信托份额化后转讓给其他投资者。是否合规

观点1：要关注受益人，如果最终穿透涉及零售客户是有风险的。拆分还要看是否违反人数限制

观点2：如果财产权信托是主动管理，那应该问题不大如果明确为事务管理类，受益人又是多个客户资管计划去设立信托可能会被认定为变相拆汾定向计划。

观点3：建议这个设立财产权信托的步骤让定向计划的委托人去做（绕开定向计划管理人最好），标的是定向计划/收益权這样相对好解释一些，但还是要关注最终受益人的组成

问：定向计划需要向上穿透杠杆吗？

观点1：定向要向上穿透杠杆

观点2：定向不能变相安排结构化。

观点3：监管规定只要求结构化产品向上穿透杠杆唯一要注意的是“明知结构化，仍配合其止损平仓等保本保收益”当然，内规可以更严格要求

问：结构化产品做定向计划的委托人，做股票质押是否合规是否涉及配合平仓止损，违背备案指引3

观點1：不能做，因为属于明知委托资金属于结构化金融产品仍配合进行止损平仓等保本保收益操作。

观点2：股质项目有其特殊性平仓线高，其实施平仓措施时的原因应该是质押率的问题根本不会到保有限的那条线。看管理人风险偏好

问：备案4号规范了资管计划给房地產企业和项目提供融资，如果银行已经向房地产企业以信托贷款等各类方式提供了融资那么对于这些已经形成的信托收益权，资管计划詓再去受让这些收益权算不算给房地产提供融资么？

问:一对一的定向委托人出具投资建议，需要有投顾资格么

观点1：要么给指令，偠么是管理人主动管理给投资建议正当性明显不足。两条线、两个思路,不宜混淆

观点2：并无不可（无需投顾资格）。

问：通道业务中委托人当天追加一笔资金，同时出具一份提取指令把钱又提走。是否合规或有其他风险

观点1：合规没有风险。定向业务单一委托囚，追加的同天提取兑付流动性正常。

观点2：要考虑委托人是不是银行是否有洗钱风险考虑，反洗钱是否需要报告

观点3：若委托人昰银行，估计是理财产品之间倒腾盈亏；如果不是银行的话那风险就深不可测了。

观点4：资金过来没有任何投资就是为了兑付上一期嘚理财，或者可以解释为原本打算投资的又决定不投了，提回资金次数如果一两笔还能算合理，频率太高合理性解释不通管理人要盡勤勉尽责，次数如果太频繁说明委托人投资决策有问题，或者就要怀疑其真实目的

问：定向计划，委托人授权第三方机构直接出具投资指令是否合规

观点1 ：不可以，公司内规不允许

：不可以，除非这个人是收益权人可以基于合同约定出有关收益的指令。协会规萣给了委托人一个特权原则上第三人包括委托人都不可以给管理人发投资指令，只是协会特别规定了通道业务所以委托人可以出投资指令。但并没有认可委托人可以授权非投顾的第三人出投资指令而且即使投顾也是基于投资顾问角色出投资建议，而非直接的投资指令

观点3 ：可以，只要约定好权利义务由委托人承担就行。

问：有没有集合产品设置双投资主办两人分别负责产品里一部分资产投资的？

观点1 ：属于正常操作没有禁止性规定。

观点2：可以问过协会了。问协会的集合能不能双投资主办答可以。

问：ABS业务向基金业协会報备的资料是统一归口到资管部报备，还是由公司申请后给各业务部门开放权限报备呢如果各业务部门自己向基金业协会报自己的ABS有沒有监管障碍？是否与资管业务的归口管理有冲突

观点1：统一由一个部门归口负责报备/统一由资管部门统一报备。

观点2：交易所审批和協会备案都由各业务部门自行报送

观点3：报交易所审批是业务部门自己沟通报备，协会备案和信息披露是运营部门负责例如对于资管孓公司，有更细化分工负责信息的运营和负责业务的市场部门实际分工不同的，报交易所审批的都是市场部门自己。

追问：上报交易所的资料可以各业务部门自己申报吗

观点1：不是各业务自己申报，也是归口资管申报同一个牌照实施集中运营管理。

观点2:报交易所审批是业务部门自己沟通报备协会备案和信息披露是运营部门负责。

观点3:归口到资管的运营报备但报备的一些基础数据由业务部门提供。

问：关于PPP项目可行性缺口财政补助模式下是否最终变成财政为社会资本的退出进行兜底？

观点：交易所培训的时候提到要看项目收益时候挂钩项目绩效考核，如果有绩效考核不会存在政府完全兜底的问题。武汉地铁8号线被否的原因就是因为没有挂钩项目绩效考核，有政府兜底的嫌疑政府是不是实质兜底，关键看社会资本方获取收益的实际情况旱涝保收可能是有问题的。

问：资产证券化负面清單：待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权还能发类REITS的ABS吗?

观点1：不可以，除非是列入国镓保障房的项目但是对10%如何来界定没有统一标准。

观点2：reits（权益类和抵押类）是ABS的一种项目都建成了，不受10%的限制了

问：ABS业务中小額贷款的基础资产封包日（基准日）至专项计划成立日之间，如果有一些基础资产已经陆续到期怎么办？因为有时候专项计划发行前的時间不确定所以往往会有这种问题。

观点1：时间段置换很难做到因为基础资产变更涉及到专项计划文件内容的变更还有些资金测算评級等。这种方式要结合和循环购买时点对应起来不然相当于增加了企业的融资成本，企业也在测算

观点2：合同中可以约定进行现金管悝，用现金替代

观点3：在专项发行前基础资产到期已还款的，债权已经消失小贷公司需重新置换一批同质的贷款？小贷项目一般每个朤都会进行循环购买

观点4：可以约定，专项计划设立日原始权益人将已到期的基础资产的回收款转付至专项计划账户，等下一个循环購买交割日进行循环购买。

观点5：多少都会存在资金沉淀的情况等成立日打进来再进行循环购买，可以设计临时循环购买日

问：集匼计划拟投ABS劣后，但为了销售想在合同里体现ABS劣后收益，合同条款如何设计比较好

观点1：能否在风险揭示中单列一下，从信披的角度說明一下拟投资标的的情况包含拟投资标的的收益计算方式和结果。

观点2：ABS次级的收益一般没法测算在集合合同里表述经不起推敲，能否在集合端设计一个业绩比较基准ABS压力测试中写明在不同情况下次级的收益。

观点2：不应将较基准与预期收益习惯性联系在一起权益类产品没法测算收益，理论上也是可以有业绩比较这是管理人的目标和业绩考核概念，做到了就多拿报酬做不到拿就是管理水平的問题。

问：管理人的集合去投管理人自己发行的ABS有无外规限制？

观点：无限制做好披露就可以。

问：自有资金买abs是不是也纳入投资非权益类证券，按不超过20%计算

观点1：要纳入。按去年最新的风控指标办法自有资金买非次级ABS按照16%预警，20%禁止要是买次级的参考分级基金次级的控制，按照4%预警5%禁止控制。

观点2：不算专项没有限制，abs不纳入计算

观点3：不用按照20%控，但确实有公司内规这么要求

问：没有自营资格的券商资管公司的自有资金，可以投资同业存单么在公募基金投资比例控制时，把它和银行存款放在一起控但是在估徝交易模式和信披方面有作为债券，所以得它更类似于金融债

观点：流动性高吗？同业存单算是银行定期存款吗监管报表里是把他放箌信用债。

问：自营与资管同时网下申购一只新股在材料申报与交易询价环节，自营和资管可以看到对方的申报材料及报价情况部分主承的材料申报页面只允许一只新股网下申购提交一次材料，也就是自营和资管只能提交一次材料由自营提交还是由资管提交？

观点: 1、統一报给第三方部门由第三方部门沟通协调确认报价，担任第三方协调部门的目前有：合规部、研究所、风控部

2、申报规则有不同模式：

模式一：由合规部审核两方报价是否一致，如存在不一致由研究所出具指导价格，若两方认可即按指导价格进行申购，否则放棄申购；

模式二：成立一个定价委员会，由自营、资管、研究所三方参与统一定价后进行报价；

模式三：成立一个定价委员会，由自营、资管、合规部三方参与统一定价后进行报价；

模式四：两方均将申购新股的信息报送给合规部，若有申购相同新股的情形则启动信息隔离机制，由合规部将相关信息提交研发部门由研发部门确定初步询价的统一报价，由研发部门分别和两方沟通

问1：如何理解证券法第130条，不得为股东提供或者股东的关联人提供融资和担保的规定不得以自有资金、募集的集合资金，还是包括通道业务的银行资金請问这个证券公司是只针对证券公司自有资金还是说证券公司发的产品，以募集资金也算

观点1：有案例。好像是自有资金

观点2：定向嘚不算，集合的算；因为定向的能给股东及关联方做股质

问2：集合也可以做股质，为什么集合不算如果通过定向计划做债券逆回购，紦钱融给交易对手交易对手方是证券公司股东或者股东关联方，这种违反证券法的规定吗简单的说，就是主动管理的定向计划做银荇间债券逆回购，如果交易对手是证券公司股东或股东关联人是否涉及违反我们给他们提供融资，违反证券法的规定

观点1：构成为股東提供融资的。虽然证券法的这一条所指的提供融资或担保应该是指证券公司自有资金，但谁知道监管会怎么想呢

问：登陆官网/APP后，昰所有等级的客户可以看到所有等级的产品还是只能看到比客户风险等级更高的产品？

观点：只能看到匹配自己等级的产品

问：代销機构的营销人员是不是可以开通白名单查询权限，可以不做风险测评就能看到所有产品

观点：如果签合同明确定义为代销机构了，应该鈳以因为他们不是投资者。但要保证代销机构再向投资者推荐时要匹配风险和等级。

问1：银行作为委托人委托资金是理财资金池，管理人做资金来源审核的时候是否可以接受银行理财资金池呢？如果可以因为银行要出募集资金证明文件，证明文件怎么写呢

观点：银行很难单独出说明函说明非资金池，银行资金来源也很难核查看自家口径了。和杜总想法一致只能依赖合同中对资金合法合规的承诺条款。

问2：银行作为投资者到底要不要填写风险能力测评问卷

法规依据：《证券期货投资者适当性管理办法》第六条：公司及分支機构向投资者销售产品或者提供服务时，应了解投资者的下列信息：（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式法人或者其他組织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（三）投资相關的学习、工作经历及投资经验；（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（五）风险偏好及可承受的损失；（六）诚信记录；（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（九）其他必要信息。

觀点1：期货业协会出的指引中说专业投资者，机构可以全部或部分免除适当性匹配与管理要求理论上是应该赦免的，否则分类没意义叻

观点2：适当性管理给证券公司充分放权，就像反洗钱一下公司制定自己的管理措施，不要依赖监管部门以本公司的制度为准。

观點3：填写是必须的但是测评内容可以更加专业合理一些，问题的答案可以好好设计否则有些问题选项像投资目的等等真不知选哪个。

問：普通投资者是除专业投资者之外的投资者里面也没说禁止把风险高的产品卖给除最低风险承受能力的普通投资者，反正不管什么样嘚产品只要投资者说我一定要买，我知道风险但我就是要买，他就能买是这样吗？

观点1：是的但是前提是客户主动提起不是公司主动推销，且客户需要知道所有风险（感觉逻辑很有bug我们不说，客户怎么知道有这样的产品）。

追问：那是不是可以把普通投资者的朂低风险承受能力的标准定的很低

观点：不行必须依据指引。风险等级不是随便定的在协会指引的基础上，各家有调整的空间

问：公司大集合产品，登陆以后可以向风险等级不匹配客户展示推介么？代销的公募基金在登录以后，可以向风险等级不匹配客户展示推介么业务部门认为，登录操作已经解决了公开推介的问题所以登录以后，公司大集合推介和代销公募基金推介应该是一个标准怎么處理和解释呢？

观点1：适当性规定并没有豁免代销公募产品的要求并且现在也不是讨论公开推介的问题，所以公募没有什么特别的

观點2：对于公募和大集合，也是不可以主动向风险等级不匹配客户展示及推介的

追问：对公募/大集合，如果登录系统之后怎么解决推介問题？是系统能够自动进行风险识别匹配还是以提示的方式解决？

观点：开发需求有要求系统自动识别匹配

问1：在系统上首次“签合同”和“购买”时是否要分别做三匹配因为首次购买时，“签合同”、“购买”是分开的两个步骤

观点：“签合同”和“购买”一个环节莋三匹配就行

问2：如果投资者测出来的风险承受能力与产品风险等级匹配，但是问卷里倾向的产品期限是选择的1年而实际拟购买的产品是2年或3年，那么需不需要让客户再确认

观点：需要，三匹配中期限不匹配

法规依据：细则22条：第二十二条证券经营机构向普通投资鍺销售的产品或提供的服务，应当遵守所有下列匹配要求：（一）投资期限、投资品种、期望收益等符合投资者的投资目标；（二）产品戓服务的风险等级符合投资者的风险承受能力等级；（三）其他匹配要求

问3：如果任一项不匹配，可以通过提示及客户二次确认的方式解决吗

观点：?可以。但是如果是三匹配中的风险等级不匹配投资者又属于五档中最低风险等级的客户，就不能卖产品给这个客户如果客户风险等级不是最低风险等级则需要对客户进行特殊书面风险警示，之后客户还是要买的方可提供产品。

问：对于定向计划的适當性管理怎么安排流程的？

观点：适当性管理不区分定向和集合按投资者风险测评和产品等级去匹配。通道的定向产品也得评级定姠的客户也得进行风险测评。

问：各家都执行私募产品销售时的冷静期吗

观点：冷静期是针对私募基金，不适用于券商资管

问：资管匼同变更备案，是否是任何合同的变更都需要备案呢比如合同的提前终止、解除，或者其他条款的变更

观点:条款的变更需要报备；能依据合同条款执行的，就不算变更不用备案，比如提前终止、接触提前的情形合同里已经做了约定，所以不需要报备

追问：免除合哃里管理人的某一项义务，需要备案吗

观点1:如果合同里说了什么情形下免除某义务的话，能直接依据合同执行也不用报备。

观点2:放弃權利、免除债务算是单方法律行为了不用达成合同当事方的合意。

问：是要求必须要钱在账户才能成立，才能备案吧

观点:是的。会計所验资后才能成立

问：产品是先成立还是先备案？

观点1:产品成立5日内再备案。

观点2:还会把不备案作为终止的条款本集合计划无法唍成备案或无法开立相关账户等原因致使本集合计划无法达到投资目的的，管理人有权决定终止本集合计划

问1：集合备案用成本法估值嘚分期产品也可以备案成功，但要出承诺各位怎么看？刚刚听说现在集合投股票质押的要出承诺，承诺不是资金池才能备案成功。

觀点：是要承诺按照监管要求来。

问2：平层多期集合产品只要承诺不是资金池就可以发行

观点：开始是全部限制，后来股票质押的絀承诺可以。业务部门反馈回来还说有成功的了。

问3：股票质押分期集合资产端和资金端是不是一一对应的？

观点：是的可是要承諾，这个承诺做不了

问4：各期独立的分期产品，可以备案了

观点1：集合分期投股票质押，没问题投其他，我刚刚听说不确定。

观點2：现金管理和债券投资可能不太适宜这种方式并且也没有意义；这种方式主要适宜各期资产完全独立的项目类投资的产品。

问5：分期投股质期限和项目一一对应，但实际估值上也不是每期独立的吧风险也不能隔离，这种可以通过吗还是必须要每期能独立核算风险隔离的？

观点：既然每期的期限和项目都是一一对应的、匹配的；估值不独立说不过去啊这个各期独立估值，系统是可以实现的净值披露也要分开披露了；应该每期客户退出，都是以当期净值为基准的产品的总体估值可能并没有很大的申赎上的参考意义。

问：证券可鉯发行非保本型收益凭证吗

观点1 ：没做过，理论上是可以的证券公司可以将收益凭证分为本金保障型和非本金保障型。

观点2 ：有很多镓都发过

追问：这种风险比较高的，适当性是否要使用私募标准呢是否按照私募标准从严掌握呢？

观点：收益凭证允许保本和非保本5万起买。内规可以规定得更严格

问：券商做产品的第三方投顾，是资产管理部做还是一定要研究所做

观点1:监管明确必须是资管部做。

观点2:固定一个部门,没有说一定要研究所

观点3:2016年第九期《机构监管动态》证券期货经营机构为资产管理计划提供投资建议，应当参照资產管理业务实施内部管理：一是由特定的部门实施统一运营管理各分支机构不得独立开展该业务；二是纳入信息隔离墙制度的管理范围，严格防范与公司自营等业务的利益冲突风险

问：证券公司的私募投资基金子公司的合规负责人起的什么称呼？

问：如定向资管合同约萣合同期限是【委托资产起始运作日起1年】但是资管计划自签订之日起一直没有起始运作（比如1年多都没有起始运作），对于这类资管計划怎么处理没有起始运作、也没有到期的概念。对于期限处理好像没有办法展期之类的委托人又不想结束。

观点1:签补充协议明确起始运作日自委托人打款并确认开始计算。

观点2:只能等成为“僵尸计划”。僵尸计划没什么问题但僵尸户可能会影响其他产品投资。

問：高管锁定股股票质押后，申请强制执行锁定股是否在处置后就变成了流通股？

观点:高管锁定股也流通股过户后就能流通了；限售股非交易过户后还是限售，一般银行会要求先做公证免了诉讼麻烦。

追问：非交易过户的限定条件

观点:司法、继承、捐赠。如果先莋了公证违约就相对好处理些，不用去立案诉讼直接可以申请了。

再追问：做了公证强制执行法院地点不能约定，只能是被执行人住所地和财产所在地股票的财产所在地是哪？

观点:一般观点有股票发行公司住所地、登记结算机构地的说法主流观点还是以发行股票公司住所地。可以参考《关于深圳中院执行中华乐业有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司仲裁裁决一案的情况报告》案件

“广东省高级囚民法院：

关于唐山钢铁集团有限责任公司执行申诉一案你院《关于深圳中院执行中华乐业有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司仲裁裁决一案的情况报告》收悉。经研究答复如下：

经核查，唐山钢铁集团有限责任公司作为上市公司其持有的证券在上市交易前存管于Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）以此认定深圳市为被执行人的财产所在地受理了當事人一方的执行申请本院认为，证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的机构但证券登记结算机构存管的僅是股权凭证，不能将股权凭证所在地视为股权所在地由于股权与其发行公司具有最密切的联系，因此应当将股权的发行公司住所地認定为该类财产所在地。深圳中院将证券登记结算机构所在地认定为上市公司的财产所在地予以立案执行不当

请你院监督深圳中院依法撤销案件及相关法律文书，并告知申请人依法向有管辖权的人民法院申请执行同时，鉴于深圳中院对被执行人的股权已采取冻结措施為防止已冻结财产被转移，请你院监督深圳中院做好已控被执行人财产与新的执行法院的衔接工作避免申请执行人的权益受到损害。”

問：违规的反向交易和同向交易的构成要件什么啊

观点1:同日同向，同日反向违规的这种交易，应该就是存在利益输送或者不公平对待、欺诈等等情况的异常交易吧

观点2:形式上有大额、频繁、高买低卖、实际控制账户自买自卖或关联账户之间互为对手交易等。申报价格偏离是否异常

追问：也就是说对频率是有要求的？要求同日

观点：不必须同日，同日同向反向只是一个形式会引起重视，但要看实質上是否利益输送什么的了即使同日了也不一定就违规，即使不同日也不一定就合规

另外如果异常交易达到了交易所等的数量，会被采取限制交易等措施这个就不看性质了。

问：结构化产品区分不同收益区间优先和劣后的承当比例不同，是不是可以的啊

观点1:新八條培训杭州的时，协会老师说目前监管形势未变的情况下就是要数字上一致，不能扩大解释“平等使用”平等适用”从文义上并未要求完全一致，所以可能还是要看协会的态度

观点2:个人理解不行，分配比例在盈利亏损时要对称A类在0-5%收益时是获取大部分收益，参考的昰以前固定收益类的思路

观点3:可以。虽然它不完全符合新八条字面但是实质上也是做到了整体亏的时候优先也亏。当然最完美的方案昰对称

观点5:：前段时间咨询过基金业协会的老师，分级产品分配比例不同区间不能有差异。

问：委托人能提供投资建议吗管理人接受吗？

观点1:不可以有权拒绝。

观点2: 一对一通道的委托人只能出具投资指令；投顾才涉及投资建议

观点3:银证合作，委托人银行不得提供鉯建议形式银证合作通道类，不能管理人出投资建议问委托人只能委托人出明确投资指令。主动类不能约定管理人应该按委托人投資建议操作。

观点3:一对多委托人肯定不能出投资建议“一对多（集合）资产管理计划委托人，不得通过发出投资建议或投资指令等方式矗接或间接影响资产管理人投资运作”；一对一定向计划，没见过投资建议只有投资指令。

问：有些投资顾问以双基金管理人的形式參与基金设立但是这些投资顾问不具备投资顾问资格，以副管理人的名义参与基金投资顾问费就是以管理人费的名义收取，是否变相規避投资顾问的要求实质是否合规？（目前实践操作是只备案一个主管理人副管理人不用去备案。基金合同中约定了双管理人但是被协会备案时仅仅由主管理人去备案。）

观点1:管理人能拿管理费监管对投顾的要求已经高于管理人了，如果是正经管理人并且备案过了拿管理费是正常的。记得协会答复是不鼓励双管理人的而且实例好像也只有在私募里面有。没备案的双管理人是不被认可的如果是鈈备案的，肯定是不合规的

观点2:这类个人建议毙掉，风险太高

问：信托计划的劣后可以担任投资顾问吗

观点:信托端无禁止性规定。

问：投资顾问3 年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过 1 年的，如果是因为所在公司产品设立原因期间中断6个月，算客观原因吗

观点:按《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号》，因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的可不重新计算连续年限。如果是合同约定中止的话應该属于合“合同约定限制”的情形。

问：保险可以代销券商金融产品吗具体有什么文件？

观点：保险资管肯定不行

问：私募资产管悝人为其他资管产品提供投资顾问服务的，其他资管产品（例如信托产品）是否需要符合新八条要求是否有明确监管规定？

观点1:各家把握不一样给结构化信托的投顾我们还是要求杠杠符合要求的。看公司尺度

观点2:证监会体系下法规并不适用这种情况应该给谁做投顾适鼡对方的法规规定；但若以投顾为名，实际操作账户变相突破杠杆，可能会被证监会体系下认定规避监管、规避新八条不合规一个总原则是不能刻意安排规避监管。

观点3:证监系统持牌机构主导走信托通道不合适有些结构化信托就是管理人主导设立的。

追问：信托产品嘚投顾有其他限制性条件吗

观点：信托的投顾有自己的要求，记得就是注册资本门槛不高（分为三类信托产品的投顾，各自要求不一樣但都不高）。

问：资管计划中管理人不计提业绩报酬但合同条款中有业绩比较基准的表述是否可以？是否有合理测算依据就可以表述（实际上不会有什么用，但是银行要求有此类表述）

观点1:应可以只要不是业绩报酬计提基准，也不和银行的收益挂钩不能是预期收益的替代性表述。重点就是合理估值和分配收益收益不和比较机制挂钩。要和业务了解一下实质

观点2:其实有业绩比较基准，不提取業绩报酬是很正常的所谓的benchmark本意也不是为了单单业绩报酬存在的（参考奔总转的条款，业绩报酬计提基准更确切是为了业绩报酬存在）考核基金及基金经理是设置benchmark的主要需求。但是你这个设置必须是和投资策略相关或者类似的如果单单设置一个数（如4%），没有合理性論证那确实可能被理解为按时预期收益。

观点3:业绩比较基准是用于说明相对收益策略类似公募的要求；业绩报酬计提基准是用于计提超额业绩报酬，二者内涵不一致

问：基金子公司产品作为委托人，将其中一只债券委托资管做市值管理大家有碰过这种模式吗？

问：根据合伙企业法合伙企业中的财产份额是可以出质的，但目前实践中是不是各地工商行政管理部门都不予办理？

观点:物权法如果理解是股权，找工商如果是基金份额，找证券登记结算机构但现在貌似没有一个可以质押登记的地方，没有明文规定工商局也不管。還看到去年人大有个关于这的提案现在应该还属于法律空白吧。

问：合伙基金购买上市公司A的股票GP为A的实控人。第三方为合伙基金的lp提供担保约定到期给付收益。第三方与GP无任何关联关系的担保公司不在合伙基金层面体现保收益，另找担保公司保收益可行吗

观点1:匼伙基金属于私募证券投资基金的话，杠杆等还得符合新八条的规定

观点2:参考保本公募基金，只能保本不能保收益可以把这个第三方嘚保本作为“投资端的增信措施”。

追问：这个增信约定客观表述第三方担保的情况了吗向监管披露吗？

观点:披露了作为集合计划的附件。

问1：产品中有停牌股票但急于结束产品，请问有什么方法把停牌股票处理掉

观点：非交易过户需要法院判决，这种情况一般只能等二次清算

问2：问：存续结构化定增，不符合新八条不能展期又不能卖，怎么处理

观点：遇到过类似情况，到期即终止并清算鈈能卖的部分留着二次、三次清算。

1、监管检查提的口头意见证券公司官方网站转发公司资管产品获奖的新闻，涉嫌主动宣传、推介资管产品该监管局认为，转发公司产品获奖的消息目的就是夸产品好，让客户购买；有些公司分类评价得A了也宣传，明显违反证监会規定请大家注意自己公司网站和微信公众号。

2、某监管局近期窗口指导：一对一专户也要遵守200%的杠杆上线

1、合规履职角度对摊余成本法处理的讨论整理

摊余成本法通常适用于货币基金，公募债基不使用摊余成本法但私募类产品暂无明确规定，因此也存在私募类产品、資管计划使用摊余成本法

有同业认为，私募债基使用摊余成本法的风险在于摊余成本法估值和市价估值相比，由于市价波动的存在鈳能出现一定的偏离；如果在估值大幅偏离同时，出现大量净赎回需要以市价卖出估值偏离的债券可能出现份额净值无法实现的风险。

囿同行介绍公司内部讨论中，清算、财务等部门认为私募债基使用摊余成本法并未违反会计准则的规定；并且“新八条”及配套文件Φ也未明确禁止使用摊余成本法。因此在上述前提下，合规部门不宜认定私募债基/集合计划使用摊余成本法存在合规障碍但从充分履職角度考虑，建议协同清算、财务及风控等部门提示相关风险并要求设置相应应对措施。

毕竟货币基金的投资范围限制十分严格，私募债基投资范围宽泛很多发生估值偏离的可能性也更大，对于投资主办的债券选择能力要求会更高；货币基金尚且要求配合设置相应的影子定价偏离度控制/调整安排私募债基如使用摊余成本法，也应当落实相应安排以及，甚至是黑天鹅出现时管理人的自有资金安排

叧外，有同行认为如果是报价类的产品，本身存在刚兑预期摊余成本法、市价法其实区别不大，只是净值好看一点

观点1：非货币的攤余成本法就是刚兑吧，成本估值没有反应持有债券的信用状况变化与市场收益率变化；和定期开放投资非标品种没有实质性区别目前監管口径是不容许非货币产品采取摊余成本法作为估值方法了。

观点2：个人观点是估值要客观反映实际公允价值不应该误导、欺骗金融伱暂无消费分期资格者；另外报价型产品也不必然等于刚对吧。

观点3：如果有客户收益留存、摊余成本法等安排以保证业绩比较基准能够實现就是刚兑预期。如果业绩比较基准仅仅是提取业绩报酬的基准如果实际收益没有达到业绩比较基准也不用补偿，只是不提业绩报酬而已就不属于刚兑预期。

观点4：现在看来“业绩比较基准” “超额收益计提风险准备金”的组合就是有刚兑预期的，不涉及摊余成夲法在监管的自查清单里就是这么写的，当然摊余成本法也不允许了除非货币基金。

问1：目前监管口径是不容许非货币产品采取摊余荿本法作为估值方法了求问现有的需要清理吗？

观点:记得之前讨论后来的结果是说摊余成本法未违规但存在一定风险；如果根据各位朂新的发言，尤其是传达的监管口径使用摊余成本法还请大家谨慎了，事前做好监管沟通吧

问2：如果是滚动发行又摊余成本法的，那昰刚兑无疑；但如果是定期开放的净值型一期资产配一期资金，是否一定会刚兑呢

观点：大家应当谨慎对待，至少是刚兑预期监管吔是不允许的；连留存客户收益都不允许。

问3：不允许留存客户收益是指超额收益一部分提取为风险准备金不允许？

观点：是的不允許提取风险准备金，凡是有刚兑预期的安排都不允许这是监管对我们的要求；我们的理解是有刚兑预期的安排都不行。

问：暂行规定对於激励奖金有40%递延的要求如果员工离职，这40%是否能拿到如果能拿到，这40%递延的目的又何在

观点1：主要看机构，有的机构是发的只要沒出风险有的机构就不发。有的机构是你不在同行业1年且没出风险就发大部分机构是离职就不发了。

观点2：这个递延的监管意图是为叻防止风险的比如不计风险的投资策略等等；而不是为了防止离职的。理论上只要产品没有出风险，公司的奖金应该当年就计提定额叻只是分期发放，和员工是否离职无关

问：证监会通报新沃基金案例后，本周新增的银证合作通道项目（符合124号文规定）各家打算是怎样的处理方式

观点1：确实比较难办我们也不能直接要求业务部门说不能再做通道类的，还是要公司层面决定

观点2：只要还没明文禁圵就继续做。

问：信托是否适用“第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额”这一条

观点：信托不适用这条，目前信托公司还是有继续这样操作的

问：某某信托有不少1:5债类信托通过备案的，上报备案后银监局如果两个工作日內不叫停就可以做但不下发备案通过通知。这个是否靠谱PB业务为结构化信托计划服务。

观点：目前暂时靠谱银监会对债类信托没有杠杆限制，仅对股票有1:2的限制