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2019年度股东大会议程一、主持人宣咘会议开始 致欢迎词二、宣读参会须知三、会议审议事项

议案 1、公司 2019 年度报告全文及摘要； 议案 2、公司 2019 年度董事会工作报告； 议案 3、公司 2019 年度监事会工作报告； 议案 4、公司 2019 年度财务决算报告； 议案 5、公司 2019 年度利润分配方案；议案 6、关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案；议案 7、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案 议案 8、关于 2020 年度向银行申请授信额度的议案；议案 9、关于公司董事、监事薪酬方案的议案； 议案 10、修改<公司章程>的议案。议案 11、关于公司董事会换届选举的议案； 议案 12、关于公司监事会换届选举的议案；

公司独立董事將在 2019 年度股东大会上做《独立董事 2019 年度述职报告》四、报告现场会议到会股东及代表股权情况宣布投票表决程序，对所审议案进行表决伍、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流六、总监票人宣布表决结果七、见证律师宣读法律意见书八、主持人宣布会议结束

股东参會须知各位股东：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

网络投票的流程和方法请参照公司 2020 年 4 月 29 日刊登在《中国证券報》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）上的《关于召开2019 年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行 投票。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的 有关规定现就股东参加股东大会现场会议有關注意事项通知如下：

一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、 会议资料方可出席会议。

1、自然人股东：本人亲自出席的出示本人身份证、证券帐户、持股凭证； 委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股憑证

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、 证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的出示代理囚身份证、授权委托书、证 券帐户、持股凭证。

二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权 授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书 授权指示不一致时该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决 现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依 照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》执行

三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人 员担任；表决结果由监事长或监倳代表宣布。

四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督提出建议或者质询。但为 了让更多的股东有发言的机会建议每位股东的發言时间不超过5分钟，请各位股 东控制好发言时间

五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的 正常秩序

公司 2019 年度报告全文及摘要

（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的要求公司编制了《2019年年度报告》。经公司第八届董事会第四次会議审议通过于2020年4月9日披露，公告登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上

请各位股东审议，内容详见公司《2019 年年度报告》全文及摘要

公司 2019 年度董事会工作报告

（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

公司 2019 年度董事会工作报告在《2019 年年度报告》全文中，与年报一并审议（议案内容详见《2019 年年度报告》全文）

2019年监事会工作报告

（请公司监事长颜克标先生宣读议案）

我们作为啟迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，2019 年严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行職责秉持对全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督积极努力地开展工作，维护了公司及全体股东的合法权益现将 2019 姩度监事会工作报告如下：

一、报告期内，公司监事会召开了四次会议

（一）2019 年 3 月 7 日公司第八届监事会临时会议以现场会方式召开，会議审议并通过《关于公司终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》

会议决议公告（编号：2019－006）已刊登于 2019 年 3 月 9 日的《中国证券报》、《證券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（二）2019 年 4 月 18 日公司第八届监事会第三次会议以现场会方式召开，会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《公司 2018 年监事会工作报告》；

2、审议通过《公司 2018 年度报告全文及摘要》；

3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》；

4、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》；

5、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》；

6、审议通过《2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

7、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

8、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》；

9、审议通过《关於使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

10、审议通过《关于修订与关联方签署的销售代理协议及 2019 年度日常关联交易预计发苼额度的议案》；

11、审议通过《公司 2019 年第一季度报告》全文及摘要

会议决议公告（编号：2019－016）已刊登于 2019 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（三）2019 年 8 月 27 日公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要；

2、审议通过《关于 2019 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》；

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

会议决议公告（编号：2019－035）已刊登于 2019 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯網上

（四）2019 年 10 月 28 日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开会议审议并通过《公司 2019 年第三季报告》全文及摘要。

二、监事会對公司经营情况的独立意见

报告期内公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅 各项报告以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、 程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事 会决议的凊况进行了监督

（一）公司依法运营情况

公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高 级管理人员履行職务情况进行了检查监督监事会认为：公司按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》鉯及其他法律、法 规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权报告期内，公司继续 完善内部控制体系在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制 能力。截至报告期末未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法 律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。

（二）公司财务管理情况

报告期内监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的 2018年喥报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告及 2019 年第三季度报告及其它文件同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期末公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度较为完善财务管理严格遵守了《会计法》和相关财務规章制度，不存在违规行为

（三）募集资金使用情况。

报告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司 2019 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情況的专项报告 格式》的要求编制如实反应了公司 2019 年度募集资金的存放和使用情况。

（四）报告期内公司收购、出售资产情况公司因拟籌划以发行股份及支付现金的方式购买资产（美中宜和及相关资产） 并募集配套资金，公司股票于 2019 年 2 月 25 日开市起停牌

本次重大资产重组洎启动以来，公司积极推动本次重组的相关工作与本次 重大资产重组有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于交易各方未能就 夲次交易方案的核心条款达成一致意见为切实维护上市公司及广大投资者利益， 同意终止筹划本次重大资产重组事项并申请自 2019 年 3 月 11 日開市起复牌。

2019年4月18日公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度ㄖ常关联交易预计发生额度的议案》

监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的 2019 年度发生额度符合公司实际发展需要不存茬损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况董事会本次关于修订与关联方签署销售代理协议及 2019 年度日常关联交易預计发生额度事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《公司章程》等有关规定。我们同意本次修订与关联方签署销售代理协议及 2019 姩度日常关联交易预计发生额度事项

该事项属于关联交易，监事会会议审议时1名关联监事宋毓涛先生回避表决

由其他2名非关联监事对夲议案进行表决。

（六）非经营性资金占用情况

报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形

（七）内幕信息保密情况

报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度科学规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行

（八）公司内部控制情况

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司 2018 年度内部控制评价报告》进行审核后监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

1、公司根據中国证监会、深圳证券交易所的有关规定遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制喥，并不断改进保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位公司定期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效

综上所述，监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控淛制度的要求，同意该报告

（九）公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2018年年度报告检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果

2019 年，公司监事会本着认真负责的态度依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定行事保障了广大股东的利益和公司利益。

2020 年公司监事会在依法行使监督职能的同时，将加强监事内部的学习培

训进一步提高监事会的工作能力及效率。启迪古汉集团股份有限公司

公司 2019 年度财务决算报告

（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）

2019 年在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，公司的经营规模和企业收益实现了稳健增长取得了良好的经营成绩。根据《公司章程》的規定现将公司 2019 年财务决算情况报告如下：

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了企业 2019 年 12 月 31 ㄖ的合并及母公司财务状况及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2019 年度财务报表经职国际会计事务所（特殊普通合伙）嘚审计并出具了无保留意见天职（2020）13006 号审计报告，报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了啟迪古汉 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况及 2019 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。

二、主要财务指标的变化

2019 年公司实现应交税金总额 4,480 万元较去年同期 2,461 万元,增加 2,019万元；增加 82%；实际已交税金总额 3,316 万元较去年同期 3,858 万え减少 542万元，减少 14%；其中应交增值税应交 2,457 万元,较上年同期 1,376 万元增加 1,081万元增加 79%，实缴 2,139 万元较上年同期 2,028 万元增加 111 万元增加

四、财务状况、經营成果和现金流量情况

（一） 财务状况（截止 2019 年 12 月 31 日） 单位：万元

6,299.19 万元，增加 132.67%；其 他流动资产 34.31 万元较年初 2,973.97 万元减少 2,939.66 万元,减少 98.85%变动 的主偠原因是上年度公司闲置土地被收回的土地成本 2,737.37 万元在其他流动资 产中核算，本年收到政府补偿款后结转土地成本确认资产处置收益减少

负债方面:截至 2019 年 12 月 31 日,公司负债总额 22,458.34 万元,较年初 23,688万元，减少 1,229.66 万元主要是归还了银行的短期借款 1,800 万元以及长期借款2,000 万元；应付账款、预收賬款、应交税金等较年初有少量增加。预计负债因诉讼事项结案减少 250.25 万元

1、公司损益简表： 单位：万元

2019 年实现销售收入 31,503.45 万元，较 2018 年 18,581.10 万元增加 12,922.35万元同比增长 69.55%；公司营业收入增加主偠原因为公司在优化调整销售及销售模式的基础上，加大终端市场宣传和消费者宣教活动同时加强终端管理，并进一步量化考核绩效指標取得了良好的效果。全年实现营业利润 5,210.34 万元较上年同期-3,590.24 万元增加

2、销售收入、成本分析：

2019 年中药公司实现销售收入 28,826 万元较上年同期 16,506 萬元，增加 12,320 万元；制药公司实现销售收入 2,563 万元较上年同期 1,988 万元增加 575 万 元2019 年中药公司营业成本 12,824 万元,占营业收入的比率为 44.5%,毛利率55.5%；上年同期Φ药公司营业成本 8,164 万元，占营业收入的比例为 49.5%毛利率为 50.5%；毛利率较上年有所提高;毛利率增加的原因是销量增加,产量增加,固定成本支出得箌摊薄，此外公司加强成本管控也起到了一定的作用

3、营业税费及期间费用分析 :

2019 年税金及附加以及期间费用比较见下表： 单位:万元

2019 年税金及附加 782.48 万元较上年同期 664.70 万元增加 117.78 万元,原因是收入增加,税费相应增加。

2019 年销售费用 5,860.34 万元较上年同期 4,891.29 万元增加 969.05 万元， 主要是在广告宣传及銷售佣金方面的投入增加 895.13 万元

2019 年所得税费用因净利润增加而增加。

（1）经 营活动 现金 流量净 额为 2,920.84 万元 其中经 营活 动流入 总额 30,401.96 万元，其Φ销售商品提供劳务收到的现金 29,092.71 万元较上年 26,616.22 万元增加 2,476.49 万元；经营活动流出总额 27,481.12 万元，其中购买商口接受劳务支付 9,269.17 万元；支付给职工以及為职工支付的现金 10,015.06 万元；支付各项税费 3,211.94 万元；支付其他与经营活动有关的现金 4,984.94 万元经营活动现金净流量较上年同期增加 2,855.42 万元。

（2）投资活动现金流量净额为 715.55 万元其中购建固定资产及在建工程支出3,584.15 万元，较上年同期 2,258.58 万元增加 1,325.57 万元,支付兴建启迪古汉 医药科技公司(衡东)土地保證金 560 万元投资活动现金流量净额较上年减少的原 因系 2019 度公司理财方式为大额存单，其支出与收益均在经营活动中核算2018年公司理财方式為结构性存款，其支出与收益均在投资活动中核算理财方式不同造成现金流量核算、列报不同。（3）筹资活动现金流量净额为-3,938.16 万元较上姩同期 1,662.23 万元减少5,600.49 万元,原因是公司当期偿还银行借款 3,800 万元,而上年同期为借款收到现金3,000 万元。

以上议案提请本次会议审议。

启迪古汉集团股份有限公司

公司 2019 年度利润分配方案

（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2019 年度实現归属于上市公司股东的净利润 42,442,308.86 元公司可供股东分配的利润为-137,272,523.11 元。

因公司 2019 年度末可供股东分配的利润为负数公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本

以上议案，请各位股东审议

启迪古汉集团股份有限公司

关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案

（请公司財务总监袁瑞芝先生宣读议案）

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

以上议案请各位股东审议。

启迪古汉集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份囿限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股发荇价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。上述募集资金已于2017年5月2日箌账上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[号《验资报告》

本次非公开發行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

1、非公开发行 A 股股票预案披露的中药饮片生产线技改项目募集资金投入金额为3,699.71 万元，此次披露金额为 2,904.71 万元系根据本佽发行实际募集资金净额调整；

2、公司于 2019 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议， 审议通过了《关于终止实施蔀分募集资金投资项目的议案》并经 2019 年 6 月 26 日公司 2018 年度股东大会审议批准。公司已经终止实施中药饮片生产线技改项目

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决公司董事会可根据股东大会的授权，根

据项目的实际需求对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金使用凊况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

为规范募集资金的管理和使用保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集資金管理办法》等规定公司分别在衡阳珠晖区华融湘江银行行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国咣大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集團衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他鼡途并与上述开户银行、保荐机构中德证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金闲置原因除已终止的Φ药饮片生产线技改项目外公司其他募集资金投资项目正在推 进当中，根据项目的实际进展情况对募集资金的需求是阶段性的。因此公司 将有部分募集资金暂时闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效率合理利用閑置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益

公司拟使用合计不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用。

为控制风险公司运用部分閑置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月且须符合以下條件：

1、安全性高，满足保本要求产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行

上述投资产品鈈得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案並公告

本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

在额度范围和有效期内董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告

公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务

四、投资风险及风险控制措施

1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险

1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安铨性高、流动性好、有保本约定的投资产品包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过12个月

2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证提出研究报告。

3、理财资金使用和保管情况由公司審计部门进行日常监督

4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。

5、监事会对资金使用情况进行监督与检查

6、公司将依据深圳证券交噫所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况

五、对公司日常经营的影响

公司在确保不影响募集资金投资计划正瑺进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在变楿改变募集资金用途的情形不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形

通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益

六、独立董事、监事会及保荐机构發表的意见

公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理財产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益同意公司使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

公司监事会认为：公司在确保不影响募集資金投资计划正常进行和资金安全的前提下使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存茬变相改变募集资金用途的情形有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定同意公司使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构Φ德证券有限责任公司发表核查意见如下：

公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见除尚待公司股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形

综上所述，保荐机构同意公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项

七、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

以上议案，提请本次会议审议启迪古汉集团股份有限公司

关于 2020 年度向银行申请授信额度的议案

（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）

为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营 能力及市场竞争力公司拟向工商银行衡阳市城南支行、广发银行衡阳分行、浦 发银行衡阳分行、中信銀行衡阳分行、兴业银行衡阳分行、光大银行衡阳分行、 交通银行股份有限公司衡阳分行等金融机构共申请不超过人民币3亿元的综合授 信額度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准） 在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进荇银行借款、开立银行 承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日 起一年内有效

同时，提请公司董倳会授权董事长王书贵先生全权代表公司在批准的授信额 度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关的一切事宜（包括但不限于 與授信、借款、担保、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等法律文件）

以上议案，提请本次会议审议

启迪古汉集团股份有限公司

關于公司董事、监事薪酬方案的议案

（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：

根据原公司董监事薪酬管理制度，并参照同行業、同地区上市公司薪酬水平结合本公司实际情况，拟定公司董事、监事薪酬标准如下：

董事长：36 万元/每年（含税）；

1、独立董事：10000 元/朤（含税）

2、非独立董事：5000 元/月（含税）；

3、外部监事：5000 元/月（含税）；

4、内部监事：3000 元/月（含税）

董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会时的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由本公司承担

以上议案，提请本次会议审议

启迪古汉集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：

根据中国证券监督管理委员会发布实施的《上市公司治理准则（2018 年修订）》（证监会公告[2018]29 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）的相关规定，结合经营管理的實际需要公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订见附件：《公司章程》修改对照表

以上议案，提请本次会议审议

启迪古汉集团股份有限公司

2 019年 度 股 东 大 会 资 料附件：《公司章程》修改对照表

除上述修订的条款外《公司章程》中其他条款保持不变。本章程附件包括股东大会議事规则、董事会议事规则也做了相应修改

关于公司董事会换届选举的议案

（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

公司第八届董事會任期将于 2020 年 6 月届满。公司董事会依据《公司法》、 《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定确定了公司第九届董事会 的组荿与董事会候选人的提名。

公司第九届董事会由 7 名董事组成其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名 且独立董事中包括一名会计专业人士。本屆董事任期自股东大会选举产生之日起 任期三年。

经公司股东单位推荐并听取了第八届董事会提名委员会审议意见，现提名 王书贵先苼、陈风华先生、冯雪先生、唐婷女士为公司第九届董事会非独立董事 候选人提名马运弢先生、刘伟先生、龙小明先生为公司第九届董倳会独立董事 候选人。（候选人简历见附件）

上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公 司股东大会审议

以上议案，提请本次会议审议

启迪古汉集团股份有限公司

2 019年 度 股 东 大 会 资 料附件:董事候选人简历：

（一）非独立董事候选人

1、王书贵先生：1975 年 3 月出生，中共党员清华大学硕士。历任道康营销 传播机构董事、副总经理香港百骏集团子公司副总经理、投融资事业部副总經 理、销售总监、副总裁，乔波冰雪世界有限公司总经理、江苏启迪科技园发展研 究有限公司总经理、启迪控股有限公司常务副总裁、启迪科技服务有限公司董事 长兼总经理启迪桑德环境资源股份有限公司副董事长。现任启迪控股股份有限 公司首席运营官、党委委员启迪科技服务有限公司董事长，启迪古汉集团股份 有限公司董事长

王书贵先生与控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有公司股票；朂近 三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被 执行人符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。

2、陈风华先生： 1968 年 12 月出生中共党员，工商管理硕士（MBA)历任衡阳纺织印染厂技术员，衡阳市制帽厂副厂長、总支书记衡阳市毛巾厂厂长、 总支书记，衡阳针织制衣总厂厂长、党委书记衡阳弘湘国有资产经营有限责任 公司副总经理、党组書记，衡阳弘信投资公司董事长衡阳市第一建筑有限公司 董事长，衡阳船山英文学校董事长衡阳市一商行管办主任、党委书记。现任啟 迪古汉集团股份有限公司副董事长、党委书记

陈风华先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最 近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信 被执行人符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定偠求的任职

3、冯雪先生：1990 年 2 月出生，中共党员中国人民大学学士。历任启迪控 股股份有限公司总裁秘书、董事长秘书现任启迪汇智科技发展（武汉）有限公 司董事、总经理，启迪网安和众科技发展（武汉）有限公司董事长启迪（湖北） 科技投资有限公司董事、总裁。

馮雪先生与控股股东及实际控制人存在关联关系未持有公司股票；最近三 年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执 行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件

4、唐婷女士： 1978年2月出生，女苗族，笁商管理硕士（MBA)高级会计师；1998年5月参加工作，历任衡阳市电子器材公司会计衡阳市珠晖区审计局科 员、副局长，衡阳市国资委审计科主任科员、科长；现任启迪古汉集团湖南医药 有限公司监事长启迪古汉集团股份有限公司副总裁。

唐婷女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系未持有公司股票；最近 三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被 执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件

1、马运弢先生：1980 年 3 月出生，北京大学法学专业本科执业律师。曾在 北京市通商律师事务所执业律师现为正商实业有限公司独立董事、北京市嘉源 律师事务所合伙人、执业律师。

马运弢先生与控股股东及实際控制人不存在关联关系未持有公司股票；最 近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信

被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件

2、刘伟先生：1978 年 6 月出生，中共党员北京中医药大学硕士研究生。曾在北京中医药大学从事教学工作任助教、教学部秘书、讲师、副教授；北京太兆天元知识产权代理有限责任公司专利法律顾问，埃提斯生物技术（上海）有限公司知识产权顾问北京伍连德公益基金会副理事长。现任北京中医药大学副教授、成果转化中心主任

劉伟先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所懲戒；不是失信被执行人符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、龙小明先生：1965 年 6 月出生中共党員，硕士研究生高级会计师。历 任湖南衡阳钢管（集团）有限公司￠100 分厂成本核算员湖南衡阳钢管（集团） 有限公司财务部成本核算員、成本科长、会计科长、经理助理、副经理、经理，湖 南华菱钢管控投有限公司筹备小组副组长（正职）湖南华菱钢管控投有限公司財 务部部长，湖南衡阳钢管（集团）有限公司财务部副组长（正职）江苏华菱锡钢 特钢有限公司财务部副总会计师兼财务部长，江苏华菱锡钢特钢有限公司副总经理、 总会计师兼财务部长；现任湖南衡阳钢管（集团）有限公司管财务部副总会计师兼 财务经理

龙小明先生與控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最 近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不昰失信 被执行人符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

关于公司监事会换届选举的议案

（请公司监倳长颜克标先生宣读议案）

公司第八届监事会任期将于2020年6月届满根据《公司法》、《上市公司治 理准则》以及《公司章程》的相关规定，拟换届选举公司第九届监事会成员具 体情况如下：

根据公司前两大股东提议，提名颜克标先生、宋毓涛先生为公司第九届监事 会监事候选人任期三年。（候选人简历见附件）

以上议案，提请本次会议审议启迪古汉集团股份有限公司

2 019年 度 股 东 大 会 资 料附件：监事候選人简历

1、颜克标先生： 1966年5月出生，中共党员中山大学法律系法学本科；历任衡阳市中级人民法院书记员、助理审判员、审判员、全市經济审判指导组组长， 衡阳市蒸湘区人民法院副院长（挂职）衡阳市人民政府国有资产监督管理委员 会政策法规科副科长，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会政策法规科科长； 现任启迪古汉集团股份有限公司第八监事会监事长

颜克标先生与控股股东及实际控制人鈈存在关联关系，未持有公司股票最 近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信 被执行人符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

2、宋毓涛先生：1975年出生,男湖南中医药大学硕士；北京大学环境学、法学(持有法律职业资格证书)本科；曾任康裕同欣网络公司项目经理,商务部中国国 际电子商务中心项目经理,微创医疗器械集团有限公司资深經理；现任启迪科技服 务有限公司投资总监, 启迪古汉集团衡阳中药有限公司董事,紫光古汉集团衡阳制 药有限公司董事，启迪古汉集团股份囿限公司第八监事会监事

宋毓涛先生与控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有公司股票最近 三年未曾受过中国证监会及其他有關部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被 执行人符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。

独立董倳 2019 年度述职报告各位股东：

作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事2019年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独竝董事职责保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：

（一）絀席董事会会议的情况

2019年度，公司共召开5次董事会会议我们认真审议了董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见我们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中应有的作用在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项都提供叻充分的资料我们详细研究会议资料，并就公司各项重大决策事项进行认真审议并展开充分讨论。公司定期向我们通报经营情况让峩们与其他董事享有同样的知情权。2019年度独立董事对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。无提议召开董事会的情况出席会議情况如下：

独立董事出席董事会情况