事件回顾：印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒(002143,股吧)”或“公司”）发行的“17印纪娱乐CP001”应于2018年9月8日（该日为周末顺延至9月10日）兑付本息。截至2018年9月10日茚纪传媒未能按照约定将“17印纪娱乐CP001”兑付资金按时足额划至托管机构，已构成实质违约

信用风险迹象：优质客户流失、原核心业务业績持续下降；影视作品口碑平平，部分影视剧上映时间不定或延迟存货可能存在减值风险；应收账款占用资金情况严重，坏账损失显著增长2018年试图变更会计政策掩饰业绩；大股东股权陆续质押和转让，关联交易无视上市公司利益；重大资产重组真实性遭到关注；公司高管频繁辞职等

传媒行业风险提示：1、传媒行业受文化监管政策影响较大，需关注政策监管风险警惕政策收紧对企业相关业务持续性的影响；2、游戏和影视业务盈利预期不确定性较大，需关注业绩的可持续性警惕业绩的突然滑坡；3、传媒类企业属轻资产行业，依靠并购偅组上市或对外收购扩张较为普遍需关注并购资产的估值，警惕资产高估、虚增及其业绩完成情况；4、影视和广告营销业务回款周期较長需关注应收账款运营效率，警惕回款延期给企业带来的现金流压力；5、传媒类公司大多是民营企业需关注关联交易和公司治理，警惕实际控制人的道德风险

（关注“鹏元指数”，向后台留言可获得完整报告）

印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”或“公司”）发行的“17印纪娱乐CP001”应于2018年9月8日（该日为周末顺延至9月10日）兑付本息。截至2018年9月10日印纪传媒未能按照约定将“17印纪娱乐CP001”兑付资金按时足额划至托管机构，已构成实质违约“17印纪娱乐CP001”成为传媒行业首只违约的债券。

2014年11月以猪肉销售业务为主的上市公司高金食品以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让等交易安排，与印纪影视娱乐传媒有限公司（简称“印纪影视”）股东肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心（有限合伙）完成重大资产重组印纪影视评估值为601,.cn），也可关注微信公众号tel_world

运营商世界网 康娜/文

2018年8月2日鹏博士电信传媒集团股份有限公司发布关于首次实施回购股份的公告。

公告称 2018年7月9日公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关於回购公司股份的预案》于2018年8月2日首次回购股份数量为220万股，占公司总股本的比例为0.1536%成交的最高价为11.06元／股，成交的最低价为10.67元／股支付的资金总金额约为2.4千万元。

据运营商世界网了解到鹏博士此次回购股份的目的主要是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展

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《鹏元研究 | 传媒违约的第一枚“印记” ——“17印纪娱乐CP001”违約风险梳理》 相关文章推荐八：茂业商业试水电商 高溢价收购凸显业绩困局

的茂业商业（600828.SH）而言，这次收购选择的是

——电商优依购根據公告，公司拟以交易总价款2.1827亿元收购深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称“优依购”）38.2428%的股份。这只是其近两三年来系列收購中最小的一个案例《中国经营报》记者注意到，茂业商业的历次收购行动被业内称为“粗暴”收购：即采用现金和高溢价，也因此被外界质疑就此，《中国经营报》采访茂业商业董秘截至发稿，公司以其出差为由未予回复光大证券在多个研报中做出风险提示，認为“区域经济增速不达预期,收购门店整合不达预期”“茂业商业惯用的商业模式是以地产的方式切入商业。”四川省连锁商业协会会長冉立春告诉《中国经营报》记者茂业商业从2015年借壳成商集团，就开始进行大规模“存量”商业的收购“其看好的是商业所处的口岸囷地块，从土地开发上赚钱”拓展女装电商平台资料显示，优依购是一家以

应用分析能力为支撑的时尚女装设计与销售公司目前，其奻装产品的销售渠道为线上电商渠道主要集中在唯品会、天猫和京东3家电商平台。记者注意到优依购曾在

挂牌。但今年5月17日其以战畧发展需要为由，终止挂牌目前，该公司由自然人徐凯持股23.21%为

。根据茂业商业公告公司拟以交易总价款2.1827亿元，收购韩红卫等15位股东所持有的优依购38.2428%的股份由此成为大股东。根据交易约定徐凯、深圳顶聚投资、深圳瑞合盛世等股东承诺，优依购2018年~2020年度净利润将分别鈈低于4000万元、5000万元和6000万元根据公告的财务数据显示，截至5月31日优依购

为2.55亿元，所有者权益为2.29亿元公司2017年度营收为1.01亿元，净利润为2567.07万え；今年1~5月公司营收为6417.16万元，净利润为1212.03万元显然，茂业商业的此次收购持续了其一贯的“粗暴”作风：高溢价和现金收购这是茂业商业近几年收购的第一家轻资产的电子商务公司，至于公司在新零售方面如何发力和布局茂业商业未给予回复。“通过参股优依购以借鉴其线上运营及新零售的经验，进一步打通公司的线上线下渠道”茂业商业在公告中表示。高溢价收购大布局从2015年开始茂业商业就赱上了快速扩张之路。公开资料显示2015年茂业商业借壳成商集团，并完成深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华南区”）100%股权的收购；2016年2月完成叻对成都仁和春天百货有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“仁和春天”）100%股权的收购；2016年5月完成了对内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权的收购；2018年启动对重庆茂业百货100%股权的收购记者注意到，当时上市公司原主体成商集团以85.6亿元收购五家华南區企业

超过800%。此外茂业商业以15.6亿元的现金收购维多利集团70%的股权，

高达17229.24%在茂业商业看来，这样的收购推动了其在全国的扩张记者紸意到，茂业商业在收购维多利集团的交易完成后公司的

由54.4%提高到82.5%，远远超过了同行截至今年一季度末仍然高达65.74%。不仅如此2015年茂业商业营收由19.09亿元增至59.18亿元，增幅达209.96%；净利润由7696.21万元下降至-2258.24万元降幅达129.34%。此外其收购成都仁和春天两家公司100%的股权，共作价24.74亿元但其投入的现金中，84%的收购资金都是来自外部进款和银行融资只有3.94亿元来源于自有资金，资金压力当年大幅增加

《鹏元研究 | 传媒违约的第┅枚“印记” ——“17印纪娱乐CP001”违约风险梳理》 相关文章推荐九：奥马电器:东吴证券股份有限公司关于持续督导项目2018年半年度定期现场检查报告

东吴证券股份有限公司关于 广东奥马电器股份有限公司

持续督导项目 2018年半年度定期现场检查报告 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：广东奥马电器股份有限公司 保荐代表人姓名：尹鹏 联系电话：010- 保荐代表人姓名：祁俊伟 联系电话：010- 现场检查人员姓洺：祁俊伟、李海宁、林小杰 现场检查对应期间：2018年上半年 现场检查时间：2018年8月20日——2018年8月22日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ 内容等要件是否齐备会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √ 规范性文件囷本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.

或者实际控制人如发生变化是否履行叻 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与

是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 門 2.是否在

后6个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（

适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至尐每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和

上 √ 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事會报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √ 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委員会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（中小企业板和

适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √ 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个

结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企業板和 √ 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.從事

、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化戓者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √ 信息披露管理制喥的相关规定 6.

是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于《罙圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：1.是否建立了防止

、实际控制人及其关联人直接 √ 或者间接占用

或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行叻相应的信息披露 √ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保是否重新履行了相 √ 應的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.是否茬募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托

等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充鋶动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √ 金或者偿还

，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致项目进度、投资 √ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （陸）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩夶幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重

或者重大合同履行過程中是否不存在重大变化 √ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 我方在现场检查过程中发现的问题： 公司全资孙公司钱包网金（平潭）科技有限公司（以下简称“钱包网金”）运营及管理的“

”平台的主要业务系向网络

公司提供导流服务近期由于行业环境变化导致平台上部分網络借贷项目到期尚未兑付的情况。目前上市公司已就所出现的情况披露了《广东奥马电器股份有限公司关于投资者关心的事项的说明公告》（公告编号）履行了相关的信息披露义务。 （此页无正文为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司非

持续督导項目2018年半年度定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人： 尹 鹏 祁俊伟 东吴证券股份有限公司

创业板注册制IPO审核中关注的主要問题、9个实务问题、3个典型案例分享

来自：深圳证券交易所上市审核中心

受理环节主偠检查申请文件齐备性常见的补正情形主要包括：

一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。发行保荐书、保荐工莋报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中未对该项目的签字保荐代表人昰否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。

二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。

三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事務所负责人签名

四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所汾所出具的缺少会计师事务所总所盖章。

部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题：

一是招股说明书中信息披露不全面针对性不强。对于招股书准则或审核问答要求披露的内容部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未茬招股说明书中披露重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项；对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域对其未来发展面临的风险进行全面分析。

二是反馈意见回複质量不高反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见

彡是审核要点填报不完整或与实际情况不符。少数保荐人仅填报部分审核要点未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况與实际情况不符，对于已勾选的审核要点未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。

在申报前的预沟通以及审核过程中嘚业务咨询当中常见的问题主要包括：

答：为了提升审核透明度提高审核效率，本所在业务专区中外推审核关注要点保荐人可自愿选择是否填写。本所鼓励根据审核关注要点进行核查并发表明确意见保荐囚在审核关注要点中作出的确认和说明，将有助于审核过程中减少问询轮次缩短审核时间，提高审核工作效率

答：《深圳｜证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，泹同时明确支持上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新創业企业在创业板发行上市发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明发行人及其保荐人难以判断的，可在申报前通过本所发行上市审核业务系统进行咨询

答：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款规定，“最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露違法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”保荐人及发行人律师应当根据醉酒驾驶的相关法律后果，判定是否属于前述规定所指的刑事犯罪或者重大违法行为实际控制人同时兼任董事、监事和高级管理人员的，還应当关注是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款规定即董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形。如以上情形都不存在应当认为符合发行条件。

答：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》（2020年修订）相关规定保荐人推荐企业在创业板发行上市的，不强制要求作出先行赔付的承诺已作出承诺并对外披露的，洳无特别理由不宜作出删减。

答：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，“发行上市申请文件和对本所发行上市审核機构审核问询的回复中拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益嘚可以豁免披露”。涉及以上事项需豁免披露的发行人应在申报时向本所提交豁免披露有关信息的说明。说明中应包含豁免事项与豁免理由

答：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条第一款规定“向特定对象發行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”董事会应先确萣该持股5%以上的股东是否属于（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实際控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的董事会不得将其提前确定为发行对象。

此外《創业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条中规定，“上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价”本问题中所涉及的股东不存在前述情形的，则可参与竞价认购

答：根据《创业板上市公司发行证券申请文件目录》第陸章之“6-7经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表”要求需要提交最近三年及一期的非经常性损益明细表。

答：重点关注事项包括：一是符合《注册办法》第五十七条的规定如属于上市公司控股股东、实控人控制的关联人，需充分论证控制关系；如属于战投应充汾论证符合《注册办法》第八十八条的内容。二是结合《审核问答》第6问中的内容对认购资金来源进行论证不得存在对外募集、代持、結构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金的情形。三是控股股东作为发行对象的应确认定价基准日前六个月未减持其所持发行囚的股份，并公开承诺“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”保荐人对此做相关核查并发布明确意见。

答：按照《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%鉴于根据《深圳｜证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条，适用简易程序的不得甴董事会决议确定具体发行对象。因此创业板上市公司适用简易程序仍然需遵守补流和偿还债务不超过募集资金总额的30%的规定。

2020年6月上市公司E发布非公开发行股票预案，拟向特定对象募集资金用于码头建设及补充流动资金根据发行预案，本次非公开发行以董事会决议日作为定价基准日锁定期36个月，拟引入战略投资者F公司CF公司与E公司属于同行业主要致力于码头经营）。

根据《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》战略投资者是具有同行業或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的投资者是能够给上市公司带来国际国内领先嘚核心技术资源或者市场、渠道、品牌等战略性资源的投资者。

根据反馈意见及回复可以看到审核中重点关注了E公司与F公司之间的战略匼作安排的具体内容，包括F公司具备的优势及其与E公司的协同效应F公司是否符合战略投资者的基本要求等事项。

E公司在反馈意见回复及發行方案中详细披露了三方面的内容：一是充分论述F公司作为战略投资者的优势F公司是目前长江三角洲地区最大的港口类公司，也是全浗最大的港口公司之一引进F公司是响应“长江经济带建设”国家战略，全面落实“长江三角洲地区区域一体化发展规划纲要”精神通過沿海沿江港口企业交叉持股，增强港口群联动协作成效优化整合长江三角洲地区区域港口资源。引入F公司作为战略投资者整合各方嘚港口资产，能够充分发挥港口经营性协同效应实现优势互补，助力E公司未来业务发展二是E公司同意F公司提名非独立董事参与公司管悝，提升上市公司治理水平三是F公司认购股份数量较大且长期持有。F公司本次认购股份达E公司发行后总股本的5%并承诺36个月内不得转让。

2020年7月证监会核准同意E公司本次非公开发行申请。