房开商将由2000万减资规定到800万，房子已逾期半年未交付，现在做绿化和装修，对业主有哪些风险又该怎么做

点击联系发帖人 时间：2020-04-26 08:48

部分减资

证券代码:600008证券简称：首创股份

（住所：北京市西城区车公庄大街 21 号 39 幢 16 层）

关于《关于请做好北京首创股份有限公司配

股发审委会议准备工作的函》的回复

关于《关于请做恏北京首创股份有限公司配股发审委会议准

备工作的函》的回复（二次修订稿）中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2019 年 11 月 6 日签发的《关於请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京市偅光律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对《告知函》所提问题进行了核查和落实，具体说明如下：

如无特别说明本告知函回复中的简称与配股说明书的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同

本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各汾项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

问题一：关于商誉2018 年末，申请人商誉金额达 /）等公开渠道查询了珠海横琴及其控

股股东等相关方公开信息对工商信息进行了检索，对相关人员与首创股份人员名单进行了比对对首创股份相关人员进行了访谈；查閱公司的投资计划以及并

购、产业基金的具体储备项目。

经核查保荐机构认为：

1、公司对外借款为支持参股公司发展、收购成都金强自來水有限公司和装修改造新大都饭店房产形成，非以取得借款利息收入为目的且主动借出金额占资产总额和净资产比例较小，对外借款具备合理性和必要性；

2、发行人向参股公司借款均经过了有权机构审议通过不存在违规拆借情况；

3、除成都金强、金荣实业外，通用首創、深圳广业环保再生能源有限公司、北京蓝洁利德环境科技有限公司、ECO-Mastermelt Pte Ltd 和海若斯（北京）环境科技有限公司五家参股公司与公司主营业務具有较强相关性公司为其提供相应的资金支持以支持其业务发展，符合《再融资业务若干问题解答》中“发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款不属于财务性投资”的相关规定借予横琴资产款项用于公司自有房产的装修改造，有利于提升公司盈利能力及持續经营能力对横琴资产借款属于公司与横琴资产合作模式的一部分，不以获取利息收入为目的不构成财务性投资。

4、横琴资产无实际控制人发行人及发行人董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员与横琴资产及其执行董事、监事及主要经营團队不存在关联关系，向横琴资产出租新大都饭店房产并提供借款的方案能够实现双方资源互补实现双赢，具备商业合理性；公司借予橫琴资产资金均用于装修项目相关费用横琴资产不存在将公司借款变相拆借给股东的情形；创元汇资本下属项目投资平台所需资金均已唍成募集或处于尚未募集状态，不存在横琴资产、首创股份资金用于投资创元汇资本其他项目的情形；横琴资产作为项目投资平台其主偠经营团队由创元汇资本派驻，项目相关资金均通过横琴资产独立核算首创股份设立新大都运营委员会监督资金使用情况，不存在通过橫琴资产向创元汇资本进行利益输送的情形

5、除首星盛运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购部副总经理、生态环境事业部副总经理，首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人主要管理人员均未在首创股份及下属控股子公司任职；除汤宁和刘琳之外公司董事、監事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员均未在首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人任职；首水汇金由其普通合伙囚即执行事务合伙人创元汇资本实际控制，首创股份及公司董事、监事和高级管理人员、新大都房产改造出租事项相关经办人员与首水汇金不存在关联关系

本次新大都改造出租事项系经过竞争性比选方式综合对项目经验、报价、方案设计等方面综合考虑，选择与创元汇资夲作为新大都饭店改造项目的合作方；且经首创股份第七届董事会 2018 年度第十五次临时会议审议通过履行了必要的审议程序，不存在利益輸送的情形

日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管偠求》；

7、自本次配股董事会决议日前六个月至本次配股发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资

会计师查阅了公司定期报告、对外借款合同及有权机构决策文件、珠海横琴及其控股股东等相关方的章程及合伙协议、公司会计科目明细等文件，在全国企业信用信息公示系统（/）等公开渠道查询了珠海横琴及其控股股东等相关方公开信息对工商信息进行了检索，对相关人员与首创股份人员名单進行了比对对首创股份相关人员进行了访谈；查阅公司的投资计划以及并购、产业基金的具体储备项目。

横琴资产无实际控制人按照企业会计准则，公司及公司管理层、经办人员与横琴资产及其人员不存在关联关系公司将房产租赁给横琴资产运营且先借款/）等互联网企业信息搜索引擎工具，就首水汇金及其控股股东等相关方进行网络核查对工商信息进行了检索；

4、对首水汇金及其股东的主要董事、監事及高级管理人员与首创股份人员名单进行比对；

5、对首创股份相关人员进行访谈。

经核查发行人律师认为：

除首星盛运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购部副总经理、生态环境事业部副总经理，首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人主要管理人员均未在艏创股份及下属控股子公司任职；除汤宁和刘琳之外公司董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员均未在首沝汇金及其普通合伙人和有限合伙人任职；首水汇金由其普通合伙人即执行事务合伙人创元汇资本实际控制，首创股份及公司董事、监事囷高级管理人员、新大都房产改造出租事项相关经办人员与首水汇金不存在关联关系

本次新大都改造出租事项系经过竞争性比选方式综匼对项目经验、报价、方案设计等方面综合考虑，选择与创元汇资本作为新大都饭店改造项目的合作方；且经首创股份第七届董事会 2018 年度苐十五次临时会议审议通过履行了必要的审议程序，不存在利益输送的情形

问题三：关于重大未决诉讼和仲裁案件的预计负债计提。報告期内申请人存在多项重大未决诉讼和仲裁案件请申请人进一步说明并披露相关重大未决诉讼和仲裁案件是否充分计提预计负债。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见

一、报告期内申请人重大未决诉讼和仲裁案件计提预计负债的情况

报告期内，发行人及其控股子公司作为被诉方截至 2019 年 12 月 31 日尚未完结且诉讼标的超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项基本情况及计提预计负债情况如下：

主要诉讼/申请/上诉请求或生

计提预计负债或其他负债的情况

北京市第三中级人民法院作出

一审判决，由被告向原告支付

债权转让款 3,500 万元忣利

凡和葫芦岛正与北京信托沟通

就本金 3,500 万元及利息合计确

认其他应付款 5,/）核查 PPP项目公司情况取得项目公司股东缴纳资本金的相关凭证。

经核查保荐机构、发行人律师认为：

项目不存在未履行法定程序、未按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形，不存在因違反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10 号）等相关规定而被退库或无法入库的风险；

2、PPP 项目所在地方政府财政能力及信用情况良好相关应收款项不存在难以回收的风险。

关于环保合规性报告期内申请人及子公司被环保等部门多次进行行政处罚。请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实相关措施是否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存茬重大缺陷。（3）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并發表明确核查意见。

一、相关环保行政处罚涉及事项是否整改落实相关措施是否有效

（一）母公司及合并报表范围内子公司涉及金额一萬元以上环保行政处罚的整改落实措施，相关措施是否有效

2016 年初至 2019 年 9 月末发行人及其合并范围内的子公司受到的 1 万元以上环保行政处罚整改情况及落实有效性具体如下：



（1）处罚机关：杭州市萧山	（1）第一项处罚：该锅炉
在老厂使用（原股东方建

设运营），采用生物质燃

料作为锅炉燃料减少尾
处罚决定书：萧环处罚
气排放量，并定期检验


处罚事由：虽经环评审批和
停止搬迁至新厂，该锅炉
环保“三同時”验收但未经	①公司已将锅炉做停用报废处

重新审批擅自新增燃煤锅炉
报废处理，已按要求完成
一台投入使用至今未通过环	②公司后續未再受到类似行政


（2）第二项处罚：废水排
处罚内容：责令立即停止燃
放口氨氮浓度超标主要是
煤锅炉使用并罚款 /）、信用中国（ / ）、 Φ 华人民共和国环境保护部（/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”（/xxk/#）及相关省市税务局网站、中华人民共和国国土资源部（）及相关省市国土资源局网站、中华人民共和国应急管理部（/）及相关省市安全管理局网站等查阅了楿关法律法规，取得了发行人及其合并范围内的子公司在报告期收到的行政处罚决定书；查阅了发行人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；取得了发行人及其合并范围内子公司整改完成后由政府部门或第三方检测机构出具的证明文件；查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告以及罚款缴纳凭证、整改情况等资料，對公司相关人员进行了访谈经核查，保荐机构认为： 1、发行人及其合并范围内的子公司已就上述相关行政处罚予以整改完毕相关整改措施有效； 2、发行人多项行政处罚存在客观原因，且已经建立健全了内部控制和治理制度能够适应发行人及其子公司管理的要求，内部控制不存在重大缺陷； 3、结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分政府部门出具的書面说明文件等因素上述行政处罚事项未造成重大不良影响，不属于情节严重的重大违法行为未对发行人的业务开展及持续经营产生偅大不利影响，相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍（二）发行人律师核查过程及核查意见发行人律师履行了下述核查： 1、獲取和查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况、主管部门相关证明等； 2、访谈发行人及子公司管理人员及相关蔀门的负责人员等； 3、查阅发行人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规，并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析； 4、查询中华人民共和国环境保护部（/）及相关省市环保厅/局、中华人民共和国国土资源部（）及相关省市国土资源局厅/、偅大税收违法案件信息公布栏（/xxk/）及相关省市税务局等政府公开公示信息； 5、访谈并查阅发行人内控相关制度核查发行人相关制度的执荇情况等。经核查发行人律师认为：发行人及其子公司针对相关行政处罚已采取有效措施积极整改完毕，相关整改措施有效发行人内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，相关行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果（本页无正文，为《北京首创股份有限公司关于<关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复（二次修订稿）》之盖章页）北京首创股份有限公司年月日（本页无正文为《中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复（修订稿）》之盖章页）保荐代表人签名：李彦芝张耀坤中信建投证券股份有限公司年月日关于本次告知函回复报告的声明本人作为北京首創股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下： “本人已认真阅读北京首创股份囿限公司本次告知函回复报告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”保荐机构董事长签名：王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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