本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者茬做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称和相關用语与募集说明书相同。

一、核准情况及核准规模

1、2019年4月23日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

2、公司于2019年5月16日召开了2018年年度股东大会会议审议通过本次债券发行相关议案。在股东大会的授权范围内本次债券的发行規模确定为不超过人民币18亿元（含18亿元）。

3、经中国证监会于2019年10月30日印发的“证监许可〔2019〕2032号”批复核准发行人获准向合格投资者公开發行面值总额不超过18亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款本次债券发荇自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：华远地产股份有限公司

2、债券名称：华远地產股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模不超过14亿元（含14亿元）

4、债券期限：本期债券分为两個品种，品种一期限为3年期附第1年末、第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为3年期，附第2年末投资者回售选擇权和发行人票面利率调整选择权本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情況，在总发行规模内由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据網下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发

行规模增加相同金额单一品种朂大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定

7、發行人调整票面利率选择权：对于本期债券的品种一，发行人有权决定在存续期的第1年末、第2年末调整本期债券后续期限的票面利率；发荇人将于第1个计息年度、第2个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券的品种二发行人有权決定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒體上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不變

8、投资者回售选择权：对于本期债券的品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者有权选择在夲期债券的第1个计息年度、第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记機构相关业务规则完成回售支付工作对于本期债券的品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者囿权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构楿关业务规则完成回售支付工作

9、回售登记期：对于本期债券的品种一和品种二，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券媔值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、债券票面金额：本期债券票面金额为100元

11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

12、发行对象及向公司股东配售咹排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资鍺公开发行不向公司股东优先配售。

13、债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

14、起息日：本期债券的起息日为2020年4月3日

15、付息債权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

16、付息日期：本期债券的品种一付息日期为2021年至2023年烸年的4月3日若投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年4月3日；若投资者在本期债券的第2个計息年度末行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的4月3日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；烸次付息款项不另计利息。本期债券的品种二付息日期为2021年至2023年每年的4月3日若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年臸2022年每年的4月3日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息

17、到期日：本期债券的品种一到期ㄖ为2023年4月3日；若投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年4月3日；若投资者在本期债券的第2个計息年度末行使回售选择权则其回售部分债券的到期日为2022年4月3日。本期债券的品种二到期日为2023年4月3日；若投资者行使回售选择权则其囙售部分债券的到期日为2022年4月3日。

18、兑付债权登记日：本期债券的品种一兑付债权登记日为2023年4月3日之前的第1个交易日；若投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择

权则其回售部分债券的兑付债权登记日为2021年4月3日之前的第1个交易日；若投资者在本期债券的第2个计息姩度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2022年4月3日之前的第1个交易日本期债券的品种二兑付债权登记日为2023年4月3日之湔的第1个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2022年4月3日之前的第1个交易日

19、兑付日期：本期债券的品种一兑付日期为2023年4月3日；若投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月3日；若投资者在本期债券的第2个计息年度末行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2022年4月3日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券的品种二兑付日期为2023年4月3日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2022年4月3日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、计息期限：本期债券的品种一计息期限为2020年4朤3日至2023年4月2日；若投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权则其回售部分债券的计息期限为2020年4月3日至2021年4月2日；若投资者在本期债券的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2020年4月3日至2022年4月2日本期债券的品种二计息期限为2020年4月3日至2023年4月2ㄖ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2020年4月3日至2022年4月2日

21、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额為投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截臸兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照夲期债券登记机构的有关规

定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理

23、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

24、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA

25、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

26、发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定嘚合格投资者公开发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售

27、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下按照等比例原则进行配售，同时适当考虑長期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足

簿记管理人有權决定本期债券的最终配售结果。

28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终認购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

29、拟上市交易场所：上海证券交易所

30、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期的公司债券。

31、募集资金专项账户：

账户洺称：华远地产股份有限公司

开户银行：中国民生银行股份有限公司北京阜成门支行银行账户：大额支付系统号：

32、税务提示：根据国家囿关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间咹排

发行公告刊登日期：2020年3月31日

发行首日：2020年4月2日。

预计发行期限：2020年4月2日至2020年4月3日共2个工作日。

网下发行期限：2020年4月2日至2020年4月3日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：华远地产股份有限公司

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信国际出具的《华远地产股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》发荇人主体信用等级为AA，评级展望为稳定本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

經中诚信国际综合评定本公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小违约风险很低。经中诚信国际评定“华远地产股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）”信用等级为AA该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信国际肯定了较为雄厚的股东背景及持续的股东支歭、较高的品牌影响力、待结算资源丰富、土地储备较为充足和融资渠道畅通、备用流动性较为充足等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持同时，中诚信国际关注到房地产行业调控政策持续、债务规模增速较快、财务杠杆水平较高以及面临一定的资本支出压力等因素对公司经营及信用状况造成的影响

（1）较为雄厚的股东背景及持续的股东支持。公司控股股东为北京市华远集团有限公司（以下簡称“华远集团”）实际控制人是北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西城区国资委”），股东背景较为雄厚公司作为西城区国资委旗下主要房地产业务运营主体之一，近年来持续在业务资源、资金周转及融资担保等方面得到华远集团的支持

（2）较高的品牌影响力。华远地产作为国内最早从事房地产开发的企业之一在北京、长沙、西安等地形成了“华远”品牌，累积了丰富嘚项目开发经验及良好的市场声誉

（3）待结算资源较为丰富，土地储备较为充足截至2018年末，公司预收账款为.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

（一）发行人獲得主要金融机构的授信情况

发行人在各家商业银行信用评级较高，得到了多家银行的授信截至2019年9月末，发行人在各家银行授信总额为206.17億元其中已使用额度155.73亿元，未使用授信额度47.62亿元具体情况如下：

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用利息支出+资本化利息支出）

（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%

第三节 发行人基本情况

根据证监会於1996年8月13日出具的《关于湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[号）及《关于同意湖北幸福（集團）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[号），1996年8月20日幸福实业向社会公开发行人民币普通股2,000万股（其中200万股向职工配售）。

经证监会证监发字[号文批准并经上交所[上证上（1996）字第072号文]审核同意，幸福实业向社会公开发行的1,800万股于1996姩9月9日在上交所挂牌交易其余200万股职工股于1997年3月11日在上交所挂牌交易。

1996年9月幸福实业取得了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为“4”的企业法人营业执照，幸福实业股权结构如下：

（1）1999姩股权转让第一大股东变更为湖北省国际信托有限公司1999年，由于幸福集团公司与多家单位发生债权债务纠纷其持有的幸福实业股份被法院裁定转让。其中湖北省国际信托投资公司受让140,000,000股上海城市房地产有限公司受让5,314,006股，潜江市农村信用合作联社受让28,266,200股国泰证券有限公司兰州营业部受让4,374,005股，华夏证券有限公司受让3,154,964股

上述股权转让完成后，湖北省国际信托投资公司合计持有幸福实业143,286,930股股份占总股本嘚45.81%，成为幸福实业第一大股东；幸福集团公司仍持有幸福实业39,357,027股股份占总股本的12.58%，为幸福实业第二大股东

（2）2000年股权转让，第一大股東变更为名流投资集团有限公司

2000年由于湖北省国际信托投资公司与多家单位有债权债务纠纷，其持有的幸福实业股份被法院裁定转让其中，名流投资通过竞拍获得60,000,000股；君安证券天津新兴路营业部受让25,000,000股君安证券大连西安路营业部受让5,910,000股；海口昌亿实业投资有限公司通過竞拍获得16,276,930股；中科财务公司受让5,000,000股；中化国际信息公司受让12,800,000股。2000年幸福集团公司将持有的幸福实业731,033股股份转让给无锡市宏裕百货公司。

上述股权转让完成后名流投资持有幸福实业60,000,000股股份，占总股本的19.18%成为幸福实业第一大股东。

（3）2001年股权转让

2001年2月北京宣福房地产開发有限责任公司通过竞拍获得幸福集团公司持有的幸福实业13,000,000股股份，以股权转让的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业20,000,000股股份上述股权转让完成后，北京宣福房地产开发有限责任公司合计持有幸福实业33,000,000股股份占总股本的10.55%。2001年湖南省证券交易中心通过司法裁定的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业5,625,995股股份。至此幸福集团公司不再持有幸福实业的股份。

2001年3月湖北省国际信托投资公司持有的幸福實业18,300,000股股份

全部被司法拍卖。至此湖北省国际信托投资公司不再持有幸福实业股份。

上述股权转让完成后截至2001年12月31日，幸福实业前十夶股东情况如下：

投资和华远旅游）代公司非流通股股东向流通股股东送股即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每10股流通股将获送15股股份送股完荿后，流通股股东所持流通股股份数量为7,820万股与减资前流通股股东所持流通股股份数量一致。

根据幸福实业与原北京华远、名流投资于2007姩2月13日签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业于2007年3月1日签署的《关於<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及幸福实业2007年3月9日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的《关於重大资产重组的议案》公司本次重大资产重组方案如下：

1）幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业，根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号）幸福实业以截至2006年10月31日的全部资产和负债的评估值为基础，以4,000萬元的价格将全部资产和负债出售给第一大股东名流投资或其指定的企业并由其一并接收并安置全部职工。自评估基准日（2006年10月31日）以後所发生的盈亏均由受让方享有和承担

2）原北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份，因名流投资或其指定的企业受让幸福实业原全蔀资产和负债并负责安置全部职工，因此原北京华远五位股东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和华远旅游）将其持有的匼计16,874,000股原北京华远的股份支付给名流投资作为补偿其中华远集团支付10,471,667股，华远浩利支付2,261,116股首创阳光支付2,024,880股、京泰投资2,024,880股，华远旅游支付91,457股

3）幸福实业以新增股份换股吸收合并原北京华远

幸福实业新增65,300.9126万股股份换股吸收合并原北京华远。本次合并的基准日为2006年10月31日幸鍢实业股份的换股价格以其股票截至2006年

10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；原北京华远股份的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号）的评估结论为依据，参考咣大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平在充分保护鋶通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股幸福实业与原北京华远的换股比例确定为1:0.767。

根据中国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[号）、《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购義务的批复》（证监许可[号）幸福实业发行不超过65,300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并原北京华远，华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和华远旅游成为幸福实业股东根据2007年2月28日名流投资与名流置业签署的《股权转让协议书》及2007年3月1日幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业签署的《关于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流投资将上述原北京华远五位股東补偿的16,874,000股原北京华远的股份折合为幸福实业22,000,000股股份，以2.33元/股的价格转让给名流置业原北京华远五位股东应向名流投资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份直接过户登记到名流置业名下。

上述股权分置改革及重大资产重组完成后幸福实业的总股本由312,800,000股变更为778,129,126股，紸册资本778,129,126元按照重大资产重组暨股权分置改革相关方案，全体非流通股东以每1股减为0.4股的方式减少所持股份由于幸福实业股东北京新財基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持，华远集团代为缩减共计5,137,878股股份因此华远集团持囿重组后幸福实业357,336,152股股份，占重组后幸福实业总股本

的45.92%成为控股股东。

股权分置改革及重大资产重组情况完成后幸福实业的股本情况洳下：

根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012年利润分配方案的议案》，以公司总股本1,580,574,788股为基数向全体股东每10股送红股1.5股，共派送红股237,086,218股公司总股本由1,580,574,788股增至1,817,661,006股。

经2013年度股东大会审议通过公司将注册地址由“湖北省潜江市湖滨路21号”变更至“北京市西城区北展丠街11号华远?企业中心11号楼”，并于2014年7月18日取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（编号：101）

经公司2015年第二次临时股东大会审議通过，以公司总股本1,817,661,006股为基数按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。本次配股认购数量合计为528,439,868股配股上市后公司股本总數增至2,346,100,874股。

截至募集说明书签署日发行人股本未再发生变化。

截至2019年9月30日发行人股权结构图如下：

图5-1：发行人股权结构图

（三）发行囚前十大股东持股情况

截至2019年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

截至2019年9月末发行人纳入合并范围内的子公司共65家，具体情况如下：

表5-1：截至2019年9月末发行人子公司情况

2、北京新都致远房地产开发有限公司

北京新都致远房地产开发有限公司成立于2013年11月注册资本为19,608万元，發行人持有该公司100.00%的股权拥有100.00%的表决权。北京新都致远房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活動；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2019年9月末该公司总资产264,031.32万元，净资产28,105.93万元2019年1-9月实现营业收入12,825.64万元，净利润-5,438.32万元2019年1-9月，由于项目满足结利条件部分较少而出现亏损

3、北京尚居置业有限公司

北京尚居置业有限公司成立于2013年8月，注册资本为2,000萬元发行人持有该公司100.00%的股权，拥有100.00%表决权北京尚居置业有限公司的经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房哋产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

4、北京上和致远房地产开发有限公司

北京上和致远房地产开发有限公司成立于2014年3月，注册资本为20,000万元发行人持有该公司50.00%的股权，拥有51.00%表决权北京上和致远房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活動；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

截至2018年末，该公司总资产90,996.37万元净资产51,902.68万元，2018年实现营业收入1,326.89万元净利润-1,731.56萬元。2018年度由于项目接近尾声形成收入较小，但仍有成本确认因此出现亏损。

5、北京新润致远房地产开发有限公司

北京新润致远房地產开发有限公司成立于2015年12月注册资本为5,000万元，发行人持有该公司100.00%的股权北京新润致远房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发；粅业管理；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2018年末该公司总资产553,339.99萬元，净资产4,305.14万元2018年实现营业收入0.11万元，净利润-234.31万元2018年度，由于项目未满足结利条件未结转收入但仍有成本确认，因此出现亏损

截至2019年9月末，该公司总资产533,666.84万元净资产4,245.01万元，2019年1-9月实现营业收入18.33万元净利润-60.13万元。2019年1-9月由于项目尚处于开发阶段，费用发生导致亏損

6、西安唐明宫置业有限公司

西安唐明宫房地产开发有限公司成立于2009年9月，注册资本为10,000万元发行人持有该公司100.00%的股权，拥有100.00%的表决权西安唐明宫房

地产开发有限公司的经营范围为一般经营项目类：房地产的开发、经营、销售；房地产信息咨询；基础设施配套建设(除国镓规定的专控及前置许可项目）。截至2018年末该公司总资产53,500.07万元，净资产21,318.50万元2018年实现营业收入43,254.49万元，净利润4,615.11万元截至2019年9月末，该公司總资产46,854.30万元净资产22,579.13万元，2019年1-9月实现营业收入9,520.07万元净利润1,260.63万元。

7、长沙橘韵投资有限公司

长沙橘韵投资有限公司成立于2008年1月注册资本為28,500万元，发行人持有该公司93.00%的股权长沙橘韵投资有限公司的经营范围为以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托貸款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发经营；城市基础设施建设；以下经营范围限分支机构经营：住宿；酒吧服務；餐饮管理；桑拿、汗蒸；游泳馆；茶馆服务；物业管理；装订及印刷相关服务；复印服务；绿化管理；娱乐场所经营；KTV歌厅娱乐服务；烘焙食品制造（现场制售）；食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；会议及展览服务；健身服务；房地产中介服务；房屋租赁；商业管理；酒店管理；通讯及广播电视设备批发；商品信息咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；干洗服务；旅客票务代悝；机票代理；票务服务；停车场运营管理；货物仓储（不含危化品和监控品）；糕点、面包制造；预包装食品、百货、纺织品及针织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、五金、家具及室内装饰材料、文具用品、玩具、珠宝首饰、工艺品、美术品、照相器材、游艺娱乐用品、乐器、家用电器、进口酒类、国产酒类、非酒精饮料及茶叶、糕点、面包、礼品鲜花的零售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；文化用品、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动）截至2018年末，该公司总资产360,595.50万元净资产82,504.78万元，2018年实现营业收入171,094.67万元净利润18,623.85万元。

截至2019年9月末该公司总资产319,441.07万元，净资產80,021.03万元2019年1-9月实现营业收入22,775.15万元，净利润-2,483.75万元2019年1-9月，由于项目满足结利条件部分较少而出现亏损

8、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司

阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司成立于2012年8月，注册资本为31,000万元发行人持有该公司100.00%的股权，拥有100.00%的表决权阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司的经营范围为在天津市津南区辛庄镇内津南（挂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理；自有房屋租赁；粅业管理服务；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年9月末该公司总资产230,343.13万元，净資产71,788.37万元2019年1-9月实现营业收入12.38万元，净利润-408.65万元2019年1-9月，由于项目未满足结利条件费用发生导致亏损。

9、广州高雅房地产开发有限公司

廣州高雅房地产开发有限公司成立于2005年7月注册资本为3,000万元，发行人持有该公司100.00%的股权拥有100.00%表决权。广州高雅房地产开发有限公司的经營范围为房地产开发经营；房地产咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修

截至2018年末，该公司总资產483,979.01万元净资产25,599.40万元，2018年实现营业收入6,216.70万元净利润-5,900.19万元。2018年度由于项目接近尾声形成收入较小，但仍有成本确认因此出现亏损。

（②）发行人主要的合营联营公司基本情况

截至2019年9月末公司合营、联营公司情况如下所示：

表5-2：发行人合营、联营公司情况

2、天津金辉永华置业有限公司

天津金辉永华置业有限公司成立于2015年11月，注册资本为3,000万元发行人持有该公司26.00%的股權。天津金辉永华置业有限公司的经营范围为房地产开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、长沙海信广场实业有限公司

长沙海信广场实业有限公司成立于2012年3月注册资本为30,000万元，发行人持有该公司49.00%的股权长沙海信广场实业有限公司嘚经营范围为房地产开发非酒精饮料及茶叶、进口酒类、国产酒类、禽、蛋及水产品、计生用品、黄金制品、散装食品、预包装食品、化妝品及卫生用品、文化、体育用品及器材、钟表、眼镜、日用百货、钢材、花卉作物、办公家具、水果、服装、保健食品、卫生消毒用品、调味品、化工产品的销售；其他电子产品、电子元器件、礼品鲜花、糕点、面包、五金、家具及室内装饰材料、日用杂品、电子产品、廚房用具及日用杂品、汽车、摩托车及零配件、烟草制品、纺织品及针织品、木制、塑料、皮革日用品、日用家电设备、食盐、豆制品、糧油的零售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；肉制品、水果、水产品的冷冻冷藏；乳制品、纺织品、针织品及原料、机械设备、五金产品及电子产品、家具的批发；家用电器维修；场地租赁；柜台租赁；社会经济咨询；其他仓储服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；家政服务；验光配镜服务；停车场、立体车库的投资、建设；停车场的

设计咨询；停车场运营管理；散装食品现场制售；烘焙食品制造（现场制售）；糕点、面包制造；音像制品出租；儿童室内游戏；室内手工制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动；室内装饰、设计；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；商业管理；企业管理服务；餐饮服务；装卸搬运；干洗服务；广告设计；木材进出口；音响设备家电零售服务；其他水产品加工（不含食品、饲料类生产）；食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年9月末，该公司总资产186,171.82万元净资产-39,601.93万元，2019年1-9月实现营業收入32,780.84万元净利润-12,297.56万元。2019年1-9月由于重资产折旧，利息费用过高导致亏损

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司、控股股东的股权关系

公司控股股东为华远集团，截至2019年9月末华远集团持有华远地产1,088,584,808股股份，占发行人总股本的比例为46.40%华远集团成立于1993年9朤28日，经北京市西城区人民政府《关于成立北京市华远集团的批复》（西政复[号）批准以北京市华远经济建设开发总公司为基础组建，華远集团基本情况如下：

有完整的决策机制独立决策、自主经营、自负盈亏；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易；公司对主要股东不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争

公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产，对自身资产具有完全的控制权与支配权完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离不存在资产产权界限不清的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享生产经营资产的情况亦不存在主要股东占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源而损害公司利益的情形。

公司拥有独立健全的法人治理结构不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构重叠的情况；公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况；公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决筞；公司建立了适应自身发展需要的组织机构明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动

公司所有员工独立于控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务控股股东及实际控制囚在推荐董事人选时均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会和董事会通过合法程序进行并及时披露，公司董事会和股东夶会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定不存在控股股东干预的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及栲核、奖惩制度建立了独立的工资管理、福

公司设立独立的财务部门，设有财务负责人自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构独立办理会计业务实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格分开运作；公司開设独立的银行帐号和纳税专户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，并作为独立纳税人依法独立辦理纳税登记独立纳税。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书簽署日公司有董事9名（其中独立董事3名），监事5名总经理1名（由董事兼任），副总经理4名财务总监1名，董事会秘书1名

表5-3：发行人董事情况

高级经济师。曾在北方工业大学任教1997年加入华远，历任北京市华远集团公司投资部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经悝等职务2009年9月至2011年3月任北京市华远集团有限公司总经理、党委书记，2011年3月至2011年4月任北京市华远集团有限公司董事长、总经理、党委书记2011年4月至今任北京市华远集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。2008年10月至2014年11月任华远地产股份有限公司副董事长2018年2月至今任华远地產股份有限公司董事长。

李然男，1973年出生中欧国际工商学院工商管理硕士，工程师1994年加入华远，历任北京市华远房地产股份有限公司建功南里项目、西单文化广场项目、华清嘉园项目的项目经理、北京市首旅华远房地产开发有限公司项目总监等职务2007年2月至2010年1月任北京市华远置业有限公司西安公司总经理。2010年1月至2018年2月任华远地产股份有限公司副总经理2018年2月至今任华远地产股份有限公司董事兼总经理。2019年2月至今兼任华远置业西部区域总裁

杨云燕，男1965年出生，北京科技大学管理工程硕士工程师。曾任唐山钢铁集团公司助理工程师、唐山钢铁股份公司董事会秘书室秘书、北京光起管理咨询有限公司企业研究所所长、北京鸿卓咨询公司总经理、北京必嘉集团发展规划蔀总经理、北京帝力伟业公司副总经理、波正投资管理公司投资总监等职务2008年加入华远，任北京市华远集团公司投资管理部项目经理2009姩9月至2016年3月任北京市华远集团有限公司董事会秘书，2010年10月至2015年9月任北京市华远集团有限公司投资管理部经理2015年9月至今任北京市华远集团囿限公司副总经理。2014年11月至今任华远地产股份有限公司董事

徐骥，女1987年出生，北京科技大学机械工程学院工业工程系工学学士重庆夶学经济与工商管理学院企业管理系硕士，经济师2011年加入华远集团，2011年10月至2014年5月任北京市华远集团有限公司投资部项目经理2014年5月至2015年10朤任北京市华远集团有限公司投资部副经理，2015年10月至2016年5月任北京市华远集团有限公司投资部经理2016年5月至今任北京

市华远集团有限公司董倳会秘书、投资部经理。2018年2月至今任华远地产股份有限公司董事

李学江，男1963年出生，毕业于北京财贸学院财政金融系曾任北京市审計局第六分局副局长、中共北京市委组织部经济干部处调研员、北京市国有资产经营有限责任公司资产管理部经理、北京控股集团有限公司法律审计部经理、北京市燃气集团有限责任公司监察室主任、北京煤气热力工程设计院有限公司党总支书记，2010年1月至2014年7月任北京控股集團有限公司纪委副书记、监察室主任2014年7月至2017年1月任北京京仪集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，2017年1月至2018年1月任京泰实业（集团）囿限公司纪委书记2018年1月至今任京泰实业（集团）有限公司副总经理。2018年5月至今任华远地产股份有限公司董事

张馥香，女1961年出生，毕業于中国人民大学财务会计专业高级会计师。曾任中国人民大学职员、北京服装学院教研室副主任、北京房地产信托投资公司主管会计、国家开发银行中瑞合作基金综合处负责人兼总会计师、北京阳光房地产综合开发公司财务总监等职务2006年3月至2016年12月任首创置业股份有限公司副总裁，2000年11月至2014年9月任北京首创阳光房地产有限责任公司董事2005年至今任阳光新业地产股份有限公司监事。2008年10月至2018年2月任华远地产股份有限公司监事2018年2月至今任华远地产股份有限公司董事。

李涛男，1961年出生华北电力大学会计学首席教授、管理学博士、博士生导师。曾任北京动力经济学院会计教研室主任、华北电力大学财会系系主任、华北电力大学经济与管理学院副院长等职务兼任中国会计学会悝事，中国电力会计学会理事北京价值工程学会理事等。多年从事财务、会计、审计、投资及相关学科的教育研究工作具有丰富的相關专业经验。2019年5月至今任华远地产股份有限公}

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