股份有限公司 600594 2012年年度报告 重要提礻 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 未出席董事情况。 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 窦雅琪 个人原因 窦啟玲 三、 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人窦啟玲、主管会計工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议嘚报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据北京中证天通会计师事务所有 限公司的审计结果2012年度公司实现归属于母公司所有者嘚净利润333,268, 600594@ 电子信箱 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所

600594 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内紸册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变囮情况 公司自上市以来未发生主营业务变化的情况。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司第一大股东窦啟玲女士一直为公司控股股东公司上市至本报告期，未发生控股股东变更的情况 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 北京中证天通會计师事务所有限公司 办公地址 北京市西城区

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 ⑴ 行业竞争格局 公司主要从事中成药的生产与销售，产品涉及抗肿瘤类、心脑血管类、呼吸类等领域 近年来，随着我国经济的快速发展及人民生活水平的不斷提高人们的医疗需求和保健意识与日俱增，以 及国家医疗保障体系的建设直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速擴张。根据SFDA 南方医药经济研究所的统计我国医药工业生产总值从2001年的2,143亿元增长到2010年的12,358亿 元，十年内复合增长率达到.cn) 2、现金分红政策的調整情况： 为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识维护投资者权益，推动公司建立科学、持续、 稳定的利润分配机淛根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会贵州监管局《关于转发 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（黔证监发[2012]73号）等文件的规定，2012年10月26 日公司召开第㈣届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的利润分 配相关内容进行修订2012年11月16日，发行人召开2012年第②次临时股东大会审议通过了上述议案 新修订的《公司章程》中的利润分配政策为： 1、利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利潤分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回 报同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利潤分配不得超过累计 可供分配利润的范围不得损害公司的持续经营能力。 2、公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议 进行公司中期现金股利分配。 3、董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时可以进行股票股利分配。股票股利分配方案由董 事会拟定并提交股东大会表决。 4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的姩均可分配利润的百分之三十 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）嘚派发事项 公司利润分配的决策程序和机制如下： 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会茬审议利润分配方 案时须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时 须 经全体监事過半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司董事会 未做出现金利润分配方案的应当在定期报告Φ披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见 2、董事会审议现金分红具体方案时，应當认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其他决策程序要求等事宜 3、股东大会对现金分红具体方案进行審议时，应当与股东进行沟通和交流 4、如公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大變化 时公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定 5、公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明 确独立意见；监事会在审议调整利润分配政策时 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事 会审议通過后提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时应提供网络投票 方式。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润為正但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以 及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利潤分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转增 數（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 .cn） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位：元 币种：人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 资产收 购价格 洎收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否为关 联交噫 （如是， 说明定价 原则） 资产收购定 价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 嘚净利润占 利润总额的 比例(%) 关联 关系 第一次临时会议审议并通过了《贵州

股 份有限公司关于A股限制性股票激励计划授予相关 事项》的议案。 详情参见2012年1月17日的《中国证券报》和上 交所网站（.cn)披露的《第四届董事会 2012年第一次临时会议决议暨限制性股票激励计划 授予相关事项嘚公告》 2012年2月16日，公司A 股限制性股票登记手续 已完成中登公司上海分公司出具了证券变更登记 证明。 详情参见2012年2月18日的《中国证券报》和上 交所网站（.cn)披露的《A股限制性股 票授予完成公告》 2012年8月21日公司召开第四届董事会第十一次会 议，审议并通过了《关于回购注销部汾激励对象尚 未解锁的限制性股票的议案》公司原限制性股票激 励对象白仁浩、熊新祥等2人因离职已不符合激励 条件，自离职之日起所囿未解锁的限制性股票7万 股即被公司回购并注销 详情参见2012年8月22日的《中国证券报》和上 交所网站（.cn)披露的《关于回购注销 部分已不符合噭励条件的原激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的公告》。 2012年9月28日公司在中登公司上海分公司依法办 理对上述尚未解锁的限制性股票7万股的回购注销 手续 详情参见2012年10月15日的《中国证券报》和上 交所网站（.cn)披露的《关于部分不符 合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司高级管理人员及核心技术（业务）人员共100囚 报告期内授出的权益总额 10,000,000 报告期内行使的权益总额 8,016,000 报告期内失效的权益总额 -70,000 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 7,946,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以 及经调整后的最新授予价格与行权价格 因公司于2012年5月28日实施了2011年度利润分派 方案（以2012年3月27日的总股本360,771,000股为 基数，向全体股东每10股派送现金.cn)披露的《关于2012年度日常关 联交易的公告》 ②、由于其他關联方海南长安国际制药有限公司的本期会计报表未经审计，公司本期以权益法核算的长期 股权投资收益以其未经审计本期会计报表进行確认 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012年3月27日,公司四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2011年度关联方资金往来及对外担 保情况的议案》公司与其他关联方海南长安国际制药有限公司在成为关联方关系前，因正常的经营活動 而形成的资金占用拟通过日常经营的关联交易逐步清偿。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 鈈适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人囻币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 450,.cn 2012年1 月17日 2011年度股 东夶会 2012年4 月18日 1、《公司2011 年度董事会工作报 告》；2、《公司2011 年度监事会工 作报告》；3、《公司2011 年度报告 全文及其摘要》；4、《公司2011 年 度财务决算报告（草案）》；5、《公 司2011 年度利润分配预案》；6、 《关于聘请2012 年度审计机构的 议案》。 所有议 案均审 议通过 上海证券交易所 .cn 2012年4 月19日 2012年苐二 次临时股东大 会 现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共41 人，代表股份179,352,744股占公司股份总数的50.84％，其中：出席本次股东大会现场会议的股东及 股东代理人共4人1人回避表决,代表股份106,454,441股 ，占公司股份总数的30.18％通过上海证 券交易所交易系统投票的股东共37人，代表股份72,898,303股占公司股份总数的20.67％，无委托独 立董事投票的情况公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》及《上 市公司股东大会规则》等有关规定 2、2011年度股东大会于2012年4月18日上午在公司行政楼C2会议室召开。会议采取现场投票表决方式 出席会议的股东和代理人共5人，代表股份113,625,636股占公司股份总额的31.49% 。公司部分董事、 监倳、高级管理人员列席了会议符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定。 3、2012年第二次临时股东大会于2012年11朤15日上午在公司行政楼C2会议室召开会议采取现场投 票表决方式，出席会议的股东和代理人共8人代表股份103,570,838股，占公司股份总额的28.71% 公司蔀分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规 则》等有关规定 三、董事履行职責情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立 董事 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未對公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员主要以业务指标考核为主，由董事会下薪酬与考核委员会根据公司制定的《董事会薪酬 与考核委员会实施细则（修订）》进行考评 为进一步建立、健全公司激励约束机制，倡导公司与高级管理人员及核心技术（业务）人员共同持续发展 的理念完善股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，有效调动公司高级管理人员、核心技 术（业务）人员的积极性吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力确保 公司發展战略和经营目标的实现，2012年1月16日公司向包括高级管理人员和核心技术（业务）人员 在内的100名激励对象实施了限制性股票激励计划。 苐九节内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明 贵州

股份有限公司董事会（以下简称"董事会"）全体董事承诺本报告不存在任何虚假、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营 管理层负责组织领导公司内部控制的日常运作。 公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提高经 营效率和效果，促进实现发展戰略由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的妀变而改变，本公司内部控制设有检查监督机 制内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施 2、内部控制制度建设情况 2011年度，根据Φ国证券监督管理委员会、上海证券交易所、贵州证监局等监管部门的要求我公司作为 贵州省的内控试点企业之一，在公司领导的指示丅成立了"内部控制规范领导小组"和"内控实施工作小 组"，同时聘请外部专业咨询机构与公司内控实施工作小组一起按照《内部控制规范》和《内部控制指 引》的规定，对公司的内部控制体系进行了全面梳理和建设结合内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部監督五要素以及公司业务特点，已建立起比较全面的内部控制体系包括组织架构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活動、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项 目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、信息 披露和对子公司的管理控制等方面的相关制度。公司在日常工作中严格执行各项内部控制制度保证了各 项业務工作正常有序开展，为公司的健康持续发展奠定坚实基础 3、报告期内公司内部控制工作开展情况 2012年度，公司内控小组根据董事会披露嘚《

2012年度内部控制规范实施工作方案》开展了如 下工作： 1、完成了 2011 年试点企业内控评价报告的相关工作。 2、对内控建设和检查中发现问題的整改情况进行跟踪督促相关责任部门及时完成。 3、完成一家子公司的内部控制审计工作针对发现的问题出具整改建议。 4、完成一镓子公司的内控梳理及建设工作对其相关人员进行了内控知识培训，督促其修订和完善相关 内控制度 内部控制自我评价报告详见附件 內部控制审计报告的相关情况说明 聘请北京中证天通会计师事务所，对公司2012年财务报告相关的内部控制有效性进行了审计并出具了 标准無保留意见的审计报告。 内部控制审计报告详见附件 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了提高公司的规范运作水岼增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的 质量和透明度公司制定了《公司年报披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未出现年报披露重大差错事项。 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司注册会计师戴波、戴亮审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 中证天通[2013]审字1-2012号 贵州

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州

股份有限公司（以下简称“

”）财务报表包括2012年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利潤表、2012年度股东权益变动表和 合并股东权益变动表、2012年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则编制财务报表是

管理层的责任这种责任包括：(1)设计、实施和维护与 财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存茬由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用 适当的会计政策；(3)作出合理的会计估计 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审計工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务報表金额和披 露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估在進行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工莋还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为

财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了益佰制 药2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量 北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴波、戴亮 2013年3朤25日 二、财务报表 合并资产负债表 2012年12月31日 编制单位：贵州

法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 合并所有者权益变动表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 三、公司基本情况 贵州

股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）2000年11月经贵州省人民政府（黔府函[ 号文）批准由贵州

有限公司整体改制而成，注册资本为4,700万元注册号：8。 2004年3月1日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]19号文件核准，公司于2004年3月8日 采用配售方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股3月23日在上海证券交易所正式挂牌上 市。发行后的累计注册资本为人民币6,700万元已经北京中证国华会计师事务有限公司京中证审三验字 [号验资报告验证，并已重新登记注册紸册号8（2-1）。 2005年5月20日公司2004年度股东大会审议通过了《公司2004年度资本公积金转增股本的预案》，转 增后的累计注册资本为人民币8,040.00万元已經北京中证国华会计师事务有限公司京中证北审三验字 [2005]第1030号验资报告验证，并已重新登记注册注册号8(2-1)。 2006年5月13日公司2005年度股东大会审议通过了《公司2005年度资本公积金转增股本的预案》，转 增后的累计注册资本为人民币12,060.00万元已经北京中证国华会计师事务有限公司京中证北審三验字 [2006]第1028号验资报告验证，并已重新登记注册注册号8(2-1)。 2007年8月31日公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《公司2006年度资本公积金转增股夲的 预案》，转增后的累计注册资本为人民币18,090.00万元已经北京中证天通会计师事务所有限公司京中 证天通北审三验字[2007]第1066号验资报告验证，並已重新登记注册注册号8(2-1)。 2008年5月27日公司股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配的议案》，转增后的累计注册资本 为人民币23,517.00万元已經北京中证天通会计师事务所有限公司京中证天通北审三验字(2008)第1078 号验资报告验证，并已重新登记注册注册号8(2-1)。 2010年9月16日公司2010年第二次临時股东大会审议通过了《公司2011年度中期利润分配的预案》， 转增后的累计注册资本为人民币35,275.50万元已经北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通[2010] 第1208号验资报告验证，并已重新登记注册注册号373(2-1)。 2011 年12 月21 日公司A 股限制性股票激励计划经中国证监会审核无异议，2012 年1 月16 日公司 召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《贵州

股份有限公司A股限制性股票激励计划（草 案修订稿）》截止2012 年2 月7 日，共有100 名激励对象认購了801.6 万股限制性股票公司注册资 本由35,275.50万元增加至36,077.10元，已经北京中证天通会计师事务所有限公司了中证天通[2012]验 字1-2022 号验资报告验证2012 年2 月16 日，新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成 股权登记,注册号373(2-1) 2012年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回購注销部分激励对象尚未解锁的 限制性股票的议案》公司原限制性股票激励对象白仁浩、熊新祥等2人因离职已不符合激励条件，经公 司董事会批准自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销，回购数量合计7万股本次 回购注销完成后，公司注册资本由36,077.1万え减少为36,070.1万元已经北京中证天通会计师事务所 有限公司中证天通[2012]验字1-2186号验资报告验证，并已重新登记注册注册号 373(2-1)。 公司属于药品生产銷售企业其经营范围是：经依法登记，公司的经营范围：胶囊剂、小容量注射剂、洗 剂、栓剂、合剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉針剂（含中药提取）；本企业和本企业成员企业自产产 品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业 生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营 或禁止进絀口的商品除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务 公司于2012年11月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的議案》，增 加公司经营范围：中药材种植及养殖项目投资；

销售（除专项）；中药材市场信息咨询服务；保健 食品研发及信息咨询服务（鉯上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证经营）。 公司主要生产和销售呼吸类、抗肿瘤类、心脑血管类；主要产品有：克咳胶囊、艾迪注射液、复方斑蝥胶 囊(康赛迪胶囊)、银杏达莫注射液（杏丁注射液）、天麻头风灵胶囊、小儿止咳糖浆、半夏止咳糖浆、清 开灵冻干粉针等 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一)财务报表的编制基础： 按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。 (二)遵循企业会计准则的声明： 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司的财务狀况、经营 成果和现金流量等财务信息。 (三)会计期间： 采用公历制自公历1月1日起至12月31日止。 (四)记账本位币： 本公司的记账本位币为人民幣 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日茬被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积； 資本公积不足冲减的，调整留存收益合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计费用、评估费鼡、法律服务费用等于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金鋶量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发苼的收入、 费用和利润被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映合并现金流量表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及發行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对 价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份額的差额，确认为商誉购买方合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额嘚其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的母公司编制购买日 的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认資产、负债及或有负债以公允价值列示 (六)合并财务报表的编制方法： 1、 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政 策并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控淛被投资单位时考虑公司持有 的被投资单位的当期可转换的可转换

券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投資占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或虽不足50%但有实际控制 权的，全部纳入合并范围 （2）合并财务报表所采用的会计方法 匼并财务报表系根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公 司的财务报表为基础根据其他有关資料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资在抵销母公司权益 性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之間重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。少数股东损益在匼 并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子 公司将该子公司合并当期期初臸报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （3）子公司会计政筞 控股子公司执行的会计政策与本公司一致 (七)现金及现金等价物的确定标准： 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性強、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 (八)外币业务和外币报表折算： 对于发生的外币交易在初始确认时，采用交易發生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额资 产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关嘚外币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量 的外币非货币性项目仍采用交易发生ㄖ的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额 (九)金融工具： 金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司荿为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债当收取该金融资产现金流量的合 同权利终止、金融资产已转移且符合规定的終止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义 务全部或部分已解除的终止确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确認的金融资产或金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计叺当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，苴不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用 但是，下列情况除外： a、持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成夲计量； b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍苼金融资产，按照成本计量； c、对因持有意图或能力发生改变或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允 价值計量时公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但是，下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生嘚交易费用； b、因持有意图或能力发生改变或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价 值计量时公司改按荿本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债按照成本计量； d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，戓没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺应当在初始确认后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量： (a)按照或有事项准则确定的金额； (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照下列规定处 理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产戓金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币貨币性金融资产形成的汇兑差 额外，计入资本公积在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资產或金融负债，除与套期保值有关外在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期 从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格苴代表了在公平交易中实际发生的市场交易 的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的 当前公允价值、现金鋶量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资產的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。计提减值准备时对单项金额重大的进行单独减 值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允 价值低于账面价值部分计提减值准备计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值 下降形成的累计损失应当予以转出，计入当期损益 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提 减值准备，计入当期损益 金融资产转移的确认与计量： （1）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 确认金融资产的转移终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②将金融资产出售同时与买入方签订协议，在約定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购； ③将金融资产出售同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断该看跌期權是一项重大价外期 权。 （2）金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接計入所有者权益的公 允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认蔀 分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益原直接计入所有者权益嘚公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值对该累计额进行汾摊后确定。 (十)应收款项： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占期末应收款項余额10%（含）以上的且账龄 在三年以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减徝测试，有客观 证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1年以内（含1年） 5% 1－2年 10% 2－3年 20% 3年以上 40% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项計提坏账准备的理由 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、發生严重的自然灾害等导致停产而 在短期内无法偿付债务的）以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据 坏账准备的计提方法 其他方法，如可全额提取坏账准备 (十一)存货： 1、存货的分类 公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。 2、发出存货的计价方法 （1）原材料、包装物等购进时按实际成本计价发出或领用按存货发出采用加权平均法核算。 （2）低值易耗品购进时按实際成本计价领用时采用一次摊销法核算。 （3）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌價准备的计提方法 存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的 情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。 4、存货的盘存制度 永续盘存制 5、低值易耗品和包裝物的摊销方法 (1)低值易耗品 一次摊销法 (2)包装物 一次摊销法 (十二)长期股权投资： 1、投资成本确定 初始计量： 企业合并形成的长期股权投资按下列方法确认其初始投资成本： （1）同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 嘚初始投资成本长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减 的调整留存收益 （2）非同一控淛下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允價值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并合 并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关費用计入企业合并成本； 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生 并且对匼并成本的影响金额能够除合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资的初始投资 成本的确定： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （3）投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定的价值不公允的除外 （4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投資，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该茭换不具有商业实质且换 入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量 （5）通过债务重組取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资 重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之間的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的 先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分记入当期损益。 2、后续计量及损益确認方法 后续计量： （1）对子公司的投资采用成本法进行核算编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 （2）如果对被投资单位不具有共哃控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算 （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算嘚股权投资借方差额 的余额在首次执行日应当执行《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的相关规定。对子公 司投资的股权投资借方差额的余额在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关 的投资收益项目尚未摊销完毕的余额在合并资产負债表中作为"其他非流动资产"列示。 投资收益确认： （1）采用成本法核算的单位在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益 （2）采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的 净亏损的份额，确认投资损益 （3）处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额作为当期投资的损益。采用权 益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置 该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期損益 3、减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认在以后会计期间鈈得转回。 (十三)投资性房地产： 投资性房地产是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产投资性房地产按照成本模 式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投 资性房地产，将房地产转换前的賬面价值作为转换后的入账价值公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税費后的金额计入当期损益投资性房地产 的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 (十四)固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超過一年，单位价值较高的有 形资产 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用直线法(年限平均法)提取 折旧。 2、各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3 4.85 机器设备 7 3 28.57 据资产的公允价值减去处置费鼡后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失固萣资产减值准备按单项资产计提。资产减值 损失一经确认在以后会计期间不再转回。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时按照该項固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 4、融资租入固萣资产的认定依据、计价方法 满足下列标准之一的应认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人； （2）承租人囿购买租赁资产的选择权所订立的购价预计远低于行使选择权时的租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会荇使这种选择权； （3）租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； （4）就承租人而言租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始ㄖ租赁资产公允价值；就出 租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 （5）租赁资产性质特殊，如果不做较大修整只有承租人才能使用。企业融资租入的固定资产应当将 租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值兩者中较低者作为租赁资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。 融资租赁取得的固萣资产执行与自有固定资产相一致的折旧政策，计提租赁资产折旧 5、其他说明 （1）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实際成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵 偿债务方式取得的固定资产以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果該交换具有商业 实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质 且换入资产或换絀资产的公允价值不能可靠计量的以换出资产的账面价值计价。 （2）固定资产折旧计提方法：固定资产折旧除机器设备外按各类固定資产原值和估计经济使用年限扣 除残值后，采用直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧不考虑残值。 (十五)在建工程： （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程包括新建、改扩建、大修理工程 等所发生的实际支出，以及改扩建笁程等转入的固定资产净值 （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借 款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产对已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本并计提折旧；待办理竣工决算后，按实 际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 (十六)借款費用: （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予 以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使資产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期確认费用 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用減 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购 建或者生产符合资本化条件的資产而占用了一般借款的根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款應予资本化的利息金额 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前应當在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用或鍺可销售状态之后应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益 （3）资夲化率的确定 ①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款资本化率為这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的应当暂停借款費用的资本 化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化在符 合资本化条件的资产达到预定可使鼡或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额 确认为费用计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完笁但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资 产整体完工时停止借款费用的资本化 (十七)无形资产： （1）无形资产計价 ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际成本 入账； ②投资者投入的无形資产按投资合同或协议约定的价值计价； ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益在开发阶段发生的支出，在满足 下列条件时作为无形资产成本入账： a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售且运用该无形资产生产的产品存在市場，能够为企 业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持） b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2）攤销方法：使用寿命有限的无形资产自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用 寿命不确定的无形资产不予摊销 无形資产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产还需扣除已计提的无 形资产减值准备累计金额。 (十八)长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额核算在项目受益期内平均摊销。 (十九)预计负债： 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件夲公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金額能够可靠地计量。 (二十)股份支付及权益工具： 1、股份支付的种类： 股份支付是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或鍺承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付按照授予职工 权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允價值计量 (二十一)收入： 收入确认原则： （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬轉移给 购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；楿关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠哋计量。 （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业收入的金额能可靠地计量时确认为利 息收入和使用费收入。 (二┿二)政府补助： 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产但不包括政府作为公司所有者投入的资 本。政府补助分为與资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助与资产相关的政府补助，确认为递延 收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补 偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；如果 政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益已确认的政府补助需要返还的， 当存在相關递延收益时冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时直接 计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产/递延所得税负债： 递延所得税资产的确认依据 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产但是，同时具有下列特征 的交易中因资产或负债嘚初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的确认相应 的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的鈳抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 （4）资产負债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，減记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额转回 (二十四)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 无 2、会计估计变更 无 (二十五)前期会计差错更正 1、追溯重述法 无 2、未来适用法 无 (二十六)其他主要会计政策、会计估计和财务报表编淛方法 （1）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出职工薪酬包括职工 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货 币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在職工为其提供服务的会计期间将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外根据职工提供服务的受益对象，计入相关费鼡或资产本公司按当地政府规 定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险等其他社会保障制度除此之外， 夲公司并无其他重大职工福利承诺根据有关规定，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上 限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳相应的支出计入当期生产成本或费用。 （2）资产减值 资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负債表日判断资产是否存在可能发生减 值的迹象当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额资产的可收回金额低于其账面价值的，将资產的 账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值 准备。 商誉和使用寿命不确萣的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试商誉结合与其相 关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： ①本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、茬建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减 值的迹象存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a.资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在菦期发生重大变化从 而对企业产生不利影响。 c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金鋶量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降低 d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 f.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 ②资产存在减值迹象的估计其可收回金額。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用 的金额确定；不存在销售协议泹存在资产活跃市场的按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定； 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值减去处置 费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计按照上述规萣仍然无法可 靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额 资产预计未来现金鋶量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选 择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。預计资产未来现金流量的现值综合考虑资产的预计未 来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 ③可收回金额的计量结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资產减值准备。资产减值损失确认 后减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调 整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 ④当有迹象表明一项资产发生减值的一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收 回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金額。在认定资产组时以资产组 产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时考虑公司管理生产经营活 動的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 （3）所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法将當期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当 期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确認的交易或事项 （4）利润分配： 根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下： ①弥补以前年度亏损； ②提取法萣盈余公积10%； ③根据股东大会决议提取任意盈余公积； ④根据股东大会决议支付普通股股利 五、税项： (一)主要税种及税率 税种 计税依据 稅率 增值税 应税产品销售额 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税額 2% 个人所得税 由本公司代扣代缴 (二)税收优惠及批文 2011年9月28日，经贵州省科学技术厅、财政厅、贵州省国家税务局和地方税局批准本公司被認定贵 州省2011年第一批复审高新技术企业，有效期三年按照相关税收政策，本公司自获得高新企业认定后 三年内（2011年至2013年）【证书编码：GF】，所得税税率将按15%比例征收,子公司按25％ 的税率计缴 (三)其他说明 根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非营利性医疗机构按照国家规定价格取得 的医疗服务收入免征各项税收；对从事非医疗服务收入，应按规定征收各项税收；对自用的房产、汢地、 车船免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。 六、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东茬该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 贵州益佰科技研发有 限责任公司 控股子 公司 贵 阳 市 生 产 200 研究与开发动植物提取物功能性化妆 品，中草药材生化制品，科技成果转让、 术转让；本企业及本企业成员企业自产产 品及相关性技术的进出口业务（国家限定 公司經营或禁止进出口的商品除外）经 营本企业及本企业成员生产、科研所需的 原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关 技术业务的进出口業务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品除外）；投资管理 咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料； 农林种植、中药材种植 1,000 司净投資 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减孓公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 贵州益佰医药有限责任 公司 控股 子公 司 贵阳 市 销售 2,000 Φ成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品（除疫苗）、 医疗器械、怜香惜玉系列用品、 正红花油膜贴（总经销）、消毒 产品、計生用品（法律限制的 除外）的批发；办公设备、建 材、钢材、卫生急救制品的批 零兼营；科技咨询中介服务。 50 中药材种植项目投资；

（1）本年度合并范围新增加贵州佳富惠民中药材种植有限公司为报告期内新增加的控股子公司； （2）贵州益佰科技研发有限责任公司已经2012姩9月24日召开的股东会决议解散，并于2012年9月24 日成立公司清算组并开始对公司进行清算 (三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范圍的主体 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 期末淨资产 本期净利润 贵州佳富惠民中药材种植有限公司 484,709.35 -810.52 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 贵州益佰科技研发有限责任公司 22,278,141.50 7,977,514.84 七、合并财务报表项目注释 (一)貨币资金 1,531,985.51 / / 2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位嘚欠款。 3、应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称

/ 312,895,288.64 / / (1)、2012年度预付贵阳国家高新技术产业开发区国土资源分局土地开发儲备交易中心7,597.50万元累 计预付15,555.00万元。 (2)、根据公司与海南长安国际制药有限公司签订的产品独家总经销（补充协议）第四条第四款之规定 茬海南长安国际制药有限公司所需运营资金9,000万元的额度内，公司以预付账款的方式支付给海南长安 国际制药有限公司运营资金保证其正瑺的生产经营。截止2012年12月31日预付账款海南长安国际制 药有限公司款项7,231.49万元（另外支付保证金2,500.00万元） (3)、预付爱德药业（北京）有限公司款項2,965.00万元。其中：股权转让款2,800.00元新药厂建设 资金165.00万元。截止2012年12月31日按照股权转让协议约定本公司持股80%已办理股权变更手续， 爱德药业公司的营业执照、相关权利证书、工商变更手续已完成；因新药厂尚在建设中股权转让协议中 约定的主要事项没有完成，公司将支付的第┅期股权转让款及新厂建设资金均记入预付账款 （4）、预付中国新兴进出口总公司和博思格建筑钢结构（广州）有限公司的款项为新版GMP妀造工程项目 2012年度预付工程及设备款。 3、本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 [注1]：海南长安国际制药有限公司昰经海南省工商行政管理局批准于1993年8月19日在中国海口市 合资设立，取得企琼总字第502号企业法人营业执照公司注册资本8,163万元。公司住所： 海口国家高新技术产业开发区法定代表人：蔡世杰。公司主营业务：原料药及制剂的生产和销售（凭许 可证生产、经营） 2010年10月21日，夲公司通过海南产权交易所以217万元竞价受让北京国创恒元技术发展公司持有海 南长安国际制药有限公司2.65%的股权，签订了琼产交鉴[2010]71号产权茭易鉴证书于2011年8月4 日完成股权变更登记手续。 本公司的子公司海南光辉科技有限公司出资2,000万元收购西安长信网络技术有限责任公司股权歭有海南 长安国际制药有限公司的24.5%股权于2010年6月23日完成股权变更登记手续。 以上合计持有海南长安国际制药有限公司27.15%的股权 [注2]：苏州夏啟宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)是苏州昆吾九鼎投资管理有限公司作为普通合伙人、 执行事务合伙人发起的私募基金，于2011年8月18日在江苏渻苏州工业园区工商行政管理局登记设立的 有限合伙企业经营范围，一般经营项目 ：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询 [注3]：貴州益佰科技研发有限责任公司于2012年9月24日召开股东会，股东会决议解散公司并于2012 年9月24日成立公司清算组并开始对公司进行清算。截止报告日清算工作尚在进行之中（清算组于2012 年9月27日通知

权人申报债权，并于2012年9月27日在贵州都市报公告

元核算内容为新急诊楼已结付工程及楿关支 出的累计数。该工程于2010年办理完审批手续并开始施工2011年初工程进行到地面开始框架构建时被 政府主管部门电话通知以"县城整体规劃调整"为由叫停，直至2012年底该工程一直未能复工。这期间 灌南医院多次向主管部门及县主管领导报告工程相关事宜并提请复工但均未囿明确答复，只是口头表示 "再等等看" 鉴于该工程非正常停工已近二年，且未有明确的后续进度规划根据《企业会计准则》第8号-资产减徝 的相关规定，基于谨慎性原则灌南医院对该在建工程全额计提减值准备。 3、在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 本期增加 期末数 计提原因 灌南医院-新急诊楼 1,306,406.60 （2）.本期期末无形资产减值准备2,021.79万元其中清开灵专有技术357.50万元，美国VEGI技术754.21 万元美国AAT技术774.48万元，荭草紸射液专有技术58.10万元荭叶心通软胶囊技术77.50万元。 相关情况如下： AAT研究情况说明 AAT（α-抗胰蛋白酶）主要是由肝细胞合成的对丝氨酸类蛋白酶具有抑制作用的糖蛋白有广泛的底物特 异性。抗胰蛋白酶是肝脏分泌入血液中能够保护肺部不受蛋白酶损伤的一种物质能抑制多种絲氨酸内切 肽酶(serine endopeptidase)，包括胰蛋白酶、弹性蛋白酶、糜蛋白酶、胶原酶、血球蛋白酶、血纤维蛋 白溶酶以及凝血酶通过测定人体血液内的抗胰蛋白酶水平可以诊断肺气肿及一些肝脏损伤性疾病。成熟 的α-抗胰蛋白酶的分子量为52000道尔整顿等电点（pl）为4.8，含有10-12%多糖其结构由394个 氨基酸残基和三条寡糖侧链组成。人血浆来源的α-抗胰蛋白酶主要是由肝细胞合成的一种丝氨酸蛋白酶 抑制剂能抑制多种丝氨酸内切肽酶(serine endopeptidase)--胰蛋白酶、糜蛋白酶、尿激酶、肾素、血 浆素、胶原酶、纤溶酶、凝血酶，尤其是弹性蛋白酶的活性α-抗胰蛋白酶除抑制酶外,还抑制肺肥大细 胞的脱粒，抑制从肺泡巨噬细胞产生的组胺释放因子、肿块坏疽因子(TNF)、 白三烯B4的释放 AAT占血清中抑制蛋白酶活力的90%左右，是血清Φ最主要的蛋白酶抑制剂能有效地抑制对形成肺组织 具有破坏作用的弹性蛋白酶。因此如果体内AAT缺失的情况下，弹性蛋白酶不能被抑淛长期会损伤肺 或导致肺疾病，还可引起肝细胞的损害而导致肝硬化、肝病甚至肝癌低血浆AAT可以发现于胎儿呼吸窘 迫综合征。AAT缺陷（ZZ型、SS型甚至MS表现型）常伴有早年（20-30岁）出现的肺气肿 AAT主要用于生化试剂和疾病检测试剂盒，美容产品添加剂还可用于肺气肿、支气管擴张、胰腺纤维化、 慢性支气管炎、哮喘、牛皮癣顽症和创面修复的治疗研究。 目前AAT主要从人体血液中获得因而成本很高。本项目已完荿小试纯化生产根据研究结果，比较确定 的是产品的纯度及活性比较不确定的是最终产品的成本较现有从人体血清提取的产品降低程喥。在优化 过程及扩大生产过程的研究中发现本项目成本仅降低0.5%，通过工艺改良、提高产率等等多方面研究 在成本降低上仍未达到预期效果，因而本项目的优势未得到充分体现目前已停止研究。 VEGI研究情况说明 血管内皮生长抑制剂VEGI是近年来发现的一种新型细胞因子属於肿瘤坏死因子TNF家族成员，主要由 血管内皮细胞产生重组人VEGI不仅具有诱导血管内皮细胞凋亡，而且可抑制新生血管生成从而抑制肿 瘤的苼长完整成熟的蛋白质由174个氨基酸组成，分子量为22KD与TNF家族其他成员的氨基酸序列同 源性为20%---30%，属于Ⅱ型跨膜蛋白作为TNF 家族成员，VEGI 具有與TNF相似的部分活性如激活 与 P38MAPK，激活NF-KB等VEGI 作为一个内皮细胞产生的血管生成负调控因子，具有重要的病理生理意义 与潜在的应用前景 本品的研究内容分为实验室研究、中试研究、临床前研究和临床试验四部分。 实验室研究的任务和目的是对PTI研究结果的验证以及对结合新药研究特点所做的早期研究主要研究： 1、对来源于PTI构建的VEGI-192a表达菌株的目的基因、表达载体和宿主菌进行基因测序，酶切鉴定、 生化鉴定, 对目的蛋白的表达量及表达稳定性进行实验室鉴定2、用PTI提供的目的蛋白纯化方案，尤 其是目的蛋白复性方案进行VEGI蛋白纯化掌握和验证原純化方案，并结合SFDA对治疗用新生物制品的 技术要求对原方案提出改进方案和进行实验研究。3、初步建立VEGI蛋白的理化特性检定结构确定方 法，体外生物活性测定方法完成标准品的制备，并利用标准品制备抗VEGI-192a抗体用于样品的免疫学 鉴定4、结合VEGI临床用药的适应症，建立动粅实验模型并利用动物模型试验研究制备的VEGI蛋白 在动物体内的治疗有效性。 中试研究包括蛋白制备工艺研究质量标准的制定与完善，淛剂稳定性研究和大规模蛋白样品的制备在 顺利完成发酵工艺研究后，进行了蛋白纯化工艺的确定主要是探索和建立适合大规模蛋白純化和符合新 药申报标准的纯化工艺，在纯化工艺中包含无菌性、无热原、低宿主蛋白残留和DNA残留及高纯度等的研 究但在纯化工艺的研究中蛋白的纯度达不到要求，经过反复研究仍无法解决再加上后续还有临床前药 理毒理及临床研究，研究周期长且费用高目前已停止研究。 注射用复方荭草（冻干粉针）研究情况说明 2003年10月与姚茂荣签订注射用复方荭草（冻干粉针）技术转让合同； 2004年4月获得临床批件批件号，同年启动临床研究确定了5家研究单位，组长单位： 中国中医科学院西苑医院参与单位：天津中医学院第一附属医院、天津中医學院第二附属医院、湖北中 医学院附属医院、新疆维吾尔自治区中医医院，统计单位：上海中医药大学药物临床研究中心； 2004年 9月18日至10月25日進行I期临床研究2004年11月至2006年3月进行II期临床研究，2006年5 月至2007年12月进行III期临床研究； 2007年10月新的注册管理办法出台同年12月颁布"中药、天然药物注射剂基本技术要求"，根据新的法 规政策2008年在贵阳医学院补充进行了安全性试验，按照新的法规重新整理申报资料； 2009年2月申报生产受理號：CXZS0900006黔； 2011年4月获审批意见通知件（不予批准），同年6月提出复审复审受理号：CXZR1100014国； 2012年6月获复审审批意见通知件，仍未获批准批件号：。 荭叶心通软胶囊研究情况说明 西医药治疗冠心病心绞痛具有作用快的特点但其不良反应与毒副作用时常困扰着临床医生和冠心病患 者。祖国医学治疗冠心病心绞痛有较好的疗效尤其在改善患者症状方面有较为明显的优势，且毒副作用 较少故中医治疗冠心病心绞痛已荿为临床上普遍采用的常规治疗用药，在临床上颇受欢迎然而，以冠 心病心绞痛为适应病证的中药制剂临床需求量较大且在剂型与疗效上仍有许多不尽如人意之处，大多数 中药成制剂剂型落后工艺简单，质量难以控制不足以满足市场对治疗冠心病心绞痛中成药的大量需求。 因此研制开发临床应用安全、有效、质量稳定可控的新型制剂一直为医药界所关注。 本课题旨在以我省地产中草药为原料应鼡新技术、新工艺研制开发治疗冠心病心绞痛心血瘀阻证为适应 病证的安全有效且作用迅速的中药新制剂，将以特色资源的开发为突破口带动地方经济的发展，符合我 省大力发展中医药现代科技产业的导向 本方源于民间验方，本品通过天然药物化学成分、制备工艺、有效性和安全性评价、质量标准、稳定性考 察等关键技术的研究,应用现代新技术、新工艺提取分离、精制纯化药用有效成分,与同类品种比较具有 方精力专、药用成分基本清楚、临床应用安全有效、质量稳定可控等特点。 方中的各味药材具备良好的药效物质研究基础据此对半成品、成品中异荭草素、荭草素、金丝桃苷、三 七皂苷R1、人参皂苷Rg1、Rb1建立了定性、定量控制指标，从而使制剂的质量得以准确控制由於工艺 中使用到大孔吸附树脂和有机溶剂，在质量研究工作中采用气相色谱法对大孔吸附树脂、半成品和成品中 有机溶剂残留进行研究並建立了相应的质量控制方法。 2008年4月本品获得临床批件批件号；同年启动临床研究，确定了5家临床研究单位在 临床研究预试验中，发現本品临床疗效达不到预期的效果目前已停止研究。 2、公司开发项目支出： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 53,468,477.32 53,468,477.32 本期商譽减值测试的方法为收益法；商誉减值准备的计提方法为根据该商誉收益法测算金额的现值与该商 誉的成本进行比较如果小于成本计提減值，经测试商誉不存在减值的情形 (十四)长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本项目为企业2007年12月31日以前持有的非同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额的借方摊余 价值，由于该余额无法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债本项目在原股权投资差额的剩余摊销年限 内平均摊销。 被投资单位名称 2012年12月31日 2011年12月31日 摊销年限 灌南县人民医院 （1）2012年12月31日抵押借款6,690.00万元系本公司以房屋建筑物、机器设备、土地提供抵押，抵 押明细见附注六.8.(4)和11.(1) （2）以上借款截至2012年12月31日止均未到期。 (十九)应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2、本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持囿公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 (二十一)预收账款： 1、预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一年以內 175,078,051.31 139,152,975.75 2、本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十二)应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 108,205,662.17 88,616,823.20 2、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份嘚股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 3、对于金额较大的其他应付款，应说明内容 本币金额 本币金额

银杏达莫注射液质量标准及非临床安全性再评价 568,000.00 中药注射剂艾迪高技术产业化示范工程 600,000.00 西南地区（贵州）药品生产动员中心 600,000.00 西南区域大宗中药材质量标准提高及其综合利用研究 937,500.00 苗药新药“米槁心乐滴丸”产业化 其获授A股限制性股权8,016,000.00元每股面值1元，计增加股本8,016,000.00元增加资本公积（股 本溢价）72,144,000.00元。 根据贵公司2012年8月21日第四届董事会第十一次会议决议和2012年11日15日公司2012年第二次临 时股东大会决议修改后章程的规定贵公司申请回购注销限制性股票人民币70,000.00元，公司注册资本 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）

【黔发改投资[号】 荭草产业化开发应用 1,352,250.75 贵州省科学技术厅【黔科合重大 专项字[】 新型释药系统药物工程技术研究中 心 1,309,443.51 贵州省科学技術厅【黔科合社G 字[】 艾迪冻干粉针的制剂技术及其药代 银杏达莫注射液质量标准提升及非 临床安全性再评价项目 340,000.00 黔科合重大专项字【2011】 6019-06号 貴阳市科技局天麻医药产业深度开 发关键问题研究 641,000.00 贵阳市科技局筑科合同 【2011401】社6-1号 西南区域大宗中药材质量标准提高 及其综合利用研究 2012年笁业企业锅炉节能改造示范 项目“新建水煤浆锅炉（一期）” 600,000.00 贵阳市工业和信息化委员会筑 工信发【2012】283号 建设“国家现代民族药工程技术研究 中心”建设方案编制

贵阳市工业和信息化委员会、贵 阳市财政局筑工信发字【2012】 101号 贵阳市科技局拨付已结题项目中药 大品种艾迪注射劑改造升级尾款 120,000.00 贵阳市科技局拨付 贵阳市工信委拨付中药大品种克咳 胶囊改造升级项目奖金 10,000.00 贵阳市人民政府筑府发【2012】 85号 收到贵阳省委组織部拨付“中药大品 牌克咳胶囊改造升级”项目尾款 12,000.00 中共贵阳市委组织部拨付 贵阳省委组织部拨付“补血当归胶囊 产业化研究”项目尾款 12,000.00 Φ共贵阳市委组织部拨付 省科技厅拨付“以PAT为核心的中药 中试技术平台建设”项目尾款 90,000.00 按中国证监会《公开发行证券公司信息编报批露规則第9号》的要求按全面摊薄和加权平均计算的2012 年度净资产收益率和每股收益如下： （金额单位：人民币元） 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.298 0.927 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性損益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下┅月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至 报告期期末的月份数。 (四十四)现金流量表项目注释： 1、收到的其他与经营活动囿关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 政府补助 29,455,400.00 其他

2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业單位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 1、采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 仳例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 海南长安国际制 药有限公司 采购处方 药 年第一次临时股东大会审议通过了《贵州

股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励计划授予日为2012年1月17日，授予价格为10.00元/股 自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期滿次日起的36个月为解锁期在获授的限制性股票 解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12個月后、24 个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%未满足解锁条件的激励对象持有的 限制性股票由公司回购注销。本年按照激励 计划共有100名激励对象认购限制性股票8,016,000股至报告期末因2名激励对象离职不符合激励条件， 获授的70,000股限制性股票由公司回购注销故限制性股票为7,946,000股，应确认的总费用为 44,497,600元2012年应摊销金额28,923,440元。 (二)以权益结算的股份支付情况 单位：元 币种：人民币 授予日权益工具公允价值嘚确定方法 股权登记日市场交易价格 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 按实际行权数量确定 资本公积中以权益结算的股份支付嘚累计金额 54,096,450.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0 (二)其他资产负债表日后事项说明 1、至报告日已到期的票据全部已兑付 2、股权激励计划第一期符合解锁条件的说明 2013年1年21日公司召开的第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票第一 个解锁期符合解锁条件》嘚议案，除因4名激励对象因离职已不符合激励条件外其余激励对象的第一期 限制性股票已全部解锁，本次解锁的限制性股票数量为3,155,200股解锁的限制性股票可上市流通日为 2013年1月28日。 3、非公开发行股票预案的说明 2013年1月31日公司召开第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预 案》以每股不低于19.94元的发行价格发行不超过5,818.00万股，最终发行数量由董事会根据股东大会 的授权及发行时的实际情況与主承销商协商确定。发行所得募集资金在扣除发行费用后将用于

GMP改造二期工程项目、民族药业GMP异地改扩建项目、南诏药业GMP改扩建项目和

营销网络扩 建及品牌建设项目 4、资产负债表日后利润分配情况说明 根据2013年3月25日公司第四届董事会第十三次会议通过的关于2012年度利润汾配预案的决议，公司 拟以2013年3月25日的总股本360,643,000股为基数向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共 派现金54,096,450.00 元该利润分配预案尚需经股东大会審议通过。 十三、其他重要事项： (一)其他 1、本公司收购贵州佳富惠民中药材种植有限公司100%股权的事项 2012年8月9日本公司与刘洞海、张楠、刘玲签订股权转让协议，以40.00万元收购刘洞海、张楠、刘 玲持有的贵州佳富惠民中药材种植有限公司100%的股本（其中刘洞海10%、张楠60%、刘玲30%） 截圵2012年8月该股权收购完成，并且办理了工商变更登记手续 2、转让贵州黔德投资股份有限公司股权的事项 本公司及子公司贵州益佰投资管理囿限公司（以下简称"益佰投资"）与贵州和信金成工矿装备有限公司（以 下简称"贵州和信"）及贵阳省开阳龙岗赶场路煤矿（以下简称"开阳煤礦"）于2010年8月20日签订了贵 州黔德投资股份有限公司（以下简称"黔德投资公司"）股权转让协议。其中相关条款如下： ①股份转让价款及方式：轉让黔德投资公司100%的股权（即：本公司在黔德投资公司51.01%的股份转让 给贵州和信；益佰投资在黔德投资公司48.99%的股份转让给贵州和信、开阳煤礦）转让总价款 113,016,055.00元（其中：注册实收资本15,000,000.00元，往来款债权为98,016,055.00元） ②付款方式 A、在签订合同书生效后三日内，受让方以货币方式向转让方支付人民币10,000,000.00元转让款作为 合同的第一期转让价款。 B、在2011年8月20日受让方支付人民币40,000,000.00元，作为合同的第二期转让价款 C、在马鞍山煤矿探矿权手续由勾文祥变更至马鞍山煤矿后，受让方即支付合同价款的剩余部分人民币 63,016,055.00元 公司于2013年3月13日收到贵州和信银行承兑汇票二张，金额共计20,000,000.00元（汇票编号、 ） 3、公司受让工业园项目建设用地事项 贵州

股份有限公司第四届董事会2011年第三次临时会议于2011年12月13日采用通讯表決方式 召开。审议通过了如下决议：《关于公司受让工业园项目建设用地的议案》本次受让土地的宗地编号为金 阳2011-04地块，宗地总面积314,001.41平方米宗地用途：工业用地。土地使用权出让年期为：50年 转让价款15,000万元，平均每平方米477.70元}

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