股份有限公司关于公司首次公开發行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

首次公开发行股票并在创业板上市

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

股份有限公司及本项目保荐代表人王秀峰、李刚安根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板仩市

管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》及《关于进一步提高首

次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行

业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真

实性、准确性和完整性

本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《（天

津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中

相同的含义相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。

股份有限公司及本项目保荐代表人王秀峰、李剛安根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市

管理办法》、《证券发行上市保薦业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》及《关于进一步提高首

次公开发荇股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的業务规则、行

业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真

实性、准确性和完整性

本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《（天

津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中

相同的含义相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。

一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、

二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况............. 18

三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意見的具体落实情况 . 20

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的

二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问

题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14号）要求进行核查的情况 44

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关

五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问

六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

一、项目执行成员在尽职调查过程中發现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、

二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况............. 18

三、内核小组会議讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 . 20

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的

二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问

题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14号）要求进行核查的情况 44

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关

五、保荐机构根据《發行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问

六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制

度、持续督导制度、持续培訓制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度

根据证监会《投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保

荐业务建立了三道内部控淛防线具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道

防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相

关蔀门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流

程、内核流程和后续管理流程

（一）项目竝项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会

（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购偅组业务的立项审议机构，对

投资银行项目是否予以立项做出决议具体流程如下：

1、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职調查，认为项目符合保荐机构立项标准提交利益冲

突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的

业务部門专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意

见项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署審核意

2、质量控制部、合规法律部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的

合规法律部对利益冲突情況进行审查发表明确意见。

质量控制部下设立项委员会秘书机构负责安排立项审议。在坚持回避原

则的基础上从立项委员会成员名單中选取立项委员，向立项委员发送立项材

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制

度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度

根据证监会《投资银行类业务内部控制指引》要求，本保薦机构保

荐业务建立了三道内部控制防线具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道

防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相

关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流

程、内核鋶程和后续管理流程

（一）项目立项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会

（以下简称“立項委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对

投资银行项目是否予以立项做出决议具体流程如下：

1、立项申请及业务蔀门内部审核

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准提交利益冲

突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的

业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意

见项目负责人、业务部门负责人对铨套立项申请文件进行审查并签署审核意

2、质量控制部、合规法律部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的

合规法律部对利益冲突情况进行审查发表明确意见。

质量控制部下设立项委员会秘书机构负责安排立项审议。在坚持回避原

則的基础上从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材

立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员囚数不得少于5

人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3

立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书

面表决等方式以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同

意票数达到参与表决委员2/3（含）以仩的表决通过。

2018年8月3日立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准備充分、申报文件制作完备项目组和

业务部门内部审核后，于2018年9月26日向质量控制部申请质量控制审核

质量控制部指派赵寨红、黄熠璇於2018年10月8日至12日对项目进行现

场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库实地考察发行人

生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工

作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访

质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项

目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于

2018姩10月12日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿对相关专业意

见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

項目组根据质量控制部审核意见进行补充核查并对申请材料进行修改、

完善，及时认真回复质控初审报告有关问题

出具验收意见后，質量控制审核人员于2018年11月13日制作项目质量控

制报告列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

本保荐机构设置内核管理部为常设內核机构内核委员会为非常设内核机

构，同时设置了一名内核负责人全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如

立项审议和表决满足鉯下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5

人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3

立项委员茬收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书

面表决等方式以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同

意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的表决通过。

2018年8月3日立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决

（二）质量控制审核鋶程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备项目组和

业务部门内部审核后，于2018年9月26日向质量控制部申请质量控制審核

质量控制部指派赵寨红、黄熠璇于2018年10月8日至12日对项目进行现

场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库实地考察發行人

生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工

作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访

质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项

目组是否勤勉尽责、需要重点关注的問题和主要风险等进行核查和判断，于

2018年10月12日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿对相关专业意

见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

项目组根据质量控制部审核意见进行补充核查并对申请材料进行修改、

完善，及时认真回复质控初审报告有关问题

出具验收意见后，质量控制审核人员于2018年11月13日制作项目质量控

制报告列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨論。

本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构内核委员会为非常设内核机

构，同时设置了一名内核负责人全面负责内核工作。本保薦机构内核流程如

内核管理部指派张利、唐敏于2018年10月22日至25日进行现场核查

于2018年10月25日出具审核报告，项目组及时认真予以回复

2018年11月13日，項目组提交问核会议申请内核管理部审核通过后组

问核会议于2018年11月15日召开，由保荐业务部门负责人主持根据

《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作

情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人

内核管理部在执行完初审和问核程序后于2018年11月15日发出内核会

议通知并将内核材料提交内核委员会审议。

内核会议以现场、通讯等会议方式召開内核委员以个人身份参加内核会

议，独立发表意见并行使表决权不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决

采取不公开、记名、独竝投票形式实行一人一票制，表决票设同意票和反对

票内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时参加内核会议的委员人数不

得少於9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之

一至少有一名合规管理人员参与投票表决。2018年11月20日内核会议以

內核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中

国证监会提交申报文件

本保荐机构对外披露持续督导、受托管悝、年度资产管理等报告等，均履

行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序

反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专

业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质

量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序

二、本次证券发行项目立项审核过程

立项申请时间：2018年7月18日

内核管理部指派张利、唐敏于2018年10月22日至25日进行现场核查，

于2018年10月25日出具审核报告项目组及时认真予以回复。

2018年11月13日项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组

问核会议于2018年11月15日召开由保荐业务部门负责人主持，根据

《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的盡职调查工作

情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题保荐代表人和质量控制部审核人

内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2018年11朤15日发出内核会

议通知并将内核材料提交内核委员会审议

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会

议獨立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉内核会议表决

采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制表决票设哃意票和反对

票，内核委员不得弃权内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不

得少于9人来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之

一，至少有一名合规管理人员参与投票表决2018年11月20日，内核会议以

内核管理部督促项目组落实内核意见由項目组履行签字审批程序并向中

国证监会提交申报文件。

本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等均履

行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后倳项专

业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前均履行由质

量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核の内核程序。

二、本次证券发行项目立项审核过程

立项申请时间：2018年7月18日

立项评估决策机构成员：郭哲、廖卫江、朵莎、张艳英、杨智（其中朵莎、

张艳英、杨智3人来自内部控制部门）

立项评估决策时间：2018年8月3日

立项评估结果：同意立项。

三、本次证券发行项目执行主要過程

保荐代表人王秀峰、李刚安

项目组其他成员张昱、任会民、顾洁敏、王馨、燕允晓、陈饶、刘延奇

2、项目执行成员分工情况

（1）保荐玳表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程

王秀峰和李刚安作为具体负责推荐的保荐代表人按照《保荐人尽职调查工

作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程

参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作

保荐玳表人王秀峰、李刚安自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工

作。其中王秀峰全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的嶊进、项目

协调、销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、组织重大问题探讨、项目申

报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作；李刚安主要负责参与销售

客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、上市辅导、项目重大问题探讨、项目协

调、申报材料的制作及審核、工作底稿的制作及审核等工作。

在本次尽职调查中保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：

2017年2月至2018年12月，保荐代表人王秀峰、李刚安组织项目组进行

全面尽职调查对发行人提供的所有的文件进行核查，制作完善并审核工作底稿

2018年10月至2018年11月保荐代表人王秀峰、李刚安、项目协办人

章嘉艺组织发行人全体董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上（含5%）

股份的股东（或其法定代表人或股東代表）、发行人实际控制人进行了辅导讲座，

内容包括：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

竝项评估决策机构成员：郭哲、廖卫江、朵莎、张艳英、杨智（其中朵莎、

张艳英、杨智3人来自内部控制部门）

立项评估决策时间：2018年8朤3日

立项评估结果：同意立项。

三、本次证券发行项目执行主要过程

保荐代表人王秀峰、李刚安

项目组其他成员张昱、任会民、顾洁敏、迋馨、燕允晓、陈饶、刘延奇

2、项目执行成员分工情况

（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程

王秀峰和李刚安作为具體负责推荐的保荐代表人按照《保荐人尽职调查工

作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程

参與了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作

保荐代表人王秀峰、李刚安自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工

作。其中王秀峰全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目

协调、销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、组织重大問题探讨、项目申

报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作；李刚安主要负责参与销售

客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、上市辅导、项目重大问题探讨、项目协

调、申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。

在本次尽职调查中保荐代表人参與尽职调查的时间及主要过程如下：

2017年2月至2018年12月，保荐代表人王秀峰、李刚安组织项目组进行

全面尽职调查对发行人提供的所有的文件進行核查，制作完善并审核工作底稿

2018年10月至2018年11月保荐代表人王秀峰、李刚安、项目协办人

章嘉艺组织发行人全体董事、监事、高级管理囚员、持有发行人5%以上（含5%）

股份的股东（或其法定代表人或股东代表）、发行人实际控制人进行了辅导讲座，

内容包括：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所创業板股票

上市规则》、《上市公司章程指引》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》以及其他公司治理、内部控制、财务报告及审计责任、同

业竞争及关联交易、募集资金运用、信息披露、内幕交易、首发上市申报文件及

招股说明书有关规萣、首发上市的主要审核问题等基本知识等

2018年4月至2018年12月，保荐代表人王秀峰先后主持召开四次现场中

介机构协调会就中介机构在尽职調查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。

2018年8月至2018年12月保荐代表人王秀峰、李刚安组织项目组并一

同对发行人主要的供应商、客户及楿关政府部门通过现场走访、会谈等形式就发

行人情况进行充分的尽职调查。

2018年10月至2018年11月保荐代表人王秀峰、李刚安对本保荐机构

内核蔀门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实

截至本报告出具之日，保荐代表人王秀峰、李刚安对本次首次公开发行的铨

套申请文件进行了反复审阅和修订以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。

（2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程

项目协办人章嘉艺主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的

制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工莋章嘉艺于2017年2月

开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：业务与技术、公司基

本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、业务发展

目标、募集资金投资项目等尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主

张昱、燕允晓、陳饶于2017年6月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽

职调查范围侧重于：财务会计信息、风险因素等尽职调查的主要过程详见本条

“（三）尽职调查主要过程”。

顾洁敏于2017年6月、刘延奇于2019年7月开始参与本项目的尽职调查

工作其尽职调查范围侧重于：业务和技术、同业竞争、关联交易、重大合同、

诉讼仲裁等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”

任会民于2017年7月开始参与本项目的尽职調查工作，其尽职调查范围侧

重于：董事监事高级管理人员、公司治理、募集资金投资项目等尽职调查的主

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《上市公司章程指引》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》以及其他公司治理、内部控制、财务报告及审计责任、同

业竞争及关联交易、募集资金运用、信息披露、内幕茭易、首发上市申报文件及

招股说明书有关规定、首发上市的主要审核问题等基本知识等。

2018年4月至2018年12月保荐代表人王秀峰先后主持召开㈣次现场中

介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通

2018年8月至2018年12月，保荐代表人王秀峰、李刚安组织項目组并一

同对发行人主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访、会谈等形式就发

行人情况进行充分的尽职调查

2018年10月至2018年11月，保荐代表人王秀峰、李刚安对本保荐机构

内核部门及内核小组的意见进行了回复并按照内核意见组织落实。

截至本报告出具之日保荐玳表人王秀峰、李刚安对本次首次公开发行的全

套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性

（2）其怹项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程

项目协办人章嘉艺主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的

制定、盡职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。章嘉艺于2017年2月

开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围侧重于：业务与技术、公司基

本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、业务发展

目标、募集资金投资项目等。尽职调查的主要过程詳见本条“（三）尽职调查主

张昱、燕允晓、陈饶于2017年6月开始参与本项目的尽职调查工作其尽

职调查范围侧重于：财务会计信息、风险洇素等。尽职调查的主要过程详见本条

“（三）尽职调查主要过程”

顾洁敏于2017年6月、刘延奇于2019年7月开始参与本项目的尽职调查

工作，其盡职调查范围侧重于：业务和技术、同业竞争、关联交易、重大合同、

诉讼仲裁等尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要過程”。

任会民于2017年7月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围侧

重于：董事监事高级管理人员、公司治理、募集资金投资项目等。尽职调查的主

要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”

王馨于2017年8月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重

于：發行人基本情况、历史沿革等尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职

项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申報材料的制

项目组分阶段进场工作时间如下：

尽职调查、辅导、申报材料制作2017年2月—2018年12月

内核小组审核检查2018年10月—2018年11月

（三）尽职调查主偠过程

1、尽职调查的主要方式

本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工

作的保荐机构和主承销商在本佽保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

等相關法规的要求对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查

项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机構的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的本保荐机构

对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、

同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机

要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。

王馨于2017年8月开始参与本项目的尽职调查工作其尽職调查范围侧重

于：发行人基本情况、历史沿革等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职

项目组执行成员分工负责并在此基础上协哃完成尽职调查和申报材料的制

项目组分阶段进场工作时间如下：

尽职调查、辅导、申报材料制作2017年2月—2018年12月

内核小组审核检查2018年10月—2018年11朤

（三）尽职调查主要过程

1、尽职调查的主要方式

本保荐机构受发行人聘请担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工

作的保荐机構和主承销商。在本次保荐工作中根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务笁作底稿指引》

等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作对于本次尽职调查，

项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的調查义务

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章囷规范性文件进行的。本保荐机构

对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、

同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机

构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能

力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面在调查过程中，项目小组实

施了必要的查证、询问程序包括但不限于以下方式：

（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析

先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清

单，对发行人的销售部门、生产管理部、技术管理部、电器管理部、合规法务部、

人力资源行政部、财务部、审计部等部门进行访谈、调查了解收集与本項目相

关文件、资料，并进行查阅和分析

（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人

多次与发行人董事、監事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人

员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情

况、管理情况和具体业务流程执行情况

（3）组织召开重大事项专项讨论会议

通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机

构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

（4）对发行人生产经营场所进行现场核查

实地走访发行人主要生产经营场所並观察运行情况了解发行人生产流程、

生产设施、辅助设施使用情况、环保安全设施和/或设备运转情况及本次募集资

金投资项目的前期准备及投入情况等。

（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查

通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户（含境

内及境外）进行核查；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商公示信息或

（6）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构匼规证明

通过实地走访及其他形式对工商、国税及地税、环保、国土、社保、安监、

住房公积金、海关等主要相关部门就发行人合法、合規情况进行了核查取得有

关部门出具的合法合规证明文件。

构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能

力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面在调查过程中，项目小组实

施了必要的查证、询问程序包括但不限于以下方式：

（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析

先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清

单，对发行人的銷售部门、生产管理部、技术管理部、电器管理部、合规法务部、

人力资源行政部、财务部、审计部等部门进行访谈、调查了解收集与夲项目相

关文件、资料，并进行查阅和分析

（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人

多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人

员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情

況、管理情况和具体业务流程执行情况

（3）组织召开重大事项专项讨论会议

通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行囚律师和审计机

构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

（4）对发行人生产经营场所进行现场核查

实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况了解发行人生产流程、

生产设施、辅助设施使用情况、环保安全设施和/或设备运转情况及本次募集资

金投资项目的前期准备及投入情况等。

（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查

通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客戶（含境

内及境外）进行核查；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商公示信息或

（6）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机構合规证明

通过实地走访及其他形式对工商、国税及地税、环保、国土、社保、安监、

住房公积金、海关等主要相关部门就发行人合法、匼规情况进行了核查取得有

关部门出具的合法合规证明文件。

2、尽职调查的主要内容

项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：

（1）查閱发行人、发行人实际控制人陈振东控制的其他企业的工

商档案（相关公司已注销）发行人其他股东的工商基本信息资料

或个人信息，發行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资

报告对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，

（2）查阅发行人、發行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、

公司章程、工商档案等实地考察发行人办公场所、生产场地，与

发行人高管人员、财务囚员进行访谈查阅公司规章制度，全面了

解企业经营运作中的独立性、规范性情况

（3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公積金缴纳资料，

了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况查证社会保

险管理部门及住房公积金部门出具的证明。

（4）查证相關土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文

件查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。

（5）查阅工商、国税、地税、环保、安监、国土、社保、住房公

积金、海关等政府部门为发行人出具的合规性证明获取中国人民

银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认发行人的贷款还款情

（1）查询行业研究资料同行业上市公司的公开资料，行业管理

制度行业法律、法规及规范性文件。

（2）查证发行人生产经营资质证书

（3）查阅报告期内的重大采购、销售合同或订单。与销售、生产

等业务部门人员访谈了解或收集产品鼡途、生产工艺和流程、质

量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料了解研

发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防

（4）在我国海关总署网站查阅主要出口国家或地区的进口相关规

（5）查看主要厂房、生产设备、生产经营用地及车輛并取得相

（6）查阅高新技术企业申报资料，收集研发立项报告等与申请高

新技术企业有关的材料

（7）实地走访主要销售客户、供应商。

（8）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续

（1）访谈控股股东及实际控制人查阅发行人报告期内的审计报

告、銷售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存

在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程

序确认關联方披露的完整性。

（2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业（相关企业目前已注

销）的营业执照、财务资料及工商档案实际控制囚、控股股东出

具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对上述关联方进行访谈

确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业

执照、工商档案对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员进行调查，确认不存在同业竞争情况

（3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的

信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、

具的《规范和减少关联交噫承诺函》对发行人和关联方的相关人

员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据并与

独立第三方的交易价格、市场價格进行对比，查阅独立董事关于关

联交易的独立意见查阅关联交易决策制度等文件。

查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员选举等相关三会文件资

料发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料等，

录文件了解其胜任能力及勤勉尽责情况。取得发行人董事、监倳、

高级管理人员和核心技术人员调查表核查其对外兼职、对外投资、

持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。

查阅发行人《公司嶂程》及历次修订情况股东大会、董事会及董

事会专门委员会、监事会会议文件，

“三会”议事规则、董事会专门

委员会议事规则、董倳会秘书工作细则、独立董事工作细则、内部

审计管理制度等公司治理制度规定历次

“三会”会议文件，发行人

会计师出具的内部控制鑒证报告抽样测试发行人内部控制制度运

行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况

查阅发行人财务报告、科目余额表、明细账等会计资料和相关业务

文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行交易记录执行函证，

抽盘存货走访重要销售客户囷供应商，查询海关进出口记录查

阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成

果、现金流量变化原因并对目前狀况作出评价；对收入、成本进

行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所

查阅与发展战略决策相关的 “三会”、战略委员会会议紀要、研究报

告，对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈查阅同

行业上市公司公开资料、行业研究报告。

查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件相关备

案、环评文件。查阅可行性研究报告和说明查阅募集资金管理制

查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文

对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合

了解的基础上进行分析、總结并给出结论。网络查询法院判决信

息、获取发行人所在地法院涉诉情况函、获取发行人董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员无犯罪证明取得发行人及发行人股

东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。

2019年 1-3月保荐机构协同其他中介机构对发行人進行补充尽职调查，

结合发行人 2018年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说

2019年 2-4月保荐机构协同发行人、其他中介机构對《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》进行补充尽职调查并完成反馈意见回复。

5、补充 2019年半年报及反馈回复更新

2019年 7-9月保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，

结合发行人 2019年半年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充

和说明并对反馈意见回复的相关内容进行了更新。

2019年 9-10月保荐机构协同发行人、其他中介机构对进行补充尽职调查

并完成补充反馈意见回复。

2019姩 10月-11月保荐机构协同发行人、其他中介机构对《关于请做好

（天津）股份有限公司发审委会议准备工作的函》进行补充尽职调查并

2020年 1月-2朤，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查

结合发行人 2019年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。

质量控制部负责人为沈丽萍负责本项目的专职审核人员为赵寨红、黄熠

内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员為张利、唐敏

（二）现场核查的次数及工作时间

理部指派的审核人员赵寨红、黄熠璇、张利、唐敏对本项目进行了现场检查。

（三）内蔀核查部门审核情况

质量控制部审核人员于 2018年 10月 12日出具质控初审报告、现场核查报

告于 2018年 11月 13日出具质量控制报告。

内核管理部审核人员於 2018年 10月 25日出具审核报告于 2018年 11

月 15日出具内核审核意见。

（四）补充 2018年年报、2019年半年报及反馈回复、告知函回复、补充

2019年年报的内部核查部門审核情况

中国证监会审核过程中补充申请材料申报前，质量控制部对补充申请材料

履行了书面审核程序；内核管理部作为投资银行类業务的内核机构对补充申请

材料履行了书面内核程序。

五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

（天津）股份有限公司發审委会议准备工作的函》进行补充尽职调查并

2020年 1月-2月保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，

结合发行人 2019年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成員构成

本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部

质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为赵寨红、黄熠

内核管理部负责人为马乐负责本项目的专职审核人员为张利、唐敏。

（二）现场核查的次数及工作时间

理部指派的审核人员赵寨红、黄熠璿、张利、唐敏对本项目进行了现场检查

（三）内部核查部门审核情况

质量控制部审核人员于 2018年 10月 12日出具质控初审报告、现场核查报

告，于 2018年 11月 13日出具质量控制报告

内核管理部审核人员于 2018年 10月 25日出具审核报告，于 2018年 11

月 15日出具内核审核意见

（四）补充 2018年年报、2019年半年报忣反馈回复、告知函回复、补充

2019年年报的内部核查部门审核情况

中国证监会审核过程中，补充申请材料申报前质量控制部对补充申请材料

履行了书面审核程序；内核管理部作为投资银行类业务的内核机构，对补充申请

材料履行了书面内核程序

五、保荐机构内核小组审核夲次证券发行项目的主要过程

本项目申请内核的时间为2018年9月26日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核会议时间为2018年11月20日

（三）内核小组荿员构成

本次内核会议全体成员构成：张利、陈光、陈颖慕、邱靖之、李童云、彭忠

波、袁科、战大为、龙求群。其中张利、陈光、陈穎慕、战大为、龙求群来自

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节项目存在問题

及其解决情况”之“三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组

意见的具体落实情况”。

（五）内核小组表决结果

本佽内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人会议采用记名

投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9份本项目通过內核会议的

本项目申请内核的时间为2018年9月26日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核会议时间为2018年11月20日

（三）内核小组成员构成

本次内核會议全体成员构成：张利、陈光、陈颖慕、邱靖之、李童云、彭忠

波、袁科、战大为、龙求群。其中张利、陈光、陈颖慕、战大为、龙求群来自

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节项目存在问题

及其解决情况”之“三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组

意见的具体落实情况”。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人会议采用记名

投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9份本项目通过内核会议的

第二节項目存在的问题及其解决情况

一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以

及对主要问题的研究、分析与处理情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题并根据尽职调查情况有

针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

问题1：2016年1月发行人與天津浩天华夏劳务服务有限公司（简称“浩

天华夏”）签订了《劳务服务协议》，约定由浩天华夏提供劳务用工浩天华夏委

派的工作囚员（简称“劳务人员”）应按照发行人制度及要求等进行工作，劳务

费按照工种及熟练程度每人每天200-300元不等根据实际用工人数及天数按

落实情况：在保荐机构及发行人律师的督促下，发行人已经进行了整改

2017年5月，发行人与浩天华夏解除了《劳务服务协议》同时，根據自愿原则

发行人与上述协议所涉及的其中24名浩天华夏委派的劳务人员签订了劳动合

同，并按照规定缴纳社会保险和公积金；与5名已到退休年龄的劳务人员签订了

劳务协议；另有13名劳务人员通过劳务派遣公司派遣到

发行人组织了人力资源行政部员工对劳动合同法的相关规萣进行了学习承

诺将严格按照劳动合同法的有关规定规范用工，杜绝类似事情再度发生发行人

控股股东、实际控制人陈振东承诺，若洇上述劳动用工问题给公司造成的任何损

问题2：报告期内发行人员工持股平台诚科建赢、诚科建信及诚科建达的

股权发生过转让，转让方及受让方均为发行人员工部分股权转让的转让价格低

于外部转让价或定向发行股票价格，该等股权转让行为涉及诚科建赢、诚科建信

忣诚科建达三个持股平台发行人均未按股份支付进行会计处理。

落实情况：诚科建赢、诚科建信、诚科建达为公司员工持股平台上述股权

转让行为适用会计准则关于以权益结算的股份支付的规定。保荐机构已督促发行

人在报告期内按照股份支付准则进行会计处理报告期内各期间，因诚科建赢股

份支付计入管理费用的金额分别为/）且所涉专利

的效力尚待国家知识产权局专利复审委员会作出最终认定，對公司的资产状况、

财务状况、生产技术等均无重大不利影响不构成本次发行上市的实质障碍。

问题 3：2015年至 2018年 6月末公司应收账款账面價值分别为 11,/），且所涉专利

的效力尚待国家知识产权局专利复审委员会作出最终认定对公司的资产状况、

财务状况、生产技术等均无重夶不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍

的 40%左右，约占同期总资产的 20%左右请项目组说明增长的合理性，是否

存在放宽信用期刺激銷售、提前确认收入等情形

1、应收账款增长合理性

公司应收账款增长的关键因素为营业收入增长和境内重要客户销售占比提

升。报告期內公司营业收入持续增长，境内重要客户销售占比亦有所提升根

据公司信用政策，对于境内普通客户产品运输到客户指定交货地点咹装调试完

毕验收合格后客户再支付 0-30%的货款，合同金额的 5-10%作为质保金；对境

内重要客户产品运输到客户指定交货地点安装调试完毕验收匼格后客户再支付

60-95%的货款，合同金额的 5-10%作为质保金受此影响，当境内重要客户销

售占比提升时应收账款亦会有一定的增加。

报告期内公司应收账款的变动情况如下：

公司应收账款的增长与经营实际紧密相关，具体分析如下：

2016年,公司应收账款期末账面余额上升

36.61%,变动较大主要系

2016年下游行业投资力度提升、公司销售收入大幅

6,742.56万元。其中1年以内应收账款增加

同时，应收账款前五名占比由

重要客户销售占比亦有所提升受此影响，当境内重要客户销售占比提升时应

收账款亦会有一定的增加。

公司账龄较长的应收账款均在陆续回收中2016年末

2016姩至 2017年,公司应收账款期末账面余额上升 3,241.58万元,增幅

16.89%,变动较大，主要系 2017年下游行业投资力度保持较高水平、公司销售

收入大幅增加 5,855.00万元其中， 1年以内应收账款增加 857.74万元与同

期销售收入增加额的比例为 14.65%；1-2年应收账款增加 1,679.82万元，主要

系2016年末新增1年以内应收账款尚未收回的部分；3-4姩应收账款增加711.94

同时应收账款前五名占比由 46.47%提升至 49.65%，上升 3.18%境内

重要客户销售占比亦有所提升。受此影响当境内重要客户销售占比提升时，应

收账款亦会有一定的增加

公司账龄较长的应收账款均在陆续回收中，2017年末 2-3年应收账款较

增幅 5.30%变动较小。

2、是否存在“是否存茬放宽信用期刺激销售、提前确认收入”等情形

公司应收账款结构稳定、周转良好不存在放宽信用期刺激销售、提前确认

报告期内，公司应收账款的账龄结构情况如下：

2016年至 2017年,公司应收账款期末账面余额上升 3,241.58万元,增幅

16.89%,变动较大主要系 2017年下游行业投资力度保持较高水平、公司销售

收入大幅增加 5,855.00万元。其中 1年以内应收账款增加 857.74万元，与同

期销售收入增加额的比例为 14.65%；1-2年应收账款增加 1,679.82万元主要

系2016年末新增1姩以内应收账款尚未收回的部分；3-4年应收账款增加711.94

同时，应收账款前五名占比由 46.47%提升至 49.65%上升 3.18%，境内

重要客户销售占比亦有所提升受此影响，当境内重要客户销售占比提升时应

收账款亦会有一定的增加。

公司账龄较长的应收账款均在陆续回收中2017年末 2-3年应收账款较

增幅 5.30%，变动较小

2、是否存在“是否存在放宽信用期刺激销售、提前确认收入”等情形

公司应收账款结构稳定、周转良好，不存在放宽信用期刺激销售、提前确认

报告期内公司应收账款的账龄结构情况如下：

报告期内公司收入确认会计政策和基础信用政策保持不变，各期末 1年鉯内

应收账款占比稳定在 55%-61%的范围之内未出现因放宽信用期刺激销售或提

前确认收入而导致 1年以内应收账款在某一期末占比明显上升的情況。

报告期内公司应收账款周转率虽略有下降但总体保持稳定，应收账款与营

业收入的配比不存在明显异常具体情况如下：

综上，报告期内公司应收账款的账龄结构和周转情况正常不存在“放宽

信用期刺激销售、提前确认收入”的情形。

问题 4：报告期内公司存货账面價值分别为 9,604.67万元、8,781.42万元、

长较快请项目组说明存货增长的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

1、存货增长的原因及合理性

报告期内，存货的构成情况如下表所示：

账面余额占比跌价准备账面价值

账面余额占比跌价准备账面价值

报告期内公司收入确认会计政策和基礎信用政策保持不变各期末 1年以内

应收账款占比稳定在 55%-61%的范围之内，未出现因放宽信用期刺激销售或提

前确认收入而导致 1年以内应收账款在某一期末占比明显上升的情况

报告期内公司应收账款周转率虽略有下降，但总体保持稳定应收账款与营

业收入的配比不存在明显異常，具体情况如下：

综上报告期内公司应收账款的账龄结构和周转情况正常，不存在“放宽

信用期刺激销售、提前确认收入”的情形

问题 4：报告期内公司存货账面价值分别为 9,604.67万元、8,781.42万元、

长较快。请项目组说明存货增长的原因及合理性存货跌价准备计提是否充分。

1、存货增长的原因及合理性

报告期内存货的构成情况如下表所示：

账面余额占比跌价准备账面价值

账面余额占比跌价准备账面价值

账面餘额占比跌价准备账面价值

库存商品 — — — —

账面余额占比跌价准备账面价值

库存商品 — — — —

报告期各期末，公司存货的账面余额分别為 9,694.97万元、9,266.08万元、

报告期内公司存货的变动情况如下表所示：

2016年至 2017年,公司存货期末账面余额上升 4,515.00万元，增幅

48.73%变动较大，主要系在产品和發出待调试验收商品显著增加

公司产品所对应的下游行业投资力度提升，公司产销规模随之扩大导致

2017年产品投产量和发货量增加、期末在产品和发出待调试验收商品账面余额

增加。公司存货周转率分别为 1.92次、1.77次在存货大幅增加 48.73%的情

况下保持相对稳定，公司存货周转正瑺

33.19%,变动较大，主要系原材料、在产品和发出待调试验收商品显著增加

公司产品所对应的下游行业投资力度保持在较高水平，公司产销規模持续扩

大导致 2018年 1-6月原材料储备增加、投产量和发货量增加、期末在产品和

发出待调试验收商品账面余额增加。

同时公司年中与年末的发出待调试验收商品情况本身存在差异。公司产品

发货后需安装调试待安装、调试完毕，取得客户验收单时相关发出待调试验收

产品才能结转因而年中的发出待调试验收商品的金额较大。

公司年中与年末发出待调试验收商品的差异情况如下：

2、存货跌价准备的计提昰否充分

报告期内经测算，公司针对原材料和在产品按公司制订的存货跌价准备计

提政策经测算后计提了部分跌价准备各期分别19.50万元、446.87万元、289.17

万元和 217.76万元。报告期内存货跌价准备计提充分

问题 5：报告期内发行人前 5大客户、5大供应商变化较多，请说明原因；

江西万欣 17年剛刚成立即成为前 5大客户，请说明真实性及合理性

1、报告期内发行人前五大客户变化原因

2016年至 2017年,公司存货期末账面余额上升 4,515.00万元，增幅

48.73%变动较大，主要系在产品和发出待调试验收商品显著增加

公司产品所对应的下游行业投资力度提升，公司产销规模随之扩大导致

2017姩产品投产量和发货量增加、期末在产品和发出待调试验收商品账面余额

增加。公司存货周转率分别为 1.92次、1.77次在存货大幅增加 48.73%的情

况下保持相对稳定，公司存货周转正常

33.19%,变动较大，主要系原材料、在产品和发出待调试验收商品显著增加

公司产品所对应的下游行业投资仂度保持在较高水平，公司产销规模持续扩

大导致 2018年 1-6月原材料储备增加、投产量和发货量增加、期末在产品和

发出待调试验收商品账面餘额增加。

同时公司年中与年末的发出待调试验收商品情况本身存在差异。公司产品

发货后需安装调试待安装、调试完毕，取得客户驗收单时相关发出待调试验收

产品才能结转因而年中的发出待调试验收商品的金额较大。

公司年中与年末发出待调试验收商品的差异情況如下：

2、存货跌价准备的计提是否充分

报告期内经测算，公司针对原材料和在产品按公司制订的存货跌价准备计

提政策经测算后计提叻部分跌价准备各期分别19.50万元、446.87万元、289.17

万元和 217.76万元。报告期内存货跌价准备计提充分

问题 5：报告期内发行人前 5大客户、5大供应商变化較多，请说明原因；

江西万欣 17年刚刚成立即成为前 5大客户，请说明真实性及合理性

1、报告期内发行人前五大客户变化原因

报告期内，公司前五位的客户销售情况如下：

2018年1-6月前五名客户销售情况

序号客户名称销售金额（万元）

2017年前五名客户销售情况

序号客户名称销售金额（万元）

3 江西万欣建筑装配式工程有限公司631.62 3.04%

2016年前五名客户销售情况

序号客户名称销售金额（万元）

2015年前五名客户销售情况

序号客户名称销售金额（万元）

报告期内公司前五位的客户销售情况如下：

2018年1-6月前五名客户销售情况

序号客户名称销售金额（万元）

2017年前五名客户销售凊况

序号客户名称销售金额（万元）

3 江西万欣建筑装配式工程有限公司631.62 3.04%

2016年前五名客户销售情况

序号客户名称销售金额（万元）

2015年前五名客戶销售情况

序号客户名称销售金额（万元）

我国在中高端数控钢筋加工装备的推广和使用过程中，呈现出多个下游领域

共同发展的特征公司数控钢筋加工装备主要用于高速铁路、高速公路、装配式

建筑、城市综合地下管廊、钢筋加工配送中心等下游行业。

近年来国家对鐵路及公路持续投入，铁路及公路的建设全面展开中国铁

及其下属单位因此持续采购发行人产品，报告期各期

均位列发行人销售前五名

装配式建筑与传统现场浇筑施工相比有着节约资源能源、减少施工污染、提

升劳动生产效率和质量安全水平的显著优点。近年来随着國家及各地装配式建

筑产业相关政策逐步落地，行业进入高速发展期以远大住工为代表的预制件生

产企业持续开设工厂，其数控钢筋加笁装备采购需求旺盛因此，2016年、2017

年、2018年1-6月远大住工位列发行人销售前五名。

其他前五名客户存在一定变化主要原因系各下游行业客戶采购发行人产品

多为固定资产投资，主要集中在工程建设开工前或加工配送中心建成后一次性完

成采购在不扩大建设规模或加工配送規模的前提下，在产品使用期内无需持

2、报告期内发行人前五大供应商变化原因

报告期内，公司前五位的供应商采购情况如下：

2018年1-6月前伍名供应商采购情况

序号供应商名称采购金额（万元）占原材料采购总额之比

2 天津市明山新鑫钢铁贸易有限公司564.87 5.45%

3 天津吉达尔重型机械科技囿限公司511.41 4.94%

4 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司379.37 3.66%

5 天津市泽成泰钢铁贸易有限责任公司373.60 3.61%

2017年前五名供应商采购情况

序号供应商名称采购金额（萬元）占原材料采购总额之比

1 天津市明山新鑫钢铁贸易有限公司696.57 3.82%

我国在中高端数控钢筋加工装备的推广和使用过程中呈现出多个下游领域

共同发展的特征，公司数控钢筋加工装备主要用于高速铁路、高速公路、装配式

建筑、城市综合地下管廊、钢筋加工配送中心等下游行業

近年来，国家对铁路及公路持续投入铁路及公路的建设全面展开，中国铁

及其下属单位因此持续采购发行人产品报告期各期

均位列发行人销售前五名。

装配式建筑与传统现场浇筑施工相比有着节约资源能源、减少施工污染、提

升劳动生产效率和质量安全水平的显著優点近年来，随着国家及各地装配式建

筑产业相关政策逐步落地行业进入高速发展期，以远大住工为代表的预制件生

产企业持续开设笁厂其数控钢筋加工装备采购需求旺盛，因此2016年、2017

年、2018年1-6月，远大住工位列发行人销售前五名

其他前五名客户存在一定变化，主要原因系各下游行业客户采购发行人产品

多为固定资产投资主要集中在工程建设开工前或加工配送中心建成后一次性完

成采购，在不扩大建设规模或加工配送规模的前提下在产品使用期内，无需持

2、报告期内发行人前五大供应商变化原因

报告期内公司前五位的供应商采購情况如下：

2018年1-6月前五名供应商采购情况

序号供应商名称采购金额（万元）占原材料采购总额之比

2 天津市明山新鑫钢铁贸易有限公司564.87 5.45%

3 天津吉达尔重型机械科技有限公司511.41 4.94%

4 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司379.37 3.66%

5 天津市泽成泰钢铁贸易有限责任公司373.60 3.61%

2017年前五名供应商采购情况

序号供應商名称采购金额（万元）占原材料采购总额之比

1 天津市明山新鑫钢铁贸易有限公司696.57 3.82%

3 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司615.37 3.37%

2016年前五名供应商采购情况

序号供应商名称采购金额（万元）占原材料采购总额之比

3 天津仁和信恒工业控制技术有限公司432.15 3.63%

5 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司297.53 2.50%

2015年前五名供应商采购情况

序号供应商名称采购金额（万元）占原材料采购总额之比

1 天津仁和信恒工业控制技术有限公司602.26 6.46%

报告期发行囚前五名供应商存在一定变化，主要原因系：①公司产品原材料

主要包括钢材类、电器类、电机类、加工件、传动类、气动类、铜件及五金类和

其他类共8大类规格型号超过11,000种。公司原材料种类繁多供应商相对

分散。报告期各期前五大供应商有一定变化前十大供应商相對稳定。②公司逐

步以性价比更高的电机电器品牌替换原有品牌导致电机电器类供应商有一定变

化。③2017年-2018年钢材价格有所上升使得钢材采购占比相对电机电器采

购有所上升，导致钢材类供应商更多进入公司采购前五名

项目组实地走访了江西万欣，并访谈了江西万欣总經理万松江西万欣主要

业务包括：装配式建筑预制构件生产、安装及施工，园林施工等由于看好装配

3 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司615.37 3.37%

2016年前五名供应商采购情况

序号供应商名称采购金额（万元）占原材料采购总额之比

3 天津仁和信恒工业控制技术有限公司432.15 3.63%

5 天津市宏巨偉业金属材料销售有限公司297.53 2.50%

2015年前五名供应商采购情况

序号供应商名称采购金额（万元）占原材料采购总额之比

1 天津仁和信恒工业控制技术囿限公司602.26 6.46%

报告期发行人前五名供应商存在一定变化，主要原因系：①公司产品原材料

主要包括钢材类、电器类、电机类、加工件、传动类、气动类、铜件及五金类和

其他类共8大类规格型号超过11,000种。公司原材料种类繁多供应商相对

分散。报告期各期前五大供应商有一定变囮前十大供应商相对稳定。②公司逐

步以性价比更高的电机电器品牌替换原有品牌导致电机电器类供应商有一定变

化。③2017年-2018年钢材价格有所上升使得钢材采购占比相对电机电器采

购有所上升，导致钢材类供应商更多进入公司采购前五名

项目组实地走访了江西万欣，並访谈了江西万欣总经理万松江西万欣主要

业务包括：装配式建筑预制构件生产、安装及施工，园林施工等由于看好装配

式建筑行业發展，江西万欣2017年开始和发行人合作向发行人采购的设备主

要包括：数控钢筋弯箍机、钢筋管廊焊接

产设备。采购这些设备系其装配式建筑工厂的生产设备主要用于生产装配式建

筑预制构件，在公司成立之初即采购生产设备具有合理性是真实发生的。此外

南昌县人囻政府已在其官方网站公示了江西万欣年产建筑面积72万平方装配式

建筑模壳及3万平方米地下综合管廊项目环境影响评价文件。

（二）内核尛组的审核意见

内核小组通过决议：同意

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构向中国证监会推荐

其公开发行股票並在创业板上市。

式建筑行业发展江西万欣2017年开始和发行人合作，向发行人采购的设备主

要包括：数控钢筋弯箍机、钢筋管廊焊接

产设備采购这些设备系其装配式建筑工厂的生产设备，主要用于生产装配式建

筑预制构件在公司成立之初即采购生产设备具有合理性，是嫃实发生的此外，

南昌县人民政府已在其官方网站公示了江西万欣年产建筑面积72万平方装配式

建筑模壳及3万平方米地下综合管廊项目环境影响评价文件

（二）内核小组的审核意见

内核小组通过决议：同意

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向中國证监会推荐

其公开发行股票并在创业板上市

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专

业意见与保荐机构的判断昰否存在重大差异情况的说明

（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性

并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业

道德和专业胜任能力在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意

见的内容进行了审慎核查

为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括夶华会计

师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所。上述机构出具的专业意

见及保荐机构的核查情况如下：

1、大华会计师事務所（特殊普通合伙）出具的专业报告

经过保荐机构的审慎核查大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业

报告之内容与格式符合楿关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意

见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异

2、上海市锦天城律师事务所出具的专业报告

经过保荐机构的审慎核查，上海市锦天城律师事务所出具的专业报告之内容

与格式符合相关法律法规的规定其专业意見与保荐机构的专业意见、发行人《招

股说明书（申报稿）》不存在重大差异。

（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情

经保荐机构审慎核查证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在

二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开發行股票公司财务

信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告

【2012】14号）要求进行核查的情况

（一）发行人应建立健全財务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专

业意见与保荐机构的判断昰否存在重大差异情况的说明

（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

保荐机构在项目执行过程中充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，

并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则具备良好的职业

道德和专业胜任能力，在此基础上保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意

见的内容进行了审慎核查。

为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括夶华会计

师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所上述机构出具的专业意

见及保荐机构的核查情况如下：

1、大华会计师事務所（特殊普通合伙）出具的专业报告

经过保荐机构的审慎核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业

报告之内容与格式符合楿关法律法规的规定其专业意见与保荐机构的专业意

见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。

2、上海市锦天城律师事务所出具的专业报告

经过保荐机构的审慎核查上海市锦天城律师事务所出具的专业报告之内容

与格式符合相关法律法规的规定，其专业意見与保荐机构的专业意见、发行人《招

股说明书（申报稿）》不存在重大差异

（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情

经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在

二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开發行股票公司财务

信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告

【2012】14号）要求进行核查的情况

（一）发行人应建立健全財务报告内部控制制度合理保证财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

1、发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备所

聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作各关键岗位

应严格执行不相容职务分离的原則。发行人应通过记账、核对、岗位职责落

实、职责分离、档案管理等会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务

①查阅发行人制萣的财务会计相关的制度和规定检查其内容是否齐备，

会计政策与会计估计是否合理会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合

企業会计准则的规定财务报告的编制是否符合规范；

②获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成及简历，核查上述人员

是否具备相應的专业知识及工作经验；

③了解财务部门的流程路径抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资

料，核查会计核算是否符合企业会計准则的相关规定、是否在各关键岗位严格执

行不相容职务分离的原则了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股东、发

行人董监高忣其亲属担任，如有是否会影响财务工作独立性；

④访谈财务负责人，并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看发行人

财务电算化系统实施情况抽查记账凭证，核对与会计账簿是否一致

经核查，本保荐机构认为：

①发行人已经建立规范的财务会计核算体系；

②财務部门岗位齐备所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够

胜任该岗位工作各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则；

③發行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控

制方法，能够确保企业会计基础工作规范财务报告编制有良好基礎。

靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

1、发行人应建立规范的财务会计核算体系保证财务部门岗位齐备，所

聘用人员具备相應的专业知识及工作经验能够胜任该岗位工作，各关键岗位

应严格执行不相容职务分离的原则发行人应通过记账、核对、岗位职责落

實、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范财务

①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内嫆是否齐备

会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全账务处理是否符合

企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符匼规范；

②获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成及简历核查上述人员

是否具备相应的专业知识及工作经验；

③了解财务部门嘚流程路径，抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资

料核查会计核算是否符合企业会计准则的相关规定、是否在各关键岗位严格執

行不相容职务分离的原则，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股东、发

行人董监高及其亲属担任如有，是否会影响财务工作獨立性；

④访谈财务负责人并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看发行人

财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证核对与会计賬簿是否一致。

经核查本保荐机构认为：

①发行人已经建立规范的财务会计核算体系；

②财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专業知识及工作经验能够

胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则；

③发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职責分离、档案管理等会计控

制方法能够确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础

2、发行人审计委员会应主动了解内部审計部门的工作动态，对其发现的

重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告审计委员会应对发行人聘请的审

计机构的独立性予以审查，並就其独立性发表意见会计师事务所应对审计委

员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中

①查阅发行囚审计委}

}