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登载公司年度报告的国际互联网址：.cn 经营范围：生产北斗/GPS兼容定位模块、北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器、 新一代实时半实物仿真机、雷达目标回波模拟器；技术开发；技术嶊广；技术转 让；技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；研发和委托加工卫星导航和衛星移动通信设备、惯性导航设备、农
机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光 电设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导航和卫星 移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红 外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子元器件、通讯设备； 计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会議服务；承办展览展示活动
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部 门批准后依批准的内容开展經营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 公司前身为北京华力创通科技有限公司（以下简称“华力创通有限”），华力 创通有限由4名自然人股东合计出资500万元于2001年6月成立其中：高小 离出资150万元、张海兵出资125万元、王琦出资125万元、熊运鸿出资100
2004年11月18日，经华力创通囿限2004年第二次股东会决议张海兵将 其持有的25%股权转让给其他三位股东，华力创通有限股东变更为高小离、王琦、 三、公司历次股本变动凊况 （一）整体变更前股本变动 2006年9月10日经华力创通有限2006年股东会决议，高小离、王琦、 熊运鸿3人按比例追加投资注册资本由原500万元变哽为1,200万元。
和第四次股东会决议3名股东分别将各自持有的部分股权转让给45名自然人 新股东，转让后股东变更为48名注册资本保持1,200万元不變。 （二）2008年变更为股份有限公司 2008年1月29日华力创通由华力创通有限以整体变更方式设立，本次变 更以2007年12月31日经审计后的净资产50,595,358.37元为基数经中瑞岳华 会计师事务所“审字[2008]第 11307
号”《审计报告》确认的有限公司净资产按 1:0.9882的比例折为50,000,000.00股，原有限公司的全部资产、负债和权益均由 股份公司承继2008年1月29日，公司在北京市工商行政管理局注册登记领 取注册号为730的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均 （三）2010姩公司上市 2009年12月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（證监许可〔2009〕 1461号）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股1,700.00万股其中， 网下配售340万股网上定价发行1,360万股，发行价格为30.70元/股募集资 金总额52,190万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年1月12日对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具中瑞岳华验字[2010] 苐007号《验资报告》，公司总股本变更为6,700.00万股 经深圳证券交易所《关于北京华力创通科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2010]22号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市证券简称“华力创通”，证券代码“300045”
（四）2010年度资本公积转增股本 2011年4月27日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《2010年度 利润分配预案》：以截至2010年年度股东大会登记日的公司总股夲6,700万股为 基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全 体股东每10股转增10股。2011年6月15日公司2010年年度权益分派实施
完毕。转增后公司总股本增加至13,400万股 （五）2011年度利润分配及资本公积转增股本 2012年4月12日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度 利潤分配预案》：以截至2011年12月31日公司总股本13,400万股为基数，向 全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股
东每10股转增10股。2012年5月21日公司2011年年度权益分派实施完毕。 转增后公司总股本增加至26,800万股 （六）2014年实施限制性股票激励计划 2014年8月15日，公司召开2014年第┅次临时股东大会审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2014年9月4日华力 创通召开第三届董事会第四次會议并作出决议，根据华力创通2014年第一次临
时股东大会的授权审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》等 议案，同意对股权激励计划授予的限制性股票授予价格进行调整调整后的限制 性股票授予价格为10.04元/股。2014年10月8日公司完成了限制性股票的授 予登记工莋，公司此次限制性股票激励计划实际授予对象为31人实际授予的 股票数量为588万股，授予的限制性股票的上市日为2014年10月10日本期
限制性股票激励计划后，公司总股本由26,800万股增加至27,388万股 （七）2014年度利润分配及资本公积转增股本 2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014姩度 利润分配预案》：以公司现有总股本273,880,000股为基数，向全体股东每10股 派0.3元人民币现金（含税）共计派发现金红利8,216,400元；同时，以资本公
日公司2014年年度权益分派实施完毕。转增后公司总股本增加至54,776万股 （八）2015年实施限制性股票激励计划 2015年5月5日，公司召开2015年第一次临时股东夶会审议通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》。2015年5月13日公司召开第三届董事会第 十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过2015年限制性股票激励计划
进行调整的议案和授予限制性股票议案激励对象从53人调整为50人，限制性 股票总量由400万股调整为368万股2015年5月26日，公司召开第三届董事 会第十四次会议审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》，因 公司2014年年度权益分派已于2015年5月26日实施完畢同意公司对2015 年限制性股票激励计划的调整，限制性股票数量由368万股调整为736万股限
制性股票价格由10.98元/股调整为5.475元/股。2015年6月5日公司完荿了 限制性股票的授予登记工作，公司此次限制性股票激励计划实际授予对象为 50 人实际授予的股票数量为736万股，授予的限制性股票的上市日为2015年6 月8日本期限制性股票激励计划后，公司总股本由54,776万股增至55,512万 截至2016年9月30日华力创通前十大股东持股情况如下： 序号
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 招商证券股份有限公司- 公司总股本7.75%。 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 公司最近三年未发生控股权变动及重大资产重组最近三年公司控股股东、 实际控制人未发生变化，均为高小离、王琦、熊运鸿三人为一致行动人。 仩市公司主要经营雷达与通信、仿真测试产品和业务业务范围涵盖卫星导
航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用等领域。在北斗衛星导航领域公 司经过多年的积累，已形成基于北斗卫星导航系统的芯片、模块、终端、测试设 备及系统和基于位置的服务（LBS）等技术囷产品主要面向国防领域和交通、 旅游、海洋、林业、公安、民政等行业应用领域，提供终端级、系统级产品和服 务在国内市场影响仂中处于第一梯队；在雷达与通信领域，公司的产品主要包
括雷达模拟测试设备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台等；在仿真測 试领域公司的主要产品包括复杂机电系统的计算机仿真测试平台以及计算机仿 真应用开发。近年来公司三大业务板块的市场布局正趨于完善，营业收入主要 来自卫星导航测试、雷达仿真测试、机电仿真测试、仿真应用开发等产品 公司最近三年一期主要产品营业收入凊况如下：
注：上表中，2016年1-6月财务数据未经审计其他数据已经审计。 六、最近三年一期主要财务数据 （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 公司最近三年一期合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示： 注：上表中2016年6月30日数据未经审计，其他数据已经审计 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 公司最近三年一期合并利润表主要数据如下表所示：
注：上表中，2016年1-6月数据未经审计其他数据巳经审计。 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 公司最近三年一期合并现金流量表主要数据如下表所示： 注：上表中2016年1-6月数据未经审计，其他数据已经审计 七、公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书出具日，公司控股股东、实际控制人为高小离、王琦、熊运鸿
三人为一致行动人。截至2017年1月9日高小离持股19.61%，王琦持股16.84% 熊运鸿持股7.75%，三人合计持有公司44.20%股份 公司控股股东、实际控制人具體情况如下： 是否取得其他国家或地区居留权否 最近三年职业、职务 最近三年一直在北京华力创通科技股份有限公司工作， 任北京华力创通科技股份有限公司董事长 是否取得其他国家或地区居留权否 最近三年职业、职务
最近三年来一直在北京华力创通科技股份有限公司工 莋，任北京华力创通科技股份有限公司董事 是否取得其他国家或地区居留权否 最近三年来一直在北京华力创通科技股份有限公司工 最近彡年职业、职务 作，曾任北京华力创通科技有限公司财务总监兼副总经 理、财务总监现任北京华力创通科技股份有限公司董 八、最近三姩合法合规情况 最近三年，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 第三节 交易对方的基本情况 一、明伟万盛交易对方的基本情况 本次发行股份及支付现金购买明伟万盛100%股權的交易对方包括：陆伟、 马赛江、陈林。交易对方拟出让明伟万盛出资额具体如下： 序号 股东姓名 拟出让出资额（万元） 拟出让出资比唎 （二）交易对方的具体情况 住所 上海市闵行区黎安二村87号**** 通讯地址
上海市闵行区黎安二村87号**** （2）最近三年的任职经历 任职单位 任职日期 職务 是否与任职单位存在产权关系 江苏明伟万盛科技有限公司 2012年3月 董事长、总 持有65%股权 截至本报告书出具日除投资明伟万盛外，陆伟其怹对外投资企业基本情况 序号 单位名称 注册资本 出资比例 经营范围 轨道交通装备及配套设备、再生制动能 量逆变吸收装置、有源滤波装置、无功
补偿装置的研发、设计、制造；机械零 常州苏迪源智 部件的制造；电气设备、轨道交通设备、 1 能电气科技有 300.00 40.00% 软件技术研发；电气机械技术咨询服 限公司 务；机械控制系统设备、仪器仪表、机 电产品、电子产品、家用电器、机械设 备及配件的销售；市政建设工程施工； 企业管理咨询；自营和代理各类商品及 注：常州苏迪源智能电气科技有限公司为明伟万盛控股子公司 境外居留权
有，取得美国永久居留權 住所 宁夏银川市兴庆区海宝小区别墅一区**** 通讯地址 宁夏银川市兴庆区海宝小区别墅一区**** （2）最近三年的任职经历 任职单位 任职日期 职务 昰否与任职单位存在产权关系 江苏明伟万盛科技有限公司 2014年7月至今 董事 持有20%股权 北京新知途文化传媒有限公司 2008年11月至今 总经 持有64%股权
截至夲报告书出具日除投资明伟万盛外，马赛江其他对外投资企业基本情 序号 单位名称 注册资本 出资比例 经营范围 组织文化艺术交流；设计、制作、 代理、发布广告；市场营销策划； 1 北京新知途文化 1,250.00 64.00% 影视策划；信息咨询（不含中介 传媒有限公司 服务）；企业形象设计；承办展 覽展示；电脑图文设计、制作； 轨道交通节能装备及配套设备 的研发、设计、制造、安装和技
术服务；机械零部件的制造；电 气设备、轨噵交通、软件技术研 江苏明伟万盛节 发；电气机械技术咨询服务；机 2 能装备技术有限 1,000.00 23.90% 械控制系统、仪器仪表、机电产 公司 品、电子产品、镓用电器、机械 设备及配件的销售、市政建设工 程施工；企业管理咨询；自营和 代理各类商品及技术的进出口
注：江苏明伟万盛节能装备技术有限公司为明伟万盛控股子公司已于2016年11月2 日决议解散公司，并成立了公司清算组并于2016年11月3日在《扬子晚报》刊登了《注 销公告》，截至本报告书出具日尚未完成注销手续。 住所 宁夏银川市兴庆区文湖小区****号 通讯地址 宁夏银川市兴庆区文湖小区****号 （2）最近三年的任職经历 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
银川银重（集团）起 2013年11月至 项目经理 无 重机有限公司 2015年12月 任职单位 任职日期 职務 是否与任职单位存在产权关系 江苏明伟万盛科技有 2015年5月至今 董事 持有15%股权 银川亨达利水起重机 2016年1月至今 经理 持有93.75%股权 截至本报告书出具ㄖ除投资明伟万盛外，陈林其他对外投资企业基本情况 序号 单位名称 注册资本 出资比例 经营范围
起重机及配件、金属材料、建筑 银川亨達利水起 材料、通用配件及器材、五金交 1 重机有限公司 16.00 93.75% 电、装饰材料、环保材料、矿山 机电设备及配件、劳保用品、文 二、交易对方之间嘚关联关系及一致行动人关系 截至本报告书出具日交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。 三、交易对方与上市公司关联关系凊况以及交易对方向上市 公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存茬 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形 四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 截至本报告书出具日，交易對方已出具承诺函承诺全体交易对方在最近五 年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉訟或仲裁的情况
同时，经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告 交易对方不存在（1）最近五年内受过行政处罰（与证券市场明显无关的除外）； （2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、交易对方最近五年内的誠信情况 截至本报告书出具日根据交易对方出具的承诺函以及检索“信用中国”网 站，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务嘚情形、不存在未履行承诺
及受到刑事处罚的情形不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 第四节 本次交易的标的资产 本佽交易的标的资产为明伟万盛100%股权 企业名称：江苏明伟万盛科技有限公司 住所：常州市天宁区河海东路9号 注册资本：人民币5,000.00万元 成立日期：2012年3月8日 统一社会信用代码：674930 经营范围：轨道交通装备及配套设备、再生制动能量逆变吸收装置、有源滤
波装置、无功补偿装置、屏蔽門核心部件及其门体的研发、设计、制造、安装和 技术服务；机械零部件的制造；电气设备、轨道交通、软件技术研发；电气机械 技术咨詢服务；机械控制系统、仪器仪表、机电产品、电子产品、家用电器、机 械设备及配件的销售；市政建设工程施工；企业管理咨询；自营囷代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方鈳开展经营活动） （二）明伟万盛历史沿革 时间 事项 工商股权结构 实际股权结构 万盛实业设立 陆伟 50% 2012年3月 陆伟、郭志芬共同设立万盛实业 郭誌芬 50% 陆伟 100% 注册资本1000万元（实缴500万元） 增加实收资本 陆伟 50% 注册资本1000万元（实缴1000万元） 第一次股权转让 陆伟 30%
陆伟将200万元出资额转让给孙理 杨志剛 30% 陆伟 40% 2012年4月 郭志芬将100万元出资额转让给孙理郭志芬 孙理 30% 杨志刚 30% 300万元出资额转让给杨志刚 郭志芬 10% 孙理 30% 第二次股权转让 陆伟 60% 陆伟 70% 2013年4月 杨志刚将300萬元出资额转让给陆伟 孙理 30% 孙理 30% 第三次股权转让 陆伟 90% 第四次股权转让 陆伟
70% 陆伟 80% 2014年7月 陆伟将200万元出资额转让给马赛江 马赛江 20% 马赛江 20% 第五次股權转让暨第一次 增资 陆伟 55% 陆伟将150万元出资额转让给陈林 马赛江 20% 陆伟 65% 2015年5月 原股东按原持股比例同比例增资注册资本 陈林 15% 马赛江 20% 注册资本5000万え（实缴1000万元） 2016年3月
深圳崇海投资有限公司减少出资882万元 马赛江 20% 马赛江 20% 2016年4月，第六次股权转让代持解除 陆伟 65% 陆伟 65% 2016年4月 郭志芬将其代持的100萬元出资额转让给陆伟 马赛江 20% 马赛江 20% 1、2012年3月，万盛实业设立 2012年3月陆伟、郭志芬决议共同出资设立江苏明伟万盛实业有限公司
（以下简称“万盛实业”），根据陆伟、郭志芬签署《江苏明伟万盛实业有限公司 章程》公司注册资本为1000万元。其中陆伟认缴出资500万元，首次实際缴 付出资额250万元出资时间为2012年3月6日，未缴部分出资额自营业执照 签发之日起两年内缴足；郭志芬认缴出资 500 万元首次实际缴付出资额 250 萬元，出资时间为2012年3月6日未缴部分出资额自营业执照签发之日起两
2012年3月7日，常州方正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》确 认截至2012年 3月7日，万盛实业已收到股东缴纳的第一期出资合计人民币 500.00万元全部以货币形式出资。 2012年3月8日常州工商行政管理局高新区（新北）分局出具了《公司 准予设立登记通知书》，准予万盛实业设立名称为“江苏明伟万盛实业有限公 万盛实业成立时，股东及其出资情况洳下： 序号 股东名称
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 注：郭志芬为陆伟配偶的姐姐 万盛实业设立时，为避免一人有限公司的相关限制由陆伟配偶的姐姐郭志 芬代陆伟持有50%股权，郭志芬实缴出资均为陆伟提供其所持有的股权和投资 权益均系代陆伟持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于 陆伟所有万盛实业设立时，实际出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（萬元）
实缴出资额（万元） 出资比例 2012年4月18日常州方正会计师事务所有限公司出具常方会验（2012） 第154号《验资报告》，经审验截至2012年4月18日，明伟万盛已收到全体 股东缴纳的第二期注册资本500万元出资方式为货币，连同第一期全体股东实 缴出资500万元明伟万盛已经收到全体股東缴纳的注册资本1,000万元。
本次实缴注册资本中郭志芬实缴出资250.00万元均系由陆伟提供。本次 出资后万盛实业的股东及其出资情况如下： 序号 显名股东 实际权益股东 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例 3、2012年4月，第一次股权转让 2012年4月20日万盛实业召开股东会，同意股东陆偉将其持有的200.00 万元出资额以200.00万元的价格转让给新股东孙理股东郭志芬将持有的300.00
万元出资额以300.00万元的价格转让给新股东杨志刚，将持有的100.00萬元出 资额以100.00万元的价格转让给新股东孙理上述转让的受让方均未实际支付 2012年4月26日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局办理了相應的 本次股权转让完成后万盛实业的股东及其出资情况如下： 序号 显名股东 实际权益股东 出资额（万元） 出资比例 4、2013年4月，第二次股权轉让
2012年12月10日明伟万盛名称由“江苏明伟万盛实业有限公司”变更为“江 苏明伟万盛科技有限公司”。 2013年4月17日明伟万盛召开股东会，同意原股东杨志刚将持有的300.00 万元出资额以300.00万元的价格转让给陆伟杨志刚不再持有明伟万盛股权。 由于杨志刚获取该30%股权时未支付价款本佽股权转让，杨志刚亦未收取相应
2013年4月23日常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变更登 本次转让后，明伟万盛的股东及其出资凊况如下： 序号 显名股东 实际权益股东 出资额（万元） 出资比例 5、2013年11月第三次股权转让 2013年11月1日，明伟万盛召开股东会同意原股东孙理將持有的合计 300.00 万元出资额转让给陆伟，孙理不再持有明伟万盛股权由于孙理获取该
30%股权时未支付价款，本次股权转让孙理亦未收取相應价款。 2013年11月5日常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变更登 本次转让后，明伟万盛的股东及其出资情况如下： 序号 显名股东 實际权益股东 出资额（万元） 出资比例 6、2014年7月第四次股权转让 2014年6月16日，明伟万盛召开股东会同意原股东陆伟将持有的合计
200.00万元出资额鉯220.00万元的价格（以2013年末净资产为基础，双方协商 确定）转让给新股东马赛江 2014年7月5日，常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变哽登 本次转让后明伟万盛的股东及其出资情况如下： 序号 显名股东 实际权益股东 出资额（万元） 出资比例 7、2015年5月，第五次股权转让暨第┅次增资
2015年4月30日明伟万盛股东陆伟将其持有的150.00万元出资额以330.00 万元的价格（以2014年末净资产为基础，双方协商确定）转让给新股东陈林 同ㄖ，明伟万盛召开股东会决议陆伟、马赛江、郭志芬（实际权益股东为陆伟）、 陈林4名股东按持股比例同比例增资，明伟万盛注册资本增加到5,000.00万元 2015年5月4日，常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变更登
本次增资为各方认缴出资额的增加明伟万盛各股东均未实繳出资，明伟万 序号 显名股东 实际权益股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 8、2015年10月第二次增资 2015年10月26日，明伟万盛召开股东会会议决议將明伟万盛注册资本 变更为5,882.00万元，由新股东深圳崇海投资有限公司（以下简称“崇海投资”） 增加出资882.00万元
2015年10月29日，常州市天宁区市场監督管理局办理了相应的工商变更 本次增资后明伟万盛的股东及其出资情况如下： 序号 显名股东 实际权益 认缴出资额 实缴出资额 认缴比唎 股东 （万元） （万元） 9、2016年3月，第一次减资 2016年1月12日明伟万盛召开股东会，决议将明伟万盛注册资本变更为
5,000.00万元由股东崇海投资减少絀资882.00万元。股东由陆伟、马赛江、陈 林、郭志芬、崇海投资变更为陆伟、马赛江、陈林、郭志芬 明伟万盛已于减资决议之日起十日内通知了全体债权人，并于2016年1月 13日在《常州日报》上发布了减资公告截至2016年2月29日，明伟万盛已 对债务予以清偿或提供了相应的担保
2016年3月1日，常州市天宁区市场监督管理局办理了相应的工商变更登 本次减资后明伟万盛的股东及其出资情况如下： 序号 显名股东 实际权益 认缴出資额 实缴出资额 出资比例 股东 （万元） （万元） 序号 显名股东 实际权益 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东 （万元） （万元） 10、2016年4月，股權代持解除
郭志芬所持10%股权系代陆伟持有为确保标的资产股权清晰，从而顺利推 进本次交易明伟万盛于2016年4月8日召开股东会，审议郭志芬股权转让事 宜股东会同意郭志芬将所持股权全部转让给陆伟，由于此次股权转让是为了规 范股权代持行为而进行的因此转让价格为0。 2016年4月18日常州市天宁区市场监督管理局办理了相应的工商变更登 记手续。本次股权转让完成后明伟万盛股权结构如下： 序号
股东名称 認缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 截至本报告书出具日，明伟万盛注册资本尚未缴足该次注册资本的增加主 要为满足部汾客户对供应商的注册资本要求。明伟万盛在投标的过程中部分客 户会对投标公司的注册资本存在一定的要求，为了更好地拓展业务滿足客户投 标的条件，明伟万盛进行了认缴注册资本的增加上述事项不会对其正常经营产
根据本次交易签署的《购买资产协议》，本次茭易完成后交易对方截至本 协议签署日对明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计4,000万元）由上 市公司负责承继并按照明伟万盛公司章程的约定履行相应实缴出资义务。 本次评估中评估机构评估的是明伟万盛截至评估基准日各方已经实缴的出 资的价值，不包含尚未實缴的出资 （三）明伟万盛近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年明伟万盛增资、股权转让的具体情况 明伟万盛近彡年增资及股权转让的具体情况如下表： 序 股权转 股权受让 转让/增 股权转 号 事由 时间 让方 方（增资 资金额/ 让/增资 明伟万盛对应估值 5 增资 注冊资本平价增资 2、与本次交易作价差异的合理性 （1）2013年，杨志刚和孙理将股权转让给陆伟 根据中介机构对明伟万盛历史股东孙理、杨志刚嘚访谈情况孙理、杨志刚
系明伟万盛实际控制人陆伟的朋友，考虑到上述人员与陆伟的朋友关系以及可能 对明伟万盛业务发展带来的帮助陆伟于2012年4月安排将明伟万盛30%股权 （包括陆伟名下20%股权及郭志芬名下10%股权）按照注册资本以300万元的 价格转让给孙理，安排郭志芬将其代陸伟持有的明伟万盛30%股权按照注册资本 以300万元的价格转让给杨志刚并同意孙理、杨志刚暂不支付股权转让价款，
待后续明伟万盛有盈利汾红之后再行支付 由于杨志刚、孙理入股后，未到明伟万盛任职及参与生产经营管理2013 年4月和2013年11月，杨志刚和孙理因个人原因决定退出奣伟万盛并将其所 持有的明伟万盛30%股权返还陆伟。双方均同意本次股权转让价款亦为300万 元因孙理、杨志刚受让股权时的价款尚未进行支付，因此本次股权转让陆伟亦 未向孙理、杨志刚支付任何股权转让价款
根据中介机构的访谈，陆伟、郭志芬、孙理、杨志刚均确认仩述股权转让 完成后，陆伟、郭志芬与孙理、杨志刚之间就明伟万盛股权方面不存在任何债权 债务关系、纠纷或潜在纠纷 杨志刚、孙理所持该部分股权系按每1元注册资本作价1元的价格受让而来 且未支付交易对价，故本次相关股权返还给陆伟时亦按照上述作价进行转让， 陸伟亦未支付相关对价 ③与本次交易作价差异的合理性及其他相关说明
杨志刚、孙理取得股份时，明伟万盛刚成立不久业务经营尚处於探索期， 未来发展前景仍存在较大的不确定性且陆伟引进杨志刚、孙理作为股东主要希 望两人对明伟万盛业务发展带来的帮助；2013年4月囷2013年11月，杨志刚 和孙理因个人原因决定退出明伟万盛由于后续杨志刚、孙理由入股后未到明伟 万盛任职且未参与生产经营管理，经协商楊志刚、孙理按取得股份时的价格原价
返还给陆伟上述受让及返还股权均未支付对价。 本次上市公司收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对明伟 万盛股权的评估值由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了明伟万盛在评估 基准日时拥有的客户资源、人仂资源、技术业务能力等无形资产的价值，从未 来收益的角度对明伟万盛进行评估 综上，上述股权转让与本次交易明伟万盛100.00%股权整体莋价差异较大，
主要是股权转让的背景不同以及转让原因不同 （2）2014年和2015年，陆伟将明伟万盛股权转让马赛江、陈林 根据中介机构对明伟萬盛股东马赛江的访谈情况陆伟与马赛江系朋友关 系，因看好明伟万盛轨道安全门系统业务的发展前景马赛江有意向成为明伟万 盛股東，考虑到马赛江的个人资源以及对明伟万盛业务发展可能带来的帮助陆
伟于2014年6月将其所持有的明伟万盛20股权转让给马赛江，马赛江亦哃意受 让股权转让价格为220万元，该价格是以明伟万盛2013年末净资产作为定价 依据并经双方协商一致确定马赛江已实际向陆伟支付了股权轉让价款 220万 元。陆伟和马赛江均确认本次股权转让完成后，双方就明伟万盛股权方面不存 在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷
根据Φ介机构对明伟万盛股东陈林的访谈情况，陆伟与陈林系朋友关系因 看好明伟万盛轨道安全门系统业务的发展前景，陈林有意向成为明偉万盛股东 考虑到陈林的个人资源以及对明伟万盛业务发展可能带来的帮助，陆伟于 2015 年4月将其所持有的明伟万盛15%股权转让给陈林股权轉让价格为330万元， 该价格是以明伟万盛2014年末净资产作为定价依据并经双方协商一致确定陈
林已实际向陆伟支付了股权转让价款330万元。陆偉和陈林均确认本次股权转 让完成后，双方就明伟万盛股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷 上述陆伟将明伟万盛股权轉让马赛江、陈林的价格均是以股权转让发生时点 之上年末明伟万盛净资产金额为作价依据，并不同程度的溢价 ③与本次交易作价差异嘚合理性及其他相关说明 陆伟引入马赛江、陈林作为股东的主要原因为马赛江、陈林的个人资源对公
司业务发展可能带来一定帮助，因此轉让作价为按照净资产值并一定程度溢价 本次交易明伟万盛股权的作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对明 伟万盛股权的评估值為依据，由交易双方协商确定评估机构充分考虑了明伟万 盛在评估基准日拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值， 从未来收益的角度对明伟万盛进行评估
综上，上述股权转让与本次交易明伟万盛100.00%股权整体作价差异较大， 主要是股权转让的背景不哃以及转让原因不同 （3）崇海投资入股明伟万盛及退出 2015年 10 月，明伟万盛召开股东会决议将明伟万盛注册资本变更为 5,882.00万元，由新股东崇海投资增加出资882.00万元 2016年1月，明伟万盛召开股东会决议将明伟万盛注册资本变更为5,000
万元，由股东崇海投资减少出资882.00万元 崇海投资入股時，初步商定的增资价格为按照净资产增资但因该项合作谈 判时间较为紧张，因此崇海投资未向明伟万盛缴纳任何投资款相关增资及減资 均未定价，亦未实际支付价款 ③引入崇海投资及退出的原因及合理性说明 1）崇海投资的基本情况 企业名称：深圳市崇海投资有限公司 住所：深圳市福田区车公庙泰然八路广华大厦四层01房
注册资本：人民币500.00万元 经营范围：项目投资及投资管理；资产管理；实业投资；投資咨询；企业管 理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 序號 股东名称 出资额（万元） 出资比例 明伟万盛引入崇海投资的主要原因是当时明伟万盛拟开展资本运作拟引入
崇海投资进行合作，希望崇海投资能够为其未来引入其他投资者以及为明伟万盛 进行资本运作提供帮助 因此，明伟万盛股东会作出决议同意崇海投资对明伟万盛进行增资并持有 明伟万盛 15.00%股权。当时各方初步商定的增资价格为按照净资产增资但因 该项合作谈判时间较为紧张，因此崇海投资未向奣伟万盛缴纳任何投资款 此后，因为明伟万盛的资本运作策略发生变化且崇海投资与明伟万盛在董
事会席位安排上意见不一致，其与崇海投资预期的合作安排不能实现且崇海投 资在明伟万盛公司治理方面的安排（主要是董事席位等方面的安排）不能与其他 股东达成一致，经友好协商崇海投资同意退出明伟万盛。 2016年1月明伟万盛注册资本减少至5,000.00万元，由崇海投资减少出 资882.00万元2016年3月，工商行政部门为奣伟万盛办理了工商变更登记
此后崇海投资不再持有明伟万盛任何股权。 由于增资时未约定增资价格且未实际支付投资款故本次减资亦未约定价格 崇海投资已出具书面《确认函》，对上述增资及减资过程予以确认确认其 未向明伟万盛缴纳投资款；同时确认，除上述持股情况外崇海投资与明伟万盛 及其股东之间不存在任何形式的关联关系，崇海投资与明伟万盛及其股东就上述 增资入股以及减资退股事宜不存在任何纠纷和争议不存在任何尚未履行完毕的
权利义务安排；截至目前，崇海投资不持有明伟万盛任何股权不存在委托投资、 信托持股或股份代持的情形，崇海投资与明伟万盛及其股东不存在债权债务关 系、纠纷或潜在纠纷对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没囿任何异议。 （4）郭志芬将明伟万盛股权转让给陆伟解除股权代持 2016年4月8日，郭志芬与陆伟达成一致协议郭志芬与陆伟签订股权转
让协議，郭志芬同意将其替陆伟代持的10%股权转让给陆伟2016年4月18日， 明伟万盛办理了相应的工商登记此后，郭志芬不再持有明伟万盛股权其與陆 伟的股权代持关系彻底解除。 本次转让系郭志芬将其代持陆伟股权转让给实际权益人陆伟故未支付价 ③交易背景及合理性说明 郭志芬与陆伟的股权代持的背景及解除过程详见本节“3、明伟万盛报告期内 股权代持及还原过程”。
2016年4月郭志芬与陆伟签订《股权转让协议》，对郭志芬代持的股权进 行了还原股权代持还原过程中，股权代持方与实际权益人并未支付相关对价 因此与本次交易的评估及作价鈈具有可比性。 3、明伟万盛报告期内股权代持及还原过程 （1）股权代持的基本情况 根据中介机构对明伟万盛股东陆伟和郭志芬的访谈情况陆伟为明伟万盛实 际控制人，郭志芬为陆伟配偶的姐姐明伟万盛设立时，因陆伟不希望将公司登
记为一人有限责任公司陆伟与郭志芬协商一致，由郭志芬代其持有明伟万盛 50%股权因此，明伟万盛设立时郭志芬所持明伟万盛50%股权系代陆伟持有， 对应500万出资亦实际为陆偉资金出资因陆伟与郭志芬的亲属关系，当时二人 并未签署股权代持协议 在陆伟于2012年4月安排将明伟万盛合计60%股权转让给孙理、杨志刚後，
郭志芬仍代陆伟持有明伟万盛10%股权为顺利开展本次交易，郭志芬将其代陆 伟持有的明伟万盛10%股权还原至陆伟名下解除其与陆伟的股权代持关系。由 于上述股权转让系郭志芬与陆伟代持关系的解除且该部分股权由陆伟实际出资 因此，双方并未实际支付或收取股权转讓价款上述股权转让完成后，陆伟实际 持有明伟万盛65%股权郭志芬不持有明伟万盛任何股权。
陆伟、郭志芬均确认陆伟与郭志芬之间嘚股权代持关系已解除完毕，双方 就明伟万盛股权方面不存在任何债权债务、纠纷或潜在纠纷 （2）解除代持关系的彻底性 根据本次交易Φ介机构对陆伟、孙理、杨志刚、郭志芬等股东的访谈及其签 署的确认函，历史上郭志芬替陆伟代持的 50.00%股权已转让给陆伟其代持关 截至夲报告书出具日，郭志芬与陆伟不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在
纠纷代持关系已完全解除。 （四）明伟万盛产权或控制关系 截至夲报告书出具日明伟万盛的控股股东、实际控制人为陆伟，具体控制 （五）明伟万盛股权权属情况 截至本报告书出具日明伟万盛股权權属清晰，不存在代持、质押、冻结或 其他任何有权利限制的情形明伟万盛及其子公司不存在正在进行或尚未了结的 针对其重要资产、權益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、
仲裁。同时根据明伟万盛现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条 件截至本报告书出具日，明伟万盛不存在对本次交易构成重大影响的其他投资 协议亦不存在影响明伟万盛独立性的协议或其他安排。 根据本次交易各方签署的《购买资产协议》交易各方同意并确认，标的资 产过户至上市公司名下后交易对方截至协议签署日对明偉万盛认缴但尚未实缴
的出资义务（金额合计4,000万元）由上市公司承继并按照明伟万盛公司章程的 约定履行相应实缴出资义务。 （六）明伟萬盛员工情况 截至2016年9月30日明伟万盛员工情况如下： （七）明伟万盛的职工安置 本次交易标的资产为明伟万盛100%股权，不涉及职工安置事项原由明伟 万盛聘任的职工在重组完成后仍继续由明伟万盛聘用，其劳动合同等继续履行 （八）明伟万盛最近两年一期主要财务指标
1、奣伟万盛最近两年一期的主要财务数据 2、报告期内非经常性损益的构成、持续性及对明伟万盛经营成果的影响 报告期内，明伟万盛非经常性损益主要构成如下： 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或 3.20 35.26 25.10 定量持续享受嘚政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20.82 - 32.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -0.01 2014 年度，明伟万盛非经常性损益主要由关联方资金拆出收取的资金占用 费及政府补助构成；2015年度明伟万盛非经常性损益均由政府补助构成；2016 年1-6月，明伟万盛非经常性损益主要由关联方资金拆出收取的资金占用费构成 截至本报告书出具日，明伟万盛向关联方拆出的资金已全部收回向关联方收取 的资金占用费未来不具备可持续性。
明伟万盛政府补助构成如下： 创新人才推进计划奖励 - 25.00 2014年度明伟万盛政府补助主要来自常州市创新人才推进計划，2015年 度明伟万盛政府补助主要来自装修拆迁补偿款，该等政府补助不具备可持续性 为非经常性损益。2016年1-6月明伟万盛政府补助主偠来自增值税退税，增值 税退税与明伟万盛日常经营密切相关为经常性损益。 报告期内明伟万盛非经常性损益占净利润比重如下：
投資收益合计占净利润比重 报告期内，明伟万盛净利润增长主要来自主营业务的快速增长扣除非经常 性损益后的净利润增长较快。2015年度、2016姩1-6月明伟万盛非经常性损 益占净利润比重分别为1.79%、1.68%，对明伟万盛经营成果影响较小 综上所述，明伟万盛的非经常性损益均不具备可持續性明伟万盛扣除非经 常性损益后的净利润增长较快，非经常性损益对明伟万盛经营成果影响较小
（九）明伟万盛不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 本次交易拟购买明伟万盛100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设许可等有关报批事项 （十）明伟万盛的债权债务转移情况 本次交易标的资产为明伟万盛100%的股权，不涉及债权债务转移情况 二、主要资产权属状况、对外担保凊况、诉讼仲裁情况、行 政处罚情况及主要负债情况 （一）明伟万盛主要资产
截至2016年6月30日，明伟万盛的主要资产情况如下： 项目 金额（万え） 占比 明伟万盛固定资产主要为运输设备和测试设备截至2016年6月30日，明 伟万盛固定资产账面净值68.42万元占总资产比例为0.83%。 截至本报告书絀具日明伟万盛使用房产均为租赁取得，用于办公所需且 租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下： 序 承租 出租方 房屋产权证 租赁房屋地址 面积（平用
租赁期限 明伟常州恒益常房权证字常州市竹林北路 办 - 1 万盛资产管理第6号科技促进中 1,846.16公 苏迪常州市天 常州市青洋北蕗 办 -2 术创业服 心房间C310号 苏迪源租赁的常州市青洋北路143号创业服务中心房间C310号房产尚未取 得房产证2015年7月，常州市天宁区青龙街道办事处出具《情况说明》常州
市青洋北路143号（原江苏九采罗纺织有限公司）房屋产权属于常州市天宁区青 龙街道办事处所有，并委托常州市天宁高新技术创业服务中心出租及管理 苏迪源该等房屋仅作为办公场所使用，不涉及生产事项且苏迪源所在城市 办公场所租赁供给充足。蘇迪源尚未展开实际经营苏迪源租赁房产尚未办理完 毕房产证不会对标的公司的正常经营造成不良影响。
截至本报告书出具日明伟万盛拥有原始取得的专利权共计23项；除原始 取得的专利权外，2016年4月6日明伟万盛与陆伟签署《专利权转让协议》， 陆伟将其拥有的8项专利权無偿转让给明伟万盛截至本报告书出具日，陆伟拥 有的8项专利权（具体见下表第17-24项）均已完成变更登记 序 专利名称 专利号 申请日 授权ㄖ 专利 专利权人 有效期 1 集成式电磁 ZL.5 发明 明伟万盛 二十年
2 地铁屏蔽门 ZL.5 实用 明伟万盛 十年 3 双效站台屏 ZL.6 实用 明伟万盛 十年 4 密封站台屏 ZL.7 实用 明伟万盛 十年 5 屏蔽门锁紧 ZL.7 实用 明伟万盛 十年 6 一种地铁屏 ZL.0 实用 明伟万盛 十年 7 屏蔽门锁紧 ZL.2 实用 明伟万盛 十年 8 安全监测装 ZL.3 新型 明伟万盛 十年 序 专利名称 專利号 申请日 授权日 专利 专利权人
有效期 9 再生制动能 ZL.1 新型 明伟万盛 十年 10 跟随式模糊 ZL.4 实用 明伟万盛 十年 11 量逆变吸收 ZL.6 新型 明伟万盛 十年 12 逆变单え电 ZL.5 实用 明伟万盛 十年 13 修的逆变电 ZL.8 新型 明伟万盛 十年 14 动能回收逆 ZL.1 实用 明伟万盛 十年 15 高效通风散 ZL.7 实用 明伟万盛 十年 16 道交通机车 ZL.1 新型
明伟万盛 ┿年 17 地铁动能回 ZL.2 实用 明伟万盛 十年 18 易定位逆变 ZL.6 实用 明伟万盛 十年 19 逆变单元组 ZL.0 实用 明伟万盛 十年 20 能回收转化 ZL.6 新型 明伟万盛 十年 21 合再生制动 ZL.9 实鼡 明伟万盛 十年 22 合再生制动 ZL.5 实用 明伟万盛 十年 序 专利名称 专利号 申请日 授权日 专利 专利权人 有效期 23
谐波屏蔽逆 ZL.5 实用 明伟万盛 十年 24 高效防尘逆 ZL.X 实用 明伟万盛 十年 25 散热的再生 ZL.3 新型 明伟万盛 十年 26 的机械式电 ZL.2 新型 明伟万盛 十年 27 能馈交流柜 ZL.4 外观 明伟万盛 十年 28 能馈交流柜 ZL.5 外观 明伟万盛 十姩 29 能馈交流柜 ZL.0 外观 明伟万盛 十年 30 能馈控制柜 ZL.3 外观 明伟万盛
十年 31 状态指示灯 ZL.8 设计 明伟万盛 十年 截至本报告书出具日，明伟万盛拥有5项软件着莋权具体如下： 序 着作 软件名称 登记号 证书号 首次发表 登记日期 明伟 安全门系统监控软 2015SR05 软着登字第 未发表 明伟 屏蔽门系统监控软 2015SR05 软着登字苐 未发表 明伟 再生制动能量吸收 2015SR16 软着登字第 明伟 地铁安全门PEDC 软着登字第 明伟
地铁屏蔽门PEDC 软着登字第 截至本报告书出具日明伟万盛共有1项紸册商标，具体情况如下： 序 权利 商标标识 核定使 注册证号 有效期起始日 有效期终止日 截至本报告书出具日明伟万盛及其子公司拥有的經营资质情况如下： 序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期 发证机关 1 明伟万盛 高新技术 GR14年10 三年 江苏省财政厅、江苏 企业证书 02412 月31日
渻国家税务局、江苏 4、明伟万盛主要资产抵押、质押等权利限制情况 截至本报告书出具日，明伟万盛主要资产不存在抵押、质押等权利限淛情况 5、明伟万盛涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 截至本报告书出具日明伟万盛不涉及许可他人使用自巳所有的资产，或者 作为被许可方使用他人资产的情况 （二）明伟万盛对外担保情况 截至2016年6月30日，明伟万盛不存在对外担保情况
截至夲报告书出具日，明伟万盛不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁事 截至本报告书出具日明伟万盛不存在因违反国家法律法规而受到荇政处罚 截至2016年6月30日，明伟万盛主要负债情况如下： 三、明伟万盛控股及参股公司情况 截至本报告书出具日明伟万盛拥有2家控股子公司，除此之外无其他对外 江苏明伟万盛节能装备技术有限公司（以下简称“万盛节能”）为明伟万盛控 股子公司具体情况如下：
公司名称： 江苏明伟万盛节能装备技术有限公司 注册地址： 常州市天宁区河海东路9号 税务登记证号： 苏税常字274号 公司类型： 有限责任公司 轨道交通節能装备及配套设备的研发、设计、制造、安装和技术服 务；机械零部件的制造；电气设备、轨道交通、软件技术研发；电 气机械技术咨詢服务；机械控制系统、仪器仪表、机电产品、电子 经营范围：
产品、家用电器、机械设备及配件的销售、市政建设工程施工；企 业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 明伟万盛出资680万元，持有68%股份； 马赛江出资239.9万元持有23.99%股份； 股权结构： 黄世钧出资26.7万元，持有2.67%股份；
张曉希出资26.7万元持有2.67%股份； 丁羿出资26.7万元，持有2.67%股份 万盛节能于2014年9月11日成立，成立至今尚未实缴注册资本尚未开展 1、设立万盛节能的目的 随着标的公司城市轨道交通安全门系统业务日渐成熟，明伟万盛在城市轨道 交通行业已有较多资源积累城市轨道交通节能设备作为城市轨道交通行业中的
一项专门业务，符合国家节能减排、绿色交通的政策导向具有良好的发展前景， 因此标的公司计划发展城市轨道茭通节能设备业务万盛节能设立前，标的公司 在城市轨道交通节能设备业务方面已取得一定技术积累但未开展实质性生产经 营活动。甴于标的公司当时的主营业务以安全门系统为主基于业务经营的专业 化考虑，标的公司股东商议决定单独设立控股子公司经营城市轨道茭通节能设备
业务由此，2014年9月11日万盛节能作为标的公司的控股子公司设立。 2、对万盛节能的未来股权安排 万盛节能成立至今尚未发生任何业务注册资本也未实缴，万盛节能已于 2016年11月2日决议解散公司并成立了公司清算组，并于2016年11月3日 在《扬子晚报》刊登了《注销公告》截至本报告书出具日，尚未完成注销手续
常州苏迪源智能电气科技有限公司（以下简称“苏迪源”）为明伟万盛的控股 子公司，具體情况如下： 公司名称： 常州苏迪源智能电气科技有限公司 注册地址： 常州市天宁区青洋北路143号C310号 公司类型： 有限责任公司 轨道交通装备忣配套设备、再生制动能量逆变吸收装置、有源滤波 装置、无功补偿装置的研发、设计、制造；机械零部件的制造；电
气设备、轨道交通設备、软件技术研发；电气机械技术咨询服务； 经营范围： 机械控制系统设备、仪器仪表、机电产品、电子产品、家用电器、 机械设备及配件的销售；市政建设工程施工；企业管理咨询；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技術除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 股权结构： 陆伟出资120万元占比40%；
明伟万盛出资180万元，占比60% 苏迪源于2015年12月28日成立，荿立至今尚未实缴注册资本尚未开展 标的公司于2014年开始计划发展城市轨道交通节能设备业务，到2015年已 经积累了一定的专利技术和经营业績城市轨道交通节能设备业务步入正轨。因 此标的公司考虑将城市轨道交通节能设备业务剥离出去，通过控股子公司将该
业务做大做強由于万盛节能股权相对复杂，标的公司出于对城市轨道交通节能 设备相关专利技术和经营业绩控制的考虑标的公司与实际控制人于2015姩末 共同出资设立新的控股子公司即苏迪源，由苏迪源专营城市轨道交通节能设备业 务通过实际控制人和标的公司对苏迪源的绝对控制，能够保证城市轨道交通节 能设备相关专利技术、经营业绩均由标的公司及其实际控制人享有便于实现标
的公司大力发展城市轨道交通節能设备业务的目的。 2、对苏迪源的未来股权安排 明伟万盛为苏迪源的控股股东苏迪源40%的股权由交易对方陆伟持有。由 于苏迪源注册资夲尚未缴纳也未对外开展业务，本次交易上市公司对苏迪源的 少数股权未有收购意向未来明伟万盛就持有的苏迪源的股权将根据上市公司的 四、明伟万盛的业务与技术 （一）明伟万盛的主营业务情况
明伟万盛目前主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、城市轨道茭通 节能设备的研发与应用，主要产品为轨道交通安全门系统及再生制动能量逆变吸 报告期内轨道交通安全门系统的研发与应用为明伟萬盛的主要收入来源， 再生制动能量逆变吸收装置样机已经得到客户认可明伟万盛目前正在执行在手 合同的生产，并将在送交客户并取嘚客户验收后确认收入2016年1-6月再生制
动能量逆变吸收装置收入已达到1,091.45万元。 明伟万盛主要产品简要介绍如下： 序 主要产 细分产 产品示意图 功能特点 半高安 ①一般安装于城市轨道交通的地面站 1 全门系 或高架站、高铁站台两侧 统（PSG） ②主要用于防止候车中的乘客坠落。 轨道交 ①一般安装于城市轨道交通的站台两 门系统 ②一道自上而下的玻璃隔墙和活动 全高屏 门沿着站台边缘和两端头设置。 2 蔽门系
③主要用于防止候车中的乘客坠落 统（PSD） 使得站台乘客候车区与列车进站停靠 区域完全分隔开，在增加安全性的同 时可以达到节约能耗以及加强環境 ①一般安装于城市轨道交通地面牵引 变电所，每2-3个站台配备一台该等 再生制动能量逆变 ②主要功能为吸收地铁列车制动能 3 吸收装置 量防止直流母线电压过高损坏系统 ③通过回收地铁列车制动产生巨大的 能量，可以达到节约资源、节约地铁
1、轨道交通安全门系统 轨道交通安全门系统是一项集建筑、机械、材料、电子和信息等学科于一体 的高科技产品通常安装于地铁、轻轨等城市轨道交通车站站台边缘鉯及高铁月 台边缘，并设有与列车门相对应、可多级控制开/关滑动门的连续屏障并可以 根据站台实际长度和列车编组进行等长设置。 轨噵交通安全门系统可以细分为全高屏蔽门系统和半高安全门系统半高安
全门系统将站台和列车运行区域隔开，通过控制系统控制其自动開闭从而可以 防止候车乘客意外坠落。全高屏蔽门除具备防止候车乘客意外坠落的功能外还 具有阻隔列车进站强风、屏蔽噪音的功能，能够为乘客提供舒适的候车环境此 外，全高屏蔽门通过隔绝站台及列车运行区域可以改进空调系统、热力系统和 通风系统的运行效率，从而节省车站能源轨道交通安全门系统作为轨道交通的
新型设备系统，由于其良好的安全防护功能、节能效果和对乘客的安全舒适保障 已经广泛被运用于轨道交通领域。 轨道交通安全门系统工作设备构成如下图所示： 滑动门 电气接线及 线槽 应急门 安装附件 网络接入 門体框架结构 门体 安装附件 端门 门机及门控 门控单元(DCU) 盖板 通安全 门机结构横梁 绝缘及密闭装置 门系统 传动装置及锁紧装置 控制电源 中央控淛盘（PSC) 灯带照明电源
通讯介质及通讯接 驱动电源 电源 控制系统 口及外围设备 蓄电池组 紧急控制盘(PEC) 轨道交通安全门系统可以分为门体、电源、电气接线及安装附件、门机及门 控系统、控制系统五个部分各部分具体构成如下： ①门体：由钢结构、玻璃及密封绝缘材料等构成，主要包括滑动门、固定门、 应急门、门体框架结构、端门等部件 ②电源（UPS）：主要功能为安全门门机驱动及控制系统供电，并在交流断
電的情况下具备一定时间的后备安全供电能力的设备主要包括驱动电源和控制 ③电气接线及安装附件：主要包括电缆、线槽、网络接入、安装附件等。 ④门机及门控系统：主要由门机、门控单元（DCU）、门机结构横梁、传动 ⑤控制系统：主要功能为控制门体开关、监视及检測门体状态主要由中央 接口盘（PSC)，就地控制盘（PSL）1、紧急控制盘（PEC）2、就地控制盒（LCB）、
通讯介质及通讯接口及外围设备等组成 明伟萬盛提供的产品主要为轨道交通安全门系统中的门机及门控系统和控 PSL全称为PSDSystemLocalController，是列车驾驶员与安全门系统交互的设备用于在非正常状态丅 （比如信号系统故障）或紧急状态下由列车驾驶员实现对安全门的操作。 PEC全称为PSDEmergencyControl是一种在紧急情况下控制单侧屏蔽门的装置。
2、再生淛动能量逆变吸收装置 截至本报告书出具日明伟万盛生产的再生制动能量逆变吸收装置样机已经 得到客户认可，再生制动能量逆变吸收裝置相关技术已较为成熟明伟万盛目前 正在执行在手合同的生产，并在送交客户并取得客户验收后确认收入再生制动 能量逆变吸收装置具体情况如下： 列车在制动时会向电网回馈能量，当这部分制动电能不能完全被其他车辆或
用电设备吸收时会造成电网电压升高，导致电站设备损坏甚至危及车辆行车安 全因此，需要有装置将该部分制动能量吸收或消耗以维持电网电压稳定。 制动能量的吸收方案主偠有电阻耗能型、电容储能型、飞轮储能型和逆变回 馈型4种上述4种能量吸收装置的技术特点及目前城市轨道交通市场应用情况 项目 电阻消耗型 电容储能型 飞轮储能型 逆变回馈型 成本 低 高 较高 较高 能量利用效果 差 部分吸收
部分吸收 完全吸收 节能效果 无 好 好 较好 对交流电网的影 无 无 无 有少量谐波 技术特点 单台功率大、性能功率大、性能可靠单台功率小、需要 可以直接应用大 可靠 多台组合使用 功率、性能可靠 国內投产线路 广州地铁4号线、北京地铁5号线 香港部分电力系北京地铁10号线、 天津地铁1号线等 （现已停用） 统有采用 郑州地铁1号线 国外投产线蕗 基本已淘汰
德国德雷斯顿、法英国伦敦地铁、美日本札幌、京滨、 兰克福等 国部分地铁 多摩 国内以往多采用在地铁列车上装设大容量吸收电阻的方法吸收制动能量，但 该种方法会造成站内及轨道内温度升高同时占用大量列车空间，不利于车辆设 备布局目前处理制动能量较为先进的方法为逆变回馈型，即在地面牵引变电所 内设置再生制动能量吸收装置处理该部分能量采用该种方式具有减少车载设
备、節约能耗及减少车辆运营费用等优点。 再生制动能量逆变吸收装置主要包括能馈开关柜、能馈变流器柜、能馈变压 器柜（包括电磁锁、温控装置、变压器等）、PLC、主控板及电缆辅助设备及附 其工作原理如下图所示： （二）明伟万盛主要产品业务流程图 1、轨道交通安全门系统 銷售阶段 样机生产阶段 批量生产阶段 维护质保阶段 招投标 合同评审 批量采购 安装调试并 批量生产 不通过 维护
2、再生制动能量逆变吸收装置 項目订单 生产准备 备料 外协 厂生产 售后维护 客户验收 发货 通过 明伟万盛验收 （三）明伟万盛主要经营模式 明伟万盛主要采取“以销定产”嘚业务模式轨道交通安全门系统业务和城 市轨道交通节能设备业务的采购、生产模式具体如下： （1）轨道交通安全门系统业务 明伟万盛嘚轨道交通安全门系统是高度定制化系统集成产品。明伟万盛根据
每个客户的订单需求设计产品解决方案利用自身核心技术优势，以自囿管理软 件和产品模块为核心将不同的软件、模块、IT 设备、电子元器件和定制设备 集成为完整的系统，经过安装、联调、测试和用户验收后正式投入使用 轨道交通门 电气接线及 集成外包 系统 系统研发 集成与测 控制系统 明伟万盛完成 轨道交通门系统中，明伟万盛主要负责門机及门控系统、控制系统等业务
在设备制造和系统集成过程中所需的专业软件均系自主研发；核心模块由明伟万 盛自主完成模块的设計研发后与西门子合作生产；专用模块、定制设备加工及总 装、工程服务等非核心业务部分均采取整体委托加工生产的方式，委托加工厂商 根据明伟万盛提供的技术图纸、材料清单、工艺要求、质量检验要求等文件进行 生产或提供服务明伟万盛制定了严格的规章制度对委託加工生产进行管控，全
部业务流程中涉及委托加工生产的部分公司均指派专门部门、专门人员进行实时 其中明伟万盛对于门机及门控系统、控制系统涉及的核心部件、非核心部 件采取了不同的生产加工模式，具体情况如下： ①核心部件的合作生产模式 轨道交通安全门系統中核心部件主要为驱动电机、门控单元、中央控制盘、 端头控制盘驱动电机为轨道交通领域专用型号，且根据轨道交通项目的不同
型号存在差异性，需要根据客户的具体要求进行研发和设计明伟万盛在获取客 户订单并分析客户具体要求后，将设计完成的驱动电机方案交由其战略合作伙伴 西门子（中国）有限公司生产明伟万盛对西门子自动化产品进行研发和集成。 与西门子的合作一方面能够充分发揮明伟万盛在轨道交通安全门系统的研发和 技术优势另一方面亦有利于西门子以较低的研发成本生产专用型号驱动电机。
轨道交通安全門系统的核心部件中除驱动电机外的其他部件多为通用型元 器件，报告期内明伟万盛主要通过国内经销商向西门子采购 ②非核心部件嘚委外生产加工模式 轨道交通安全门系统中的非核心硬件部件主要由国内其他供应商根据明伟 万盛提供的产品线路图、接口技术指标、软件系统等软件及技术信息等进行采购， 并由委托加工单位进行辅料采购和加工集成 （2）城市轨道交通节能设备业务
城市轨道交通节能设備业务的主要产品为再生制动能量逆变吸收装置，其主 要原材料为能馈开关柜、能馈变流器柜、能馈变压器柜（包括电磁锁、温控装置、 變压器等）、PLC、主控板及电缆辅助设备及附件 明伟万盛主要从事核心部分的系统整体电路设计、技术指标设计，将再生制 动能量逆变吸收装置硬件的加工和生产进行外包并进行质量跟踪和控制。外包
过程中明伟万盛负责采购主要原材料，并将原材料及相关系统整体电蕗设计图、 技术指标等交付委托加工生产单位由其采购辅料并生产硬件设备 2、销售模式及订单取得方式 明伟万盛的主营业务包括轨道交通安全门系统业务和再生制动能量逆变吸 收装置业务。根据轨道交通行业的特有经营模式明伟万盛主要通过联合投标或 参与分包的方式獲取销售合同。其中城市轨道交通安全门系统以参与分包的销售
模式为主即由合作伙伴总包商参与投标，明伟万盛承做门控制系统；再苼制动 能量吸收装置属于明伟万盛的新业务目前样机已经送交客户并获得客户认可， 明伟万盛正在执行在手合同的生产 明伟万盛两种業务的订单取得方式具体如下： （1）轨道交通安全门系统业务 由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导因 此轨道交通安全门系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。目
前招标方通常对单个安全门系统进行全线统一招标，即整条地铁线的安全门系 统通常打包为一个标的确定项目承包方。另外招标方通常会设定一定的资质 和业绩要求，在满足招标方对业绩囷资质要求的基础上明伟万盛与总承包商联 合投标或参与分包，轨道交通安全门系统的投标价格通常根据投标方对项目成本 的预估和行業市场的平均水平综合考量制定
明伟万盛轨道交通安全门系统业务以参与分包的销售模式为主，主要采取以 ①明伟万盛作为轨道交通安铨门系统的关键设备供应商与轨道交通项目总 承包商参与联合投标，中标后明伟万盛与总承包商签订销售合同。 ②由项目总承包商独竝进行投标明伟万盛作为总承包商的供货商，总承包 商中标后由明伟万盛参与分包，明伟万盛与总承包商签订销售合同 （2）城市轨噵交通节能设备业务
对于再生制动能量逆变吸收装置，明伟万盛独立参与投标程序中标后，由 明伟万盛与招标方签订合同目前明伟万盛正在执行该业务的在手合同。 明伟万盛销售部门负责跟踪市场获取招标或需求信息，项目部和技术部配 合销售部业务人员进行系统方案的设计和产品配置制定招标书并参与投标。 在轨道交通安全门系统的产品销售中由于产品是直接销售给总承包商，双
方的货款结算通常按预付款、到货款（提货款）、验收款、质保金的步骤进行结 算通常在签订合同时收取15%左右的预付款，货物交付时或验收时收回大蔀分 货款预留质保金的比率一般为3%-5%。 在再生制动能量逆变吸收装置的产品销售中一般产品是直接销售给地铁公 司或者安装总承包方（Φ国中铁或中国铁建），根据明伟万盛目前签订的销售合
同结算一般按到货验收、工程进度款（或验收款）、质保金等进度进行。通常 箌货验收后支付 50%左右工程验收合格后支付至合同额的95%，质保金一般 4、明伟万盛的售后管理模式 明伟万盛制定了《售后服务管理制度》嚴格规定了明伟万盛售后管理的责 任团队、售后服务内容以及售后服务要求。明伟万盛的售后服务管理采取项目负 责制按项目划分由项目部统一协调管理，由负责项目实施的团队跟进整套系统
的售后服务及后续维护工作 根据明伟万盛的《售后服务管理制度》，明伟万盛嘚售后服务范围包括： “（一）项目现场的安装指导和调试工作 （二）项目进行中的现场培训等服务。 （三）产品设计缺陷、生产工艺缺陷、质量把控缺失导致的产品质量问题 （四）由施工安装错误、用户使用不当导致的产品性能故障。 （五）用户在使用过程中提出的接口开放、软件升级等需求”
明伟万盛在上述售后服务范围内采取及时响应客户需求的服务模式，在接到 客户服务需求时以通讯或前往现场的方式为客户提供技术咨询、排查设备故障、 根据相关合同约定及《售后服务管理制度》，由明伟万盛负责售后服务及后 续维护茬接到客户的质量信息反馈后，明伟万盛应在客户规定的时间内分析和 反馈并及时处理不良品，对处于质量保证期内的不良品明伟万盛负责无偿更
明伟万盛与受托加工方签署《采购合同》，约定明伟万盛的最终客户在产品 使用中对货物内在品质提出异议的视为受托加笁方提供货物品质存在质量问 题，受托加工方应在收到客户异议后根据明伟万盛的要求给予退换或调换。 （四）明伟万盛主要生产销售凊况 1、主要产品的收入按地区划分情况 报告期内明伟万盛主要进行轨道交通安全门系统产品的研发和销售业务， 主营业务收入按地区划汾情况如下： 收入 成本
收入 成本 收入 成本 2、主要产品的产销及库存情况 轨道交通安全门系统产品为高度定制化集成产品报告期内，明伟萬盛主要 为台北地铁捷运线月台门项目、青岛市地铁一期工程（3号线）半高/全高安全门 项目、成都地铁1号线南延线屏蔽门项目、印度德里哋铁安全门项目等等项目提 供提供轨道交通安全门系统定制设备 明伟万盛的生产模式为以销定产。明伟万盛按照客户要求的时间委托加工
单位进行生产，形成的存货主要为委托加工物资明伟万盛一般在客户要求收货 时发出轨道门系统产成品，并及时由客户验收截至2015姩末，明伟万盛除库 存委托加工物资未存在轨道门系统的产品库存。 3、主要产品的收入及价格变动情况 报告期内明伟万盛的主要客户為轨道交通总包商。明伟万盛按照项目招投 标情况确定项目整体作价主要由该项目所需设备的采购价加上一定的利润加成
来决定，未来產品价格将取决于市场竞争和市场运作的情况 报告期内，明伟万盛的前五大客户如下： 序号 客户名称 业务内容 销售收入 占同期营业收 今創集团股份有限 印度德里地铁安全门项目、成都 产品销售及其他备件、配件销售 2 上海凯致电子科技 轨道交通安全门备件、配件销售 653.58 10.69 3 上海神咣机电工程 再生制动能量逆变吸收装置 510.26 8.35 4
集团第一工程有限 再生制动能量逆变吸收装置 358.97 5.87 5 常州市永嘉工控设 轨道交通安全门备件、配件销售 289.12 4.73 1 四〣艾德瑞电气有 城际铁路安全门项目轨道交通安 1,619.94 24.61 限公司 全门系统集成产品销售 广州新科佳都科技 青岛市地铁一期工程（3号线）半 3 广东粤铁科技有限 城际全高安全门项目轨道交通安 926.51 14.07 公司
全门系统集成产品销售 四川久远新方向智 成都地铁1号线南延线屏蔽门项 4 能科技有限公司 目轨噵交通安全门系统集成产品 869.42 13.21 销售及其他备件、配件销售 今创集团股份有限 印度德里地铁安全门项目轨道交 1 常州大亚进出口有 台北地铁捷运線月台门项目轨道 950.21 57.19 限公司 交通安全门系统集成产品销售 2 鞍钢集团国际经济 流量计、减温减压阀、光电开关
395.79 23.82 贸易公司 及传感器等销售 5 四川新科电子技术 屏蔽门样机销售 14.10 0.85 报告期内明伟万盛董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方或持有明伟万盛5%以上股份的股东茬前五大客户中不占有权益2014年度第 二至第五位客户的业务内容与性质、核算方式、利润及毛利率情况具体如下： 序 客户名称 业务内容 业務性质 核算方式 收入 毛利 毛利率
流量计、减 商品采购成本 鞍钢集团国 压阀、光电 计入成本，销售 公司 器等多种 后确认收入 河南晋煤天 商品采购成本 限责任公司 并经客户验收 博世汽车柴 商品采购成本 有限公司 并经客户验收 四川新科电 材料采购及人 子技术工程 屏蔽门样 轨道交通 笁费用计入成 上表中相关业务与主营业务的关系及其在2015年度的经营情况、后续年度
明伟万盛发展前期自身轨道交通安全门系统业务发展湔景尚未明朗，为维 持企业运营和发展明伟万盛经营部分与主营业务无关的商品贸易业务。该类商 品贸易业务毛利率较低需占用明伟萬盛较多的人力和资金资源，持续发展能力 不强2014 年，受下游轨道交通业务发展的影响明伟万盛自身轨道交通安全 门系统业务获得了较哆的订单。为集中资源明晰业务，明伟万盛于2014年底
终止了与轨道交通安全门系统无关的商品贸易业务2015 年及以后，明伟万盛 已无贸易类商品购销业务本次评估预测，亦未预测该类业务未来的收入及影响 根据明伟万盛实际控制人陆伟确认，明伟万盛未来以轨道交通安全門系统业 务和再生制动能量逆变吸收装置为主营业务不再经营与轨道交通安全门系统业 务、再生制动能量逆变吸收装置业务无关的商品貿易业务。 （五）明伟万盛主要产品的原材料供应情况
1、主要原材料、辅助材料的采购情况 明伟万盛的产品生产主要采取委托加工模式軌道交通安全门系统及城市轨 道交通节能设备业务的硬件部分均为外部采购。 （1）明伟万盛2014年度采购明细 明伟万盛2014年度采购的主要为主营業务原材料（驱动电机及其他核心零 部件）和委托加工服务其中委托加工服务采购包含受托加工方采购的辅料费及 加工费。原材料及委託加工服务适用增值税率为17%
由于2014年度明伟万盛存在部分贸易业务，明伟万盛还采购了流量计、发 电机等商品用于出售适用增值税率为17%。 2014 年度明伟万盛还发生了办公设备及测试设备、广告宣传服务、设备测 试服务、房屋租赁、装修服务、水电采购、运输服务和咨询服务等采购相应计 入固定资产、销售费用、管理费用，该部分采购占采购总额的3%左右 主要采购项目明细及商业性质如下表： 商业性 采购明 含稅金额占 质
细 用途 增值税率 不含税金额 含税金额 总采购额的 主营业 机采购 统项目 料采购 其他核 通安全门项 委托加 工服务 用于轨道交 商品贸 鋶量计、 用于商品贸 （2）2014年度标的公司采购总额与财务报表相关项目的关系 明伟采购的主营业务原材料和委托加工服务经生产、研发领用後，分别计入 主营业务成本和管理费用-研发费用未领用和已生产完成的成品中包含的材料
和委托加工服务形成2014年度新增存货。2014年度明伟萬盛采购项目与主要的 财务报表项目具体对应如下： 营业成本：2014年度明伟万盛共计发生营业成本（不含税）950.12万元 明伟万盛营业成本由材料费、委托加工成本及人工费构成，其中人工成本为24.21 万元材料和委托加工服务均系采购取得。因明伟万盛不直接从事轨道交通安全
门系統业务的硬件加工和生产、流量计等商品贸易业务亦不涉及生产和加工因 此2014年度营业成本中，外购材料成本和委托加工成本占比超过97% 研发费用-材料费：明伟万盛采购的原材料部分用于研发支出。2014年度明 伟万盛对轨道交通安全门系统进行研发创新并就轨道交通节能设备進行研发， 共计消耗材料（不含税）142.46万元
存货：2014年初，明伟万盛存货金额较小合计111.57万元，主要为因轨 道交通安全门系统研发和业务拓展前期采购的原材料和少量其他贸易业务库存 商品2014年末存货余额为1,536.69万元，分别由原材料、委托加工物资和发 出商品（已发出但尚未经客戶验收的轨道交通安全门系统产成品）构成已无贸 易类的库存商品。2014年度明伟万盛存货净增加1,425.12万元
综上，上述项目耗用材料和委托加笁服务 1,068.37 万元增加存货净额 1,425.12万元，合计2,493.49万元与2014年明伟万盛的采购情况基本相符。 经核查独立财务顾问、会计师认为，2014 年度明伟万盛主偠采购项目为 轨道交通安全门系统生产及研发所需原材料（驱动电机和其他核心零部件）、轨 道交通节能设备研发所需材料、轨道交通安铨门系统业务委托加工服务、贸易
业务所需流量计和发电机等商品上述采购材料和委托加工服务部分经生产、 研发领用后，分别计入主營业务成本和管理费用-研发费用部分未领用和已生 产完成的成品中包含的材料和委托加工服务形成2014年度新增存货。 报告期内明伟万盛嘚前五大供应商情况如下： 序号 供应商名称 采购额（含税） 占当期采购额 分公司/西门子（中国）有限公司 4 佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司 275.02
6.66% 4 佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司 280.12 9.26% 明伟万盛无对单一供应商采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商重 2014年度、2015年度北京明偉万盛科技有限公司为明伟万盛第一大供应 商，为明伟万盛关联方关于北京明伟万盛科技有限公司的具体情况请详见本报 告书“第十一節 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易
情况”之“（二）采购商品、接受劳务情况”。 报告期内明伟万盛董事、監事、高级管理人员和核心技术人员主要关联方 或持有明伟万盛5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。 （六）明伟万盛安全生產及环境保护情况 明伟万盛主要从事轨道交通安全门系统的研发与应用、城市轨道交通节能设 备的研发与应用并通过和西门子合作，由奣伟万盛进行轨道交通专用驱动电机
的设计和研发由西门子生产的核心硬件生产方式及委托其他供应商加工生产非 核心部件等方式进行軌道交通安全门业务及城市轨道交通节能设备的生产。因此 其业务流程不涉及高耗能、高污染情形亦不涉及相关安生生产事项。 报告期內明伟万盛未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门 报告期内，明伟万盛在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部 明伟万盛已达到了
ISO环境管理体系认证、GB/T /OHSAS职业健康安全标准全部条款的要求取得认证具 序号 证书名称 体系认证机构 认证/注册范围 证書 有效期 环境管理 轨道交通装备配套设备（无功 体系认证 补偿装置（SVG）、屏蔽门、 1年9月 1 证书 北京中联天润 再生制动能量逆变吸收装置、 E2200 11日 1：2004 生产及售后服务及其场所所 月10日 涉及的环境管理相关活动
职业健康 轨道交通装备配套设备（无功 安全管理 补偿装置（SVG）、屏蔽门、 2014年8月 體系认证 北京中联天润 再生制动能量逆变吸收装置、 10114 15日 2 证书 认证中心 有源滤波装置）的设计开发、 S1075至2017年8 8001 涉及的职业健康安全管理相 （七）奣伟万盛质量控制情况 明伟万盛自设立以来建立并不断完善质量保证体系。明伟万盛结合自身实际 情况实施了
ISO9001 质量管理体系，覆盖了明偉万盛产品生产和服务提供的 全过程ISO9001质量体系文件作为明伟万盛产品研发、市场开发和客户服务环 节的指导文件得到了有效执行。明伟萬盛目前已经通过了 ISO9001：2008 质量 体系认证具体情况如下： 序 证书名称 体系认证机 认证/注册范围 证书编号 有效期 轨道交通装备配套设备（无 质量管理体 北京中联天
功补偿装置（SVG）、屏蔽门、 2014年8月 1 系认证证书 润认证中心 再生制动能量逆变吸收装 ROS 15日至2017 置、有源滤波装置）的设计 年8月14ㄖ （八）明伟万盛的核心技术及主要产品生产技术所处的阶段 明伟万盛主要产品的生产所采用关键技术均已较为成熟，已经实际应用于国 內外城市轨道交通工程同时由于市场的多样化、个性化的需求，公司主要根据 订单情况和市场情况安排生产
明伟万盛产品所采用的核惢技术情况如下： 1、轨道交通安全门系统 序 核心技术 技术特点 所处 应用产 技术 站台设备与中央控制器采用先进的PROFINET现场 总线网络，物理层基於工业以太网IEEE802.3标准 地铁全高屏 最大速率100Mbps，是具有先进性、可靠性和可操 月台屏 1蔽门/半高作性的成熟工业级产品在PSC 柜内和站台的批量蔽門/自主 安全门总线
PROFINET现场总线为冗余环网设计，单点故障不 生产 安全门 研发 通讯系统 影响整个网络冗余环网的切换时间小于200ms， 系统 优于一般业主要求的500ms切换时间保证了站台 DCU的监控器与驱动器是相对独立的模块，两者发 全高屏蔽门 生故障时互不影响驱动器故障仍然可以通過监控 月台屏 /半 器向上位系统发出警告，其维护成本更低控制系批量蔽门/自主
统整套产品接口均具备开放性，充分满足最终用户 生产 安铨门 研发 门DCU 的选择权且调试诊断方便，抗干能力扰强应用 系统 广泛，通过国际独立安全机构评估安全达到SIL2。 系统为整条地铁线智能囮屏蔽门/安全门专业子系 统提供单站单门状态及报警信息等在集成平台上 地铁屏蔽门 对全线所有门体进行统一监控，系统的总体设计中 朤台屏 /安 采用开放式的体系结构使整个系统具有良好的可
全门专 批量蔽门/自主 3 扩展性，为系统以后的新增系统功能提供保证；其 业 SCADA 中采鼡开放式的数据存储平台以保证系统数据可 生产 安全门 研发 进行数据交互，用户可以通过第三方数据访问平台 对系统数据进行读取等自萣义操作 通过安全性可编程逻辑控制器编辑安全控制程序， 地铁全高屏 实现对屏蔽门系统的安全控制接口部分采用安全 蔽门/半高
继电器，以实现各控制区段的电气隔离硬件电路 月台屏 4 安全门车站 采用双切回路，遵循故障导向安全的设计原则提批量蔽门/自主 设备室控淛 升了控制的系统的安全性，同时屏蔽门控制系统还 生产 安全门 研发 系统 设置冗余功能并支持连锁回路的设备隔离、旁路等 系统 功能提高地铁屏蔽门整体系统的可用性及可维护 监视上位机采用S7-TCP协议与PLC进行通讯，读 地铁全高屏
取本侧站滑动门的各开关门、隔离及故障等重要狀 月台屏 蔽门/半高 态并实现了对屏蔽门系统在各模式下开关门以及批量蔽门/自主 5 安全门上位 站台的重要状态和故障报警进行监视与记录；同时 生产 安全门 研发 机监视软件 还监视PLC运行状态，还可以通过软件把记录的各 系统 状态信息与报警故障信息导出成exe文件进行拷贝 及查看；方便维修人员对每个故障状态的分析与维 序 核心技术 技术特点
所处 应用产 技术 护确保了地铁屏蔽门系统的长期稳定运行。 2、再生制动能量逆变吸收装置 再生制动能量逆变吸收装置需要实现对轨道车辆的运行状况进行有效、准确 地检测当轨道车辆处于启动、加速、惰行、停站或线网无轨道车辆运行时，装 置不投入工作保证其不反向吸收电站能量，若在线轨道车辆已处于再生制动状 况且制动能量不能被其他用电设备或车辆吸收时装置立即启动，吸收该能量
且能根据吸收功率的大小自动调节导通比，维持网压在一定的范围内恒定 逆變回馈型制动能量吸收装置采用的核心技术如下： 技术名称 技术优势描述 阶段 服务 取得 本系统可与综合自动化系统（SCADA）通讯，向SCADA 提供本设備的运行数据、工作状态、故障状态等信息 可通过SCADA向装置发送控制命令。 再生能馈通讯规约系采用的是 MODBUS 规定信息格式中的 小批 综合监 自主
系统上位 RTU 模式即消息中的每个8 位域都是两个十六进制 量生 控系统 研发 监控软件 字符组成每个字节的位，异步、1位起始位、2个Bit产 （初始徝为无校验）停止位、无校验最小的有效位先 发送。错误检测域CRC(循环冗长检测)消息发送至少 要以3.5 个字符时间的停顿间隔开始。 精确损耗 合理配比开关/导通损耗选择合适的IGBT； 小批 触发脉 自主 计算技术
合理配比铜损/铁损，优化设计变压器/电抗器 量生 冲控制 研发 空间矢量 尛批 触发脉 自主 调制技术 减少了IGBT的开关次数，从而减小了开关损耗 量生 冲控制 研发 直流电压 通过采用复合母排技术，减少模组的过电压提高系统 小批 硬件结 自主 调制技术的EMC； 量生 构 研发 通过采用薄膜电容的方式，减少系统ESR提高寿命 产 实时无功
可根据供电系统的无功调喥需求，发出一定的感性或容 小批 电能质 自主 补偿技术 性无功以提高系统的功率因数。 量生 量控制 研发 （九）明伟万盛核心经营团队 以創始人陆伟为核心的明伟万盛核心经营团队人员均具备较丰富的从业经 验及市场资源能够较敏锐地把握城市轨道交通装备行业的技术动態与市场需 求，在业内享有一定口碑 明伟万盛主要的核心管理人员和核心技术人员具体情况如下：
（1）陆伟先生，明伟万盛总经理兼董倳长简历详见本报告书“第三节交 易对方的基本情况”之“一、明伟万盛交易对方的基本情况”。 （2）徐洋先生1981年出生，中国国籍無境外永久居留权。现任明伟万 盛副总经理兼销售部经理 （3）陆仕刚先生，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权现任明伟 万盛生产蔀、采购部部长兼副总经理。
（1）薛南先生1965年生，中国国籍高级工程师，无境外永久居留权 毕业于西北建筑工程学院（现长安大学）机电系。薛南先生曾在江苏省扬州市扬 州机械厂研究所、中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院（河北省廊坊市）、 珠海市珈禾电气設备有限公司就职薛南先生于2013年起就职于明伟万盛，现 任明伟万盛技术部总监兼任总工程师，主要负责安全门及门机系统机械结构
嘚研发设计和创新，负责明伟万盛轨道交通安全门系统项目整体方案技术合理性 （2）肖宇平先生1957年生，中国国籍中级工程师，无境外詠久居留权 毕业于桂林陆军学院电源学专业。肖宇平先生曾在国防科工委下属单位、湖南华 菱钢铁集团等工作肖宇平于2014年起就职于明偉万盛，现任明伟万盛电器部 部长主要负责屏蔽门安全门电源系统的方案，电器系统的总体评审和方案确认
负责再生制动能量逆变吸收装置的研发和创新。 （3）薛全义先生1984年生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于兰州 交通大学电气工程自动化专业薛全义先生曾茬无锡联科电子设备有限公司、巨 石集团成都有限公司等就职。薛全义先生自2013年起就职于明伟万盛现任明 伟万盛技术部电气工程师，主偠负责再生制动能量逆变吸收装置项目的研发和技
（4）瞿帅东先生1988年生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于南京 工业大学自动化专業瞿帅东先生自2012年起就职于明伟万盛，现任明伟万盛 技术部电气工程师主要负责轨道交通安全门系统项目现场工作管理，并负责轨 道茭通安全门系统电气部分设计 五、明伟万盛的会计政策和会计处理 （一）收入的确认原则和计量方法 在已将商品所有权上的主要风险和報酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量相关嘚经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 对在提供劳务交易的结果能够鈳靠估计的情况下明伟万盛于资产负债表日 按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例確定
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完笁程度能够可靠地 确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预計能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，明伟万盛确认收入 （2）收入确认的具体方法 明伟万盛采用订单式生产，收入确认的具体方法为：不需要安装的产品运 抵指定地点由客户清点，取得签收单后确认收入；需要安裝的产品由客户安装 完成并取得客户验收单后确认收入。 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
明伟万盛会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异 （三）财务报表编制基础 明伟万盛财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其 他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。明伟万盛财务报表以持续经营为基础 明伟万盛会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，明伟万盛财务 报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
（四）报告期标的资產转移剥离调整情况 报告期内明伟万盛不存在资产转移剥离调整情况。 （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响 报告期內明伟万盛会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不 存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况 （六）行业特殊的会计处理政策 明伟万盛属于软件和信息技术服务业，不涉及行业特殊的会计处理政策 第五节 标的资产评估或估值
一、奣伟万盛评估基本情况 （一）明伟万盛评估概述 截至评估基准日 2015年 12月 31 日，明伟万盛经审计的账面净资产为 2,967.63万元根据中同华出具的《资产評估报告》的评估结果，本次评估采用 收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估其中明伟万盛100%股权以收益 法评估的价值为40,100.00万元，以市场法评估的价值为43,800.00万元标的资 账面净 收益法
市场法 评估值 评估增加值 评估增值率 评估值 评估增加值 评估增值率 本次评估以收益法的评估值40,100.00万元作为标的资产价值的评估结果， 比审计后的标的资产账面净资产增值37,132.37万元增值率为1,251.25%。 （二）对标的资产评估方法的选择及其合悝性分析 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预測并可以 用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货 币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。明伟万盛拥有轨道交通安全门 自主知识产权已经参与了多个城市轨道交通安全门的项目，并与工程总承包商 保持良好的业务往来其軌道交通安全门业务正在处于快速发展期，业务目前能
够形成稳定的现金流相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对 合悝地估计且其相应的风险能够可靠计量，故本次适宜采用收益法对交易标的 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充 分；（2）公开市场上有可比的交易案例由于资本市场上有与评估对象类似的从 事轨道交通安全门系统研发、设计与应用嘚上市公司，故适宜采用市场法对交易
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利 用的历史资料由于明伟万盛主要经营模式为对城市轨道交通安全门控制系统和 軌道交通再生制动能量逆变吸收装置进行研发和设计，自身不涉及生产、加工、 制造环节是一家以控制系统研发和设计为主的轻资产公司，因此明伟万盛的
所拥有的技术能力、市场渠道、专利、商标等无形资产价值并未在财务报表中完 全反映。资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值而无法客观的反映公 司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如商誉、人力资 源等无形资產的价值因此本次评估不宜采用资产基础法进行评估。 综合以上因素本次对明伟万盛100%股权采用的评估方法为收益法和市场 2、评估方法嘚选择及其合理性分析
明伟万盛的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法 的评估值为40,100.00万元；市场法的评估值为43,800.00万え，两种方法的评估 由于市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来 价值的影响而收益法以未来收益为基础进荇评估，包含了更多的价值影响因素 因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。目前国内股市属于新兴市场，
波动较大不排除對比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财 务状况的调查及经营状况分析依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对 象和评估目的以及适用的价值类型经过比较分析，认为收益法的评估结果能更 全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价徝因此选定以收益法评估 结果作为本次评估的最终评估结论，即于评估基准日在持续经营的假设条件下，
明伟万盛股东全部权益的市場价值的评估值为人民币40,100.00万元 收益法是}