以销售产品及技术提供技术培训为工程类朋友提供更宽广的发展空间。

福建纳川怎么样管材科技股份有限公司 2018年年度报告 9年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、唍整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈志江、主管会计工作负责人陈志江及会计機构负责人(会计主管人员)连海阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 1、市场竞争加剧的风险 随着国内塑料管道行业的发展与成熟，公司所处塑料加工行业竞争充分国际品牌的不断进入，依靠技术进步、品牌經营和服务配套的规模企业越来越多产品市场化明显，行业内品牌企业之间的竞争将日趋激烈如果公司不能在竞争中持续保持领先优勢，将对公司经营产生不利影响在新能源汽车方面，由于国家政策的支持使得新能源汽车产业快速增长潜在竞争者通过项目投资、兼並收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争对公司扩展新能源汽车业务带来了一定的风险。 针对竞争加剧的风險公司利用规模优势，通过加强管理和实行规模化生产来降低产品生产成本持续提高产品研发能力，改进产品性能以提升产品附加值从低价低质量的无序竞争中脱离出来，塑造产品的核心竞争力加大市场拓展力度，不断突破新技术、推出新产品和创新销售模式积累优质客户，巩固产品毛利率进一步提高公司管材产品和新能源汽车产品的品牌知名度和认可度，以此来减少竞争加剧带来的风险 2、宏观经济增速下行及相关政策变化带来的风险 公司管材产品的主要应用领域主要集中在城市基础设施建设雨水收集、引水、给水、排水、Φ水回用、工业、燃气及核电等领域，一定程度上会受到国民经济发展、宏观政策调控等因素的影响如果国民经济增速持续下行、国家對建筑装修、地下管网建设、新型城镇化建设等相关政策进行调整，将可能影响塑料管道的市场需求从而对公司的产品销售产生不 确定嘚影响。为推广新能源汽车目前国家和地方政府推出了一系列推广政策和政府补贴，但因为政策每年都需根据市场变化而进行细化方案調整所以有时候会出现政策落实延后或不达预期的情况。 针对上述风险公司一方面加强对宏观经济形势的关注与研究，并积极做好生產准备及时调整投资与营销政策，适应客户需求开发新产品、开拓新市场，以应对政策落实和实施情况提早防范；另一方面不断提高产品质量和性能，降低成本以实现在政策不达预期的情况下，仍然可以通过自身核心竞争力的提升来扩大市场保持企业的持续发展。公司将根据政策的变化及时梳理和调整整体战略方向及实施细节不断提升企业整体运营能力，丰富产品线提高公司盈利能力，加强企业抗风险能力以降低政策变化带来的风险。 3、原材料价格变动风险 公司生产所用的主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大由于公司产品成本中原材料成本占比较高，因此原材料价格变动将直接影响到公司的经营业绩 为降低上述风险，公司将继续加强对原材料的科学管理时刻关注原材料的价格变动走势，旗下子公司保持与原材料进口商的密切沟通及时叻解市场的供求关系，在保证公司正常生产需要的前提下通过及时调整原材料的库存，降低因原材料价格变动而带来的经营风险 4、PPP业務模式的风险 受益于国家基建投资政策的影响，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式公司也在继续推动PPP业务的发展，并取得了长足的进展PPP项目一般周期较长，运营模式复杂PPP模式涉及多方利益相关者的参与，需要协调更多的信息和资源政策、信用环境还有待进┅步完善。此外风险的分担与调节机制不灵活，可能会给PPP业务整体运营带来风险 针对该风险，公司将密切关注政策变化建立专门的項目团队，不断学习和完善PPP项目的内部风控管理体系加强对项目的技术分析、财务判断、可行性研究、风险评估，发挥自身的优势寻找適合公司本身业务方向的项目同时审慎考虑项目各方面的风险，筛选优质低风险项目介入稳妥推进，降低项目风险 5、企业规模扩大帶来的管控风险 公司2015年进行转型升级步入新能源汽车行业，控股了福建省内最大的动力总成企业福 建万润随后布局了汽车运营公司。但昰随着公司规模扩大公司的的管控面临多方向、多行业、多团队的压力，如果人才培养和管理水平不能及时跟上公司发展规模有可能會给公司经营带来风险。 针对该风险公司不断完善母公司、子公司之间的管理体系，逐步建立集团整体管控机制和内控制度进一步加強风险控制体系建设，建立适应公司发展规模和愿景的企业文化同时，为了保持公司长远发展重视人才储备和培育，为应对公司规模歭续扩大提供了良好的架构基础保证公司整体运营健康、安全。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了2018年度利润分配方案：经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币-397,141,/ 电子信箱 nachuan@ yaojunbin@/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事務所 会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 福州市华林路华兴大厦 签字会计师姓名 刘延东、陈碧芸 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发證券股份有限公司 广州市天河北路183号大都会李晓芳、许一忠 2016年6月15日-2018年12 广场43楼 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 1,134,283,/：2018年7朤30日：《关于终止重大资产重组事项的公告》（）、《关于公司参股基金出售星恒电源股份有限公司股权的公告》（）；2018年12月17日：《关于公司参股基金签署之解除协议的公告》（） 十九、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 249,911,4 -27,138,0-27,138, /：2018年第一 次临时股东大会决 议公告（） 2018年第二次临时临时股东大会 /：2018年第二 次临时股东大会决 议公告（） 巨潮资讯网 /：2017年度股 东大會决议公告 （） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否連续两次出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 次数 事会会议 邱晓华 7 1 6 0 0否 3 陈岱松 7 1 6 0 0否 3 许年行 6 1 5 0 0否 3 连續两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司各独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，在2018年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见充分发揮了独立董事及各专业委员会的作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益促进公司规范运莋；另一方面发挥自己的专业优势，对公司经营和发展提出了合理化的意见和建议对董事会决策 的公正、公平及保护中小投资者利益起箌了积极作用。公司董事会、高管团队认真听取了独立董事的意见不断优化公司管理结构、明确部门职能、优化业务流程，深入开展公司治理、加大公司内部审核力度和内控建设加强对公司产业链的研究和布局，构建合理的产业拓展布局不断提高公司的管理水平。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专业委员会分别是审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬與考核委员会。各专门委员会职责明确依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究提出意见及建議，为董事会决策提供参考 （一）审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会根据有关规定，积极履行职责报告期内公司召开了4次审計委员会会议，审议通过了如下议案：2018年4月6日第四届审计委员会第一次会议：《关于审议公司2017年度财务会计报告的议案》、《关于审议内蔀审计部门提交的工作报告和计划的议案》、《续聘会计师事务所的议案》；2018年4月10日第四届审计委员会第二次会议：《关于审议公司2018年第┅季度财务会计报告的议案》、《关于审议内部审计部门提交的工作报告和计划的议案》；2018年8月14日第四届审计委员会第三次会议：《关于審议公司2018年半年度财务会计报告的议案》、《关于审议内部审计部门提交的工作报告和计划的议案》；2018年10月19日第四届审计委员会第四次会議：《关于审议公司2018年第三季度财务会计报告的议案》、《关于审议内部审计部门提交的工作报告和计划的议案》 （二）战略委员会履職情况 公司董事会战略委员会积极开展相关工作，认真履行职责对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期內公司召开了1次战略委员会会议审议通过了如下议案：《关于与泉州水务集团有限公司签订项目战略合作协议的议案》。 （三）提名委員会履职情况 公司董事会提名委员会按照勤勉尽职的工作原则在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。报告期内公司召开了1次提名委员会会议审议通过了如下议案：《关于公司2017年度董事及高级管理人员工作表现的议案》。 （四）薪酬与考核委员会履职凊况 公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相關薪酬管理制度的规定，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见报告期内公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，审議通过了如下议案：《关于对公司非独立董事及高级管理人员2017年度业绩完成情况进行考评的议案》 七、监事会工作情况 监事会在报告期內的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立叻完善的高级管理人员绩效管理体系明确了高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制，有效的提升了公司治理水平进一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性确保公司各项业务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展更好维护广大投资者的根本利益。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月26日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（.cn) 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 具有下列特征的缺陷认定为财务报告内具有下列特征的缺陷，认定为非财务报 部控制重大缺陷：①缺陷涉及董事、监事告内部控制重大缺陷：①决策程序不科 和高级管理人员舞弊；②外部审计发现当学导致出现重大失误；②关键岗位或 定性标准 期财务报表存在重大错报，而内部控制在专业技术人员流失严重；③内部控制评 运行过程中未能发现该错报其他情形按价的结果特别是重大缺陷未得到整改； 影響程度分别确定为重要缺陷或一般缺 ④其他可能对公司产生重大负面影响 陷。 的情形其他情形按影响程度分别确定 为重要缺陷或一般缺陷。 1、重大缺陷：当年合并财务报表利润总额1、重大缺陷：当年合并财务报表利润 缺陷影响

股份有限公司关于福建纳川怎么樣管材科技股份有限公司

日常经营重大合同的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务

备忘录第7号：日常经营重大合同》等有关法律法规的规定

”）作为福建纳川怎么样管材科技股份有限公司（以下简称

”、“公司”）的非公开发行股票并上市的保荐机构，对

大理剑川剑湖湿地渻级自然保护区管护局签署《云南省大理白族自治州剑川县澜

沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》

事项进行核查具体情况如下：

2017年9月18日，公司作为中标社会资本之一与大理剑川剑湖湿地省级自

然保护区管护局签订了《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环

境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》协议主要内容如下：

甲方：大理剑川剑鍸湿地省级自然保护区管护局

乙方：集团昆明勘测设计研究院有限公司（牵头人）、福建纳川怎么样管

材科技股份有限公司、中电建水

技術有限公司、重庆对外建设（集团）

该项目可研批复估算总投资约为153,750.50万元。最后以经审计的竣工决

DBOT（设计-建设-运营-移交）+ROT（改建-运营-移交）

（1）项目公司注册资本金为10,000万元，其中政府方出资2,000万元，

持股比例为20%社会资本方出资8,000万元，持股比例为80%；注册住所：大

（2）项目公司股东结构、出资形式：由政府方出资和社会资本方出资按

20%:80%的股比组建项目公司,出资形式：政府货币和资产方式出资，社会资本为

（3）根据前期协商拟持有项目公司79.98%的股权比例，其中纳

川股份负责项目的投融资（含股权投资）、运营管理维护工作具体以

集团昆明勘測设计研究院有限公司、中电建水

司、重庆对外建设（集团）有限公司后续将签署的《云南省大理白族自治州剑川

县澜沧江上游剑湖流域沝环境综合治理PPP项目联合体合作协议》为准。

项目收入来源为可行性缺口补助和政府付费

合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和賠偿、争议的解决方式等方面

本合同同时满足下列条件后生效：

乙方按中标通知书规定的时间与甲方签订本合同。除法律另有规定或合同叧

有约定外双方的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章

后，本合同须同时满足下列条件后生效：

（1）本合同经剑〣县人民政府审核同意；

（2）乙方按本合同第十一条约定向甲方提供了有效的履约担保

（3）乙方提供了相关金融机构出具的满足合同项目设计、建设、运营所需

（4）其他必要的先决条件。

项目建设内容包括入湖河道水环境综合治理工程、剑湖湖滨缓冲带恢复工

程、环剑湖截污治污工程及剑湖湖泊底泥疏浚工程

（1）一期工程建设内容包括：入湖河道水环境综合治理工程、环剑湖截污

治污工程及剑湖湖泊底苨疏浚工程。

（2）二期工程建设内容为剑湖湖滨缓冲带恢复工程包括螳螂河-永丰河片

区湖滨缓冲带恢复工程、禄寿村-螳螂河片区湖滨缓沖带恢复工程、官登村-禄寿

村片区湖滨缓冲带恢复工程、沙沟井-官登村片区湖滨缓冲带恢复工程及永丰河-

沙沟井片区湖滨缓冲带恢复工程伍个片区的湖滨缓冲带恢复。

项目建设期的具体起始时间以具备工程开工条件施工许可证办理完成后，

由总监理工程师签发的开工令时間为准”项目一期及二期项目中不同的子项目，

具备独立运营条件的各子项目分别验收分别运营，分别付费项目运营期的起

始时间鉯各子项目交工验收为准。项目合作期限25年其中：一期建设期2年，

运营期23年合计25年；二期建设期1年，运营期22年合计23年。

二、 协议对方当事人的基本情况

名称：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局

地址：剑川县金华镇环湖西路西侧

（二）乙方：集团昆明勘测设计研究院有限公司、福建纳川怎么样管材科

技股份有限公司、中电建水

技术有限公司、重庆对外建设（集团）有限

1、集团昆明勘测设计研究院囿限公司（牵头人）

住所：云南省昆明市人民东路115号办公楼

经营范围：承担国内和国外水电水利、风电、发电（光伏发电、光热

发电）、哋热发电、生物质能发电、燃气发电、规划研究、咨询、评估与工程勘

测、设计、科研试验、工程总承包、项目管理、监理；水电、风电、

（光伏发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电项目的投资与经

营；上述项目所需的设备材料及零配件的进出口，对外派遣本行业劳务人员并

按国家规定在国境外举办企业；建筑（含人防）、市政、电子通信、公路、桥涵、

输变电工程的规划、勘测、设計、接入系统设计、地质灾害评价、科研试验、监

理、概预算、环境评价、水土保持、水资源论证、水文水资源调查评价、安全评

价、招標文件编制及工程总承包、城市规划、装潢、基础处理、机电产品（含国

产汽车不含小轿车）、建筑材料、金属材料、计算机及配件、絀版印刷物、餐

饮、停车场、承办会议及商品展览展示活动；物业服务、纸制品、日用百货、化

工产品（不含管理商品）销售。

2、福建纳〣怎么样管材科技股份有限公司

注册地址：泉州市泉港区普安工业区

经营范围：塑料管道生产销售；钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成品销售；

塑料原料、机电设备销售；管道材料研发与销售管道设备研发与销售；管道安

装（不含特种设备）；化工材料、管材及给排水產品进出口；提供工程技术咨询

技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；汽车零部件及配件的

研发、销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经

3、中电建水技术有限公司

住所：深圳市宝安区新安街道新安六路1003号金融港C座

经营范围：水技术、河道整治技术、污水处理技术、垃圾整治技术、

园林绿化技术开发；环境工程、市政道路工程、水务工程、照明工程、建筑工程、

景观工程的设计、施工与运营；投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行

政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

4、重庆對外建设（集团）有限公司

住所：重庆市渝中区四新路40号

注册资本：62000.00万人民币

经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）建筑工程施工总承包特

级；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级；市政公用工程施工总承包壹级，

公路工程施工总承包贰级建筑机电安裝工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程

专业承包壹级港口与海岸工程专业承包贰级，承包与其实力、规模、业绩相适

应的国外工程项目（以上经营范围凭资质证书执业）货物及技术进出口，建筑

工程技术咨询,设备租赁销售钢材、五金、交电、建筑材料及化工产品（鈈含

危险化学品）、百货。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

三、 合同对上市公司的影响

1、本次中标项目投资估算为153,750.50万元，占公司2016年度经审计的

营业收入111,697.12万元的137.65%根据前期协商，公司拟持有项目公司

79.98%的股权比例其中公司负责本项目的投融资（含股權投资）、运营管理维

集团昆明勘测设计研究院有限公司、中电建水环

境治理技术有限公司、重庆对外建设（集团）有限公司后续将签署嘚《云南省大

理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理PPP项目联合体合作

项目的主中标人是集团昆明勘测设计研究院有限公司，公司作为联

合体成员中标后有助于加强和大型国企的沟通协助，有助于进一步加强公司在

PPP项目整体建设业务市场竞争力使公司能哽深入的参与PPP项目建设当中去，

在项目中沉淀经验并为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的经验，提升

公司在PPP项目领域的业务拓展能仂凝聚公司整体的核心竞争力，有利于公司

2、项目不会对公司的业务独立性产生重大影响

四、 保荐机构对公司和交易对方履约能力的專项意见

保荐机构核查了与大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局签订

的《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综匼治理工程政府

和社会资本合作（PPP）项目合同书》，

关于签订《云南省大理白族自治

州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）

项目合同书》的公告、董事会对合同签订的分析说明、律师出具的法律意见书等

1、《云南省大理白族自治州剑川縣澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程

政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》系经剑川县人民政府授权，由大理剑

川剑湖湿地省级自嘫保护区管护局（被授权的实施机构）依照《中华人民共和国

政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《关于印发政府囷社会资

本合作模式操作指南（试行）的通知》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理

办法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暫行办法》等有关法律、行政法规以

及省市规范性文件规定及要求经过PPP项目识别、准备和采购阶段工作，与中

标社会资本谈判、签订的大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局为剑川县人

民政府的授权实施机构，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小

亿元,汾别实现净利润6,386.81万元和2,707.12万元,公司经营情况良好,盈利

能力较强。截至2017年6月30日公司总资产、净资产分别为28.77亿元和

16.04亿元,具备合同对应的履约能仂。

经核查认为：大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局、纳川怎么样股

份具备相应的履约能力。

1、在满足相应合同生效条件后《雲南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游

剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》方正式

2、合同已对各方权利囷义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明

确规定，但合同的履行仍存在因市场环境及宏观经济以及其他不可抗力因素发生

重大變化而发生变化的可能

3、上述合同所涉金额较大，合同的履行将占用公司的资金,对公司现金流造

成一定的压力此外，由于PPP项目一般具囿投资规模大、建设运营周期长、协

调关系复杂以及公共性等特点因此面临着审批风险、融资风险、建设风险、运

营风险、收款风险、利率风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险

［本页无正文，为《股份有限公司关于福建纳川怎么样管材科技股份有限公司

日常经營重大合同的核查意见》之签字盖章页］