原标题：内蒙古伊利实业集团股份有限公司2018年度报告摘要

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

公司代码：600887 公司简称：伊利股份

表决结果：同意11票反对0票，弃权0票

本議案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

三、审议并通过了《公司2019年度经营方针与投资计划》；

四、審议并通过了《公司2018年度财务决算与2019年度财务预算方案》；

五、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[号”审计报告公司（母公司）2018年度实现净利润6,230,745,.cn）；

独立董事发表了相关的独立意见。

七、审议并通过了《公司2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

八、审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海證券交易所网站.cn）；

九、审议并通过了《公司2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

十、审议并通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

十一、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更的不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事发表了相关的独立意见

十二、审议并通过了《公司关于授权下属担保公司2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

十三、审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（具體内容详见上海证券交易所网站.cn）；

十四、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

十五、审议并通过了《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的议案》；

为满足公司资金需求，拓宽融资渠道根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[号）等相關法律法规的规定，公司拟一次性或分期在境内外发行债务融资工具（简称“本次发行”）为及时把握市场有利时机，现提请股东大会審议本次发行的主要条款并授权公司董事会及董事会授权总裁决定本次发行相关事宜，具体内容如下：

（一）本次发行的主要条款

境内發行主体为公司境外发行主体为公司境外全资子公司。

境内申请发行不超过80亿元人民币的公司债券；境外发行不超过10亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）债务融资工具

本次发行利率根据资金市场供求关系确定。

境内外发行债务融资工具的发行期限最长不超过5年（含5姩）具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

根据公司实际资金需求情况在相关监管机构审批、备案或注册有效期内┅次性或分期发行。

境内公司债券将面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行；境外发行的债务融资工具按照美國证券法S条例进行面向符合认购条件的合格机构投资者发行。

境内外发行债务融资工具将用于境内外项目投资、补充公司营运资金、偿還金融机构借款及法律法规允许的其他用途

授权期限自授权之日起至24个月内有效。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、許可、备案或登记的则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行。

（二）发行相关的授权事项

拟提请股东大會授权董事会及董事会授权总裁全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案修订和调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行品種、分期发行额度、发行期限、发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金用途及資金使用安排等

2、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整事项签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次发行选定债券受托管理人制定债券持有人会议规则及办理发行、上市、交易等有关的其他事项）。

3、及时履行信息披露义务

4、决定或办理与本次发行相关的其他具体事宜。

十六、审议并通过了《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保嘚议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

为满足公司资金需求拓宽融资渠道，同意公司为本次发行债务融资工具提供无条件及鈈可撤销的跨境连带责任保证担保

十七、审议并通过了《公司关于向内蒙古伊利公益基金会捐赠的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、肖斌未参与该项议案的表决，表决结果：同意6票反对0票，弃权0票回避5票。

独立董事發表了相关的独立意见

十八、审议并通过了《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构及確定其报酬的议案》；

十九、审议并通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。

董事会提议于2019年3月21日（星期四）召开公司2018年年度股東大会内容详见上海证券交易所网站.cn。

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及铨体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

內蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2019年2月26日（星期二）上午在公司五楼会议室以现场方式召开本次会议通知于2019年2月16日以邮件方式发出，会议应到监事5名实到监事5名。会议由监事会主席王晓刚主持会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2018年年度报告及摘要》（具体内容详见仩海证券交易所网站.cn）；

公司监事会认为：公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为

表决结果：同意5票，反对0票弃权0票。

二、審议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

三、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[号”审计报告公司（母公司）2018年度实现净利润6,230,745,.cn）；

公司监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引有關规定，结合公司的实际情况建立了较为完善的内部控制体系。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况

五、审议并通过了《公司2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

六、审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

七、审议并通过了《公司关于会计政策变更嘚议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更嘚，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定不存在损害公司及股东利益的情形。

八、审议并通过了《公司关于授权下属担保公司2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）；

公司监事会认为：公司股东大会授权下属内蒙古惠商融资担保有限公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元对单个被担保人提供的融资性担保责任余額不得超过3,000万元，既有助于提高工作效率优化担保手续办理流程，又通过授权额度的限制确定了该项工作风险的可控性。本次担保授權事项符合有关法律、法规的规定

九、审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容详见仩海证券交易所网站.cn）；

根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核經核查，监事会认为：激励对象因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的原因导致其不符合激励条件不再具备激励对象资格，监事会哃意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项

十、审议并通过了《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的議案》；

十一、审议并通过了《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站.cn）。

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临

关于会计政策变更的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会计政策变更是根据财政部陆续修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37號一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”）对原会计政策进行调整。

本次会计政策变更不对比较财務报表进行追溯调整不会对公司财务报表产生重大影响。

公司于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审議通过了《公司关于会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议批准

一、会计政策变更情况概述（一）变哽原因

财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则苐24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行

根据上述会计准则的修訂及执行期限要求，公司对会计政策进行调整并从2019年1月1日起开始执行。

1、本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和38项具体会计准则、本次新金融工具准则变更前发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后公司将按照新金融工具准则及相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企業会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。套期会计方面扩大了符合條件的被套期项目和套期工具范围以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则轉换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

三、公司董事会、独立董事和监事会的意见

本次会计政策变更是公司依照财政部嘚有关规定和要求进行合理变更的不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会召开、审议程序合法、有效符合《公司法》《公司嶂程》的有关规定。

公司依照财政部的有关规定和要求对原会计政策进行调整。本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整不會对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》嘚规定我们同意公司本次会计政策变更。

本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形

四、备查文件（一）公司第九届董事会第六次会议决议。

（二）公司苐九届监事会第六次会议决议

（三）独立董事发表的独立意见。

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：

关于授权下属担保公司2019年为

產业链上下游合作伙伴提供担保的公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议和第⑨届监事会第六次会议审议通过了《公司关于授权下属担保公司2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》，具体情况如下：

为有效促进公司主业发展、提升公司产业链竞争力内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）为公司产业链上优秀的上下游合作伙伴提供融资担保，解决其经营中的融资难、融资贵问题

担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，具有担保客户分散、单笔担保金額小、担保笔数多、办理频繁的特点为提高工作效率，优化担保手续办理流程根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，现申请公司股东大会对担保公司2019年担保业务做如下授权：

1、担保公司2019年为公司產业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元依据为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的10倍；

2、担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元依据为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%；

3、担保公司可以在该范围内决定為客户提供的担保事项每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会决议公告之日止；

4、公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担保总额其中包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；擔保责任余额，其中包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担保在保户数其中包括上游供应商在保户数、下游經销商在保户数；以及担保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等内容

二、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准；

3、融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资產等，下游经销商全部用于购买公司产品；

（1）担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商基于公司对其品行、经营状况、财务状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险

（2）建立了公司各业务部门、担保公司、合莋金融机构三道防线。公司业务部门负责调查被担保人品行和经营状况担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施，合作金融機构做征信等尽职审查和最终审批三道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险

（3）加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司已引进部分专业风险管理人才从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任做好风险预案工作。

截止2018年12朤31日担保公司本年度累计对外担保总额278,783.50万元，其中上游供应商担保总额为4,460.00万元下游经销商担保总额为274,323.50万元；担保责任余额共计66,388.81万元，其中上游供应商担保责任余额为4,624.49万元下游经销商担保责任余额为61,764.32万元；担保公司对外担保在保户数687户，其中上游供应商在保户数为41户丅游经销商在保户数为646户。

公司股东大会授权下属担保公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，既有助于提高工作效率优化担保手续办理流程，又通过授权额度的限制确定了该項工作风险的可控性。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定

我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议

公司股东大会授权丅属担保公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元，对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000萬元既有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性本次担保授权事项符合囿关法律、法规的规定。

1、公司第九届董事会第六次会议决议

2、公司第九届监事会第六次会议决议。

3、独立董事发表的独立意见

证券玳码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临

关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简稱“公司”或“伊利股份”）于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》现对相关事项公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述（一）2016年10月21ㄖ，公司召开第八届董事会临时会议会议审议通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）发表了独立意见

（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议会议审议通过了《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的議案》和《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（三）2016年12月19日公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》

（四）2016年12月26日，公司2016年第二佽临时股东大会审议并通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈股票期权与限制性股票激励計划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》

（五）2016年12月28日，公司第仈届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》公司独立董事对此发表叻独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效确定的授予日符合相关规定。

（六）公司在授予股票期权的过程中有17名激励对象因离職或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定公司对激励对象和授予数量进行了相應调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，行权价格为16.47元

公司在授予限制性股票的過程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激勵对象和授予数量进行了相应调整授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股授予价格為15.33元。

（七）2017年2月23日公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。

（八）2017年5月9日公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后股票期权的行權价格调整为15.87元，限制性股票的回购价格调整为14.73元公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票囙购价格的调整符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。

（九）2017年8月18日公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,522,500份；本次限制性股票激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计507,500股经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不符合激励条件不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2017年9月11日公司2017年第一次臨时股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

（十一）2017年11月16日公司发布了《内蒙古伊利實业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十二）2018年4月25日公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三佽会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中10人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,095,000份；本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具备限制性股票噭励对象资格回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计365,000股。经核查监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见

（┿三）2018年5月31日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

（十四）2018年6月27日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定派息事项发生后，股票期权的行权價格调整为15.17元限制性股票的回购价格调整为14.03元。公司独立董事对此发表了独立意见认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回購价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定

（十五）2018年11月14日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》

（十六）2019年1月7日，公司第九届董事会临时会议囷第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《公司关于2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》本次股票期权激励对象中12人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,425,000份；本次限制性股票激励对象中11人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计477,500股。经核查监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见

公司2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为246人对应的股票期权行权数量为19,278,750份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为246人，對应的限制性股票解锁数量为6,425,000股公司监事会对2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象2017年度个人绩效情况进行了審核监事会同意符合条件的246名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为19,278,750份；同意246名激励对象限制性股票解锁对应的解锁数量为6,425,000股。公司独立董事对此发表了独立意见

（十七）2019年1月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》

（十八）2019年2月26日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过叻《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次拟注销部分股票期权囷回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定本次股票期权激励对象中2人因职务变更、3人因离职及5人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备股票期权激励对象资格拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,087,500份。

本次限制性股票激励对象中2人因职务变更、3人因離职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计93,750股限制性股票回购价格为调整后的回購价格，即14.03元/股；激励对象中5人因个人业绩考核未达标不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计175,000股限制性股票回购价格为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和。拟回购注销上述10人持有的已获授但未解锁的限制性股票合计268,750股如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激勵对象已享有的该部分现金分红。

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金回购价款总计3,790,762.82元人民币（最终价款视公司2018年度利润分配方案实施情况确定）。

三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

本次拟回购注销部分限制性股票完成后公司股份总数变更为6,077,858,858股。

四、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限淛性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值

五、公司独立董事发表的独立意见

公司因激励对象职务变更、离职及个人业绩考核未达标等原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次注销部汾股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及其股东利益的情形

我们同意公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项。

六、公司监事会的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单忣拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查监事会认为：激励对象因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

七、律师出具的法律意见

律师认为截至本法律意见书出具日，伊利股份本次注销回购已获得必要的批准和授权；本次注销回购的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的楿关规定合法、有效。

八、备查文件目录（一）公司第九届董事会第六次会议决议

（二）公司第九届监事会第六次会议决议。

（三）獨立董事发表的独立意见

（四）律师出具的法律意见书。

二〇一九年二月二十八日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：

关于修改《公司章程》的公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现对相关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）相关规定公司拟对《公司章程》部分條款进行修订，具体修改内容如下：

根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励計划（草案）》等相关规定本次限制性股票激励对象中2人因职务变更、3人因离职及5人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备限制性股票激励对象资格拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计268,750股。上述回购注销完成后公司股份总数将由原6,078,127,608股变更为6,077,858,858股，公司注册资本将由原6,078,127,608.00元变更为6,077,858,858.00元同时拟对《公司章程》如下条款进行修改：

本议案尚需提交公司股东大会审议。

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保的公告

本次为Yili Holding Investment Limited提供的担保金额為不超过10亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）的债务融资工具全部本金、利息及交易文件项下规定的其他相关费用具体担保金额以實际发行情况为准。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期金额：876.27万元

为满足内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）资金需求拓宽融资渠道，公司拟通过在境外注册成立全资子公司以其为发行人在中国境外发行不超过10亿美元（或等额离岸人民币或其他外幣）的债务融资工具。公司拟为本次发行债务融资工具提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保

公司第九届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保的议案》

本议案需提交公司股东大會审议。

2、注册资本：100美元（拟定）

3、注册地点：英属维尔京群岛

4、被担保对象与公司的关系：公司的全资子公司

1、担保额度及范围：不超过10亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）的债务融资工具全部本金、利息及交易文件项下规定的其他相关费用具体担保金额以实际發行情况为准。

2、担保期限：不超过5年（含5年）具体担保期限以实际发行期限为准。

3、担保方式：信用保证

董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权总裁在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

上述授权事项自股东大會审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效

为满足公司资金需求，拓宽融资渠道同意公司为本次发行债务融资工具提供无条件忣不可撤销的跨境连带责任保证担保。

为满足公司资金需求拓宽融资渠道，公司拟通过在境外注册成立全资子公司以其为发行人在中國境外发行不超过10亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）的债务融资工具。公司拟为本次发行债务融资工具提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保本次对外担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形

我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年2月27日，公司及控股子公司对外担保余额为100,977.66万元（不含本次担保金额）其中下属担保公司內蒙古惠商融资担保有限公司为产业链上下游合作伙伴提供的担保责任余额为93,677.66万元，公司对控股子公司提供的担保余额为0元公司及控股孓公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为3.62%。下属担保公司内蒙古惠商融资担保有限公司对外担保逾期金额为876.27万元

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司第九届监事会第六次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见。

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

向内蒙古伊利公益基金会捐赠的

为了更好地贯彻落实中央精神积极履行上市公司的社會责任，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）拟于2020年度至2022年度以自有资金捐赠的方式，每年以不超过上一年度经审计营業总收入的0.1%向内蒙古伊利公益基金会（简称“公益基金会”）进行捐赠连续捐赠三年，累计捐赠金额不超过35,000万元人民币用于支持国家精准扶贫、奥运、儿童健康、教育、医疗及养老等活动。

本次公司向内蒙古伊利公益基金会捐赠的行为构成关联交易

根据《公司章程》，本次关联交易金额在公司董事会权限范围内由非关联董事表决通过，无须提交股东大会审议

一、关联交易概述（一）关联交易基本凊况

公益基金会为公司于2016年作为发起人之一设立的以扶贫济困，积极开展公益事业促进环境可持续发展，推动构建和谐社会为宗旨的非公募基金会

为了更好地贯彻落实中央精神，积极履行上市公司的社会责任公司拟于2020年度至2022年度，以自有资金捐赠的方式每年以不超過上一年度经审计营业总收入的0.1%向公益基金会进行捐赠，连续捐赠三年累计捐赠金额不超过35,000万元人民币，用于支持国家精准扶贫、奥运、儿童健康、教育、医疗及养老等活动

根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次公司向公益基金会捐赠的行为构成关联交易本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通過无须提交股东大会审议。

（二）关联交易履行的审议程序

公司于2019年2月26日召开第九届董事会第六次会议审议并通过了《公司关于向内蒙古伊利公益基金会捐赠的议案》，在对该议案进行表决时关联董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、肖斌回避了表决。

本次关联交易倳项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

本事项屬于关联交易公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决会议履行了法定程序。

为了更好地贯彻落实中央精神积极履行上市公司的社会责任，公司拟于2020年度至2022年度以自有资金捐赠的方式，每年以不超过上一年喥经审计营业总收入的0.1%向公益基金会进行捐赠连续捐赠三年，累计捐赠金额不超过35,000万元人民币用于支持国家精准扶贫、奥运、儿童健康、教育、医疗及养老等活动。

我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定不存在损害公司及公司股东利益的情况。

②、关联方介绍（一）关联方关系介绍

内蒙古伊利公益基金会发起人：