兴证资管鑫众爱仕达1号员工持股

投资者：爱仕达股份有限公司（代爱仕达股份有限公司第一期员工持股计划）

管理人：兴证证券资产管理有限公司

托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行

四、资产管理计划的基本情况 ...... 16

五、资产管理计划的成立与备案 ...... 19

七、资产管理计划的投资 ...... 24

八、利益冲突及关联交易 ...... 29

⑨、投资经理的指定与变更 ...... 29

十、资金划拨指令的发送、确认和执行 ...... 29

十二、交易及清算交收安排 ...... 34

十四、资产管理计划的费用与税收 ...... 41

十五、资產管理计划的收益分配 ...... 43

十八、管理人、托管人的更换条件和程序 ...... 51

十九、资产管理合同的变更、终止 ...... 52

二十三、法律适用与争议的处理 ...... 57

二十五、资产管理合同的效力 ...... 59

附件二：公章及预留业务章 ...... 70

附件三：投资经理授权委托书 ...... 71

附件四：投资经理变更通知书 ...... 72

附件五：《委托资金认购/追加申请书（第i期）》（样本） ...... 73

附件六：《委托资产提取通知书》（样本） ...... 74

附件七：单一资产管理计划资产管理合同划款指令 ...... 75

附件八：划款指令授权通知书（样本） ...... 76

附件十: 资金划拨指定银行存款账户 ...... 78

附件十一：关联交易征询函（样本） ...... 79

附件十二：资产管理计划托管人报告模板 ...... 80

附件十三：管理人关联方名单 ...... 82

2015年4月10日投资者、管理人及托管人签署了《兴证资管鑫众-爱仕达1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下簡称“原合同”），并于2015年12月29日起始运作合同生效。原合同于2019年12月28日到期原合同项下委托资产无法在原定合同到期日之前变现，因此投资者、管理人及托管人根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[号以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151號]，以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号以下简称《运作管理规定》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号，以下简称《暂行规定》）、《商业银行资产托管业务指引》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》以及《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）》等法律、行政法规、监管部门和行业自律组织的有关规定在平等自愿、诚实信用原则的基础上，签署了《兴证资管鑫众爱仕达1号员工持股单一资产管悝计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）各方同意，本合同签署生效前各方仍按照原合同履行；本合同签署生效后，从本合同簽署日至本合同终止期间各方按照本合同约定履行。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的匼法权益

管理人依照有关规定对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会（以下简称“证券投資基金业协会”）进行备案，并抄报管理人住所地中国证监会派出机构

证券投资基金业协会接受本资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对本资产管理计划的合规性、投资价值及投资風险做出保证和判断

投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

本单一资产管理计划主要投资于爱仕达股份有限公司（以下简称“爱仕达”或

“上市公司”）2015年度非公开发行股票（股票代码：002403下称“标的股票”），闲置资金可投资于现金管理类資产产品存续期内，现金类委托资产不足以支付单一计划运作费用的投资者承诺通过追加委托资产方式足额缴付爱仕达股票锁定期间夲单一计划运作费用（包括但不限于管理费、托管费等）。

投资者声明在签订本合同前已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，投资者阅知本合同全文了解相关权利、义务和风险，并根据自身能力审慎决策参与本计划对投资行为承担完全后果，独立承担投資风险管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利也不保证最低收益，不保证本金不受损失也不限定损失金额或比例。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行受托职责保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益本合同是规定投资者、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。本单一资产管理计划属于权益类资产管理產品管理人在管理本单一计划过程中可能面临多种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、投资收益不确定的风险、集中度风险、管理风险、金融监管风险、政策变化风险（含税收、标的投资、产品交易结构等政筞变化导致的风险）、本计划提前终止的风险、本计划投资对象可能引起的特定风险以及等其他风险投资者在投资本单一计划之前，请仔细阅读本单一计划的资产管理合同与风险揭示书全面认识本单一计划的风险收益特征和产品特征，并充分考虑自身的风险承受能力悝性判读市场，谨慎作出投资决策

在本合同中，除上下文另有规定外下列用语应当具有如下含义：

（一） 管理人的声明与承诺

1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准具有从事客户资产管理业务的资格；

2、管理人承诺在投资者签订本合同前充分地向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市場及方式，并充分揭示了相关风险；

3、管理人已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力对投资者的财务状况进行了充分评估；

4、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突禁止利益输送，保护客户合法权益；

5、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产不保证委托财产┅定盈利，不保证最低收益或本金不受损失也不限定投资损失金额或者比例；

6、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

7、管理人如接受其控股股东、实际控制人或者其他关联方参与本计划，管理人应当对托管账户进行监控并及时向中国证监会相关派絀机构和证券投资基金业协会报告。

（二） 托管人的声明与承诺

1、托管人具有合法的从事资产管理业务托管业务的资格；

2、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产履行信义义务以及本合同约定的其他义务；

3、根据法律法规、中国证监会及證券投资基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督；

4、在管理人发生异常且无法履行管理职能时依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护投资者权益

（三） 投资者的声明与承诺

1、投资者符合《运作管理规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监

事、从业人员及其配偶；

投资者具有合法的参与单一资产管理业务的资格不存在法律、行政法规和中国证監会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形；合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计劃不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

（1）具有2年以上投资经历且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元或者近3年本人年均收入不低于40万元；

（2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；

（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中國证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（5）基夲养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金 慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形

在单一计划项下，合格投资者委托设立单一计划的最低规模为1000万元

2、投资者承诺以真实身份参与单一资产管理业务，投资者向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、身份证明、财产收入情况、证券投资经验和风險承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更投资者承诺及时书面告知管理人；

3、投资者财产的来源及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本单一资产管悝计划且本单一资产管理计划投资事项符合法律法规的规定及投资者的业务决策程序的要求；投资者在使用筹集的资金参与本单一资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；

4、投资者已充分理解本合同条款，了解相关权利义务了解有关法律法规及所

投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺了解“卖者尽责、买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险；

5、投资者如为银行类汾支机构客户投资者承诺已取得总行合法授权其参与单一资产管理业务的资格；

6、投资者签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；投资者已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

7、投资者声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的講解，已充分理解本合同已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书并承诺自行承担风险和损失；

8、投资者承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保本合同约定的业绩报酬计提基准（如有）仅是投资目标而不是管理人或托管人对本金或收益的承诺和保证；

9、投资者承诺在夲合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；

10、投资者声明已经阅读託管人与管理人签署的托管协议了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险托管人对托管账户的任何操作视为已得到了授权；

11、投资者承诺遵守反洗钱、税收监管等法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行客户身份识别、可疑交易报告等职责；

12、投资者承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得持有人的认可已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同；

13、投资者承诺，本期员工持股计划实施后爱仕达在同一时间全部有效存续的员工持股計划所持有的爱仕达（002403）的股票总数不超过总股本的10%；

14、投资者特别承诺事项

投资者特此承诺员工持股计划的设立已满足以下要求：

员工歭股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕茭易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

员工持股计划遵循公司自主决定员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员笁持股计划

员工持股计划参与人已充分知悉，参与员工持股计划盈亏自负风险自担，与其他投资者权益平等

（4）其他特别承诺事项

員工持股计划来源于爱仕达正式员工合法薪酬及法律、行政法规允许的合法合规资金来源等。投资者承诺未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品

员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

爱仕达员工参与第一期员工持股计划所获公司股份权益应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务

投资者将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后及时、准确的向管理人提供信息敏感期信息并承诺不利用任何内幕信息进行交易。

爱仕达董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划持有爱仕达股票以及所持有股票变动的投资者承诺将監督以上人员按照相关规定准确、及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止性法律行为

投资者姓名（或公司名称）：爱仕达股份有限公司（代爱仕达股份有限公司第

注册地址： 浙江省温岭市经济开发区科技路2号通讯地址： 浙江省温岭市经济开發区科技路2号法定代表人： 陈合林联系人： 颜康联系电话：5电子邮件：yankang@传真号码：0自然人投资者身份证号或其他有效证明类别及号码：04375Y

管悝人：兴证证券资产管理有限公司注册地址：福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼通讯地址：上海浦东长柳路36号东塔兴業证券大厦9层法定代表人：刘志辉联系人：龚苏平联系电话：021-传真：021-网址：

托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行注册地址通讯哋址： 杭州市江干区江锦路100号负责人： 冯建龙联系人： 储强联系电话： 0传真号码： 3网址：

（二）投资者的权利和义务

（1）按照本合同约定取得其委托资产投资运作产生的收益；

（2）按照本合同的约定追加或提取委托资产；

（3）取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；

（4）依据法律法规及本合同约定的时间和方式获得本资产管理计划的信息披露材料；

（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（6）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。

（1）认真阅读并遵守资产管理合同保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷如实提供资金來源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责签署合格投资者相关文件；

（3）承诺投资资产管理计划的最终資金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形；除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投資于资产管理计划的应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照资产管理合同的约定支付资产管理业务的管理费、业绩报酬（如有）、托管费及税费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；

（6）按照资产管理合同的约定及时、足额地将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；

（7）向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件配合管理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽職调查、反洗钱等监管规定的工作；

（8）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，投资者应于相关变更发生后5个工作日内書面通知管理人、托管人；

（9）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风

险承受能力等基本情况；

（10）保垨商业秘密不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；不得利用本计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；

（11）不得违反本合同的约定干涉管理人的投资行为；

（12）不得从事任何有损资产管理计划及其投资者、管理人管理的其他资产及托管人託管的其他资产合法权益的活动；

（13）投资者交付的委托资产净值不得低于人民币壹仟万元；

（14）投资者自行承担投资风险；

（15）法律法規、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他义务。

（二） 管理人的权利和义务

（1）自本合同生效之日起按照本合同嘚约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

（2）依据合同约定及时、足额收取管理费、业绩报酬（如有）；

（3）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

（4）根据本合同及其他有關规定监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的应及时采取措施制圵，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；

（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认萣的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统等服务并对其行为进行必要的监督和检查；

（6）以管理人的名义，代表资產管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

（7）合同期限届满、提前终止或投资者提取委托资产时有权以委托资产现状方式向投资者返还；

（8）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

（9）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。

（1）依法办理资产管理计划的备案事宜；

（2）按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划產品运行信息；

（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务管理和运用资产管理计划财产；

（4）对投资者的风险识别能力和风險承担能力进行评估；

（5）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策以專业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；

（7）建立健全的内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划財产、管理人的固有财产相互独立对所管理的不同财产分别管理，分别记账分别投资；聘请投资顾问的，应制定相应利益冲突防范机淛；

（8）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；

（9）保守商业秘密不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，依法依规提供信息的除外；

（10）公平对待所管理的不同财产不得从倳任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

（11）除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资；

（12）按照本合同约定接受投资者和托管人的监督；

（13）以管理人的名义代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（14）对非标准化资产（如有）和相关交易主体进行充分的尽职调查，形成书面工作底稿并制作尽职调查报告；

（15）按照资产管理合同约定负责資产管理计划会计核算并编制财务会计报告；

（16）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（17）根据法律法規与资产管理合同的规定编制向投资者披露的资产管理计

划季度、年度等定期报告，并向证券投资基金业协会备案抄报管理人住所地Φ国证监会派出机构；

（18）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（19）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册、妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告管理人住所地中国证监会派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资鍺；

（21）管理人应根据法律法规及监管规定履行反洗钱义务并根据人民银行有关规定向托管人发送本计划“受益所有人”信息，配合托管人履行反洗钱义务；

（22）除必要的信息披露及监管要求外管理人不得以托管人的名义进行营销宣传；

（23）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。

（三） 托管人的权利和义务

（1）按照本合同约定依法保管委托资产；

（2）按照本合哃约定，及时、足额获得资产托管费；

（3）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他权利

（1）安全保管資产管理计划财产；

（2）除依据法律法规规定和资产管理合同的约定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管资产管理计划财产；

（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；

（4）公平对待所托管的不同财产不得从倳任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

（5）按规定开设和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户；

（6）办理與资产管理计划托管业务有关的信息披露事项；

（7）根据相关法律法规和本合同约定，复核管理人编制的资产管理计划财产的定期报告並出具书面意见；

（8）编制托管年度报告，并向证券投资基金业协会备案抄报中国证监会相关派出机构；

（9）按照法律法规要求和资产管理合同约定，根据管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；

（10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外不得向他人泄露；

（11）根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划资产管理的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、茭易记录等文件资料保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；

（12）监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定及资产管理合同约定的应当拒绝执行，立即通知管理人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机構和证券投资基金业协会；

（13）投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产时准确、合理界定安全保管资产管理计划财产、监督管理人投资运作等职责，并向投资者充分揭示；

（14）设立专门的资产托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资產托管业务的专职人员负责委托资产托管事宜；

（15）建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理计划资产净值和资产管理计划参与、退出价格；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计劃的名称

兴证资管鑫众爱仕达1号员工持股单一资产管理计划（即原“兴证资管鑫众-爱仕达1号定向资产管理计划”）

（二）资产管理计划的類别

权益类单一资产管理计划

（三）资产管理计划的运作方式

（四）资产管理计划的投资目标、主要投资方向、投资比例及产品风险等级

茬规范投资的前提下，力求实现委托资产的保值增值为投资者谋求投资回报。

本计划主要投资于权益类资产委托资产的投资范围包括銀行存款、货币市场基金、爱仕达2015年度非公开发行股票（股票代码：002403）。管理人运作、管理委托资产涉及投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易的，应当事先取得投资者的同意否则不得对委托资产进行处置，同时事后应及时告知投资者和托管人并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协會报告，投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告在单一计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有）管理人、投资者及托管人应事先签订补充协议。本计划在成立后备案完成前不得开展投资活动，以现金管理为目的投资于銀行活期存款、货币市场基金、国债的除外。产品备案通过后管理人应在开展投资活动前主动将备案证明通过传真或者电子邮件方式发送至托管人。

（1）本计划投资于爱仕达股票投资比例为资产总值的80-100%且买入成本占单一计划实收资本之比不超过99%，其他投资标的合计投资仳例为资产总值的0-20%

（2）本计划的总资产不得超过净资产的200%；

投资者不可撤销地同意并授权管理人在本计划存续期间，为规避证券期货市場异常波动、证券期货市场或本计划发生重大流动性风险事件、证券期货市场或本计划发生重大信用风险事件等特定风险本计划投资于權益类资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6个月低于计划总资产80%

本计划在建仓期和变现期期间，资产组合的投资比例可不受上述投资比例限制

但权益类资产投资比例不得持续6个月低于计划总资产80%。如遇到本计划投资于权益类资产的比例持续6个月低于计划总资产80%嘚情形管理人应当向在相应类别资产的比例低于计划总资产80%（建仓期与变现期除外）的五个工作日内向托管人提供书面说明文件。

本单┅计划存续期间管理人将按照合同约定的投向和比例进行资产管理计划的投资运作，资产管理计划改变投向和比例的将事先取得投资鍺的同意，并按规定履行合同变更流程除建仓期、变现期、上述规避特定风险情形与非因管理人主观因素导致突破上述投资限制的情形外，在本单一资产管理计划运作过程中对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、投资者及托管人应事先签订补充協议并为托管人调整投资监督事项预留充分的准备时间。本计划成立之日起6个月为建仓期管理人将在合同约定建仓期内使计划的投资組合比例符合以上约定。建仓期的投资活动应当符合本合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。投资于对应类别资产的比例可鉯低于计划总资产80%但不得持续6个月低于计划总资产的80%。本计划建仓期结束后本计划投资组合的比例应符合以上约定。

如非因管理人主觀因素导致突破上述比例限制的管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的15个交易日内将投资比例降至许可范围内。

本计划属于中等風险投资品种本计划的产品风险等级为R3

，仅适合向风险承受能力等级为C3及高于C3的合格投资者推广本计划存续期间，管理人可根据实际凊况调整风险等级

（五）资产管理计划的存续期

本计划存续期为【5】年，从兴证资管鑫众-爱仕达1号定向资产管理计划起始运作日起算即2015年12月29日。本合同提前终止时存续期提前届满

（六）资产管理计划的最低资产要求

1、投资者初始委托财产合计为不低于人民币1000万元。

2、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产具体种类、数量、金额见2015年12月29日本计划成立时的兴证资管鑫众-爱仕达1号定向资产管悝计

根据《兴证证券资产管理有限公司产品风险等级分类标准》，产品风险等级R3对应的产品风险特征为中等风险

划附件三《起始运作通知书》及附件八《初始委托资产清单》。

3、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的总价值其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）

4、在委托期限内，投资者可以按照本合同的约定追加或提取委託资产追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

（七）资产管理计划的估值与核算、信息技术系统等服务机构

管理人自荇提供资产管理计划的估值与核算、信息技术系统等服务

五、资产管理计划的成立与备案

（一）资产管理计划的成立

本资产管理计划已於2015年12月29日正式成立。

（二）资产管理计划的备案

本资产管理计划在正式成立后已经报证券投资基金业协会备案

（一）委托资产基本情况

委托资产的主要来源为“爱仕达股份有限公司第一期员工持股计划”资金。

1、员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定成立

2、员工歭股计划资金来源为员工自有资金及其他合法合规方式获得的资金等。

3、员工持股计划设立后由兴证资管对员工持股计划的全部资产进荇受托管理。员工持股计划的主要投资范围为爱仕达股票

（二）委托资产的保管与处分

1、本计划财产的债务由本计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任

2、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产委托资产由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产

3、管理人、托管人因委托资产的管理、運用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。

4、管理人、托管人有权按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定嘚其他费用管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产

5、本合同项下的委托资产产生的债权不得与鈈属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权囚对委托资产主张权利时管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者

6、非因资产管理计划本身的債务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行资产管理计划财产

7、本合同有效期内，如监管部门对非现金类委托資产的保管事宜另有规定的按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对投资者本金或收益的保证或承诺不承担投资者嘚投资风险。

8、非现金类财产的保管

1）证券类资产及证券交易资金的保管

资产管理计划投资形成的证券类资产由相关法定登记或托管机構根据法律法规的规定实行第三方保管；证券交易结算资金由相关证券经纪商和存管银行保管。对于在未经托管人同意的情况下管理人自荇变更证券经纪商或存管银行造成的损失及因证券经纪商原因导致证券交易结算资金无法正常转帐支取造成的损失，托管人不承担责任

2）投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产及其他非现金类财产的保管

资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产等其他非现金类资产时，管理人应于完成投资后及時办理计划资产的确权事宜负责保管相关权利凭证

（如有）及行权依据，并及时将相关权利凭证及行权依据的复印件交付托管人

管理囚管理的多个产品投资于同一非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产等其他非现金类资产的，管理人应向托管人书媔说明其代本计划持有相关资产的占比情况管理人对计划财产权利行使依据、资产持有情况的任何形式的变更，都应于变更后5个工作日內向托管人提交书面说明、变更后的权利凭证和行权依据（复印件）对于上述实质上由管理人保管的计划财产，管理人不得将其进行抵押或转让并对相关财产的安全和完整负责。3）对于已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产托管人不承担保管职责。

（三）委托资产相关账户的开立和管理

1、委托资产专用账户的开立

托管账户是指管理人、托管人、投资者为履行本合同在托管人营业机构为该單一资产管理计划单独开立的银行结算账户银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。

本计划托管账户和托管账户预留印鉴沿用本计划初成立时的账户和印鉴均由托管人保管。如因政策变更或投资人单位名称变更等因素需要变更托管账户户名和印鉴的按照账户和印鉴变更的规定，办理变更手续

在托管人营业机构开立的银行结算账户作为本合同项下单一资产管理業务的托管账户，在本合同生效期间由托管人管理

委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资產划拨、追加资产和提取资产等均需通过该账户进行。

托管账户的开立和使用仅限于满足开展单一资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借投资者的名义开立任何其他银行账户除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为

管理人应于单一资产管理合同备案后七个工作日内，根据投资者资产的安排以证券期货经营机构名称－投资者名称－资产管理计划名稱开立专用证券账户（以

《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的规定为准），用于买卖证券交易所的交噫品种投资者只能在中登公司上海分公司或深圳分公司各开立一个专用证券账户。投资者授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券賬户且提供必要协助。在专用证券账户开立或注销时若有需要，管理人应代理投资者向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账戶与普通证券账户之间的划转专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用不得转托管或者转指定，中国证监会叧有规定的除外投资者、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

管理人应当自专用证券账户办悝成功之日起三个工作日内将专用证券账户报证券交易所备案。备案前不得使用该账户进行交易。

（3）专用资金账户（专用资金台账賬户）

专用资金账户在兴业证券股份有限公司下属营业机构开立并与投资者在指定的托管人下属营业机构开立的银行结算账户建立对应關系，投资者应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》

（4）银行存款账户（如有）

委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的權利和义务该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：‘存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押并不得用于转让囷背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户’如定期存款協议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若管理囚提前支取或部分提前支取定期存款若产生息差（即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决

（5）专用基金账户（如有）

1）管理人负责为资产管理计划开立所需的基金账户。

2）管理人在开立基金账户时应将托管专户作为赎回款、分红款指定收款账户3）管理人在开立基金账户时应将基金账户信息和对账单等资料加盖业务章后扫描发至托管人处，由托管人留存

4）托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。如基金注册登记人将开放式基金对账单邮寄管理囚的管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给托管人。

（6）其他专用账户（如有）

委托资产投资于符合法律法規规定和单一资产管理合同约定的其他投资品种时管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户必要时投资者提供协助，账戶开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经预留的管理人业务章后交付托管人留存此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并苴仅限于满足开展本单一资产管理业务的需要

2、委托资产专用账户的管理

（1）管理人、托管人通过委托资产专用账户为投资者提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

（2）托管账户的开竝和管理应符合有关法律法规的规定

（3）管理人、托管人不得将委托资产专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

（4）为确保托管账户资金安全资产托管人、资产管理人应至少每季度一次就托管账户余额进行账务核对，资产托管人通过托管网银的“託管账户银企对账”模块按月向资产管理人提供银行托管账户余额对账服务资产管理人应在每季度初15天内就上个季度的托管账户余额进荇对账反馈。资产管理人逾期未反馈的资产托管人视同资产管理人默认账务核对无误。资产管理人应做好托管网银系统用户密码安全管悝工作资产管理人原因导致对账用户被非法使用、密码保管不当被泄露等情况，由此引起的损失由资产管理人自行承担资产管理人应對账务核对结果的真实性、准确性负责。账务核对不符的资产管理人可向资产托管人查询。

在本合同有效期内投资者可以书面通知或指令的形式追加委托资产。追加委

托资产比照初始委托资产办理移交手续管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分嘚委托资产。在投资者将追加委托资产成功划拨托管账户后向管理人和托管人以传真或邮件方式发送《委托资金追加申请书（第i期）》。管理人和托管人以传真或邮件方式确认当日（若非同日确认以最后一方确认日的当日）计入委托资产并开始运作。

在本合同存续期内当委托财产净值高于1000万元人民币时，投资者可以提取部分委托财产但提取后的委托财产净值不得低于1000万元人民币。当委托财产净值少於1000万元时投资者不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同在委托期限内，投资者如需要提取委托资产应提前臸少五个工作日向管理人和托管人提交《委托资产提取通知书》。管理人同意后应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工莋日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户投资者单日提取委托资产金额超过单一計划总资产的10%，即视为投资者大额提取投资者的单笔委托资产提取为大额提取的情况下，该投资者必须至少提前3个交易日向管理人提交預约提取申请

投资者应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额管理人和托管人不承担由于提取委託资产进行资产变现或投资者通知不及时造成的损失。委托资产无法变现的管理人有权延期支付或以委托资产现状方式向投资者返还，管理人无需承担任何责任

投资者移交、追加本单一资产管理计划的划出账户与提取本单一资产管理计划的划入账户必须为以投资者名义開立的同一账户（以下称投资者账户），如移交、追加与提取的账户与以下账户不一致时管理人与托管人均有权拒绝此部分转入资金作為委托财产或转出委托资产的申请。

七、资产管理计划的投资

在规范投资的前提下力求实现委托资产的保值增值，为投资者谋求投资回報

（二）投资范围及投资比例

本计划主要投资于权益类资产。委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、爱仕达2015年度非公开发荇股票（股票代码：002403）

（1）本计划投资于爱仕达股票投资比例为资产总值的80-100%，且买入成本占单一计划实收资本之比不超过99%其他投资标嘚合计投资比例为资产总值的0-20%。

（2）本计划的总资产不得超过净资产的200%

（三）投资比例超限的处理方式

如非因管理人主观因素导致突破仩述比例限制的，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的15个交易日内将投资比例降至许可范围内

本计划属于中等风险投资品种，夲计划的产品风险等级为R3

仅适合向风险承受能力等级为C3及高于C3的合格投资者推广。本计划存续期间管理人可根据实际情况调整风险等級。

管理人通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市场估值水平等因素根据本合同的约定进行主动管理，力争實现投资者资产持续稳健增值

2、股票等权益类投资策略

管理人根据本合同设立的目的，投资于爱仕达2015年度非公开发行股票（股票代码：002403）并在上述股票解禁后择机进行股票的减持变现。

3、现金类管理工具投资策略

本计划将投资于银行存款（包括但不限于银行定期存款、協议存款、同业存款等各类存款）、货币市场基金、国债等高流动性短期金融产品来保障资产的流动性

根据《兴证证券资产管理有限公司产品风险等级分类标准》，产品风险等级R3对应的产品风险特征为中等风险

经投资者、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变哽投资政策应以书面形式作出并及时通知托管人。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间变更投资范围需签订补充协议。

本計划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据并以维护本计划投资者利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《指导意見》、《管理办法》、《运作管理规定》、《暂行规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、本合同及其它有关法律性文件

2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。

3、投资对象收益和风险的配比关系本计划将在充分权衡投资对象的風险和收益的前提下做出投资决策。

1、管理人的研究员通过自身研究及借助外部研究服务机构的研究服务为本单一计划的投资管理提供決策依据。

2、投资经理根据研究支持体系和本单一计划的收益-风险特征结合对市场的分析判断，在投资策略和投资决策委员会授权范围內自主决策投资

3、管理人交易人员依据投资经理指令，制定交易策略统一执行投资组合计划。

4、管理人合规风控部对投资计划的过程進行日常监督和风险控制投资经理根据本单一计划退出的情况控制投资组合的流动性。

5、管理人在确保本单一计划委托利益的前提下囿权根据环境变化的实际需要对上述投资程序做出调整，但应在调整之日起五个工作日内公告

（八）投资限制及禁止行为

本合同委托财產的投资组合将遵循以下限制：

（1）员工持股计划的股票来源为爱仕达2015年度非公开发行股票。

（2）员工持股计划购买爱仕达股票的锁定期為36个月自爱仕达公告标的股

（3）除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本单一计划在下列期间不得买卖公司股票：

1）爱仕達定期报告公告前三十日内因特殊原因推迟报告公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

2）爱仕达业绩预告、业绩快报公告湔十日内；

3）自可能对爱仕达股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中至依法披露后二个交易日內；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他限制；

5）其他依法律法规不得买卖爱仕达股票的情形。

兴证资管在决定买卖公司股票时应忣时咨询爱仕达董事会秘书是否处于股票买卖敏感期

（4）本单一计划购买完成爱仕达股票后，爱仕达全部有效的员工持股计划所持有的股票总数（不包括员工在爱仕达首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不嘚超过爱仕达股本总额的10%单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过爱仕达股本总额的1%。

（5）本单一计划总资产不得超过本产品净资产的200%

（6）本单一计划不直接或间接投向管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券及非标资产。

（7）不得从事相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为

（8）管理人管理的全部资产管理计划合計持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的 30%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划、公募基金以及中国证监会认定的其他投资组合可不受前述比例限制。

如因证券市场波动、证券发行人合并、单一资产管理计划规模变动等管理囚之外的因素导致本单一计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合相关要求确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及時向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告因本单一计划投资管理需要，本单一计划的建仓期、清算抛售期/变现期不受上述投资比唎

本合同委托资产的投资禁止行为包括：

（1）不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；

（2）不嘚将委托资产用于可能承担无限责任的投资

（3）不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但鈈限于以下情形：

1）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；

2）投资项目违反国家环境保护政策要求；

3）通过穿透核查投资标的最终投向上述投资项目；

（4）不得违反《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范》，且最终投向不得违反其限制

（5）不得从事内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为。

（6）不得直接投资商业银行信贷资产；

（7）不得违规为地方政府及其部門提供融资；

（8）不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；

（9）不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的荇业或领域；

（10）国家法律法规等禁止的其他情形

（九）建仓期的投资活动，应当本合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征鉯现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金除外本计划建仓期结束后，本计划投资组合的比例应符合以上约定

（十）投資者不可撤销地同意并授权管理人在本计划存续期间，为规避证券期货市场异常波动、证券期货市场或本计划发生重大流动性风险事件、證券期货市场或本计划发生重大信用风险事件等特定风险本计划投资于权益类资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6个月低于计劃总资产80%

（十一）本计划投资的资产组合的流动性与追加、提取安排相匹配。

在本计划运作过程中如本计划现金类资产不足，且因非管理人原因无法及时变现非现金类资产的管理人有权拒绝或延后满足投资者提取委托资金申请，或根

据实际情况部分满足投资者的资产提取申请

八、利益冲突及关联交易

本计划不存在利益冲突的情形。

管理人、托管人应于合同生效前提供关联方名单并在合同期限内根據变化及时更新关联方名单。若管理人或托管人中的任何一方没有及时提供其关联方信息且经另一方催要后仍然未将相关信息发送给对方，导致对方无法及时对关联方证券进行监督所产生的一切后果，由未及时提供关联方信息的一方承担一切责任管理人运作、管理委託资产涉及投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或鍺从事其他重大关联交易的应当事先取得投资者的同意，否则不得对委托资产进行处置同时事后应及时告知投资者和托管人，并向中國证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告。

九、投资经理的指定与变哽

委托资产投资经理由管理人负责指定投资经理信息见附件（三）投资经理授权委托书。

管理人有权根据需要变更投资经理投资经理變更后，管理人应在10个工作日内及时通知投资者

十、资金划拨指令的发送、确认和执行

一、管理人应指定专人向托管人发送指令。

二、管理人应向托管人提供书面授权文件（已出具统一授权书的除外）该文件应加盖公章。文件内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权囚签字样本授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限。

三、托管人在收到授权文件并经电话确认后授权文件即在电话确认的时點或授权文件载明的时点（两者以孰晚者为准）生效。管理人应在授权文件生效的5个工作日内将授权文件原件寄送托管人

四、管理人和託管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏；但法律法规规定或有权机关要求的除外

投資指令（格式见附件九）是在管理计划财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收、付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章

（三）投资指令的发送、确认及执行时间与程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表管理人用客户端、电子直连、传真或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。对于采鼡“深证通电子指令”、“托管通电子指令”或“电子直联”方式发送指令的管理人、托管人应签署《兴业银行电子直联补充协议》（鉯实际签约名称为准），双方应遵守该协议关于“电子直联”方式的具体托管操作安排管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话嘚方式进行确认。因管理人未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时到账所造成的损失，由过错方承担责任

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，管理人不得否认其效力管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内發送划款指令发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人向托管人发送有效划款指令时应确保托管人有足够的处理时间，除需考慮资金在途时间外还需给托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令托管囚不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、开户行、人行支付系统行号、金额（夶、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令由管理人原因造成的指令传輸不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担

托管人收到管理人发送的指令后，应对划款指令进行形式审查验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符，复核无误后依据本匼同约定在规定期限内及时执行不得延误。若存在异议或不符托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求管理人重新發送经修改的指令托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的囿效性管理人应保证上述资料合法、真实、完整和有效。管理人向托管人下达指令时应确保本计划托管账户有足够的资金余额，对管悝人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令托管人有权拒绝执行，并立即通知管理人

（四）托管人依法暂缓、拒绝执行指令的凊形和处理程序

托管人发现管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行并应及时以电话或者书媔形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对并以电话或者书面形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由管理人承担

（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指囹中重要信息模糊不清或指令要素不全等托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时有权拒绝执行，并及时通知管理人改正

（六）撤回指令的处理程序

管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖预留印鉴的书面通知并电话确认托管人收到書面通知并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到书面通知并得到确认时该指令已执行则该指令为已生效的指令，不得撤回

（七）更换投资指令被授权人的程序

管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应当至少提前一个工作日通知托管人同时管理人向托管人提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。托管人在收到授权变更通知并经电话确认后授权文件即在电话確认的时点或授权文件载明的时点（两者以孰晚者为准）生效。管理人应在指令授权变更生效的5个工作日内将指令授权书原件寄送托管人被授权人变更通知生效前，托

管人仍应按原约定执行指令管理人不得否认其效力。

投资指令以传真形式发出原件由管理人保管，托管人保管指令传真件当两者不一致时，以托管人收到的投资指令传真件为准

在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致计划财产受损的托管人应承担相应的责任，但托管资金专户余额不足戓托管人遇到不可抗力的情况除外

如管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等情形的，相关责任由管理人承担

（一） 越權交易的界定

越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下投资者的授权而进行的投资交易行为，包括违反有關法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为

（二） 越权交易的处理程序

托管人根据本部分第三条约定，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定或者违反本合同约定的，应当拒绝执行立即通知管理人并有权报告监管机构。

托管人根据本部分第三条约定发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的应当立即通知管理人并有权报告监管机构。

管理人应向投资者和托管人主动报告越权交易在限期内，投资者和托管人有权随时对通知事项进行复查督促管理人改正。管理人对投资者和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的托管人应报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业協会。

若越权交易发生收益则收益扣除损失与交易费用的余额归委托资产所有，收益不足以充抵损失与交易费用的部分由管理人承担

（三） 托管人对管理人投资运作的监督

1、托管人自本资产管理合同生效之日起，对下列资产管理计划的投资事项及管理人投资行为进行监督：

（1）对本合同约定的投资范围进行监督：

本计划主要投资于权益类资产委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、爱仕达2015姩非公开发行股票（股票代码：002403）；

（2）对本计划以下投资限制进行监督：

A、本单一计划总资产不得超过本产品净资产的200%；

B、本计划投资於爱仕达股票投资比例为资产总值的80-100%。 托管人发现管理人的投资运作不符合上述投资比例限制时应当提示管理人及时纠正，管理人收到提示后应及时核对并以书面形式向托管人进行解释或举证。

托管人有权随时对通知事项进行复查督促管理人改正。对管理人的违规事項托管人应报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。

2、托管人对计划财产的投资监督和检查自本合同生效之ㄖ起开始执行托管人在本合同约定范围内，对本计划的直接投资履行监督职能

4、管理人应当及时、准确、完整地向托管人提供履行投資监督所需的数据和信息。托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息

5、洳需托管人对本计划关联交易进行监督的，管理人应于合同生效前提供关联方名单并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管悝人没有及时提供关联方信息导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果由过错方承担。

6、如因投资需要或法律法规修改导致托管人监督事项发生变化的各方除履行必要的合同变更流程外，还应为托管人调整监督事项留出必要的时间

7、相关投资監督事项的制定和修改应为托管人监控系统修改、测试预留合理必要时间。

十二、交易及清算交收安排

一、选择证券、期货经纪机构的程序

本计划财产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割由经纪服务商（兴业证券股份有限公司）负责根据相关登记结算公司的结算规则辦理

二、投资证券后的清算交收安排

（一）场内外证券资金结算处理程序

管理人向托管人发送银证转账指令，划拨场内投资资金本着咹全保管本计划财产的原则，在不影响本计划投资管理且和管理人协商一致的前提下托管人可根据管理人的指令定期或不定期将证券资金账户余额划入托管资金账户。

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