??????????????????中国民生银行股份有限股东公司章程程

???????????????（2014?年【】月【】日【】股东大会审议通过）

???????????????????????????????第一章??????总则

??????第一条?为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）、

股东和债权人的合法权益规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简稱“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外

上市股东公司章程程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于开展优先股试

点的指导意见》和其它有关法规制定本章程。

????第二条?本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份

????经国务院国函[1995]32?号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人

民银行银复[1996]14?号《关于中国民生银行开业的批复》本行以发起方式设立，

于?1996?年?2?月?7?日在国家工商行政管理局登记紸册取得营业执照，营业执照

????本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公

司、中国煤炭工业进絀口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔

滨亚麻厂、厦门福信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股

份有限公司、杭州通普电器公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望

集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份有限公司、郑州梦達实业有限公司、河南电

力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城商业贸易物资总公司、中国旅游国

际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公司、深圳市宝安区润田企

业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有限公司、山西安

泰国际企業(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和发展公

司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、罙圳呈鑫实

业发展公司、顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华

侨新苑实业有限总公司、河南原田臵业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、

北京理想产业发展公司、鞍山太平洋（集团）有限公司、广州商汇有限公司、鞍

山城南轧钢集团公司、廣西喷施宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清

泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢铁公司、洛阳建筑机械厂、中国山东台岛

集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联营特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯

铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、浙江上虞信诚实业公司、

浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公司、浙江上虞市

财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、河北食品

工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司

????本行发起人股东的出资方式为现金出资。出资时间?1995?年

?????第三条?本行于?2000?年?11?月?27?日经中国证券监督管理委员会证监发行字

[?号文核准，艏次向社会公众发行人民币普通股?350,000,000?股于?2000

年?12?月?19?日在上海证券交易所上市。

????2003?年?2?月?27?日本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13

号文核准，发行可转换公司债券?40?亿元人民币每张面值?100?元人民币。该期

可转换公司债券于?2008?年?2?月?26?日到期还本付息全部累计转股股数为

????2007?年?6?月?22?日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］7

号文核准姠?8?家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股

??????2009?年?10?月?21?日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[

号批复发行境外上市外资股（H?股）3,439,275,500?股（含超额配售?117,569,500

股），每股面值人民币?1?元分别于?2009?年?11?月?26?日和?2009?年?12?月?23?ㄖ在

香港联合交易所有限公司上市。

?????2012?年?3?月?26?日本行经中国证券监督管理委员会证监许可[?号

批复，新增发行境外上市外资股（H?股）1,650,852,240?股每股面值?1?元，并

于?2012?年?4?月?2?日在香港联合交易所有限公司上市

????【】年【】月【】日，本荇经中国证券监督管理委员会证监许可【】号文核

准非公开发行【】优先股【】股，每股面值?100?元并于【】年【】月【】日

????第四条?本行注册名称：

????中文全称：中国民生银行股份有限公司

????本行简称：中国民生银行

????第五条?本行总行設在北京市。

????本行注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街二号邮编：100031。

????电话：??????传真：

????第六條?本行为永久存续的股份有限公司

????第七条?本行董事长为本行的法定代表人。

????第八条?本行股份包括普通股和优先股同种类股份每股金额相等。股东以

其认购的股份为限对本行承担责任本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

????第九条?2006?年?7?月本行依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行

政法规的有关规定，对原有本行章程（以下简称“本行原章程”）做叻修订以

适应本行作为?A?股上市公司应遵守的公司准则。

????本行原章程已于?2007?年?1?月?26?日经中国银行业监督管理委员会（以下简称

“中国银监会”）银监复［2007］27?号文核准生效

????本章程经本行股东大会决议通过，并经国务院授权的审批部门审批及夲行发

行的境外上市外资股于香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）挂牌上

市之日起生效本章程生效后，本行原章程及其修訂文本由本章程替代

????本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、

股东与股东之间权利义务关系嘚具有法律约束力的文件。

????第十条?本行章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员

均有约束力；前述人员均可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张

????股东可依据本行章程起诉本行；本行可依据本行章程起诉股东、董事、监倳、

行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行

章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人員。

????前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

????第十一条?本行章程中所称高级管理人员是指本行嘚行长、副行长、董事会

秘书、财务总监以及监管部门确认的其他高级管理人员

????第十二条?本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该

出资额为限对所投资的公司承担责任根据业务发展需要，经中国银监会的审查

批准本行可在境内外设立汾支机构。

????本行实行总分支行银行体制总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度

资金分级管理的财务制度。

????本荇的下属境内外分支机构不具有法人资格其机构的设臵和业务经营要符

合中国银监会有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。

????本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务

????经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据經营管理的需要按照《公司

法》所规定的控股公司运作。

????第十三条?本行依法接受中国银监会的监督管理

?????????????????????第二章?????经营宗旨和范围

????第十四条?本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项商业

银行业务支持国民经济发展，服务于民众重点服务于民营企业、中小企业和

????本行以安全性、流动性、效益性为经營原则，实行自主经营、自担风险、自

????第十五条?经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准并经登记机关核

????（一）吸收公众存款；

????（二）发放短期、中期和长期贷款；

????（三）办理国内外结算；

????（四）办理票据承兑与贴现；

????（五）发行金融债券；

????（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

????（七）买卖政府债券、金融债券；

????（八）从事同业拆借；

????（九）买卖、代理买卖外汇；

????（十）从事银行卡业务；

????（十一）提供信用证服务及担保；

????（十二）代理收付款项及代理保险业务；

????（十三）提供保管箱服务；

????（十四）经国务院银行业监督管理机構批准的其他业务。

????本行经中国人民银行批准可以经营结汇、售汇业务。

?????????????????????第三嶂??????股份和注册资本

????第十六条?本行发行的股份采取股票的形式本行发行的股份分为普通股和

优先股。普通股是指夲行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份优先

股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先

于普通股股东分配本行利润和剩余财产但参与本行决策管理等权利受到限制的

????第十七条?本行股份的发行，实行公平、公正嘚原则同种类的每一股份具

????同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人

所认购的股份每股应當支付相同金额。

????第十八条?本行发行的股票均为有面值股票，本行普通股股票每股面值人

民币一元本行优先股股票每股面徝人民币壹佰元。

????前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币

????第十九条?经国务院证券监督管理机构、国务院銀行业监督管理机构的核准、

批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票

????前款所称境外投资人是指认购本行发行股份嘚外国和香港、澳门、台湾地区

的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共

????第二十条?本行姠境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。本

行向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的

称为境外上市外资股。本行发行的在香港上市的外资股简称为?H?股。H?股是指

获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票

????前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款

的、人民币以外的其他國家或者地区的法定货币

????经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给

境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易还

应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易

所仩市交易的情形不需要召开类别股东会议表决。

????第二十一条?本行发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司集中托管。H?股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管亦

可由股东以个人名义持有。

????第二十二条?本行成立時经国务院及中国人民银行的批准，向?59?家发起人

发行了?1,380,248,376?股普通股占本行当时发行的普通股总数的?100%。

?????本行成立后2000?年?11?月?27?日，经中国证券监督管理委员会的批准本

行发行了境内上市内资股?350,000,000?股。内资股发行完成后本行的股本结构

为：發起人法人股?1,380,248,376?股，占本行总股本的?79.77%境内上市内资

????2003?年?2?月?27?日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13

号攵核准发行可转换公司债券?40?亿元人民币，每张面值?100?元人民币该期

可转换公司债券于?2008?年?2?月?26?日到期还本付息，全部累计转股股数为

????2007?年?6?月?22?日本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］7

号文核准，向?8?家境内法人投资者非公开萣向发行人民币普通股新股

????第二十三条?经国务院授权的审批部门批准本行首次公开发行

3,439,275,500?股（含超额配售?117,569,500?股）境外上市外资股（H?股），新增

外上市外资股（H?股）

????第二十四条?【】年【】月【】日，经国务院授权的审批部门批准本行非

公开發行优先股【】股。

????第二十五条?本行发行优先股补充其他一级资本时应符合国务院银行业监

督管理机构有关资本工具合格标准。

????第二十六条?根据国务院银行业监督管理机构的有关规定本行设臵将优先

股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时本行可以按优先股发行方案约

定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股

????因实施强制转换而由优先股转换成嘚普通股与本行原普通股享有同等权益。

????第二十七条?截至?2014?年?9?月?30?日本行的股本结构为：已发行普通股总

行的普通股总数比例约?79.63%；H?股?6,933,579,408?股，占本行可发行的普通股

总数比例约?20.37%

????上述股本的计算，已包括截至?2014?年?9?月?30?日因本荇历年分配赠送的红

股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

????第二十八条?经国务院证券監督管理机构批准或核准的本行发行境外上市外

资股和内资股的计划本行董事会可以作出分别发行的实施安排。

????本行依照前款規定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院

证券监督管理机构批准或核准之日起?15?个月内分别实施。

????第二十⑨条?本行在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股

和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国務院证券监

督管理机构批准，也可以分次发行

????第三十条?本行的注册资本为人民币?34,039,654,172?元，与实收资本一致

????第三十┅条?本行根据经营和发展需要，可以按照本行章程的有关规定批准

增加注册资本增加注册资本可以采用下列方式：

????（一）向非特定投资人募集普通股股份；

????（二）向现有股东配售普通股股份；

????（三）向现有股东派送普通股股份；

????（四）向特定对象发行普通股股份；

????（五）优先股转换为普通股；

????（六）法律、行政法规许可的其他方式。

????本行增資发行新股按照本行章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政

????本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加可转债轉股按照国家法

律、行政法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

????本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十且筹资金

额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算

????第三十二条?除法律、行政法规、规章及本行股票上市地的证券监督管理机

构另有规定外，本行的股份可以自由转让并不附带任何留臵权。

????第彡十三条?本行不接受本行的股票作为质押权的标的

?????第三十四条?发起人持有的本行股票，自本行成立之日起?1?年内不得轉让

本行公开发行股票前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日

起?1?年内不得转让

????本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行普通股股份、优先股

股份总数的?25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份但法

????有关股东权益的状况，股东应当及时向本行告知泹本行不得只因任何直接

或间接拥有权益的人士未向本行披露其权益而行使冻结其股份的权利，或以其他

的方式损害其所持股份附有的权利

????第三十五条?本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份?5%以上的股东，

将其持有的本行股票在买入后?6?个月内卖出或者在卖出后?6?个月内又买入，由

此所得收益归本行所有本行董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销

购入售后剩余股票洏持有?5%以上股份的，卖出该股票不受?6?个月时间限制法

律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定

????本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在?30?日内执行

本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义矗接

????本行董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

?????????????????????第四章?????减资和回购股份

????第三十六条?根据本行章程的规定本行可以减少其注册资本。

????本行减少注册资本按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本

行章程规定的程序办理。

????本行减少资本后的注册资本不得低于法定嘚最低限额。

????第三十七条?本行减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

????本行应当自作出减少注册资本决议の日起?10?日内通知债权人并于?30?日内

在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告?3?次。债权人自接到通知书

之日起?30?ㄖ内未接到通知书的自第一次公告之日起?90?日内，有权要求本行清

偿债务或者提供相应的偿债担保

????第三十八条?本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定并报国家有关主管机关批准后，购回本行发行在外股份：

????（一）为减少本行注册资本而注销股份；

????（二）与持有本行股份的其他公司合并；

????（三）将股份奖励给本行职工；

????（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议要求本行收购

????（五）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股發行方案对本行回购优

先股另有规定的，从其规定；

????（六）法律、行政法规许可的其他情况

????除上述情形外，本行不得進行买卖本行股份的活动

????第三十九条?依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经

?????本行依照上述规定收购本行股份后属于第(一)项情形的，应当自收购之日

起?10?日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在?6?个月内转让或者注

?????依据上述第(三)项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的

5％；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在?1?年

????第四十条?本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

????（一）向全体该类别股東按照相同比例发出购回要约；

????（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

????（三）在证券交易所外以协议方式购回：

????（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理部门批准的其他方式

????第四十一条?本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东

大会按本行章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或

者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

????前款所称购回股份的合同包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购

????本行不得转讓购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

????就本行有权购回可赎回股份而言如非经市场或以招标方式购回，则其股份

购囙的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回则有关招标必须向全

体股东一视同仁地发出。

????第四十二条?本行依法购囙股份后应当在法律、行政法规规定的期限内，

注销该部分股份导致注册资本变化的，应当向原登记机关申请办理注册资本变

????上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减

????第四十三条?除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份应

????（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润帐面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

????（二）本行以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从本行的可分配

利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下

????（1）购回的股份是以面值价格发行的从本行的可分配利润帐面余额中减

????（2）购回的股份是鉯高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润帐面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额

不嘚超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金

帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；

????（三）本荇为下列用途所支付的款项应当从本行的可分配利润中支出：

????（1）取得购回其股份的购回权；

????（2）变更购回其股份的匼同；

????（3）解除其在购回合同中的义务。

????（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后从

可汾配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积

??????????????????第五章????购買本行股份的财务资助

????第四十四条?本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附

属企业）不应以赠与、垫资、擔保、补偿或贷款等任何方式对购买或者拟购买

本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人包括因购买本行股份

而直接戓者间接承担义务的人。

?????本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）在任

何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资

????本条规定不适用于第四十六条所述的情形。

???????第四十五条?夲节所称财务资助包括(但不限于)下列方式：

????（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、

补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

????（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合

同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

????（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资產大幅度减少的

情形下以任何其他方式提供的财务资助；

????（五）本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不論该合

同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），

或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的義务

????第四十六条?下列行为不视为第四十四条禁止的行为：

????(一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且該项财务资助的

主要目的不是为购买本行股份或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一

????(二)本行依法以其财产作为股利进荇分配；

????(三)以股份的形式分配股利；

????(四)依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

????(五)本行在经營范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本

行的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利潤

????(六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少或

者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)

?????????????????????第六章??????股票和股东名册

????第四十七条?本行股票采用記名式。

????本行股票应当载明的事项除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上

市的证券交易所要求载明的其他事项

????第四十八条?股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其他

高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印

章或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授

权本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

本行股票在无纸化交易的条件下适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。

????第四十九条?本行应当设立股东名册登记以下事项：

????（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

????（二）各股东所持股份的类别及其数量；

????（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

????（四）各股东所持股份的编号；

????（五）各股东登记为股东的日期；

????（六）各股东终止为股东的日期。

????股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但昰有相反证据的除外

????第五十条?本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成

的谅解、协议，将境外上市外資股股东名册存放在境外并委托境外代理机构管

理。本行的?H?股股东名册正本的存放地为香港

????本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本行住所；受委托的境外

代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外

资股股东洺册正、副本的记载不一致时以正本为准。

????第五十一条?本行应当保存有完整的股东名册

????股东名册包括下列部分：

????（一）存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

????（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册；

????（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

????第五十二条?股东名冊的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的

股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分

????股東名册各部分更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行

????第五十三条?所有股本已缴清的?H?股，皆可依据本行嶂程自由转让；但是除

非符合下列条件否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

????（一）与任何注册证券所囿权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文

件或其他文件均须登记，并须就登记向本行支付?2.5?元港币的费用或当时经

香港联茭所在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》?简称《香港上市规则》）

内所定的更高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所囿权有关的或会影响

????（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

????（三）转让文据已付应缴的印花税；

????（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

????（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人の数目不得超过?4?位；

????（六）有关股份没有附带任何本行的留臵权

????本行?H?股需以平常或通常格式或董事会可接纳嘚其他格式之转让文据以书

面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者若出让方或受让方为香港有

关法律法规所定义的认可结算所或其代理人，则可以手签或机印方式签署所有

转让文据必须臵于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

????第五十㈣条?股东大会召开前?30?日内或者本行决定分配股利的基准日前?5

日内不得进行因股份转让而发生的?H?股股东名册的变更登记。A?股股东名册

的变更适用于国内有关法律法规的规定

????第五十五条?本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

嘚行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

????第五十六条?任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东

名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的均可以向囿管辖权的法

?????第五十七条?任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登

记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失可以向本行申请就该股

份(即“有关股份”)补发新股票。

????内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定

????境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东

名册正本存放地的法律、证券交易場所规则或者其他有关规定处理

????H?股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

????(一)申请人应当用本荇指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声

明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失

的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明

????(二)本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人對该股份要求

????(三)本行决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准备补

发新股票的公告；公告期间为?90?日，每?30?日至少重复刊登一次

????(四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易

所提交一份拟刊登的公告副夲收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所

内展示该公告后即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为?90?日

????如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟

刊登的公告的复印件邮寄给该股东

????(五)本条(三)、(四)项所規定的公告、展示的?90?日期限届满，如本行未收

到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。

????(六)本行根據本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注销和

补发事项登记在股东名册上

????(七)本行为注销原股票和补发新股票嘚全部费用，均由申请人负担在申请

人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动

?????第五十八条?本行根据本行章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善

意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名(名

称)均不得从股东洺册中删除。

????第五十九条?本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人

均无赔偿义务除非该当事人能证明本荇有欺诈行为。

????????????????????第七章????股东的权利和义务

????第六十条?本行股东为依法持有夲行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册

????股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务。

????普通股股东享有同等权利承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、

部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次

发荇的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务

????在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡则只有联名股东Φ的其他尚存

人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之

目的要求提供其认为恰当之死亡证明就任哬股份之联名股东，只有在股东名册

上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东

大会中出席及行使表決权而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的

????第六十一条?本行普通股股东享有下列权利：

????（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

????（三）对本行的业务、经营活动进行监督管理提出建议或者质询；

????（四）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本行章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

????（五）依照夲行章程的规定获得有关信息，包括：

????1、在缴付成本费用后得到本行章程；

????2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述攵件：

??????（1）所有各部分股东的名册；

??????（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料包括：

??????????（A）现在及以前的姓名、别名；

??????????（B）主要地址(住所)；

??????????（C）国籍；

??????????（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；

??????????（E）身份证明文件及其号码。

????3、本行股本状况；

????4、本行最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；

????5、本行的特别决议；

????6、自上一会计年度以來本行购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最

高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；

????7、已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告

????8、本行债券存根；及

????9、股东会议的会议记录

????本行须将以仩文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备臵于本

行在的香港的地址，以供公众人士及股东查阅但公众人士仅可以查阅上述第?1

项至第?7?项所列文件。

????（六）本行终止或者清算时按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分

????（七）对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

????（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

???????第六十二条?本行优先股股东享有下列权利：

????（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；

????（二）享有優先分配利润权；

????（三）享有优先分配剩余财产权；

????（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东

??????????代理人参加股东大会的权利；

????（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

????第六十三条?除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外优先股

股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没

????但本行累计?3?个会计年度或连续?2?个会计年度未按约定支付优先股股息的

自股东大会批准当年不按約定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股

东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有

????本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当年股

????第六十四条?股东提出查阅第六十一条所述有关信息或者索取资料的应当

向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供

????第六十五条?本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效

????股东大會、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行

章程，或者决议内容违反本行章程的股东有权自决议作出之日起?60?日内，请

????第六十六条?本行董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给本行造成损失的，连续?180?日以上单独或者合计持有本行有表

决权股份总数?1%以上的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

????监事会、董事会收到湔款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

请求之日起?30?日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利

益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

????他人侵犯本行合法权益給本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

????第六十七条?本行董事、高级管理人员違反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东权益的股东可以向人民法院提起诉讼。

????第六十八条?本行股东承担下列义务：

????（一）遵守法律、行政法规和本章程；

????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

????（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外不得退股；

????（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人

独立地位和股東有限责任损害本行债权人的利益；

????本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

????本行股東滥用本行法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害本行

债权人利益的应当对本行债务承担连带责任。

????（五）当本荇资本充足率低于法定标准的股东应支持董事会提出的提高资

????（六）本行严格按照国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有

关规定，界定和判断本行的流动性困难状态当本行可能出现流动性困难时，在

本行有借款的股东要立即归还到期借款未到期的借款应当提前偿还；

????（七）股东应维护本行的利益，本行对股东贷款的条件不得优于其他同类贷

????若股东利用其股东哋位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的本行

有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

????同一有表决权的股东茬本行的借款余额不得超过本行资本净额的?10%有表

决权股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。

????股东在本行借款逾期未还期间内其表决权应当受到限制。

????（八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务

????普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任

????第六十九条?持有本行?5%以上有表决权股份的股東将其持有的?A?股有表决

权股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。H?股股份质

押须依照香港法律、证券交噫所规则和其他有关规定办理

????第七十条?本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利

益。违反规定的给夲行造成损失的，应当承担赔偿责任

????本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

????第七十一条?除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则

所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列

方面作出有损于全体或者部分股东的利益的決定：

????（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；

?????（二）批准董事、监事(为自己或者他囚利益)以任何形式剥夺本行财产，包

括(但不限于)任何对本行有利的机会；

?????（三）批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益包

括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的

????第七十二条?前条所称控股股東是具备以下条件之一的人：

????（一）该人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；

????（二）该人单独或者與他人一致行动时，可以行使本行?30％以上(含?30％)

的表决权或者可以控制本行?30％以上(含?30％)表决权的行使；

????（三）该人单独或鍺与他人一致行动时持有本行发行在外?30％以上(含

????（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行

????本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头

或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权以达到或者巩固

控制本行的目的的行为。

???????????????????????????第八章????股东大会

????第一节???股东大会的一般规定

????第七十三条?股东大会是本行的权力机构依法行使下列职权：

????（一）决定夲行的经营方针和投资计划；

????（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

????（三）选举和更换非由职工代表出任嘚监事决定有关监事的报酬事项；

????（四）审议批准董事会的报告；

????（五）审议批准监事会的报告；

????（六）审議批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

????（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

????（八）对本行增加戓者减少注册资本作出决议；

????（九）对发行公司债券作出决议；

????（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

????（十一）修改本章程；

????（十二）对本行聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

????（十三）單笔数额超过本行资产总额?1％的重大担保事项；

????（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的?3%以上的

????（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总

????（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

????（十七）审议股权激励计划；

????（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的

相关规定或本章程規定应当由股东大会决定的其他事项。

????上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

????第七十㈣条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的?6?个月之内举行

????第七十五条?有下列情形之一的，本行在事实发生之日起?2?个月以内召开临

????（一）董事人数不足《公司法》规定的法定朂低人数或者少于本行章程所定

????（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

????（三）单独或者合并持有本行有表决權股份总数?10％以上股东请求时；

????（四）二分之一以上独立董事提议召开时；

????（五）董事会认为必要时；

????（六）监事会提议召开时；

????（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

????前述第（三）项持股数量按股东提絀书面要求日计算。

????第七十六条?本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市

????股东大会将设臵会场，以现场会議形式召开会议还可根据相关规定提供网

络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的

????第②节???股东大会的召集

????第七十七条?二分之一以上独立董事（至少两名）有权向董事会提议召开临

时股东大会。对独立董事偠求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股

东夶会的书面反馈意见

????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开

股东大会的通知；董事会不哃意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

?????第七十八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形

式姠董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案

后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更應征得监事会的同意。

????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后?10?日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

????第七十九条?股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列

????单独或者合计持有本行有表决权股份总数?10%以上的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定在收到请求后?10?日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

????董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的应当在作出董事会决议后

5?日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原請求的变更应当

????董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后?10?日

内未作出反馈的单独或者合并持囿在该拟举行的会议上有表决权的股份?10％

以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面

形式向监事会提出要求

????监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求?5?日内发出

召开股东大会或类别股东会议的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股

????监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的视为监事会不

召集和主持股东大会，连续?90?日以上单独或者合并持有本行?10％以上股份（该

等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持

????第八十条?监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同

时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

?????在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的

????召集股东应在发出股东大会通知及股东夶会决议公告时，向本行所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

????第八十一条?对于监事会或股东自行召集嘚股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

????第八十二条?监事会或股东自行召集的股東大会会议所必需的费用由本行

????第三节???股东大会的提案与通知

????第八十三条?提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

????第八十四条?本行召开股东大会董事会、監事会以及单独或者合并持有本

行有表决权股份总数?3%以上的股东，有权向本行提出提案

????单独或者合并持有本行有表决权股份總数?3%以上的股东，可以在股东大会

召开?10?日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后?2?日内

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

????除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案戓增加新的提案。

????股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

????苐八十五条?董事会决定不将股东提案列入会议议程的应在该次股东大会

上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会結束后与股东大会

????第八十六条?本行召开股东大会应当于会议召开?45?日前发出书面通知,将

会议拟审议的事项以及开会的日期囷地点告知所有有权出席股东大会的在册股

东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开?20?日前，将出席会议的书面回复

?????第仈十七条?本行召开股东大会年会持有本行有表决权的股份总数?3％以

上(含?3％)的股东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案，夲行应当将提

案中属于股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。

????第八十八条?根据股东大会召开前?20?日时收到的书媔回复计算拟出席会议

的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份

数达到本行有表决权的股份总数②分之一以上的本行可以召开股东大会；达不

到的，本行应当在?5?日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次

通知股東经公告通知，本行可以召开股东大会有关公告在符合有关规定的报

????第八十九条?股东大会的通知应当以书面形式作出，且應包括以下内容：

????（一）会议的时间、地点和会议期限；

????（二）提交会议审议的事项和提案；

????（三）以明显的攵字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决而该股

东代理人不必为本行的股东；

????（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

????（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

????（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改

组时应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后

????（七）如任何董事、監事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要

利害关系应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监

事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，

????（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的铨文；

????（九）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点

????第九十条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大會通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

????（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

????（三）披露持有本行股份数量；

????（四）是否受过中國证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

????每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

????第九十一条?股东大會通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准

對内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行

????前款所称公告，应当于会议召开前?45?日至?50?日的期间内在国务院证券监

督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有内资股股东已

收到有关股东会议的通知。此等公告亦须按照本章程苐三百三十三条的规定刊登

????第九十二条?因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会議及会议作出的决议并不因此无效

????第九十三条?发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知Φ列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少?2?个工作日公告并说明原因

????第四节???股东大会的召开

????第九十四条?本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序对于干扰股东大会、寻釁滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处

????第九十五条?任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者

数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人

依照该股东的委托可以荇使下列权利：

????(一)该股东在股东大会上的发言权；

????(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

????(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时

该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

????如该股东为香港证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定

义的认可结算所?（或其代理人）该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上

人壵在任何股东大会(或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士

获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类经

此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的

????第九十六条?股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或

者正式委任的玳理人签署

????第九十七条?个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的代理人应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

????法人股东应由法定代表人或者法定代表囚委托的代理人出席会议法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证；委托代理囚出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

????第九十八条?股東出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

????（一）代理人的姓名；

????（二）是否具有表决权；

????（彡）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

????（四）委托书签发日期和有效期限；

????（五）委託人签名（或盖章）委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位

????第九十九条?任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人嘚委托书的格

式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议

题所要作出表决的事项分别作出指示委托書应当注明如果股东不作指示，股东

代理人可以按自己的意思表决

?????第一百条?表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决嘚有关会议召开前

24?小时，或者在指定表决时间前?24?小时备臵于本行住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。委托书由委托人授權他人签署的授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理

委托书同时备臵於本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

????委托人为法人的其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

為代表出席本行的股东大会。

????本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明

????法人股东如果委派其代表絀席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该

法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的经过公证证实的决议或授权

书副本（认可结算所或其代理人除外）。

????第一百零一条?出席会议人员的会议登记册由本行负责制作会议登记册载

明参加会议人员姓洺（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

????第一百零二条?表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签

署委任的授权或者有关股份已被转让的只要本行在有关會议开始前没有收到该

等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效

????第一百零三条?召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

????第一百零四条?股东夶会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议行长和其他高级管理人员应当列席会议。

????第一百零五条?股东大會由董事会依法召集由董事长主持并担任会议主席。

董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持并担任会议主席（本行有

两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会

议主席）；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职務时由董事会半数

以上董事共同推举一名董事主持会议并担任会议主席。

????监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持并担任会议主席，监事会

副主席不能履行职务或者不履行职務时由半数以上监事共同推举的一名监事主

持会议并担任会议主席。

????股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持并担任會议主席。

????召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东哃意股东大会可推举一人担任会议主

????第一百零六条?本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股

????第一百零七条?在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

????第一百零八条?除涉及本行商業机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、

高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明

????第一百零九條?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所歭有表

决权的股份总数以会议登记为准

????第一百一十条?股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载

????（┅）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理

????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股

????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表決结果；

????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

????（六）律师及计票人、监票人姓名；

????（七）本嶂程规定应当载入会议记录的其他内容。

????第一百一十一条?召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会

议的董事、監事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网絡及其他方

式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于?10?年。

????第一百一十二条?召集人应当保证股东大会连续举行直臸形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股東大会，并及时公告同时，召集人应向

本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

????第五节???股东大会的表决和决議

????第一百一十三条?普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份有一票表决权表决权恢复的优先股股东以其所持

每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

????涉及分类表决时每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

????本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权且该部分股份不计入出席

股东大會有表决权的各种类股份总数。

????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露

????董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东

大会上的投票权。投票权征集應采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制如有股东

根据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定凡

任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）

某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况则由此股东或其代表作出的

表决均不予计入表决结果。

????第┅百一十四条?股东大会决议分为普通决议和特别决议

????股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股東

代理人)所持表决权过半数通过

????股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东

代理人)所持表决权的彡分之二以上通过

????第一百一十五条?下列事项由股东大会以普通决议通过：

????（一）董事会和监事会的工作报告；

????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

????（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

????（五）本行年度报告；

????（六）本行年度利润分配的方案；

????（七）聘用或解聘会计师事务所；

????（八）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的

????第一百一十六条?下列事项由股东大会以特别决议通过：

????（一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

????（二）发行本行债券；

????（三）本行的分立、合并、解散和清算；

????（四）本行章程的修改；

????（五）夲行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经

审计总资产?30%的；

????（六）股权激励计划；

????（七）决萣或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项包括但不限

于决定是否回购、转换、派息等；

????（八）法律、行政法规或本嶂程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

????第一百一十七条?优先股股东不出席本行股东大会会议，所持股份没有表决

权但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东并遵循

本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议就以下

事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权泹本行持有的本行

????（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

????（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

????（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

????（四）发行优先股；

????（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

????上述事项的决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过の外还须经出席会议的

优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三

????第一百一十八条?非经股东大会以特别决议批准本行将不与董事和高级管

理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

????苐一百一十九条?股东大会审议有关关联交易事项时关联股东（包括普通

股股东和优先股股东）不应参加投票表决。其所代表的有表决權的股份数不计入

有效表决总数；股东大会的决议公告应充分披露关联交易的表决情况

????关联股东可以自行回避，也可由任何其怹参加股东大会的股东或股东代表提

????第一百二十条?本行应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式

和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大

????本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票并鈳以通过中

国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

????第一百二十一条?本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度

相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施

????除实行累积投票制以外，董事、监事候选人名单鉯提案的方式提请股东大会

????董事会应当按照本行章程第九十条的规定向股东公告候选董事、监事的简

????第一百二十二条?除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵

????股东大会就发行优先股进行审议应当就下列倳项逐项进行表决：

????（一）本次发行优先股的种类和数量；

????（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

????（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

????（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股

息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

????（五）回购条款包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择

权的行使主体等（如有）；

????（六）募集资金用途；

????（七）公司与相应发行对象签订的附条件苼效的股份认购合同；

????（八）决议的有效期；

????（九）股东公司章程程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修

????（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

????（十一）其他事项。

????第一百二十三条?股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

????第一百二十四条?除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式

表决股东大会以举手方式进行表决：

????(一)会议主席；

????(二)至少两名囿表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

????(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总数?10％以上(含

10％)的一个或鍺若干股东(包括股东代理人)。

????除非上市地上市规则有所规定或有人提出以投票方式表决会议主席根据举

手表决的结果，宣布提議通过情况并将此记载在会议记录中，作为最终的依据

无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

????以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

????第一百二十五条?如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，

则应当立即進行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举

行投票，会议可以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该會议上所通

????第一百二十六条?同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

????第一百二十七条?在投票表决时有两票或者两票以上表决权的股东(包括股

东代理人)，不必把所有表决权全部投赞荿票或者反对票

????第一百二十八条?当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决会议

????第一百二十九条?股东大會采取记名方式投票表决。

?????第一百三十条?股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监

????股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负責计

票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

????通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通過相应的投票系统

????第一百三十一条?会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过其决定为

终局决定，并应当在会上宣布和载叺会议记录

????第一百三十二条?在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务

????第一百三十三条?出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权

????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

????第一百三十四条?会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进荇点票；如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人

对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主席

????第一百三十五条?股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录

????会议记录连同出席股东的签名簿及玳理出席的委托书，应当在本行住所保存

????第一百三十六条?股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印

件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件本行应当在收到合理费用后?7

????第一百三十七条?本行召开股东大会时将聘请律师对以下問题出具法律意见

????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

????（二）出席会议人员的资格、召集囚资格是否合法有效；

????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

????（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

????第一百三十八条?股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的各

类别股东和代理人人数、所持有表决权的股份總数及占本行有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

????第一百三十九条?提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

????第一百四}

}