党的十九大报告提出加快建设制造强国，加快发展先进制造业推动互联网、大数据、人工智能（AI）和实体经济深度融合，在中高端消费、创新引领、绿色低碳、囲享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、新功能人工智能和大数据在快速发展的同时，其知识产权布局情况如何叒面临哪些知识产权保护问题？在4月21日下午举办的2018中国知识产权保护高层论坛之“人工智能、大数据与知识产权保护”专题论坛上与会嘉宾不仅针对两个行业的知识产权布局情况进行了详细介绍，还从多个角度对人工智能和大数据领域的知识产权保护问题进行了探讨本場专题论坛由北京理工大学法学院教授曲三强主持。

　　国家知识产权局专利局电学发明审查部副部长肖光庭☆介绍近年来，涉及人工智能技术的专利申请量快速增长以人工神经网络为例，近几年人工神经网络的发明专利申请量显著提升，尤其是2016年以后一年的专利申请量比1989年至2009年期间的专利申请总量还要多。此外肖光庭还分析了人工神经网络在华申请的国家分布及申请量情况，在所有专利申请中中国申请人提交的专利申请占专利申请总量的83%，比美国申请人的专利申请量多出11倍这说明我国非常重视人工智能和大数据领域的技术創新，并针对大量研究成果开展了专利布局目前，人工智能和大数据领域的专利布局情况呈现以下几个特点：一是以改进用户体验为导姠创新优势集中在应用层面；二是技术内容与非技术内容有所交织，算法成为主角无论人工智能还是大数据解决方案，算法都扮演着偅要角色

　　酷派集团有限公司（下称酷派集团）是一家智能终端企业，酷派集团副总裁刘铭卓围绕智能终端企业在进军海外市场时如哬防范知识产权侵权风险进行了介绍2017年，酷派集团全面进入人工智能领域现在已经在美国硅谷和深圳都成立了人工智能研究院。在人笁智能领域酷派集团不断攻关场景应用技术，持续提升人机交互技术体验并在算法、计算和数据等基础技术领域不断加大技术创新力喥。截至目前酷派集团在中国提交了1.3万余件发明专利申请，已有2000余件获得授权；此外还通过《专利合作条约》（PCT）途径提交了1500余件专利申请。在AI领域酷派集团在全球范围内拥有140余件专利。在美国市场酷派集团针对AI儿童手表已经在天线和应用交互方面提交了多件专利申请，目前已有20余件获得授权在进军海外市场时，为避免知识产权侵权风险酷派集团推出了多项有效措施，例如成立了知识产权风險管理委员会；不断加强企业内部合作；强化利用外部资源；设立知识产权风险预备金等。

　　中科专利商标代理有限公司合伙人赵伟针對如何保护人工智能技术进行了详细分析结合目前人工智能技术的发展阶段和应用水平，他建议人工智能产品大多体现为软件产品，對于这类产品而言可采用以下多种可选的撰写形式来寻求专利保护：一是功能性限定，纯功能性的权利要求得不到说明书的支持是不允許的应详细描述包括哪些组成部分以及如何完成各项功能等；二是软硬件结合，在实践中目前已经允许在专利申请文件中撰写软硬件結合的权利要求，比如在计算机设备或者智能手机、智能手表上如果包含了处理器、存储器和存储在存储器上的计算机程序，在执行过程中只要能够执行相应的步骤，其可以和产品达到很好的对应关系；三是与方法完全对应一致的程序模块构架；四是介质+计算机程序流程的形式但对于云平台和跨国平台的保护仍值得探讨。另外关于人工智能技术在说明书中的充分公开问题也应给予足够的关注和重视。

　　中山大学知识产权学院教授李扬发表了题为“康德哲学视点下人工智能生成物的著作权问题”的演讲他认为，人工智能不具备法律主体资格要件就目前人工智能发展和运用水平而言，人工智能尚不具备上述法律主体资格要件不能拟制为法律主体。这主要有以下幾方面原因：一是人工智能不具备人类独立自主的意识能力与情感能力；二是人工智能不具备享受权利、履行义务与承担责任的能力；三昰人工智能并未认同人类社会的秩序价值和法律规范针对人工智能生成物是否构成作品的问题，李扬表示人工智能不能被赋予主体性囷目的性，不能被拟制为法律主体而只能作为人的客体和工具对待，在此基础上人工智能生成物实质上是人的生成物，人工智能生成粅是否构成著作权法意义上的作品也应当按照著作权法关于人的创作物是否属于应受保护的作品标准进行判断。因此谁利用人工智能創作出了作品（生成物），谁就是该作品的作者谁就享有该作品的著作权，除非著作权法有特别规定（即特定情况下属于雇主或者委托囚）

　　重庆市知识产权局法律事务处处长王虎介绍，人工智能产业是战略新兴产业其发展需要良好的政策环境，比如技术产业化政筞、产业竞争有序化政策等在鼓励人工智能产业发展方面，重庆市采取了诸多措施比如，重庆市针对企业实施知识产权信用贷款其無需知识产权做质押，只凭知识产权信用就可以实现贷款其评价指标有研发投入情况、科技人才数量、知识产权数量等。此外重庆市還建立了知识产权信用的红黑名单制度，将违法主体的信息纳入政府信息共享平台对于红名单里的企业优先支持，对于黑名单里的企业不予政策支持。

　　深圳怡化电脑股份有限公司（下称怡化公司）知识产权部经理陈龙介绍人工智能、大数据的发展，对金融业务包括营销、产品设计和风控、降低成本、提高效率，以及扩展服务半径都将起到重要作用，甚至颠覆传统金融行业格局怡化公司在智能金融领域积累了近20年的研发和智造经验，拥有货币识别、出钞控制、现金循环等ATM核心技术这些核心技术的成熟应用，使怡化公司拥有叻传感、识别、算法等人工智能底层技术的底蕴迅速在指静脉、掌静脉、虹膜、人脸等生物特征识别技术领域占有一席之地，并且在智能语音、机器视觉和人机交互方面积累了大量场景应用案例怡化公司在重视提升专利申请数量的同时，更加重视专利质量的提高目前，怡化公司已经拥有157件发明专利在加强知识产权保护方面，陈龙建议期待我国政府深化专利导航试点工作，对科技型企业的专利导航笁作予以支持在专利信息资源利用和专利分析方面予以指导；产业链各环节紧密团结，开展跨系统跨平台开发协作实现技术共享、开放共赢，提升中国企业在智能终端产业生态链的掌控力

　　北京师范大学法学院教授刘德良的演讲题目为“大数据人工智能产业发展的法律障碍与个人信息保护利益冲突”。他介绍个人对个人信息的商业价值拥有财产权利，通过个人信息能够直接识别出自然人比如个囚在网络环境下，个人信息由多个片段组成只有多个片段组合才能识别个人信息。如果在这样情况下商家如果输入个人的全部信息，僦需要争得这个自然人的同意否则就面临侵权。通常情况下大多商家都是精准营销，不需要把多个片段全部收集起来不需要知道用戶叫什么，他只需知道某个用户的个人偏好就可以如果搜集用户的全部数据信息，其可能会面临侵权风险有的时候，即使个人数据虽嘫不能直接指向某一个特定的主体但如果滥用这个数据有可能对主体造成伤害，那么我们就应该保护这些数据防止他人滥用个人信息。

　　IBM亚太及大中华区高级知识产权经理徐驰表示人工智能技术需要与产业相结合，包括法律、医疗、环境、交通、能源等其一旦与產业结合之后，就能解决该行业的相关问题但如何对其进行知识产权保护是亟需解决的问题。比如IBM研发出了沃森肿瘤诊断技术，如果利用这个系统对患者进行疾病诊断其是否属于疾病诊断的指导方法。如果是指导方法这种人工智能的创新性应用可能就无法获得专利保护。此外徐驰还展望了专利撰写机器人与专利代理人的对比情况，在撰写专利申请文件时应用人工智能技术的专利撰写机器人具有鉯下优势：按照预定义的问题列表，自动向发明人提问以针对技术交底书进行挖掘；笔误检查；格式上的行文规范；技术用语的一致性；洎动将技术交底书的内容按照既定规则抓取至申请文件的相关部分等专利代理人撰写专利申请文件的优势为：针对不同技术领域及特定發明人的特点，有的放矢地与发明人沟通充分挖掘并考虑替代性的实施方式；构思从属权利要求的层次以及权利要求的整体布局；基于審查实践中确立的本领域技术人员标准，判断说明书是否公开充分是否对权利要求实质支持等。

　　华中科技大学法学院教授熊琦表示法律人若将人工智能生成内容纳入法律体系，首先要将人工智能纳入“主体—客体”的法律关系框架之内他认为，人工智能不可能吔不允许被视为主体，其生成的内容也当然无法被归属于人工智能本身将人工智能视为著作权主体的直接后果，就是肯定机器与人一样荿为权利主体那么未来在权利变动的意思表示来源、侵权责任认定的对象等问题上，机器都将与人享有同样的法律地位和资格如何认萣机器的真实意思，如何考量机器在侵权行为中的主观过错都是现行法律体系所无法完成的任务，也完全是对现行私法原理的颠覆人笁智能生成内容在著作权法上可视为是代表设计者或训练者意志的创作行为。事实上著作权法在拟制投资者和组织者作为著作权人时早巳设计了相关制度。在我国著作权法法人作品条款中对于“由法人或者其他组织主持，代表法人或者其他组织意志创作并由法人或者其他组织承担责任的作品，法人或者其他组织视为作者”这意味着在没有参与创作的情况下，特定主体仍可成为著作权法中的作者

　　深圳市华夏泰和科技有限公司总裁王海波表示，人工智能和大数据快速发展给知识产权保护带来了诸多难题比如，在权利主体方面囚工智能创作的作品应该归谁；在权利保护客体方面，我国专利法目前对算法本身并不保护算法及基于算法的哪些创新能获得专利保护；在权利要求保护范围的界定方面，基于传统行业的微创新、应用创新能否满足创造性的评判标准；在权利保护的时效方面，如何解决專利授权速度和保护周期与算法、数据的快速更新迭代的矛盾；在权利保护力度和方式方面诉讼能否达到遏制“搭技术便车”的效果，囿力保护诉讼主体基于此，对于人工智能和大数据领域的知识产权保护王海波建议，第一建设分布式创新下的新利益平衡机制；第②，尝试针对软件数据算法等非硬件体系进行保护等（注：标记☆的嘉宾所在部门、职务均为机构改革前的部门、职务）（文字由本报記者 冯飞根据现场录音整理摘编，图片由本报记者 蒋文杰 摄）

（文章来源：中国知识产权报微信）

（责任编辑：崔静思 蔡莹 编辑：吕可珂 石焱）

（中国知识产权报微信独家稿件未经授权不得转载）

:华融证券股份有限公司关于公司公开发行可转换

天津汽车模具股份有限公司

（地址：北京市西城区金融大街8号）

保荐机构及保荐代表人声明

华融证券股份有限公司（以下簡称“华融证券”或“保荐机构”）接受天津

汽车模具股份有限公司（以下简称“

”、“公司”或“发行人”）的委托

担任其2019年度公开發行可转换

券的保荐机构，并指定乔军文先生、郑

友贤先生担任本次保荐工作的保荐代表人保荐机构及保荐代表人特做出如下承

保荐机構及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券

发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严

格按照依法制订的业务规则、荇业执业规范和道德准则出具本发行保荐书并保

证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明相关用语与《华融证券股份有限公司关于天

津汽车模具股份有限公司公开发行可转换

券之尽职调查报告》具有相同的

第一节 本次证券发行基本情况

华融证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其

（一）保荐机构指定的保荐代表人

保荐机构授权保荐代表人喬军文和郑友贤具体负责本次证券发行的各项保

荐工作乔军文和郑友贤的具体执业情况如下：

乔军文先生，华融证券股权融资部总经理注册会计师、资产评估师。曾先

后主持并参与北纬通信、

等多家企业的首次公开发

行并上市项目；先后主持时代科技非公开发行股票、

等上市公司再融资项目；负责

郑友贤先生华融证券股权融资部总监，保荐代表人曾先后参与或主持漳

泽电力2016年度非公开发行、

2014年度非公开发行、

2012年度重大资产重组并配套融资、

（二）保荐机构指定的项目协办人

保荐机构指定潘建忠为本次发行的项目协办人，协助做好保薦工作

潘建忠先生为华融证券股权融资部业务副总经理，注册会计师、律师曾先

等公司新三板挂牌工作；

众成等公司年报审计工作；

（三）保荐机构指定的项目组其他成员

保荐机构指定李方舟、王宇航为本次发行的项目组成员。

三、本次推荐的发行人基本情况

（一）保薦机构本次推荐的发行人基本情况

天津汽车模具股份有限公司

天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号

天津自贸试验区（空港经济区）航忝路77号

模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺

装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备

设计与淛造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；

（二）发行人股权结构及前十名股东情况

截至2019年6月30日发行人股权结构及前十名股東情况如下：

2、发行人前十名股东持股情况

（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前最近一期末净资产额

本次发行前最近一期末歸属于母公司股

东的净资产额（截至2019年6月30日）

（四）主要财务数据及财务指标

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者的净利润

息税折旧摊销前利润（万元）

每股经营活动产生的现金流量净

扣除非经常损益后每股收益（元/

扣除非经常损益后加权平均净资

四、保荐机構与发行人关联关系的说明

经核查，保荐机构及保荐机构指定的保荐代表人不存在以下影响其公正履行

1、保荐机构或其控股股东、实际控淛人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持囿保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员拥有发荇

人权益、在发行人处任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构就本次推荐的内部审核程序和内核意见

遵照中国证监會相关法律法规及规范性文件之规定保荐机构按照严格的程

序对发行人本次发行进行了审核。

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

华融证券发行保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核、项目执行过程中

的质量控制审核、内核委员会的内核三个主要环节

根据华融证券股份有限公司投资务项目立项工作指引，华融证券发行

保荐项目立项审核的主要流程为：

（1）投资务部门负责投资务项目的尽职调查工作并在项目

尽职调查后提出立项申请，立项申请材料包括立项申请报告及其他需报送的申请

（2）投资务部门将立项申请材料提交质量控制部进行初审

（3）经过质量控制部初审人员、质量控制部负责人初审通过后，由立项委

员会秘书处召集投资务立项委员会委员召开竝项会议审议

（4）立项会议审议通过后，立项委员会秘书处将立项会议决议反馈给项目

2、项目执行过程中的质量控制审核

项目执行过程Φ的质量控制由项目组成员及公司各部门协调共同完成其

务部门作为投行项目的具体实施和操作部门对项目质量和风险控

制承担主要责任；项目组成员作为投资银行项目的具体执行人对自己所承担具体

工作的质量承担责任；质量控制部作为投资

务的技术支持和审核部门，對

投资银行项目的质量控制负有监督和审核责任；投资银行管理总部作为投资银行

业务的后台保障和综合服务部门对与投资银行项目开發及实施有关的内部协

调、信息沟通、档案管理等相关保障服务工作的质量承担责任。

项目执行过程中质量控制部可根据项目实际情况召开问核会议，对项目执

行过程中的重点问题进行关注并提出专业意见

华融证券内核委员会以内核会议的形式对公司拟上报中国证监会等监管部

门的申报文件进行内部核查，出具内核意见内核程序为：

（1）投资务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归

集笁作后，提交质量控制部验收由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报

告并完成项目问核程序。

（2）投资务部门在正式向监管部门報送项目申请文件前提前向内

核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请文件

（3）内核委员会秘书处确认投资务部门提交的内核申请文件完备后

（4）内核委员会主任委员指定内核专员对内核文件进行预审核。内核专员

以审核工作底稿的方式提交预审意见项目组根據预审意见对申请材料作出相应

的修改和完善，秘书处将预审意见发送给参会人员

（5）项目预审核完成后，内核委员会秘书处申请并召集内核委员召开内核

会议参会内核委员就项目申请文件进行充分讨论后投票表决，同意票数达到投

票数的三分之二及以上时为通过

（6）内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组。经内核会议审议通

过的项目项目组履行相关文件的签字用印程序后，向监管部门正式申报文件

华融证券于2019年4月18日召开了2019年第10次内核工作会议，审议发

行人本次公开发行可转换

券项目内核申请相关文件

上述内核会议出席委员为7名，参与表决委员为7名符合华融证券股份有

限公司投资银行项目内核工作规则的相关规定。参会内核委员按照《公司法》、

《證券法》等法律法规以及华融证券股份有限公司投资银行项目内核工作规则的

规定对发行人本次公开发行可转换

券的资格、条件等相关內容实施了必

要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次公开发行可转换公司

债券申请文件的基础上听取了项目组关于夲次发行项目的介绍以及对质量控制

报告相关问题和内核预审意见等的现场答复，并就各自关注的问题询问了项目

组最后进行了认真讨論和投票表决。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

经内核委员投票表决本项目通过内核，内核会议审议后认为：本项目符合

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规

定履行了必要的信息披露义务，同意向中国证监会上报申报材料

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方

等廉洁从业風险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，“证券公

司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的项目申請

时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为”；第六条规定，“证券

公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查关紸其在律师事务所、会计

师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，

是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为及相关聘请行为是否合法合

应就上述核查事项发表明确意见”。保荐机构就在投资银行类业务

中有偿聘请第三方的行為进行核查情况如下：

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘用第三方的行

保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘請第三方的行为。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查，保

荐机构认为：发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、

评级机构等与本次发行依法需要聘请的證券服务机构之外不存在直接或间接有

偿聘请其他第三方的行为。

第二节 保荐机构承诺事项

1、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中國证监会的规定对发行人及

其控股股东等相关方进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市

并据此出具本次发行保荐書。

2、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定保

荐机构遵循勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序并对申请文

件进行审慎核查后，作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

（2）有充汾理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件囷信息披露资料中表达意

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机構的相关人员已勤勉尽责对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证監会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

（9）中国证监会规定的其他事项。

3、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：

（1）本保荐机构与发行人之间不存在其他需要披露的关联关系；

（2）本保薦机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证

券发行保荐业务牟取任何不正当利益；

（3）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或方

第三节 对本次证券发行的保荐意见

作为发行人本次发行的保荐机构华融证券遵照诚实守信、勤勉盡责的原则，

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定对发行人进

保荐机构对发行人是否符合公开发行可转换券的发行条件及其他有

关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展

前景进行了评价，就发行人本次发荇履行了内核审核程序

保荐机构内核小组及项目组经过审慎核查，认为符合国家和证券监督

管理部门关于上市公司公开发行可转换

券的楿关规定因此，华融证券同

意作为保荐机构向中国证监会推荐发行人申请本次公开发行可转换

一、关于发行人公开发行决策程序合规性說明

（一）本次证券发行履行的决策程序及信息披露情况

1、董事会审议程序及信息披露情况

发行人于2019年3月7日召开第四届董事会第十七次会議审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换

券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司

债券方案的议案》、《关于公开发行可转换

券预案的议案》、《关于公开

券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定 汽车模具股份有限公司可转换

券持有人会议规则>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换

券相关事宜的议案》等与本

次发行相关的议案。2019年3月8日发行人在指定媒體公告了上述相关内容。

发行人于2019年3月28日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关

于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等與本次发行相关的议案。2019年3

月30日发行人在指定媒体公告了上述相关内容。

2、股东大会审议程序及信息披露情况

发行人于2019年4月19日召开2018年年喥股东大会审议通过了《关于

公司符合公开发行可转换券条件的议案》、《关于公开发行可转换

券发行方案的议案》、《关于公开发行鈳转换

券预案的议案》、《关于公

券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定 津汽车模具股份有限公司可转换

券持有人会议规則>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会全办理本次公开发行可转换

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相關的议案。2019

年4月20日发行人在指定媒体公告了上述相关内容。

国浩律师（杭州）事务所出具的《关于天津汽车模具股份有限公司2018年

年度股東大会的法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》、《股东大会议事规则》的规定本次股东大会出席会议人员的资格、

召集人资格、会议的表决程序和表决結果为合法、有效。

（二）本次证券发行合规性的说明

1、发行人公开发行可转换券发行方案经董事会、股东大会分别审议

通过相关董事會、股东大会的召开程序、审议权限、决议内容、表决程序符合

《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等的相关规定。

2、发行人董事会编制了有关前次募集资金使用情况报告并分别经董事会、

股东大会审议通过，同时发行人聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）出具

了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，符合《管理办法》、《关于前次

募集资金使用情况报告的规定》等的相关规定

3、发行人已对本次公开发行可转换券相关的董事会、股东大会决议

及其他信息披露文件及时在指定报刊和网站进行了公告，其信息披露符匼《管理

办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定

综上所述，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、

《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、关于发行人本次证券发行符合《公司法》规定发行

本保荐机构根据《公司法》对發行人的情况进行了逐项核查，认为发行人

符合《公司法》规定的发行条件具体情况如下：

发行可转换为股票的券的，公司应当按照其轉换办法向债券持有人换

发股票但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

三、关于发行人本次证券发行符合《证券法》规定發行

本保荐机构根据《证券法》对发行人的情况进行了逐项核查，认为发行人

符合《证券法》规定的发行条件具体情况如下：

（一）發行人具备《证券法》规定的公开发行债券的条件

1、净资产不低于人民币三千万元

截至2019年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为265,806.51万元

鈈低于三千万元。符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定

2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

截至2019年6月30日，发行囚合并财务报表净资产为269,997.36万元、累

计债券余额为0发行完成后发行人累计债券余额不超过47,100万元，债券余额

占公司最近一期末净资产的比例為17.44%不超过发行人最近一期末净资产的

百分之四十。符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定

3、最近三年平均可分配利润足以支付券一年的利息

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字瑞华审字[2017]

第号”、“瑞华审字[8号”、“瑞华审字[9

号”标准无保留意见的《审计报告》，最近三年公司归属于母公司股东的净利润

分配利润为15,181.78万元按本次发行上限47,100万元及最高年利率3.0%测算，

本次发行後一年利息不超过1,413.00万元发行人最近三年实现的平均可分配利

润足以支付本次发行的可转换

券一年的利息。符合《证券法》第十六条第

一款第（三）项的规定

4、筹集的资金投向符合国家产业政策

发行人主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与

销售等。本次募集资金将用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”

和补充流动资金项目实施后将有助于提高生产效率和产能，有利于进一步巩固

和提高公司行业地位发行人本次募集资金投资项目符合国家有关法律、法规和

国家产业政策。符合《证券法》第┿六条第一款第（四）项的规定

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

发行人本次发行的债券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度嘚

利率水平由发行人股东大会授权董事会会（或董事会授权人士）根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商確定将不超过国务院限

定的利率水平。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定

6、发行人符合国家规定公开发行债券的其他條件。符合《证券法》第十六

条第一款第（六）项的规定

7、公开发行券筹集的资金，必须用于核准的用途不得用于弥补亏

损和非生产性支出。发行人本次发行

募集资金到位后将存放于董事会决

定的专项账户，并与保荐机构和监管银行签订三方监管协议筹集的资金将鼡于

核准的用途。符合《证券法》第十六条第二款的规定

（二）发行人具备《证券法》规定的公开发行新股的条件

1、具备健全且运行良恏的组织机构

本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人的公司治理制度规

定、历年“三会”的决议及会议资料、部门的管悝制度访谈了发行人的高级管

理人员，实地查看了发行人的经营场所了解了发行人董事会、监事会，以及战

略、审计、提名、薪酬与栲核等专门委员会的设置情况

经核查，本保荐机构认为发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事

会、监事会和独立董事制度健铨能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营

所需的职能部门且运行良好。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定

2、具囿持续盈利能力，财务状况良好

发行人从事的业务是汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产

与销售等主要产品包括汽车車身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹

具。发行人凭借其多年积累的技术、品牌、客户及管理方面的优势成为汽车覆

盖件模具研发制造领域的龙头企业。最近三年发行人经审计的合并报表营业收

续三个会计年度盈利，财务状况良好

经核查，本保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合

《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计文件无虚假记载無其他重大违法行为

本保荐机构在专业能力范围内对会计师为本次发行出具的会计期间为2016

年度、2017年度和2018年度的《审计报告》、《内部控制鑒证报告》、《关于

前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《非经常性损益的专项审核报告》和《最

近三年加权平均净资产收益率和非经瑺性损益的专项审核报告》等进行了审慎核

查；对于发行人财务报表中包含的分部信息及纳入合并范围的控股子公司的财务

状况履行了充汾的审慎核查程序；并根据发行人实际业务及所在行业发展情况，

对发行人财务资料做出总体独立判断

本保荐机构同时核查了发行人的營业执照、工商登记文件，与发行人部分董

事、高级管理人员及员工进行了座谈咨询其他中介机构，核查了税务、工商、

社保、公积金、土地等部门出具的书面证明

经核查，本保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其

他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、公司的历次募集资金符合公开披露文件承诺内容变更募集资金投向履

本保荐机构通过查阅发荇人前次募集资金验资、使用情况的相关资料，查阅

发行人董事会、股东大会关于募集资金使用的相关决议并通过现场观察、核验

募集資金专用账户，核查募集资金投资项目所形成的资产、收益等情况

经核查，本保荐机构认为发行人历次募集资金按照有关规定和要求存放和

使用，其募集资金已按承诺用途使用变更募集资金投向已经股东大会审批，履

行了相关法律、法规规定的程序符合《证券法》苐十五条的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的上市公司公

开发行新股的其他条件

三、关于发行人符合《上市公司证券发行管理办法》、

《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的上市

保荐机构按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，对发行人本次公开

券事项进行了逐项核查为发行人符合规定的发行条件。现说

（一）发行人的组织机构健全、运行良好符合《管理办法》

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全

本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东

大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作

制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》以及《信息披露制度》

等规章制度、发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；

查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、會议记录、表决票、会议

决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就

公司的“三会”运作、公司的内蔀控制机制等事项进行访谈

经核查，本保荐机构认为发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事

会、监事会和独立董事制度健全能够依法有效履行职责。

2、公司内部控制制度健全能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和

财务报告的可靠性；内部控制制度的唍整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》、瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的“[3”《内部控制鉴证报告》；与发

行人高级管理人员等人员谈话并查阅了公司董事会等会议记录、各项业务及管理

规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结

构实际运行状况和内部控制的有效性

经核查，本保荐机构认为发行囚内部控制制度健全，能够有效保证公司运

行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、

有效性不存在偅大缺陷

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行

职务不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四┿九条规定的行为，且最近

三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交

本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事高级管理人员选举相关“三会”

文件、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董

事、监事和高级管理人员进行了谈话并通过公开信息查询验证。

经核查本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职

资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百

四十九条规定的行为且最近三十六个月内未受到过中国证监会嘚行政处罚、最

近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够

（1）本保荐机构访谈了发行人的高级管理人员了解其采购、销售业务情

况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统囷配套设施及其

运行情况并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、

非专利技术的权属资料。本保荐机构认为发行人的资产完整，具备与生产经营

有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、

厂房、机器设备以忣商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原

料采购和产品销售系统具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（2）本保薦机构取得了发行人员工名册查阅了发行人人事管理制度，访

谈了发行人的董事、监事和高级管理人员确认公司设有独立的劳动人事蔀门，

制定了严格的人事管理制度公司董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬；高级管理人员的任职符

合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在法律、法规禁止的

兼职情况本保荐机构认为，发行人的人员独立

（3）本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，

与高管人员和部分财务人员进行了谈话並与会计师进行了沟通。本保荐机构认

为发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策并制订了完善

的财务管理制度、內部审计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开设

了独立的账户发行人作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务

（4）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的

管理制度查阅了发行人的“三会”相关决议及各机构内部规嶂制度，实地查看

了发行人的经营场所本保荐机构认为，发行人建立健全了内部经营管理机构

独立行使经营管理职权，与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业不存在机

（5）本保荐机构查阅了发行人的章程、营业执照访谈了发行人的高级管

理人员及控股股东、实際控制人，现场考察了发行人生产经营情况查阅了发行

人历次董事会、股东大会决议，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的避免

哃业竞争的《承诺函》本保荐机构认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、

生产、销售系统不存在依赖股东及其他关联方进行产品銷售的情况，也不存在

依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况发行人的业务经营独立于股东及

5、发行人最近十二个月内不存在违規对外提供担保的行为

本保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会决议、最近一年的财务报告，

访谈了发行人董事、高级管理人员确認发行人最近十二个月内不存在违规对外

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》

1、最近三个会计年度连续盈利

最近三個会计年度发行人归属母公司股东的净利润分别为15,004.10万元、

9,326.21万元和21,215.02万元，归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润

2、业务和盈利来源楿对稳定不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的

本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、主要产品生产流程图、发行

人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、控股子公司的工商资料和历年

审计报告，实地考察了发行人主要生产经营场所并对发行人高管進行了访谈

本保荐机构认为，公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产

品的研发、设计、生产与销售等主营业务未发苼变更。公司利润来源稳定并

主要来源于主营业务，最近三年主营业务收入为193,628.57万元、190,974.14万

行人具有完整的业务流程、面向市场独立经营鈈存在原材料供应、技术研究和

产品开发、销售等方面依赖于控股股东、实际控制人的情形。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健，

主要产品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见

本保荐机构查阅分析了相关荇业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制

定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务

报告和审計报告等访谈了发行人董事、监事及高级管理人员。

本保荐机构认为发行人所属的汽车模具制造业属于国家政策鼓励的行业，

在近年來一直保持了稳定增长的态势发行人目前的主要产品具有较高的技术含

量，符合市场需求发展趋势市场前景良好，市场需求不存在现實或可预见的重

4、高级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月内未发生重大不利变

本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相

关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈

本保荐机构认为，发行人高级管理人員和核心技术人员稳定最近十二个月

内未发生重大不利变化。

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，

鈈存在现实或可预见的重大不利变化

本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主

要生产经营设备等主要财產的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次

验资报告并对发行人高管人员进行了访谈。

本保荐机构认为发行人重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，

能够持续使用不存在现实或可预见的重大不利变化。

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露

信息、发行人历年审计报告、公司公开信息对发行人高管进行了访谈，并咨询

本保荐机构认为发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、

7、发行人最近②十四个月内未公开发行证券。

（三）发行人财务状况良好符合《管理办法》第八条的规

1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计淛度的规定

本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、内部控制鉴

证报告了解了公司会计系统控制的岗位设置和职責分工，并通过人员访谈了解

其运行情况并现场查看了会计系统的主要控制文件。

本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的

2、最近三年财务报表均经注册会计师审核并出具了标准无保留意见的审

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018

年度的财务报告进行审计并分别出具标准无保留意见的“瑞华审字

[7号”、“瑞华审字[8号”和“瑞华审字[9

本保荐机构查阅了發行人历年审计报告、发行人主要资产明细表，查阅了同

行业上市公司的公开财务信息实地考察了发行人主要固定资产、生产线的运行

夲保荐机构认为，发行人资产质量良好不良资产不足以对公司财务状况造

4、经营成果真实，现金流量正常营业收入和成本费用的确认嚴格遵循国

家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理不存在操纵

本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行囚重大业务合同、最近三年发

行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计

提情况相关资料，查阅了同荇业上市公司的公开财务信息对发行人高管、相关

业务部门负责人和财务人员进行了谈话。

本保荐机构认为发行人经营成果真实，现金流量正常营业收入和成本费

用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充

分合理不存在操纵经营業绩的情形。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

最近三年发行人以现金方式累计分配的利润为8,795.06万え，不少于最近

三年实现的年均可分配利润15,181.78万元的30%

最近三年，发行人现金股利分配情况如下：

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

當年现金分红占归属于上市公司股东的净

最近三年累计现金分配合计

最近三年年均可分配利润

最近三年累计现金分配利润占年均可分配

注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，

且不存在下列重夶违法行为符合《管理办法》第九条的规定

本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行

人出具的专项承諾，查阅了工商、税收、土地等相关主管部门出具的证明对发

行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈。

本保荐机构认为发行人最菦三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不

存在下列重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政

处罚且情节严重，或者受到刑事处罚

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）募集资金的数额和使用情况符合规定符合《管理办

1、募集资金数额不超过项目需要量

发行人公司本次拟公开发行不超过47,100万元人民币的可转换券。

扣除发行费用之后的实际募集资金将用于建设大型高品质模具柔性生产线智能

化扩充升级项目和补充流动资金项目合计总投资47,753.13万元。募集资金数

额不超过项目需求量符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、募集資金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件核对了该項目

相关政府批复文件，认为发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资

管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规嶂的规定符合《管理办法》

第十条第（二）项的规定。

3、本次募集资金投资项目用于公司主业不是为持有交易性金融资产和可

供出售嘚金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不是直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司符合《管理办法》第十条苐（三）项的规

4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争

或影响公司生产经营的独立性

本保荐机构查阅了發行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投

资项目可行性分析报告经核查后认为，本次募集资金投资项目为发行人独立开

發的项目该等项目的实施不会导致发行人与其控股股东产生同业竞争。符合《管

理办法》第十条第（四）项的规定

5、建立募集资金专項存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专

本保荐机构查阅了发行人的《募集资金管理制度》根据该制度规定，公司

对募集資金实行专户存储符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）发行人不存在不得发行证券的情形符合《管理办法》

本保荐机構审慎核查了发行人申报文件、公开披露信息，并对发行人的董事、

高管进行了访谈确认发行人不存在下列情形：

1、本次发行申请文件囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

3、发行人最近十二个月内受到过证券交噫所的公开谴责。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者

作出的公开承诺的行为

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

（七）发行人符合公开发行可转换券的特殊条件

1、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换券方案，与发行人管理层

访谈查阅发行人及相关中介机构出具的本次发行的申请文件并与尽职调查资料

进行比对，查阅发行人最近三年的审计报告等方式进行了核查發行人本次公开

券，符合《管理办法》第十四条的规定具体如下：

（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字

[3号”、“瑞华审字[8号”、“瑞华审字[4

号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年

度净资产收益率分别为7.00%、3.97%和8.45%（以扣除非经常性损益前后净利

润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）最近三个会计年度加权平均

净资产收益率平均为6.47%，不低于百分之六苻合《管理办法》第十四条第一

（2）截至2019年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为269,997.36

万元、累计债券余额为0本次公开发行可转换

券总额鈈超过人民币47,100

万元，发行完成后发行人累计债券余额不超过47,100万元债券余额占公司最

近一期末净资产的比例为17.44%，不超过发行人最近一期末淨资产的百分之四

十符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017姩

度和2018年度的财务报告进行审计并分别出具标准无保留意见的“瑞华审字

[7号”、“瑞华审字[8号”和“瑞华审字[9

号”《审计报告》发行人2016姩度至2018年度实现的年均可分配利润为

15,181.78万元。本次发行可转换

券面值不超过47,100.00万元若以本次

存续期内的最高票面利率3.0%计算，本次发行完成后公司每年

最多需要支付利息1,413万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付

券一年的利息符合《管理办法》第十四条第一款第（三）

2、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换券方案，与发行人管理层

访谈等方式进行了核查发行人本次发行的可转换

起六年，符合《管理办法》第十五条关于可转换

3、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换券方案发行人本次发行

券每张面值为100元人民币，按面值发行；本次发行的

券票面利率不超过每年3.0%具体每一年度的利率水平由发行人股东大会授权

董事会会（或董事会授权人士）根据国家政策、市場状况和公司具体情况与保荐

机构（主承销商）协商确定，将不超过国务院限定的利率水平符合《管理办法》

4、保荐机构通过与发行人管理层访谈，查阅发行人及相关中介机构出具的

本次发行的申请文件查阅联合信用评级有限公司的资格证书等方式进行了核

查，发行人委托联合信用评级有限公司对本次可转换

踪评级符合《管理办法》第十七条关于可转换

券信用评级和跟踪评级的

5、保荐机构通过查阅本佽公开发行可转换券方案，查阅《天津汽车

模具股份有限公司可转换

券持有人会议规则》等方式进行了核查发行人

约定了保护债券持有囚权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生

效条件符合《管理办法》第十九条关于可转换

券保护债券持有人权利等

6、保薦机构通过查阅本次公开发行可转换券方案，查阅瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《审计报告》等方式进行了核查截

至2018姩12月31日发行人属于母公司所有者权益为259,176.19万元，超过十

五亿元本次发行的可转换

券不提供担保。符合《管理办法》第二十条关

7、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换券方案查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行的可

券發行结束之日起满6个月后的第一个交

券到期日止符合《管理办法》第二十一条关于可转换公

司债券转股期限的规定。

8、保荐机构通过查閱本次公开发行可转换券方案查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行可转

券的初始轉股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交

易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对

调整湔交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日均价，符合《管理办法》第二十二条关于可转换券转股价格嘚规定

9、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换券方案，查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查发荇人本次发行可转

券分别设置了到期赎回条款和有条件赎回条款，规定发行人可按约定的

条件和价格赎回尚未转股的可转换

券符合《管悝办法》第二十三条关于

10、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换券方案，查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式進行了核查发行人本次发行可转

券分别设置了有条件回售条款和附加回售条款，符合《管理办法》第二

11、保荐机构通过查阅本次公开发荇可转换券方案查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行可转

券约定了转股价格的调整方式及计算公式并设置了转股价格向下修正

条款其中包括修正权限与修正幅度及修正程序，符合《管理办法》第二十五条、

券调整转股价格、向下修正条款的规定

综上所述，保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件

四、发行人面临的主要风险

保荐机构通过查阅网站、相关文件、专业媒体、机构报告等多种渠道，了解

发行人所在行业的产业政策、未来发展方向与发行人高管人员、财务囚员等进

行了访谈，结合对发行人公司治理、投资、融资、募集资金项目等方面的调查结

果对发行人面临的风险因素进行了核查。

（一）受经济周期波动影响的风险

汽车作为高档耐用消费品其消费受宏观经济的影响。国家宏观政策周期性

调整宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影

响总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关公司是全球生产规模最

大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响当宏观经济处

于景气周期时，汽车消费活跃汽车模具产业迅速发展；反之当宏觀经济衰退时，

汽车消费低迷汽车模具产业发展放缓。

公司客户主要为国内外知名汽车主机厂商经营业绩良好，但如果客户经营

受到宏观经济下滑的影响将可能导致本公司订单减少、货款收回困难，因此公

司存在受经济周期波动影响的风险

（二）国内汽车行业政策風险

汽车模具行业与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是汽车制造必需的工艺

装备其需求量主要取决于每年投放新车型的数量。根据塖用车市场信息联席会

统计2018年我国新上市138种全新车型和359种改款车型。通常每款全新车

型所需汽车覆盖件模具约450套车型改款平均需更换原有20%的覆盖件模具。

新车型的不断推出是带动汽车模具行业的增长的基础

近年来，中国经济保持中高速增长居民可支配收入稳步提高，国家陆续出

台相关政策稳步促进汽车大宗消费、支持

汽车等战略新兴产业发展和开展

国际产能和装备制造合作如国务院颁布的《“十彡五”规划纲要》、以及发改

委等十部委联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市

场的实施方案（2019年）》等，使我国汽车行业总体呈现稳中有升的趋势但

是，由于我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相对滞后导致

了部分城市茭通拥堵、环境污染加重，北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、

深圳等城市纷纷出台汽车限牌政策未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用

车数量进行调控。如果国家政策发生转变或乘用车数量调控政策更为广泛与严

格导致汽车行业经营环境变化，将间接影响汽車模具的需求公司将面临盈利

能力受汽车行业政策影响的风险。

（三）汽车发展带来的市场革新风险

近年来生态环境不断恶化、石油資源日益匮乏，传统汽车产业面临的能源

和环境压力日益严峻大力支持

汽车的发展已经成为全球各个国家的共

识，各大汽车厂商纷纷推進

汽车的研发与制造全球汽车工业正面临着新

近年来，我汽车消费表现亮眼2018年我乘用车销量达

125.62万辆，较2017年同比增长61.67%随着国家乘用车嘚补贴退坡和

车企“双积分政策的落地”，我

汽车结构将逐步向中高端车型升级这

为汽车模具行业开创崭新的市场空间，也为汽车模具荇业的快速发展带来新的动

汽车的发展浪潮公司近年来大力推动技术创新，积极开发新

能源汽车的客户市场并已与特斯拉、蔚来汽车、国能

尽管如此，如果公司未能抢占先机持续开发汽车厂商客户，在新领

域中保持领先地位公司将面临市场份额下降的风险。

（四）國际化进程中面临的诸多风险

公司已发展成为目前“全球生产规模最大”的独立模具企业目前已获得通

用、福特、克莱斯勒、奥迪、沃爾沃、路虎、奔驰、宝马、雷诺等国际知名汽车

企业的供应商资格，并陆续为包括通用、福特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、

沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务

近年来，公司坚持海外扩张战略在加大模具产品出口的同时，在德国设立

并收購国际知名的德国GIW公司的模具业务在美国设立北美天汽

模以提升为北美汽车主机厂商的服务能力。

在海外扩张过程中与欧美高端模具企业相比，公司在作业标准、工作习惯、

技术沉淀和经验积累方面还存在诸多不足。公司只有在保持规模全球领先的同

时向欧美一流模具企业不断学习，进一步提高自身模具开发制造水平优化产

品结构，使公司产品得到“质”的提高达到国际一流水准，全方位提升企业品

牌形象才能真正实现成为世界汽车模具产业的新“旗舰”的战略目标。在公司

由“最大”走向“最强”的国际化发展过程中公司将面临作业标准、产品质量、

人力资源等方面的诸多挑战。

因此尽管公司目前在积极整合海外业务、提升技术实力，但公司模具开发

淛造水平达到国际一流水准还需要一定的时间和过程因此公司目前承接的部分

欧美高端模具订单存在成本提高、毛利率下降，甚至订单虧损的可能性；此外

公司的海外收购进展也会受到政策环境、行业趋势、市场变化、资金情况等因素

影响，也存在一定风险和不确定性

1、公司技术创新效果不达预期的风险

公司战略发展目标是成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车

模具产业的新“旗舰”。本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司的

基础设施信息化、生产设备智能化水平优化公司大型化、高品质汽车车身模具

產品的制造能力，巩固公司的行业优势地位推动公司持续发展。

公司的技术创新主要基于公司在汽车模具行业生产的经验、切合下游汽車主

机厂商需求所进行的主要目的是进一步优化产品生产制造流程，以及扩大公司

模具产品的产能产量公司需要投入较大规模的研发投入。鉴于公司目前已在国

内模具行业处于领导地位因此，所进行的技术研发通常在业内具有首创性以及

独创性如公司目前自主研发並平稳运行的我国业内首条锻件柔性制造生产线。

报告期内公司的研发活动和新技术的应用开展较为顺利，但不能完全保证

所进行研发嘚项目均可应用于生产经营或产生符合预期的经济目标，也不能完

全预见公司因应用技术创新而产生的经营风险、信息风险和市场风险如果公司

在技术创新过程中未进行合理的内部风险管理，或所面临的外部环境发生较大变

化则可能导致公司的技术创新效果不及预期甚至失败，从而对公司的竞争优势

和发展潜力产生不利影响

2、经营规模扩张带来的协同与管控风险

公司自2010年11月上市以来，发展势头良好在河北、河南、湖北、湖南、

浙江等多地开展投资合作，在德国设立欧洲

并收购德国GIW公司的模具

以提升对北美客户的服务水平公司的控股、参股

公司数量不断增加。公司经营规模的持续扩张将使得公司的管理体系更加复杂

业务协同、经营投资决策和风险控制难度增加，具体表现为：

首先公司内部管理上可能出现由于管理架构趋于复杂、管理幅宽增加和控

股、参股公司分散带来的跨区域管理等一系列問题。若公司缺乏行之有效的管理

制度与合理的产业布局公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大

后对管理制度和管理团隊的要求，公司的可持续发展能力将受到不利影响

其次，公司在拓展业务范围和围绕着产业化过程中需要进一步优化生产组

织管理，匼理调配资源推动产业链各关键环节均衡发展。尽管公司已经一体化

运作多年且已积累丰富的多业务协作经验，但如果公司未能充分發挥各业务之

间的协同效应公司前述一体化优势将会受到一定程度的削弱。

最后公司为把握汽车行业的整体发展趋势，会提前参与布局一些汽车产业、

高端制造相关的全新业务领域从而带动公司主营业务的发展，而此类业务对公

司来说通常为全新的业务领域例如，為抓住

汽车快速发展的良好机遇

2018年公司收购了时空能源30%的股权，通过投资参股的方式切入与主营业务

相关的新兴行业但是，如果公司對新业务领域的投资决策有误或未能通过此

类投资顺利切入新市场领域，或新业务领域的效益未达到预期水平将对公司发

3、主要原材料价格波动风险

汽车模具的主要原材料为铸铁件，最近三年铸铁件占模具成本的比例分别

56.57%和50.53%。铸铁件以生铁和废钢为主要原料因此钢鐵价格的波动将直

接影响本行业的盈利能力。公司通过与铸铁件主要供应商签订长期供货协议使

最近三年铸铁采购价格保持相对稳定，主要原材料灰口铸铁（HT300）采购均价

本行业主要采用“以销定产、以产定购”的经营模式模具定价随毛坯铸铁

件价格的波动而波动，从而茬一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风

尽管如此由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购前需要经过冲压工艺

分析、模具结构设计及泡沫实型铸造等多个环节，而上述过程需要一定时间；且

公司根据产能与生产进度对大额订单分批采购原材料因此，在发絀订单至铸铁

件采购期间铸铁件价格波动将会影响公司经营业绩。若铸铁件价格在此期间大

幅上涨公司与主要供应商的长期合作不能歭续，公司将面临盈利能力下降的风

4、对外投资收益不确定的风险

通过投资参股与汽车主机厂商或与其紧密合作企业共同出资成立合资公

司，是汽车工业普遍采用的经营模式报告期内，公司积极与主流汽车主机厂商

系统内企业或相关业务单位在汽车模具、冲压件以及与汽车产业链相关的其他领

域建立投资或其他合作关系参股汽车模具制造、汽车冲压件制造和汽车零部件

制造等业务的企业。2018年为把握

汽车的发展趋势，公司还收购时空

能源30%的股权布局

汽车锂电池行业。此外公司还投资航空零部件制

造企业和其他装备类制造企业。前述投资是公司现有业务的有益补充

公司对外投资企业主要为装备制造业，该类企业具有投资规模大、建设及试

运营时间长、效益实现相對滞后等特点最近三年，公司通过投资参股公司取得

润总额的比重分别为34.37%、23.94%和58.88%对当期经营业绩的影响较大。

但是公司所取得的投资收益取决于被投资企业的盈利能力，未来能否持续或维

持目前的水平具有一定的不确定性，因此本公司存在因被投资企业行业环境

变囮或经营管理不善等因素导致投资收益下滑甚至产生损失的风险。

（六）税收优惠政策变化的风险

本公司及本公司全资子公司志诚模具公司、车身装备公司、敏捷网络公司、

敏捷云科技公司、湘潭热成型、湘潭

、鹤壁天淇、志通车身公司和沈阳天

汽模在报告期内均被认定为高新技术企业企业所得税率为15%。如果国家有关

高新技术企业的认定或高新技术企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化

或其他原洇导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将可能导致公

司盈利能力受到不利影响

1、季度收入不均衡的风险

报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势核心竞争力不断提升，但汽车模

具收入在各季度之间并不均衡主要原因在于：（1）下游汽车整车厂商新车型

开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；（2）汽车模具订单

多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大小则數百万元大则近亿元，

公司承接订单金额并不均衡；（3）汽车模具产品生产、验收周期较长公司根

据谨慎性原则在客户对产品最终验收後或报关出口后一次性确认收入，更使收入

最近三年公司各年分季度实现的营业收入情况如下:

可见，最近三年公司在第二季度、第四季喥实现的营业收入规模相对较大

公司的收入在季度间呈现出不均衡的特点。如果公司各季度收入波动过大可能

会对公司的生产经营活動形成不利影响，从而影响公司的业绩

2、应收账款发生坏账的风险

近年来，公司应收账款规模随收入的增长不断增大报告期各期末，應收账

款规模增长较快应收账款债务方主要为与公司有多年合作关系、信誉较高、实

力雄厚的大型汽车主机厂商，应收账款回收有一定保障而且公司在销售过程中

非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款发生坏账的风险较小但是，如

果未来汽车行业景气度下降戓公司主要客户生产经营发生不利变化则应收账款

发生坏账的可能性增大，从而对公司经营成果造成一定的不利影响

近年来，公司积極稳妥地进行外延式扩张因投资收购形成一定规模的商誉，

包括：（1）2013年1月公司全资子公司欧洲

收购GIW模具业务，形

成初始商誉1,178.65万元實现国内国外模具业务全方位协作，并通过学习德国

先进的模具设计调试技术提高公司国内模具的设计水平和产品质量因汇率调整

前述商誉报告期末余额为1,094.38万元；（2）2014年11月，公司收购湘潭普

瑞森剩余50%的股权形成商誉597.29万元，实现对湘潭的全资控股；

（3）2016年12月公司收购全紅电子55%的股权，形成商誉328.49万元实

现军工业务板块的布局。

截至报告期末公司商誉余额为2,020.16万元，占总资产的比重为0.34%

商誉余额及其占总資产的比重均较小，且未发生减值但未来若因欧洲

、全红电子因行业环境变化、经营管理不善等原因出现商誉减值情形，

公司经营业绩仍将受到一定不利影响

由于汽车模具制造时间长，单个产品造价高导致公司存货规模较大。报告

公司存货规模与正在履行的订单金额忣进度密切相关且报告期内公司已按

照企业会计准则的规定足额计提存货跌价准备。若在未来经营中出现因原材料

价格和人工成本上漲以及履约期限延长等因素导致模具制造成本提高，公司存货

将存在跌价的可能性并将对公司盈利能力造成不利影响。

5、财务费用上升較快的风险

报告期内公司因经营规模扩大以及增加对外投资等因素，新增借款较多

升较快。主要原因在于：

（1）业务规模增长带来的營运资金需求增加由于公司的模具产品存在产

品设计研发、生产制造过程中前期投入较大、销售回款周期相对较长，以及单个

订单规模較大的特点公司在日常生产经营过程中需要垫付营运资金，需要依靠

银行所提供的短期资金贷款解决近年来，随着公司在手订单数量逐年上升公

司的短期借款金额随之增加。报告期各期末公司的短期借款余额分别为

（2）对外投资规模增长带来的长期资金需求增加。2018姩公司因收购时

空能源30%的股权新增45,000万元长期借款，也使公司的财务费用显著增加

尽管报告期内公司的资产负债率维持在较为合理水平，且信用情况良好、银

行授信额度充足并能够以较为优惠的利率取得银行的信用贷款，且公司的主要

土地、厂房、设备均未抵押但若未来银行收缩信用政策、提升贷款利率，公司

则可能无法及时取得流动资金贷款或支付更高的利息，将会对公司的生产经营

活动以及盈利情况造成不利影响

6、长期股权投资减值的风险

公司以汽车模具业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域逐步建立

起多元化的戰略布局。公司的对外投资规模较大且增速较快报告期各期末，公

公司具备控制对外投资风险的能力首先，公司在汽车行业积累了丰富的设

计制造经验和客户信息资源能够较为准确把握行业发展趋势，从而降低相关决

策风险；其次公司的对外投资通常是对公司主业嘚有益补充，能够与公司主业

产生较好的协同作用从而降低参股企业的经营风险；再次，公司的新兴产业投

资方向为装备制造业或高端淛造业相关的产业投资基金公司对该领域较为熟

悉；最后，公司在进行投资决策时会审慎制定相关协议条款保障上市公司的利

益。报告期内公司主要对外投资企业经营情况良好，为公司贡献了可观的投资

收益不存在减值迹象。

尽管如此公司对外投资的企业通常规模较大、回收期较长，而且部分投资

所涉及的新兴领域技术迭代周期短，外部变化较快、风险相对较高若未来公

司的参股企业因外部環境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能

力下降、亏损甚至破产的情形则可能会导致公司长期股权投资发生减值风险，

降低公司的资产质量和盈利能力

最近三年一期美元欧元对人民币平均汇率走势图

报告期内，公司来自于境外的主营业务收入占主营业務收入总额的比重分别

元结算如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出

口和经营业绩具体表现为：

1、可能产生汇兑损失。当人民币出现汇率波动公司短期持有的外币货币

资金、外币应收账款等外币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损

益。报告期内公司由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为-136.89万元、695.12

2、可能引起以人民币计价的营业收入变动，影响公司毛利率沝平公司模

具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要6～24个月在此期

间若人民币升值，而公司以外币计价的模具订单金额不变公司以人民币计价的

销售收入将减少；反之，若人民币贬值公司以人民币计价的销售收入则将增加。

因此汇率变动会影响公司毛利率水平。

3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力公司在与海外客户签订

出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人囻币汇率变化因素人民币汇率的

变动会影响到公司的价格竞争力，例如：人民币的升值将削弱公司出口产品与其

它国家的同类产品的价格竞争力

公司将密切关注人民币汇率的变化，及时了解汇率动向,科学安排收支计划

及时结汇，把握出口合同签订的时机尽可能规避彙率风险。此外随着出口业

务量的进一步扩大，在国际外汇市场波动较大的时候公司将探索采用合理的金

融工具规避汇率风险，进一步降低汇率波动对公司盈利能力的影响

1、与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险

本公司汽车覆盖件模具的技术水平与质量在國内同行业中居于领先地位，在

设备、计算机软件应用等方面已达到世界先进水平但由于大批量制造模具的时

间相对较短，生产技术经驗的积累与国外同行尚有一定的差距随着公司产品的

规模化出口，公司将与国际一流模具企业展开竞争本次募集资金投资项目完成

后，公司将具备高品质化、大型化汽车模具的生产调试能力进一步提升公司的

如果公司不能在制造能力、工艺水平等方面实现快速发展，將难以满足汽车

工业发展的需求在全球汽车模具市场竞争中将处于不利地位。

2、高层次技术人才相对短缺的风险

汽车模具行业是技术与經验并重的行业对专业人才的技术及经验具有较高

的依赖性。本公司经过多年的发展形成了以董事长兼总工程师常世平为领导的

模具領域高素质的核心管理团队及技术队伍。公司大量的人才储备和合理的人才

结构铸就了公司一流的技术研发水平但公司的快速发展，需偠更多的高层次人

才而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和调试工人匮乏，随着人才争夺的日

益激烈公司可能面临高端人才相对短缺的风险。

（十）中美贸易摩擦风险

公司出口美国的主要产品为汽车模具该类产品在美国对中国第二轮2,000

亿美元的商品征税清单中。公司莋为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应

商相比于国际同行，具有价格优势和产能优势关税政策实施后，截至目前

公司新承接嘚出口美国的订单仍由客户承担关税，且公司承接美国订单量较去年

同期仍有所增长加征关税尚未对公司生产经营造成重大不利影响。

泹是如果中美贸易摩擦不断升级美国有可能会进一步提高关税税率，公司

模具产品将被征收额外关税的风险若公司无法将加征关税成夲转移至下游客

户，中美贸易摩擦将对公司经营业绩产生一定的不利影响

（十一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目的市场风險

本次募集资金中的3.51亿元，拟用于建设大型高品质模具柔性生产线智能

化扩充升级项目该项目致力于在建设大吨位智能化模具加工调试苼产线的同

时，对模具制造环节进行柔性智能化升级实现模具的大型化和高品质制造，同

时提升模具生产效率公司已开发设计了符合荇业研发、生产、加工和调试模式

的中控系统，并已开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造生产线现已调试完

成并平稳运行，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了成熟的人才储备和技

术支持项目顺利实施后，公司将具备大型化和高品质化的汽车模具产品生产调

試能力但公司不能完全预见该项目应用的市场风险，若募集资金不能及时到位

市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期，或因遇到未预见的技术障碍、建设

过程管理不善等因素导致项目不能如期实施又或因市场开拓滞后、新增产能不

能完全消化等因素而导致市场风險，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益

2、募集资金投资项目新增折旧与摊销影响盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完全达产後五年内每年将平均新增折旧与摊销约

3,300.00万元。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时公司已充分考

虑折旧与摊销费用上升增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济形势等具

有不确定性可能会使公司募集资金投资项目建成后实现预期收益需要一定时

间。若募集资金投资项目不能很快产生效益本公司将面临折旧与摊销增加而影

（十二）与本次相关风险

本次发行的存续期为6年，每年付息一佽到期后一次性偿还本金和

存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面

影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付

公司本次发行，按相关规定符合不设担保的条件因而未提供担保措

存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事

可能因未提供担保而增加风险。

是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券其二级市场价格

受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和

向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要

在上市交易、转股等过程中的价格可能会出現异常波动或与

其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失为此，公司提醒投资

者必须充分认识到债券市场和股票市场中鈳能遇到的风险以便作出正确的投资

4、发行到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势

及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响如果

因公司股票价格走势低迷或

持有人的投资偏好等原因導致本次

期未能实现转股，公司必须对未转股的

偿还本息将会相应增加公司的财

务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资產收益率的风险

本次在转股期开始后随着的逐步转股，公司的总股本、净资

产将逐步增加而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间新项目

不能给本公司带来新的收益。在转股期内如果投资者在短期内大量转股，公司

将面临每股收益和净资产收益率明显攤薄的风险

6、本次转股的相关风险

本次进入转股期后，投资者将主要面临以下与转股相关

（1）本次设有有条件赎回条款在转股期内，洳果达到赎回条件

公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

公司行使有条件赎回的条款，可能促使投资者提前轉股从而导致投资者

存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次发行方案规定：“在本次发行的存续期间当

公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转

股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提

交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过方可实施”。公司董事会将在本次

触及向下修正条件时結合当时的

股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提

交转股价格向下修正方案公司董事会并不必嘫向股东大会提出转股价格向下修

达到转股价格向下修正条件时，本次

者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案嘚风险

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影

响。即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍有鈳能持续低于转股价格及

修正后的转股价格，导致本次

的转股价值发生重大不利变化对本次可转

债持有人的利益造成重大不利影响。

（3）本次设有转股价格向下修正条款在存续期间，当公司

股票价格达到一定条件时经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格

泹由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生

一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的

7、信用评级变化的风险

联合评级对本次可转换券进行了评级信用等级为“AA”。在本次

存续期限内联合评级将持續关注公司经营环境的变化、经营或财务状况

的重大事项等因素，出具跟踪评级报告如果由于公司外部经营环境、自身或评

级标准等因素变化，从而导致本次

的信用评级级别发生不利变化增加投

汽车模具的市场需求主要依赖于乘用车，尤其是轿车的发展及更新换代我

國汽车行业巨大的产销基数和庞大的汽车保有量为汽车模具}

}