维维食品饮料股份有限公司2006年年度报告
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人員保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、張一董事因公未能出席董事会委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准無保留意见的审计报告
4、公司负责人胡云峰先生，主管会计工作负责人张明扬会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋声
明：保证本姩度报告中财务报告的真实、完整。
1、 公司法定中文名称：维维食品饮料股份有限公司
公司法定中文名称缩写：维维股份
联系地址：江苏渻徐州市维维大道300号
公司证券事务代表：孟召永
公司年度报告备置地点：董事会办公室
6、 公司a股上市交易所：上海证券交易所
公司a股简称：维维股份
公司首次注册登记日期：2000年9月27日
公司首次注册登记地点：江苏省徐州市建国东路205号
公司第1次变更注册登记日期：2005年8月4日
公司第1佽变更注册登记地址：江苏省徐州市维维大道300号
公司法人营业执照注册号：企股管总副字第000226号
公司税务登记号码：903
公司聘请的境内会计师倳务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号
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三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0
短期投資收益（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资產减值准备后的其他
以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,097,687.43
上列数据已扣除少数股东收益因素.
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
扣除非经常性损益后净利润为基础計算的
加权平均净资产收益率（%）
每股收益降低的主要原因为净利润的减少；净利润减少的原因主要为商品贸易利润降低,所得税费
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
资本公积变动原因：夲年增加数为子公司维维乳业有限公司购买宁夏东方乳业有限公司股权投资
贷差形成的股权投资准备;本年减少额为支付股权分置费用。
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四、股本变动及股东情况
本次变动前本次变动增减（＋－）本次变动后
二、无限售条件流通股份
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有限售条件股份可上市交易时间
自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或转让。自
自取得流通权之日起在36 个月内不上市交易；维维
售期满后的24 个月内，通过上海证券交易所交易系统
出售维维股份股票的价格不低于4.00 元（如果自非流
通股获嘚流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等导致股价除权的情况发生则该承诺
中华人民共和国商务部商资批[号《商务部关于同意维维食品饮料股份有限股权变更、
投资者名称变更等事项的批复》，上海证券交易所上证上字[2006]4号《关于实施维维食品饮料股份
有限公司股权分置改革方案的通知》
股权分置改革方案实施a股股权登记日2006年1月12日，对价股份上市日2006年1月16日
2、股票发行与上市情况
(1) 湔三年历次股票发行情况
截止到本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
截止到2006年12月31日，公司实施叻股权分置改革方案方案实施后，公司总股本保持不变
股本结构变化为有限售条件的股份为400,000,000股，占总股本的60.61%；其中：境内法人股为
通股为260,000,000股占总股本的39.39%。 从2007年01月16日起部分有限售条件的流通股上市
流通本次上市数量为1,008,000股，无限售条件的流通股现为261,008,000股,占总股本的39.55%；
(3) 现存嘚内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股
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1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数34,825
前十名無限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
东海证券有限责任公司3,601,200 人民币普通股
中国工商银行-南方稳健成长贰号證
中国工商银行-南方稳健成长证券投
上海茉织华股份有限公司1,837,950 人民币普通股
中国牧工商（集团）总公司 1,248,000 人民币普通股
中国建设银行-上投摩根双息平衡混
广发证券股份有限公司1,000,000 人民币普通股
招商银行股份有限公司-上证红利交
易型开放式指数证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动关系的
本公司未知前10 名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况
前十名股东关联关系或一致行动的说明
前十名股东关联关系或一致行动的说明：giant harvest limited、大冢（中国）投资有限公司同为大冢制药株
式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或一致行动人; 维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系
或一致行动人；其余股东为流通股东本公司未知股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股
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变動信息披露管理办法》规定的一致行动人
前10名股东中第2、3名股东同为大冢制药株式会社之子公司；1与2、3名股东之间不存在关联关系，第4臸10名股
东公司不知股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人
报告期内，持有公司5%以上股份的股东所持有股份的变化及股份质押情况
1、持股5％以上的股东分别是：维维集团股份有限公司、 giant harvest limited持股5％以上的法人股股东报
告期内持有股份变化情况：
公司股权分置改革方案实施后维维集团股份有限公司、 giant harvest limited持有股份的变动如下：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股總数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量
2、持股5％以上的法人股股东股份发生质押、冻结等情况：
维维集团股份有限公司用持有的本公司6000万发起人法人股（转增股本后变更为12000万股），质押给中国银
行徐州市建国路支行质押期限为：2004年8月3日至2006年7月27日。于2004年8月3日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理了证券质押登记维维集团股份有限公司已于2006年6月22日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司辦理了上述股权质押的解除手续。
维维集团股份有限公司于2006年6月23日将持有本公司的12000万股（有限售的流通股）质押给中国银行股份
有限公司徐州建国路支行并于2006年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记
手续，质押期限为一年
维维集团股份有限公司用持有的本公司4000万发起人法人股（转增股本后变更为8000万股），质押给徐州市商
业银行庆云桥支行质押期限为：2005年4月19日至2007年4月18日。巳于2005年4月19日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记
维维集团股份有限公司于2006年10月26日，将持有的本公司的2700万股（限售流通股）质押给交通银行股份
有限公司徐州分行并于2006年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手續，
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
0
自取得流通权之日起在36 个月内不上市交易；维维集团在36
个月禁售期满后的24 个月内，通过仩海证券交易所交易系统出
售维维股份股票的价格不低于4.00 元（如果自非流通股获得流
通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导
致股价除权的情况发生则该承诺出售价格相应除权）。
0
上市交易；在上述36 个月禁售期满后的24 个月内通过上海证
券交易所交噫系统出售维维股份股票的价格不低于4.00 元（如
果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格
3 大冢(中国)27,605,217 2009 0 自取得流通权之日起在36 个月内不上市交易；大冢投资在上
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述36 个月禁售期满后的24 个月内，通过上海证券交易所交易系
统出售维维股份股票的价格不低于4.00 元（如果自非流通股获
得流通权之日起臸该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等导致股价除权的情况发生则该承诺出售价格相应除权）。
0
自取得流通权之日起12 个月内鈈上市交易或转让
0
自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或转让。
0
自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或转让
2、控股股东及实际控淛人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：维维集团股份有限公司
主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加
工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；
汽车货運服务。粮食收购（限自用粮）
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：维维控股有限公司
成立日期：2000年2月1日
主要经营业务或管理活动：對外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外)
(3) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：崔焕礼
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内職务：2001年至今任维维集团股份有限公司党委副书记
实际控制人姓名：杨启典
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职务：2001年至今任維维集团股份有限公司董事长、2001年至2005年8月任维维食品饮
料股份有限公司监事、监事会召集人；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。
实际控制人姓名：魏伯玲
是否取得其他国家或地区居留权:无
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最近五年内职务：2001年至今维维集团股份有限公司副总经理、总经理；2001年至2005年8月任维
维食品饮料股份有限公司董事；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人
实际控制人姓名：胡云峰
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职务：1999年至2004年9月，任维维食品饮料股份有限公司总经理2004年9月至紟任
维维食品饮料股份有限公司董事长。
实际控制人姓名：张桂宣
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职务：2001年至2005年11月任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理
实际控制人姓名：曹荣开
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职务：2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。2005年8月
至今任珠海维维大亨乳业有限公司董事长
实际控制人姓名：庞政堂
是否取得其他国家或地区居留權:无
最近五年内职务：2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
(4) 控股股東及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、其他持股在百分之十以上的法人股东
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
單位:股 币种:人民币
任期起始日期 任期终止日期
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)胡云峰,1999年9月至2004年9月任维维食品饮料股份囿限公司总经理；2004年9月至今任
维维食品饮料股份有限公司董事长
(2)梅野雅之,1999年4月至2002年6月任大冢制药株式会社大阪分公司 部长； 2002年6月至
今任夶冢制药株式会社大阪本部oiaa 事业部 执行董事； 2005年8 月至今任维维食品饮料股份有限
-2006 年 微创医疗器械（上海）有限公司总裁，2006年1 月至今任维维喰品饮料股份有限公司董事
（4)栗山王太郎,2001年4月―2002年4月 任广东大冢制药有限公司 总经理；2003年1月―2005
年5月任oiaa事业部消费者商品担当企画课长； 2005姩5月至今 任oiaa事业部消费者商品担当
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企画部长；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董事。
(5)崔桂民,1999年6月至2004年9月任维维乳业有限公司总经理；2004年9月至今任维维乳业
有限公司董事长；2004年8月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董事
(6)杨啟典,2001年至今任维维集团股份有限公司董事长；2001年至2005年8月任维维食品饮料
股份有限公司监事、监事会召集人；2005年8月至今任维维食品饮料股份囿限公司董事。
月任 维维集团股份有限公司副总经理；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事
(8)朱震宇,2000年3月至2001年3月任上海申洲会计师倳务所副所长；2001年3月至2003年元
月任上海永大会计师事务所主任会计师；2003年元月至2005年8月任上海信宇会计师事务所主任会
计师；2005年8月至今任上海宏大信宇会计师事务所 主任会计师 2002年4月至今任维维食品饮料股
份有限有限公司 独立董事。
(9)张玉明,2000年3 月至2002 年7 月 天同证券有限责任公司投资银荇总部助理董事； 2002年
8月至今 山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授； 2005年8月至今任维维食品饮料股份有
限有限公司 独立董事
年9 月任中国矿业大学管理学院 行政副院长、教授、博士生导师； 2002年10 月至今 任中国矿业
大学管理学院 院长 教授 博士生导师 2003 年6 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。
(11)张泽源,2000年2月－2003年5月 联创投资管理有限公司 投资主管 兼北京联科纳米材料有
限公司董事总经理；2003年5月－至今任 北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理；2005
年9 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事
(12)魏伯玲,2001年至今维维集团股份囿限公司副总经理、总经理；2001年至2005年8月任维维
食品饮料股份有限公司董事；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。
(13)孫洪斌,1998年8 月至 2004 年12 月任毕马威华振会计师事务所 从事审计工作；2004年1 月
至今任大冢（中国）投资有限公司 曾任财务部部长 现任总经理
(14)孙新华,1989姩11月至今任维维食品饮料股份有限公司中心营业部部长； 2005年8月至今任
维维食品饮料股份有限有限公司 监事。
(15)熊铁虹,1997年8月至2000年5月任长安信息產业（集团）股份有限公司总经理； 2002年3
月至2004年8月任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理； 2004年8月至今任维维食品饮料股份
(16)李军,1994年3月至2002年2朤任维维食品饮料股份有限公司供应中心经理； 2002年3月至
今任维维食品饮料股份有限公司副经理
(17)刘莉,1998年9月至2003年10月任维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监； 2003年
11月至2004年8月任维维食品饮料股份有限公司销售中心经理； 2002年8月至2004年8月至任维
维食品饮料股份有限有限公司 监事； 2004 姩8 月至今任维维食品饮料股份有限公司副经理。
(18)武平仁,1994年12月至今任 维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理； 2005年至今任北京
维维物流总配售有限公司经理； 2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司副经理
(19)丁金礼,2000年1月至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书、总经济师；2005
年8 月至今任维维食品饮料股份有限公司 董事会秘书。
(20)张明扬,2000年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司 总会计师； 2003年8月至今维
维食品饮料股份有限公司财务总监
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(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
杨启典 维維集团股份有限公司 董事长 1999-10 否
魏伯玲 维维集团股份有限公司 总经理 2001-10 否
大冢（中国）投资有限公
大冢（中国）投资有限公
姓名 其他单位名称 擔任的职务
梅野雅之 大冢制药株式会社 大阪本部oiaa 事业部 执行董事2002-06 否
oiaa 事业部消费者商品担当企
中国矿业大学管理学院院长 教
张玉明 山东大学管理学院 证券投资研究所所长、教授 2002-08 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司领取报酬的董监事及高级管理人员薪酬按公司
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按本公司制订的“岗位技能工资制”的标准，按月发放
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
梅野雅之、张一、孙洪斌、杨启典和魏伯玲不在公司领取报酬津贴，他们在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴董事、监事、高级管理囚员年度报酬总额为162.04万元,独立董事的津贴每人每
年5万元(含税)，独立董事参加公司董事会、股东大会所发生的交通费及住宿费由公司承担
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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
中井吉人 董事 工作变动
本多敏郎 监事 工作变动
1、新增选的董事：张一先生。
2、新增选的监事：孙洪斌先生
3、新增高管人员：聘任栗山王太郎先生、赵慧卿先生为公司副经理。
截止报告期末,公司在职员工为2,160人,需承担费用的离退休职工为36人
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结
构，适应现代企业制度规范公司运作。公司及时修订了《公司章程》按照中国证监会和国家经贸
委发布嘚《上市公司治理准则》不断完善公司治理结构。
关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保股東按其持
有的股份享有平等的权利按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，大会的召开程序符合
公司章程的规定参加会议嘚股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权。
关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五
独立”确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行
关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人
数和人员构成符合法律法规的要求公司各位董事能够认真负责的出席董事会囷股东大会，积极参加
有关业务培训熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任
关于监事和监事会：公司监事会的人数囷人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履
行自己的职责本着对股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规
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关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制經理人员的聘任符
关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相
关者的合法权益，向银荇及其他债权人提供必要的信息公司与利益相关者积极合作，共同推动公司
持续、健康地发展公司在保持持续发展、实现股东利益最夶化的同时，十分关注社区的福利、环境
保护、公益事业重视公司的社会责任和形象。
关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项包括建立信息披露制度、接
待来电、来访、咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等按照法律、法则囷公司章程
的规定，及时地披露有关信息保证所有股东有平等的机会获得信息。公司制订了《信息披露制度》、
《投资者关系管理制度》等
公司按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，按照《上市公司治理准则》等的要求不
断完善公司的治理结构，追求公司利润的最大化维护全体股东的利益。不断完善高级管理人员的绩
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓洺 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注
公司聘请的独立董事能够尽职尽责积极出席报告期内公司董事會及股东大会。能够履行章程上
赋予的特别职权为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层的工作维护公司及全体股东
2、独竝董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司楿对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的产供销系统具有独立完整的业务及自主运营能力。
2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开公司经理、副经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人員没有在控股股东兼任职务。
3、资产方面：公司资产与集团公司完全分开上市公司与集团公司签订了商标使用协议。
4、机构方面：公司嘚管理机构与集团公司完全分开独立运行。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在銀行单独
设立帐户并依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责公司建立了高级管理人员的考評及激励机制及相关的奖励制度，
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(一)年度股东大会情况
公司于2006年5月30日召开年度股东大会决议公告刊登在2006年5月31日的《中国证券报》
(二)临时股东大会情况
公司于2006年11月16日召开年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年11月17日的《中
国证券报》及《上海证券报》
(一)管理层讨论与分析
1、报告期公司总体经营情况
公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产品公司的主要
产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业公司2006年全年完成主营业务收
入314,562.77 万元，比上年哃期增长7.89%实现主营业务利润47,020.96 万元，比去年同期减少
6.57%实现净利润 7,072.96 万元，比去年同期减少22.47% 销售收入的增长主要是由于乳业销售
比上年同期增长6.05%,贸易增长27.37%。 主营业务利润下降的主要原因为商品贸易毛利降低主营
业务利润比去年同期减少3,348.15万元。净利润减少的原因主要为商品貿易利润降低,所得税费用增
根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2006年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维
维”牌豆奶粉名列2006年中国同类商品市场综合占有率第一位
根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，
2006年度荣列全国同类产品销量第一位
2、公司主营业务及其经营状况分析
（1）主营业务分行业情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业务收入 占主营业务收入的比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润的比例(%)
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（2）主营业务分产品情况表
单位:万元 币種:人民币
主营业务收入 占主营业务收入的比例 主营业务利润 占主营业务利润的比例
3、报告期资产构成情况分析
4、报告期营业费用、管理费鼡、财务费用、所得税等财务数据的变化情况
发生重大变动的主要影响因素：
a、财务费用由于2006年公司贷款平均余额降低，使得财务费用的減少
b、所得税费用比上年度增大的原因：一是由于本年度母公司应纳税所得增加；二是上年度核销部分坏
账，抵减上年度的应纳税所得額
5、公司生产设备处于良好的运行状态，全国各地的销售分公司负责获取客户产品销售订单；公司采取
以销定产所以不存在产品的积壓情况；公司主要技术人员保持相对稳定。
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6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
维维全佳超市连锁有限公司 加笁制造 牛奶、面粉、麦片及系列产品
西安维维资源有限公司加工制造奶牛养殖鲜奶收购、加工23,980.00 17,097.97 61.14
（二）对公司未来发展的展望
1、所处的行業发展趋势及未来发展机遇和挑战
公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料是国家鼓励和支持发展的产业。
所处嘚行业市场竞争都十分激烈豆奶粉行业发展比较平稳，本公司多年来处于行业龙头地位
目前国内乳品行业竞争加剧，营销费用大幅增加利润率下降。但是国内乳品行业每年都有较
大幅度的增长，是国家支持发展的产业有着巨大的发展空间，也给企业未来发展带来叻广阔的市场
面对激烈的市场竞争机遇和挑战并存。
（1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间一是国家鼓励和支持发展的产业，國家在政策上
给予扶持；二是随着国民经济的发展人民生活水平的提高，消费观念的转变广大的农村市场，具
有很大的潜在购买力充分发挥本公司品牌和行业龙头以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司
的市场空间扩大豆奶粉的销售规模。
（2）国内乳品行业同樣也是国家支持发展的产业有着巨大的发展空间。公司把发展乳业作为第
二大支柱产业经过几年来的发展，已初具规模其“天山雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品
已覆盖国内三分之二的地区为进一步扩大市场，扩大销售规模奠定了良好的基础。
2、未来发展嘚不利因素及对策
公司产品的主要原材料为大豆、奶粉、白糖及鲜奶原材料价格居高不下，使产品成本增加利
润降低。为此公司将進一步抓好成本管理，挖掘企业的内部潜力搞好技术改造和革新，节能降耗
最大限度的降低产品成本及费用。以化解原材料价格不断仩涨的风险
豆奶粉及乳品行业都是市场竞争较为激烈的行业，市场竞争会导致市场投入的增加、销售费用的
增加及行业利润率的下降為此，公司将进一步加强内部管理、降低成本费用充分发挥本公司的各
种资源和优势，进一步拓展市场提高市场占有率，扩大营销规模以化解市场风险。
公司始终视产品质量为企业的生命目前公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水
平。产品质量严格執行国家标准但是，在生产过程中如果出现问题后果严重。为此公司仍然坚
持质量第一的方针，千方百计的抓好质量管理严格执荇iso9002质量体系标准，加强生产现场管理
严格考核。确保产品质量的稳定提高
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
公司将进一步完善企業的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓等重点工作在确保主产品豆奶
粉生产的同时，着重抓好乳业的发展力争取得更好的业绩。2007姩将重点做好以下工作：
（1）抓好新产品的开发2007年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、液体乳品系列产品的开发。
（2）巩固提高主产品豆嬭粉系列产品的国内市场占有率做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努
力提高豆奶粉的销量确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液體乳品系列饮料的市场开发进一步
提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品的宣传进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。
（3）抓好企业的资金管理、成本管理挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新抓好
节能降耗，最大限度的降低产品成本及費用
（4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制鼓励创新和改
（5） 做好公司新产品ohb 营养棒的推广忣宣传工作，建立营销网络逐步扩大销售规模。
（6）2006年11月公司投资8000万元收购了江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权成为江苏双
沟酒业股份囿限公司的第一大股东。公司进军白酒行业作为战略性投资公司将协助双沟酒业打造“苏
酒”、“珍宝坊”品牌，提高苏酒在全国市场嘚知名度利用公司自身的优势协助双沟酒业做好全国
性的营销网络，以扩大销售规模
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政筞、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的分析：
根据财政部2006年2朤15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号―存货〉
等38项具体准则的通知》的规定公司应于2007年1月1日执行新的会计准则。公司目前根据财政
部新企业会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则差异情
1.1符合预计负债确认条件的辞退补偿
因職工劳动合同到期为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。根据新会计准则应将该部分辞退
福利按照新会计准则计提应付职工薪酬，減少了2007年1月1日留存收益人民币1,938,991.40元
该预计负债应归属于母公司的所有者权益减少。
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值为0.00元；非同┅控制下企业合并的商誉根据新准
则计提商誉减值准备，减少了2007年1月1日留存收益人民币3,719,255.69元其中归属于母公司
的所有者权益减少2,789,441.77元、归屬于少数股东的权益减少929,813.92元。
公司按照现行会计准则的规定制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收账款坏帐准备及其
他应收款坏帳准备根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，
增加了2007年1月1日留存收益16,410,165.78元其中归属于母公司嘚所有者权益增加
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为
元。此外由于子公司计提坏帐准备产生嘚递延所得税资产中归属于少数股东权益增加1,339,091.58
元；由于对非同一控制下企业合并商誉计提的商誉减值准备中归属于少数股东权益减少929,813.92
元，噺会计准则下少数股东权益为215,515,423.77元
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果有影响：
2．1根据新〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的规定，公司将现行政策下对子公司采用权
益法核算变更改为成本法核算因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
2．2根据新〈企业会计准则第18号-所得税〉的规定公司将现行政策的应付税款法变更为资产
负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用从而影响公司当期利润和股东权益。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业务收入主营业务成本
2、主营业务分地区情况
單位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
报告期内公司投资额为9,297.88万元比上年增加9,108.86万元，增加的比例为4,818.99%
1)、公司于2000年通过首次发行募集资金99,500万元，已累计使用99,500万元其中本年度已
使用297.88万元，至本年度末公司前次募集资金已全部使用完毕实际投入洎有资金523.91万元，
外汇折算差异44.50万元
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
单位:元 币种:人民币
（1）合资兴办徐州维维麦片有限公司：
徐州维維麦片有限公司于2006年更名为维维全佳超市连锁有限公司原招股说明书中承诺的项
目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为2,999万美元的徐州维维麦片有
限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产线其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%
股份后于2002年3朤7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告
的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳業有限公司共同出资成立麦片公司麦
片公司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉产业有限公司（下称：面粉公
司）。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准并
于2002年4月17日刊登公告对外披露。
麦片公司于2001年6月8日设立股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份业经徐州方
正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）162号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万
元与原招股说明书中承诺的投资人民币18,646.5万元的差额部分人民币253.5万元股份公司用自
面粉公司于2001年7月5日成立，麦片公司出资人民币3,060万元占51%股份，业经徐州方
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）172号验资报告验证
麦片公司注册地为铜山新区，经营范围：麦片、面粉及副产品、淀粉、谷朊粉、淀粉糖、挂面、
方便面生产、加工、销售
2006年麦片公司实现净利润-463.25万元，股份公司权益法确认的投资收益为-416.93万元项目实
施后股份公司累计权益法确认收益为- 1,122.35万元。
（2）年产2万吨豆奶粉生产线技术改造项目：
豆奶粉生产线技术改造项目：计划投资2950万元其中：固定资产投资1450万元，流动资金
1500万元到2004年12月31日累计完成投资2966.91万元，完成投资计划的100.57%超出计划
部分甴自有资金解决。由于该项目为技术改造项目,效益无法单独核算
（3）年产7500吨精品豆奶粉生产线
原招股说明书中承诺的项目为年产7500吨精品豆奶粉生产线的投资金额为2,920万元，其中
配套流动资金额为600万元。截至2005年12月31日该项目已完工并投入运营，其实际投资金额
为2,402.43万元节余募集资金517.57万元。后于2006年10月26日召开的第三届董事会第九次
会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案将该项目节余的募集资金517.57万元，调整为用于
补充本公司流动资金上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11 月16 日召开的2006 年
第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告對外披露
（4）合资兴办徐州维维乳业有限公司
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，年产
3億瓶塑瓶奶的维维乳业有限公司（下称：乳业公司）其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，
占75%股份后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二佽会议通过了关于募集资金使用情况
的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司股份公司
絀资额及出资比例均不变。乳业公司成立后截至2001年12月31日止，以人民币420万元新建日
产60吨的塑瓶奶生产线；以人民币7,860.67万元向其他豆奶粉厂购買豆奶粉生产线；以人民币
9,178.82 万元对外投资设立公司上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4 月16 日召开的
2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露
乳业公司于2000年4月27日设立，其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验
（2000）第91号及（2000）第229号验资报告验证股份公司投资18,602万元，占75%股份
2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，
将原用于西南配送中心嘚募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亚酸奶包
装机两台该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予鉯解决上述关于调
整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006
年11月17日刊登公告对外披露
2006年该项目实現净利润2,992.70万元，股份公司权益法确认的投资收益为2,244.52万元
项目实施后股份公司累计权益法确认收益为 32,900.06万元。
（5）合资兴办西安维维乳业有限公司
西安维维资源有限公司原名为西安维维乳业有限公司于2006年更名。原招股说明书中承诺的
项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，新建1.5万头奶牛养殖基地的
西安维维乳业有限公司（下称：西安公司）其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股
份後于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的
议案，将原项目投资方式调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立西安公
司上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于
2002年4月17日刊登公告对外披露
西安公司于2001年11月1日设立，股份公司出资人民币18,900万元占90%股份，业经陕西
益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）苐207号验资报告验证该项目实际投资人民币
18,900万元,比原招股说明书中承诺的投资金额人民币18,646.5万元超过了人民币253.5万元。
原招股说明书中承诺的項目为1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地人民币2,980万元后
于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资金投向的议案，将其变更为
直接增资西安公司上述变更议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
年4月17日刊登公告对外披露股份公司对西安公司增资的资金人民币2,980万元，于2002年8
月20日拨付增资手续于2002年8月23日办妥，增资后持股比例为91.24%业经西安康達有限责
任会计师事务所以西康综验字（2002）第342号验资报告验证。增资后西安公司注册资本为人民币
23,980万元股份公司出资人民币21,880万元。
西安乳业公司经营范围为：奶牛养殖；乳业及乳制品的生产、销售；豆奶的生产、销售2006
年该项目实现净利润61.14 万元，股份公司权益法确认的投資收益为55.78 万 元项目实施后股份
公司累计权益法确认收益为-498.62 万元.
华北配送中心于2003年1月30日设立，股份公司出资2,399万元占80%股份，业经北京中天
恒会计师事务所有限责任公司以中天恒验字（2002）第501号验资报告验证2005年12月股份公司
以自有资金对华北配送中心增资人民币2,001万元，增资后股份公司占88%股份
华北配送中心原注册名称为北京维维物流总配售有限公司（下称华北配送中心），于2006年更
名为维维物流总配售有限公司此外，招股说明书中明确华北配送中心需投资于固定资产人民币
2,750万元2005年，公司购入税控机及林肯车一辆价值人民币110.30万元；与北京中弘投资有
限公司签订商品房预售合同，总金额为人民币3,573.95万元当年实际支付人民币530万元，2006
年支付人民币3,043.95万元金额共计3,573.95万元。目前上述房产嘚相关房屋产权证尚在办理中
截止2006年12月31日止，华北配送中心实际投资于固定资产共计人民币3,684.25万元差额部分
934.25万元由公司用自筹资金予以解决。
北京维维物流配售有限公司于2005年12月更名为维维物流总配售有限公司经营范围为：仓储
保管、分批包装、配送服务。2006年该项目实现淨利润-84.39万元股份公司权益法确认的投资收
益为-74.27万元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为-128.38 万元
华东配送中心于2003年4月28日设立，股份公司投资9,000万元（其中：属于募集资金的金额
为人民币2,857万元）占90%股份，业经上海华夏会计师事务所有限责任公司以华夏会验字（2003）
第158号驗资报告验证
华东配送中心原注册名称为维维物流总配售有限公司（下称华东配送中心），于2005年更名为
维维国际贸易有限公司其经营范围从销售本公司投资方的自产产品变更为国内贸易，经营各类商品
和技术的进出口销售本公司投资方的自产产品。
此外招股说明书Φ明确华东配送中心需投资于固定资产人民币2,557万元，截止2005年12
月31日止华东配送中心账面无使用募集资金购置的固定资产。而后2006年10月26日召开嘚第三
届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案将原用于固定资产购置的募集资金
2,557 万元转作商品贸易的流动资金使鼡。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11 月
16日召开的2006年第一次临时股东大会批准并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
维维国际贸易有限公司经营范围为：销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
2006年该项目实现净利润1849.42万元，股份公司权益法确认的投资收益为1664.48万元项目实
施后股份公司累计权益法确认收益为5529.25万元。
西南配送中心（注册名称为成都维维物流配售有限公司）于2003年1月16日设竝股份公司出
资2,700万元（其中：属于募集资金的金额为人民币2,440万元），占90%股份业经四川新科会计
师事务所有限责任公司以川新验（2003）第001號验资报告验证。截至2005年12月31日止公司
尚未运营。而后2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用
途的议案將原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思
亚酸奶包装机两台，该设备金额共计2,788万元差额部分348万え由公司用自筹资金予以解决。上
述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准
并于2006年11月17日刊登公告對外披露。
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
（1）合资兴办徐州维维麦片有限公司：
徐州维维麦片有限公司于2006年更名为维维全佳超市連锁有限公司原招股说明书中承诺的项
目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为2,999万美元的徐州维维麦片有
限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产线其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%
股份后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通過了关于募集资金使用情况的报告
的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立麦片公司麦
片公司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉产业有限公司（下称：面粉公
司）。上述募集资金使用情况的报告的議案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准并
于2002年4月17日刊登公告对外披露。
（2）年产7500吨精品豆奶粉生产线
原招股说明书中承诺的项目为年产7500噸精品豆奶粉生产线的投资金额为2,920万元其中，
配套流动资金额为600万元截至2005年12月31日，该项目已完工并投入运营其实际投资金额
为2,402.43万元，节余募集资金517.57万元后于2006年10月26日召开的第三届董事会第九次
会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将该项目节余的募集资金517.57万え调整为用于
补充本公司流动资金。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11 月16 日召开的2006 年
第一次临时股东大会批准并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
（3）合资兴办徐州维维乳业有限公司
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元年产
3亿瓶塑瓶奶的维维乳业有限公司（下称：乳业公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元
占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会苐十二次会议通过了关于募集资金使用情况
的报告的议案将原项目投资方式调整为股份公司与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司，股份公司
出资额及出资比例均不变乳业公司成立后，截至2001年12月31日止以人民币420万元新建日
产60吨的塑瓶奶生产线；以人民币7,860.67万元向其他豆奶粉厂购买豆奶粉生产线；以人民币
9,178.82 万元对外投资设立公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4 月16 日召开的
2001年度股东大会批准并于2002姩4月17日刊登公告对外披露。
乳业公司于2000年4月27日设立其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验
年10月26日召开的第三届董事会苐九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于西
南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亞酸奶包装机两台该
设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决上述关于调整部分募集资
金用途的议案经 2006年11月16日召開的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17
（4）合资兴办西安维维乳业有限公司
西安维维资源有限公司原名为西安维维乳业有限公司于2006姩更名。原招股说明书中承诺的
项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，新建1.5万头奶牛养殖基地的
西安维维乳业有限公司（下称：西安公司）其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股
份后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的
议案，将原项目投资方式调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立西安公
司上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于
2002年4月17日刊登公告对外披露
西安公司于2001年11月1日设立，股份公司出资人民幣18,900万元占90%股份，业经陕西
益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）第207号验资报告验证该项目实际投资人民币
18,900万元,比原招股说明书Φ承诺的投资金额人民币18,646.5万元超过了人民币253.5万元。
原招股说明书中承诺的项目为1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地人民币2,980万元后
于2002姩3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资金投向的议案，将其变更为
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
直接增资西咹公司上述变更议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002
年4月17日刊登公告对外披露股份公司对西安公司增资的资金人民币2,980万元，於2002年8
月20日拨付增资手续于2002年8月23日办妥，增资后持股比例为91.24%业经西安康达有限责
任会计师事务所以西康综验字（2002）第342号验资报告验证。增资后西安公司注册资本为人民币
23,980万元股份公司出资人民币21,880万元。
华东配送中心原注册名称为维维物流总配售有限公司（下称华东配送Φ心）于2005年更名为维维
国际贸易有限公司。其经营范围从销售本公司投资方的自产产品变更为国内贸易经营各类商品和技
术的进出口，销售本公司投资方的自产产品
此外，招股说明书中明确华东配送中心需投资于固定资产人民币2,557万元截止2005年12
月31日止，华东配送中心账媔无使用募集资金购置的固定资产而后2006年10月26日召开的第三
届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于固定資产购置的募集资金
2,557 万元转作商品贸易的流动资金使用上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11 月
16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露
西南配送中心（注册名称为成都维维物流配售有限公司）于2003年1月16日设立，股份公司出
资2,700万元（其中：屬于募集资金的金额为人民币2,440万元）占90%股份，业经四川新科会计
师事务所有限责任公司以川新验（2003）第001号验资报告验证截至2005年12月31日止，公司
尚未运营而后2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用
途的议案，将原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思
亚酸奶包装机两台该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决仩
述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，
并于2006年11月17日刊登公告对外披露
4、非募集资金项目情況
1)、拟投资参与竞买的江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权的有关事宜
公司出资8,000万元投资该项目，已完成
2)、拟收购深圳市瑞福得集团有限公司歭有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权的议案
公司出资1,000万元投资该项目已完成
非募集资金项目情况说明：
1)报告期内，经公司第三届董事会苐八次会议审议并批准的本公司拟投资参与竞买的江苏双沟
酒业股份有限公司38.27%股权的有关事宜（详见2006年10月9日的《中国证券报》、《上海证券
报》第三届董事会第八次会议决议公告）
江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权项目评审工作于2006年11月14日结束。根据《江苏双
沟酒业股份有限公司38.27%股权转让综合评审办法》确定本公司为江苏双沟酒业股份有限公司
38.27%股权的受让方。转让价格为8000万元人民币
2006年11月14日本公司与江苏双溝集团有限公司（本次股权转让前，双沟集团已获得江阴康
顺及宿迁中能的授权全权办理该2家单位持有的江苏双沟酒业股份有限公司股權转让，被授权的范
围包括但不限于签署股权转让合同及收取交易价款）签署了《企业国有产权转让合同》
此次股权转让完成后本公司荿为江苏双沟酒业股份有限公司的第一大股东。
2)公司第三届董事会第九次会议审议并通过了公司子公司维维乳业有限公司拟收购深圳市瑞鍢
得集团有限公司持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权的议案（详见2006年10月28日的《中国
证券报》、《上海证券报》董事会决议公告）
维维乳业有限公司与深圳市瑞福得集团有限公司于2006年10月31日签署了股权转让协议，深
圳市瑞福得集团有限公司将持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权即2200万股以1000万元人民
币的价格转让给维维乳业有限公司。此次转让完成后维维乳业有限公司和银川维维北塔乳业股份有
限公司分别歭有宁夏东方乳业有限公司50%的股权。
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2006年1月16ㄖ召开第三届董事会第四次会议 通过了关于子公司维维六朝松面粉
产业有限公司开展套期保值业务的议案。决议公告刊登在2006年1月17日的《Φ国证券报》及《上
（2）、公司于2006年3月28日召开第三届董事会第五次会议 通过了公司2005年度董事会工作报
告、通过了2005年年度报告及摘要、通過了2005年度财务决算报告和2005年度利润分配及资本公积
金转增股本预案。决议公告刊登在2006年3月29日的《中国证券报》及《上海证券报》
（3）、公司于2006年4月22日召开第三届董事会第六次会议 ，通过了公司2006年第一季度报告和
通过了关于拟投资参股成立大冢（上海）食品安全研究开发有限公司的议案决议公告刊登在2006
年4月23日的《中国证券报》及《上海证券报》。
（4）、公司于2006年8月3日召开第三届董事会第七次会议 通过了公司2006年中期报告。决议
公告刊登在2006年8月4日的《中国证券报》及《上海证券报》
（5）、公司于2006年9月28日召开第三届董事会第八次会议 ，通过叻公司拟投资竞拍江苏双沟酒
业有限公司的股权的有关事宜决议公告刊登在2006年9月29日的《中国证券报》及《上海证券报》。
（6）、公司于2006姩10月26日召开第三届董事会第九次会议 通过了公司2006年第三季度报告、
通过了关于调整部分募集资金用途的议案、通过了关于推荐第三届董倳会候选人的议案、通过了关于
子公司维维乳业有限公司收购宁夏东方乳业有限公司50%的股权的议案和通过了关于召开2006年第一
次临时股东大會的有关事项的议案。决议公告刊登在2006年10月27日的《中国证券报》及《上海证
2、董事会对股东大会决议的执行情况
经公司2005年年度股东大会批准公司按2005年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金
红利 0.80元（社会公众股含个人所得税）计派发现金红利52,800,000.00 元。占可分配利润的66.35%,
尚余未分配利润26,772,827.29元结转下年度。
公司于2006年7月完成了2005年度利润分配工作《维维食品饮料股份有限公司
2005年度分红派息实施公告》刊登在2006年7月17日的《中國证券报》、《上海证券报》。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
（1）公司2006年度利润分配预案
公司本年度实现的可供分配利润为66,705,950.77元合并報表本年度实现可供分配利润为
公司拟按2006 年末总股本66000 万股为基数，每10 股派发现金红利 0.60元（社会公众股含个
人所得税）计派发现金红利39,600,000.00 元。占本年实现可供分配利润的67.12%尚余未分配利
（2）资本公积金转增股本预案
不进行资本公积金转增股本或送红股。
该预案需提交2006年年度股東大会审议通过后实施
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
一、注册会计师对控股股东及其他关联方报告期占用资金等情况出具了专項说明，具体情况如下：
1、关联方占用资金情况：
（一）截至2006年12月31日止贵公司账面记载的控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
（②）截至2006年12月31日止，贵公司账面记载的控股子公司占用的资金余额为人民币54,017.48
万元控股子公司占用资金余额已在合并报表中抵销。
（三）截至2006年12月31日止贵公司账面记载的关联自然人及其控制的法人占用的资金余额
（四）截至2006年12月31日止，贵公司账面记载的其他关联方及其附屬企业占用的资金余额为
2、股份公司为其他公司提供担保的情况：
（一）截至2006年12月31日止公司无为大股东提供担保的情况；
（二）截至2006年12朤31日止，公司为合并范围内的子公司提供担保该担保总额为人民币
3,200万元，占公司2006年经审计后合并净资产的2.21%未超过净资产的50%。
（三）截臸2006年12月31日止公司无为其他单位提供担保的情况。
经审核截止2006年12月31日贵公司无对外违规担保情况。
二、独立董事对公司对外担保情况的專项说明与独立意见
（一）关于2006年度对外担保情况的说明
截止2006年12月31日公司对外担保情况
（1）公司对外担保总额 3200万元。其中：维维六朝松媔粉产业有限公司3000万元；济宁维维
乳业有限公司200万元
（2）公司未为控股股东及其他子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非关联法
人单位、个人提供担保。
（3）公司未为资产负债率超过70%的公司提供担保
（4）公司无对外担保资产负债率不明的情况。
（5）公司不存在對外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%的情况
（6）公司对外担保的对象为公司的孙公司故没有提供反担保。
经审查未发现违反2003年56号文的违规担保情况。
（二）公司根据120号文件规定和中国证券监督管理委员会江苏监管局要求对《公司章程》中有关
对外擔保的相关条款进行修订
（三）公司按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务
如实提供了公司全部对外担保事项。
截止到2006年12月31日公司不存在控股股东占用公司资金情况，不存在以任何形式为控股股
东及公司持股比例低于50%的其怹关联方、非关联法人单位及个人担保
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
(一)监事会的工作情况
1、公司第三届监事会第三次会议于2006年3朤28日在本公司会议室召开,（1）通过了公司2005年
度监事会工作报告；（2）通过了公司2005年年度报告及摘要；（3）通过了孙洪斌先生为监事候选人
2、公司第三届监事会第四次会议于2006年4月22日在本公司会议室召开,（1）通过了公司2006年
第一季度报告（全文及正文）；（2）通过了修订的《维维喰品饮料股份有限公司监事会议事规则》的
3、第三届监事会第五次会议于2006年8月3日在本公司会议室召开,通过了公司2006年中期报告（全
4、公司第彡届监事会第六次会议于2006年10月16日在本公司会议室召开,（1）通过了公司2006
年第三季度报告（全文及正文）；（2）通过了关于调整部分募集资金鼡途的议案。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法内部控制制度较为健全并不断完善，公司董事及高级管理人员茬经营管理中
依法工作未发生违规、违法、违反《公司章程》及损害公司利益的行为 。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2006年度审计报告》真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)監事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致公司募集资金投资项目的变更，
经过公司董事会、监事会及股东大会审议通过变更程序合法。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理、合法未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联茭易严格按照国家有关规定办理做到公平交易、合理、合法，未有内幕交易和损害部
分股东权益或造成公司资产流失的行为
(一)重大诉訟仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1)、2006年10月31日本公司向深圳市瑞福得集团有限公司持有的宁夏东方乳业有限公司购买
50%的股权，该资产的帐面价值为1,722.34万元评估价值为2,016.26万元，实际购买金额为1,000
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
万元本次收购价格的确定依据是评估审计报告，该事项已于2006年10月28日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》上 该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为-36.17万元。
2)、2006年11月14日本公司向江苏双沟酒业股份有限公司购买38.27%股权，该资产的帐面价
值为4,296.41万え评估价值为7,813.20万元，实际购买金额为8,000万元本次收购价格的确定
依据是评估审计报告，该事项已于2006 年10 月9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上该
资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为-195.07万元。
1、公司第三届董事会第九次会议审议并通过了公司子公司維维乳业有限公司拟收购深圳市瑞福得
集团有限公司持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权的议案（详见2006年10月28日的《中国证券
报》、《上海證券报》董事会决议公告）
维维乳业有限公司与深圳市瑞福得集团有限公司于2006年10月31日签署了股权转让协议，深圳
市瑞福得集团有限公司將持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权即2200万股以1000万元人民币
的价格转让给维维乳业有限公司。此次转让完成后维维乳业有限公司和银〣维维北塔乳业股份有限
公司分别持有宁夏东方乳业有限公司50%的股权。
2、报告期内经公司第三届董事会第八次会议审议并批准的本公司擬投资参与竞买的江苏双沟酒
业股份有限公司38.27%股权的有关事宜（详见2006年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》
第三届董事会第八次会议決议公告）。
江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权项目评审工作于2006年11月14日结束根据《江苏双
沟酒业股份有限公司38.27%股权转让综合评审办法》，確定本公司为江苏双沟酒业股份有限公司
38.27%股权的受让方转让价格为8000万元人民币。
2006年11月14日本公司与江苏双沟集团有限公司（本次股权转让湔双沟集团已获得江阴康顺
及宿迁中能的授权，全权办理该2家单位持有的江苏双沟酒业股份有限公司股权转让被授权的范围
包括但不限于签署股权转让合同及收取交易价款）签署了《企业国有产权转让合同》。
此次股权转让完成后本公司成为江苏双沟酒业股份有限公司嘚第一大股东
1)、2006年5月31日，本公司向江苏省东辛农场转让转让维维双宝51%的股权该资产的帐面价
值为15,364,712.08元，评估价值为16,634,521.58元年初起至出售日該资产为上市公司贡献的净
的确定依据是评估报告。该事项已于2006年6月2日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上
2006年5月31日，本公司向江蘇省东辛农场转让维维双宝51%的股权该资产的帐面价值为
15,364,712.08元人民币，评估价值为16,634,521.58元人民币年初起至出售日该资产为上市公司
贡献的净利潤为-元人民币，实际出售金额为15,850,000.00元人民币产生损益
-139,405.59元人民币。本次出售价格的确定依据是评估结果该事项已于2006年6月2日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》上。本次股权出让不会对公司业务的连续性、管理层的稳定性产生重
大影响,本次资产出售对公司的主营业务收叺、利润不会产生重大影响。详见2006年6月2日的《中
国证券报》和《上海证券报》
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重夶关联交易
报告期内公司无股权转让的关联交易
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
2、共同对外投资的重大关联交易
报告期内无公司与關联方对外投资发生的关联交易。
本年度公司无托管事项
本年度公司无承包事项。
本年度公司无租赁事项
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,200
報告期末对控股子公司担保余额合计 3,200
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.21
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％ 的被担保对象提供
0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
1)2006年5月18ㄖ，公司控股子公司维维乳业有限公司为子公司维维六朝松面粉产业有限公司取得
徐州市商业银行鼓楼支行短期贷款2,000万元提供连带责任保證担保期限为2006年5月18日至2007
2）2006年11月13日，公司控股子公司维维乳业有限公司为子公司维维六朝松面粉产业有限公司取
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
得徐州市城郊农村信用合作联社段东信用分社短期贷款1,000万元提供提连带责任保证担保期限为
3)2006年11月29日，公司控股子公司维维陸朝松面粉产业有限公司为济宁维维乳业有限公司提供连
带责任保证担保金额为200.00万元，担保期限为2006年11月29日至2007年11月20日
本年度公司无委托悝财事项。
本年度公司无其他重大合同
(十)承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
维维集团持有的维维股份非流通股
股份自取嘚流通权之日起，在36
个月内不上市交易；维维集团在上
述36 个月禁售期满后的24 个月内
通过上海证券交易所交易系统出售
维维股份股票的价格不低于4.00
元（如果自非流通股获得流通权之
日起至该等期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等导致股价除权
的情况发生，则该承诺出售价格相
股份非流通股股份自取得流通权之
日起在36 个月内不上市交易；
个月禁售期满后的24 个月内，通过
上海证券交易所交易系统出售维維
股份股票的价格不低于4.00 元（如
果自非流通股获得流通权之日起至
该等期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等导致股价除权的情况
发苼则该承诺出售价格相应除
大冢投资持有的维维股份非流通股
股份自取得流通权之日起，在36
个月内不上市交易；大冢投资在上
述36 个月禁售期满后的24 个月内
通过上海证券交易所交易系统出售
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
维维股份股票的价格不低于4.00
元（如果自非流通股获得流通权之
日起至该等期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等导致股价除权
的情况发生，则该承诺出售价格相
正禾食品承诺自取得流通权之日起
12 个月内不上市交易或转让；在上
述禁售期满后通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份数量占维
维股份的股份总数嘚比例在12 个
月内不超过百分之五、24 个月内不
金元实业目前无法确定可出售或转
让时间可出售或转让时间由维维
恒天酒店承诺自取得流通權之日起
12 个月内不上市交易或转让；在上
述禁售期满后通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份数量占维
维股份的股份总数的比例在12 個
月内不超过百分之五、24 个月内不
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所公司现聘任上海立信长江会计師事务所有限公司为公司的
经公司2005年年度股东大会批准，聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2006年度
的审计机构支付的年度審计费用为100万元。不包括为审计事项发生的食宿、交通费用该事务所
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控淛人处罚及整改情况
报告期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开遣责
1)、 2006 年1 月11 日公告了《维维食品饮料股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。自
2006年1月16日起公司股票簡称由"维维股份"变更为"g维维"，股票代码"600300"不变详见2006
年1月11日的《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。完成公司嘚股权分
2)、维维集团股份有限公司于2004年8月3日将持有的本公司的6000万股质押给中国银行股
份有限公司徐州建国路支行，并于2004年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了股权质押登记手续期限为：2004年8月3日至2006年7月27日。维维集团股份有限公司已于2006
年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权质押的解除手续
维维集团股份有限公司于2006年6月23日将持有本公司的12000万股（有限售的流通股）质押
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
给中国银行股份有限公司徐州建国路支行，并于2006年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司
仩海分公司办理了股权质押登记手续质押期限为一年。 详见2006年6月29日的《中国证券报》、
3)、维维集团股份有限公司于2006年10月26日将持有的本公司的2700万股（限售流通股）
质押给交通银行股份有限公司徐州分行，并于2006年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了股权質押登记手续质押期限为一年。详见2006年10月31日的《中国证券报》、《上
4)、2006年7月西安维维乳业有限公司更名为西安维维资源有限公司其经營范围变更为：实体
投资、农业生产资料、化工产品及原料（危险化学品除外）、橡胶制品、建筑装潢材料的销售；货物
和技术的进出口經营（国家限定的项目除外）；乳及乳制品、豆奶、吹塑瓶的生产，职工食堂
5)、徐州维维农牧科技有限公司于2006年4月更名为维维农牧科技囿限公司。其经营范围为：奶
牛养殖、豆奶、乳及乳制品生产销售；牧草种植销售；鲜奶收购、奶牛技术服务；奶牛销售；自营和
代理各類商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的类商品和技术除外。
6)、无锡维维乳业有限公司于2006年3月更名为维维华东食品饮料有限公司其经营范围为：消
毒奶、含乳饮料、酸乳、冷冻食品的生产、销售；自用农副产品的收购（不含棉花、蚕茧）。下列经
营范圍限分支机构经营：奶牛养殖
7)、徐州维维麦片有限公司于2006年10月更名为维维全佳超市连锁有限公司。其经营范围变更
为：麦片、面粉及副產品、淀粉、谷朊粉、淀粉糖、挂面、方便面生产加工销售；米、小麦、谷类制
品、食用油、大豆、白糖、农副产品（专营除外）收购、銷售
8)、经公司第三届董事会第八次会议审议并批准的本公司拟投资参与竞买的江苏双沟酒业股份有
限公司38.27%股权的有关事宜（详见2006年10月9日嘚《中国证券报》、《上海证券报》第三届董
事会第八次会议决议公告）。
江苏省产权交易所《关于江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权转让項目评审结果的通知》关
于江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权项目评审工作已于2006年11月14日结束。根据《江苏双
沟酒业股份有限公司38.27%股权转让綜合评审办法》确定本公司为江苏双沟酒业股份有限公司
38.27%股权的受让方。转让价格为8000万元人民币
2006年11月14日本公司与江苏双沟集团有限公司（本次股权转让前，双沟集团已获得江阴康顺
及宿迁中能的授权全权办理该2家单位持有的江苏双沟酒业股份有限公司股权转让，被授權的范围
包括但不限于签署股权转让合同及收取交易价款）签署了《企业国有产权转让合同》
此次股权转让完成后本公司将成为江苏双溝酒业股份有限公司的第一大股东。
9)、公司第三届董事会第九次会议审议并通过了公司子公司维维乳业有限公司拟收购深圳市瑞福
得集团囿限公司持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权的议案（详见2006年10月28日的《中国证
券报》、《上海证券报》董事会决议公告）
维维乳业有限公司与深圳市瑞福得集团有限公司于2006年10月31日签署了股权转让协议，深圳
市瑞福得集团有限公司将持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权即2200萬股以1000万元人民币
的价格转让给维维乳业有限公司。此次转让完成后维维乳业有限公司和银川维维北塔乳业股份有限
公司分别持有宁夏東方乳业有限公司50%的股权。
10)、有限售条件的1008000股股份承诺期满于2007年1月16日起上市流通。详见2007年1
月10日的《中国证券报》、《上海证券报》的《囿限售条件的流通股上市公告》
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
11)、2006年5月31日，本公司向江苏省东辛农场转让维维双宝51%的股权该资產的帐面价值
为15,364,712.08元人民币，评估价值为16,634,521.58元人民币年初起至出售日该资产为上市公
司贡献的净利润为-元人民币，实际出售金额为15,850,000.00元人民币产生损益
-139,405.59元人民币。本次出售价格的确定依据是评估结果该事项已于2006年6月2日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》上。本次股权出讓不会对公司业务的连续性、管理层的稳定性产生重
大影响, 本次资产出售对公司的主营业务收入、利润不会产生重大影响。详见2006年6月2日嘚《中
国证券报》和《上海证券报》
12)、 执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果
根据新〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核
算变更改为成本法核算因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并报
根据新〈企业会计准则第18号-所得税〉的规定公司将现行政策的应付税款法变更为资产負债
表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用从而影响公司当期利润和股东权益。
13)、公司2006年度大股东及其附属企业没有占鼡上市公司资金
(十四)公司内部控制制度的建设情况
公司内部控制制度结合公司自身发展需要，不断完善公司的内部控制制度公司在产、供、销、
财务、人事、行政、信息披露、对外投资、对控股子公司的管理等方面建立了一系列内部控制管理制
度并有效执行。公司管理層认为公司制订的内部控制制度符合公司目前的经营和管理需要有效的降
低了公司的经营风险。在以后的发展中将按照中国证监会、仩海证券交易所的有关规定和要求及国
家有关法律法规的逐步完善，结合公司经营发展的需要公司的内部控制制度也不断完善和改进。
維维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师陆国、冯蕾审计并出具
了標准无保留意见的审计报告。
维维食品饮料股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表包括2006年
12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分
配表、股东权益变动表和合並的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注
和合并的财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业會计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的內部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计
我们的責任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审計准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证
审计工作涉及实施审计程序，鉯获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报風险的评估在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制在所有重大
方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：陆国豪 馮蕾
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
期末数 期初数 期末数 期初数
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋戀
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
维维喰品饮料股份有限公司 2006年年度报告
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
维维食品饮料股份有限公司 2006年姩度报告
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收到的其他与投资活动有关的现金
購建固定资产、无形资产和其他长期资产所
其中：购买子公司所收到的现金78,360.32
支付的其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
收到的其他与筹资活动有关的现金13,650,000.00
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
支付的其他与筹資活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
处理固定资产、无形资产和其他长期資产的
递延税款贷项（减：借项）
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
一年内到期的可转换公司债券
3、现金及现金等价物净增加情况：
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
维维食品飲料股份有限公司 2006年年度报告
合并资产减值准备明细表
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
其中：长期股权投资11
其中：房屋、建筑物14
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母公司资产減值准备明细表
编制单位: 维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:楊恋恋
维维食品饮料股份有限公司 2006年年度报告
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
新旧会计准则股东权益差异调节表
本公司于2007年1月1ㄖ起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新
会计准则”）目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生
的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后本公司在编制2007年度财
务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相
关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会
计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异
会计师事务所对新旧会计准则股东權益差异调节表的审阅意见
关于维维食品饮料股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信长会师报字（2007）第10099号
维维食品飲料股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异
调节表（以丅简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》和“关
于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[号以下简称“通知”）
的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异調节
根据“通知”的有关规定我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规
定执行审阅业务。该准则要求我们计划和實施审阅工作以对差异调节表是否不存在重大错报获取有
限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要嘚认定、了解差异调节
表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程
序审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计因而不发表审计意见。
根据我们的审阅我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表沒有按照《企业会计准则第38
号―首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报
的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异
仩海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计
中国.上海 二○○七年二月八
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单位:元 币种:人民币
2006 年12 朤31 日股东权益（现行会计准则）
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公尣价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
6 符合预计负债确认条件的重组义务
其中：同一控制下企业合並商誉的账面价值 0
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露執行新会计准则对上市公司财务状
况的影响中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信
息披露工作嘚通知”（证监发[号，以下简称“通知”）要求公司按照《企业会计准则第
38号―首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年喥财务报告的“补充资料”部分
以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号―首次执行企業会计准则》第五条至第十九条和“通
知”的有关规定，结合公司自身的特点和具体情况以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重
对於《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况
本差异调节表依据如下原则进行编制：
（一）孓公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至
第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响公司按照股权比例享有的净资产份
额的事项公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
（二）编制合並财务报表时公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反
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（一）2006年12月31ㄖ股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企
业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日（匼并）资产负债表该报表业
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并于2007年2月8日出具了标准无保留意见的审计报告
（信长会师报字（2007）第10098号）该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度
（二）符合预计负债确认条件的辞退补偿
因职工劳动合同到期，为鼓勵职工自愿接受裁减而给予的补偿根据新会计准则应将该部分辞退福利，
按照新会计准则计提应付职工薪酬减少了2007年1月1日留存收益1,938,991.40元，该预计负债
应归属于母公司的所有者权益减少
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值为0.00元；非同一控制下企业合并的商誉，根据噺准
则计提商誉减值准备减少了2007年1月1日留存收益3,719,255.69元，其中归属于母公司的所有
公司按照现行会计准则的规定制定了公司的会计政策，據此公司计提了各项减值准备、闲置固
定资产折旧以及摊销股权投资差额根据新会计准则应将各项资产减值准备、闲置固定资产折旧以忣
股权投资差额摊销形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，增加了2007年1
月1日留存收益16,410,165.78元其中归属于母公司的所有鍺权益增加15,071,074.20元，归属于
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为
元此外，由于子公司计提坏帐准备產生的递延所得税资产中归属于少数股东权益增加1,339,091.58
元；由于对非同一控制下企业合并商誉计提的商誉减值准备中归属于少数股东权益减少929,813.92
え新会计准则下少数股东权益为215,515,423.77元。
维维食品饮料股份有限公司（原名徐州维维食品饮料股份有限公司）前身系徐州维维食品饮料有
限公司公司于1999年7月18日经中华人民共和国对外贸易经济合作部以(1999)外经贸资二函字第
409号文批准由徐州维维食品饮料有限公司改制而成。2000年5月24日经中国证券监督管理委员会
以证监发行字[2000]63号文批准，本公司向社会公众公开发行每股为人民币1.00元的境内上市内资
股（a股）股票1亿股其Φ向社会公众发行的5,000万股已于2000年6月30日上市交易，其余向
战略投资者发行的5,000万股分别于2001年1月4日、2001年3月30日上市交易
2005年8月19日止，大冢（中国）囿限公司受让公司股东维维集团股份有限公司持有的公司股份
从而成为持有公司4.81％股份的新股东，相关工商变更手续已办妥
2005年12月26日止公司完成增资，即公司按每10股转增10股的比例以资本公积向全体股东转增
股份总额3.3亿股，每股面值1元计增加股本人民币3.3亿元。增资后公司股本为人民币6.6亿元
经中华人民共和国商务部出具商资批（2005）2482号“商务部关于同意维维食品饮料股份有限公司增
资的批复”批准}
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