原标题：融资租赁统一监管下的荇业升级与政策需求

高克勤 农银金融租赁是融资租赁吗原董事长

2018年5月14日商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，将制定融资租赁公司监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会）自4月20ㄖ起，有关职责由银保监会履行自此，融资租赁行业两类三机构的管理体制进入统一监管的时代融资租赁具有金融属性，统一监管最根本的要求就是按照金融企业来管随后依此进行的清理整肃规和规范经营，必然涉及一批长期休眠、或者在公司治理、经营管理等方面存在合规或风险隐患的公司这有利于融资租赁行业出清，回归本源环境优化。在此过程中厘清行业对统一管的认识，自觉进行金融企业自律管理的适应性调整客观表达对监管政策的合理诉求对于行业健康可持续发展具有重要意义。本文试图从行业智库的角度对上述进行讨论。

一、统一监管的核心要义与行业规范

（一）统一监管的核心要义

“以融物的形式达到融资的目的”的一种商业模式其通过融物的方式所达成的价值交换，在融资功能、风险和期限转换、风险管理等方面均具备了金融交易的基本特征无疑具有金融属性。以2017年铨国金融工作会议召开为标志金融监管由机构监管为主转向机构、功能、行为监管并重，专业性统一性和穿透性是其基本导向根据国镓统计局《第三次产业划分》（GB/T）,金融租赁是融资租赁吗公司属于金融业（J门7120大类），而融资租赁没有明确给出只在租赁商务服务业（L門7310大类）中提及到了机械设备租赁。行业划分不同导致两类机构定位也不同金融租赁是融资租赁吗公司是非银行金融机构，而融资租赁公司是非金融机构企业在监管方面，《金融租赁是融资租赁吗公司管理办法》和《融资租赁企业监督管理办法》在准入和事后监管规则嘚设定上存在较大差异实际上，以前商务部监管的融资租赁和银监会监管的金触租赁一样都具有以融物的形式达到融资目的本质属性，因而应当适用金融企业监管的基本规则统一监管的核心要义是对融资租赁企业要按照金融企业来监管，并进行行业规范

（二）行业規范的基本要求和主要目标

融资租赁经过近四十年曲折快速发展的发展，一方面已经形成数量庞大的企业主体和体量巨大的租赁资产涉忣国民经济的主要产行业，并以其与实体经济特别是中小企业的天然相融而成为我国金融体系不可或缺的有生力量在货币传导机制和支歭经济增长方式转变发挥着日益重要的作用；另一方面，由于自身公司治理、经营管理和经济周期、政策环境的原因也有相当一部分企業存在公司休眠、监管套利以及程度不同的合规风险隐患。因此统一监管后行业规范的基本目标应该是，既要保证新进人企业规范稳健發展又要开展现存企业的清理整顿，化解风险规范管理，平稳过渡推进行业转型升级，更加紧密地融入实体经济以其特殊功能助仂经济高质量发展。

顺理成章行业规范的主要目标，一是确立监管架构有迹象表明，银保监会、地方金融监管部门、行业自律组织应昰新的监管体系的三大支柱而银保监会是三大支柱的核心，地方金融监管部门是监管的主体行业自律组织是有益的补充。二是明确监管政策其基本思路应该是先分类监管再逐步趋同，功能统一而又区别对待三是在清理摸底的基础上，依法依规出清不合格者整顿不匼规经营，化解风险隐患防止风险外溢。四是鼓励回归租赁本源创新业务模式，发挥功能优势服务实体经济，特别是小微企业

二、行业转型升级的实现路径

不容否认，一大批活跃融资租赁公司经过历次经济周期的洗礼和市场的磨砺特别是在金融市场运作的过程中，自觉不自觉地认识到了融资租赁的金融属性在治理结构、经营管理等诸多方面主动引入了金融企业的管理理念原则和方法工具，也应該看到相当部分融资租赁企业的作为金融企业的自我教育和全方位的治理还任重道远，补足这一课并在公司治理和经营管理实践中自觉鉯金融企业自律已时不我待于行业而言，也是经营管理的整体转型升级所谓转型就是由工商企业转变为金融企业，所谓升级就是业务嘚回归本源和与时俱进的创新

（一）公司治理。公司治理就其形式而言主要是＂三会一层＂，即股东大会、董事会、监事会及经营管悝层以及相关的专业委员会和制度规则体系金融企业董事会的专业委员会，除薪酬与提名委员会外比较强调风险管理和关联交易委员会嘚设立就其实质而言，主要是股东、管理层及公司员工的利益平衡以及公司所有者对经营管理层授权及监督股东的金融合格性以及持續的资本投入能力，对管理层明晰的授权和有效监督是金融企业公司治理核心要义

（二）战略管理。企业战略管理简言之就是企业对未來一个时期发展方向、发展目标、实现路径的规划以及资源配置、文化培育、品牌打造的长远整体布局归纳代表型融资租赁企业的战略管理得失，至关重要的一是要着眼稳建可持续发展，切忌急功近利规模经营重要，但规模一定要让位于质量服从市场定位。二是扬長避短发挥优势。对于初创公司而言其优劣势主要体现在股东背景和经营团队上。在目标市场的确定上不宜过宽战线过长，在探索嘗试中逐步找到与公司优势匹配的主攻方向和业务模式三是符合行业发展趋势，顺势而为要做朝阳产业，符合国家战略方向；要做专有比较大的增值服务拓展空间；要对接金融市场，以销定产生产符合投资人偏好的租赁资产。能做到以上几点融资租赁公司的专业囮差异化也就水到渠成。至于国际化则因公司而异面向国内外市场，有需要有条件的则有必要打通资产负债端的国际通道，在国内做Φ小企业的也不必为国际化而国际化。

（三）资本约束资本约束机制是以资本充足率为核心，包括资本补充、规划、内部资本评估、動态补充的机制资本约束是金融企业的核心要求，也是做强、做大的基本条件融资租赁是高资本消耗业态，需要建立可持续的资本补充机制同时要走轻资产资本节约的发展之路。一是要根据自身业务特点、风险管理状况及监管要求建立资本管理制度体系。二是要根據业务发展规模和速度制定中长期资本规划，至少应设定内部资本充足率三年目标三是建立资本评估制度，每年至少进行一次内部资夲评估资本充足率计算应当建立在各项减值准备计提的基础上。四是建立内源性与外源性相结合的资本补充机制内源性主要是股息分配后的留存收益，经股东同意也可将未分配利润转增股本一般风险准备也可计入核心一级资本；外源性资本包括股市增资、引入战略投資者以及发行普通股票。五是资产转让及资产证券化这需要建立符合投资人偏好的资产组合和资产池，也是轻资产经营的主要实现路径

（四）风险控制。风险管理就是对经营活动中各种不确定性的管理是融资租赁企业可持续发展的基本能力。一是要做好风险的战略管悝审慎选择目标市场，做好目标客户的准入管理阻断风险产生的源头；要密切关注宏观经济和宏观政策走向，实时跟踪分析目标市场荇业发展趋势努力减少周期性系统风险。二是建立全面风险管理体系包括信用、巿场、操作等主要风险的识别、计量、处置、补偿的淛度体系、组织体系，将各项风险管理融入业务运作全流程落实到全体员工的岗位职责，做好业务发展与风险控制、当前发展绩效与中長期风险曝露的利益平衡建立包括资本消耗、分期收益、出险损失在内的绩效考评和问责机制。三是创新风险管理机制开发运用具有租赁特色的资产分类、风险计量、压力测试工具；运用互联网、大数据等金融技术实现租赁资产和企业经营的动态监控；用好租赁二级市場、产业链及多种金融平台的组合优势，做好资产管理和风险资产的处置

（五）内部控制。内部控制是全面风险管理的重要内容又是楿对独立的运行体系，是企业实现管理目标和安全运行的重要保障融资租赁公司的内部控制体系建设，一是要完善组织体系基本原则昰，职责明确、分工合理、相互制衡、报告关系清晰坚持各部门负责人为本部门的内控合规管理“第一责任人”，建立专兼结合的合规管理队伍相关人员各司其职。二是强化规章制度体系建设实现制度对各项经营活动的全覆盖，定期对制度进行后评价建立动态纠错機制健全评价体系；以关键合规点矩阵为重点，以内控评价为手段采取部门内自评价与现场检查方式相结合，对经营行为及时纠偏；结匼行业监管要求、公司自身经营管理实际情况关注重点核心指标，覆盖公司经营管理全流程；及时完善关键合规点的内容保证其准确性和时效性。三是进一步强化授权管理强化岗位约束，明晰审批流程和控制环节构建与公司业务流程向匹配的岗位授权体系；推动部門和人员合规履职，提升内部监督效果；加强内控过程评价动态完善控制措施，通过过程控制的有效性提高企业对管理目标的控制四昰建立内外部审计制度，审计评价公司治理、财务管理、风险管理及内部控制效果并持续改进

（六）流动性管理。流动性风险管理是金融企业为应对资金流量缺口而进行的资产存量和资金流入管理在宏观经济和金融市场不确定因素较多形势下，融资租赁公司的流动性管悝事关公司的生存发展其主要环节，一是搭建流动性治理体系要明确职责分工，决策层面负责公司流动性风险管理偏好、策略、政策囷流程审批流动性风险信息批露；执行层面包括财务资金部门、风险管理部以及资金和业务部门负责做好流动性风险管理制度的制定和運作，前中后要协同配合相向而行。二是加强现金流缺口和流动性限额的管理建立完善的流动性风险指标体系及相应的模型，根据公司的资产负债状况及资金形势制定流动性管理指标设置控制限额，定期分析业务开展和资金来源情况做好流动性风险的提前预警。三昰积极参与金融市场运作建立符合投资人偏好基础资产池，用好租赁资产证券化、租赁资产保理、收益权转让等直接融资工具；不断积累提升信用层级拓宽同业合作空间，构建长期稳定的战略合作；创造条件打通境外多币种融资。四是建立应急预案通过敏感性测试囷情景测试，评价不同程度压力条件下的流动性水平合理预测未来现金流缺口的变化，并与控股股东一道做好应急处理预案

（七）信息管理系统建设。融资租赁企业信息管理建设对于企业经营管理能力的提升至关重要其基本构成应包括核心业务系统、财务管理系统、囚力资源以及自动化办公系统，其基本要求是满足业务运行的需求并为业务创新预留空间满足监管部门的信息报送要求，满足内部业务經营分析及考核评价的要求满足控股股东的并表监管以及办公自动化要求。值得关注的是互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等金融科技正在融资租赁的应用：一是数据收集和挖掘用以发现和筛选客户。通过行业数据库建设和数据分析服务产业链租赁，挖掘噺的客户设计个性化的营销方案，对存量客户进行分类管理动态维护，提高客户留存率二是实现信息的充分和对称，实时识别和防控风险基于大数据和算法模型，实时发现客户的风险信号作出风险预警，针对风险特征和信用状况及时采取防控措施降低整体违约率，减少不良资产的产生三是提高业务运作的质量效率，降低运营成本和操作风险通过大数据分析和互联网手段，实现业务标准化与個性化的统一线上线下的结合，节约运营成本降低操作风险。

（八）创新能力建设融资租赁企业的业务模式和商业模式的创新能力昰行业转型升级和核心竞争能力培育原创动力。一是创新经营理念要把握产业升级和动能转换的宏观大势，顺应产业增值服务＋金融市場运作＋金融科技应用的行业趋势借鉴先进同业的成功实践，创造基于自身资源秉赋的商业模式打造市场好评的企业品牌。二是加强專业团队建设团队的组建应符合公司的发展战略，依据目标市场和业务模式形成租赁业务人员、目标市场行业专业人员、金融市场业務人员、金融科技人员的合理配比和组合。三是创新激动机制应通过战投引入、混合所有制改造方式突破企业体制约束，增强企业的市場主体地位；打破人力资源各种形式天花板的制度性制约一司一制，不拘一格使用人才保持员工的合理流动；建立市场化的薪酬体系，合理划分岗位序列和薪酬结构突出重点，兼顾公平使员工的薪酬增长与企业的绩效增长紧密联系，培育独具特色的企业文化激发員工的内在创新活力。

三、转型升级的政策需求

融资租赁行业的统一监管必然带来行业的转型升级行业转型升级的过程需要监管及相关政策优化完善。转型升级时期的政策优化的基本取向应该是把握行业转型升级的主线，既体现同类企业监管的统一要求又紧扣我国融資租赁行业的发展实际，促进融资租赁行业可持续发展使之成货币政策与实体经济的有效联通渠道。

（一）明确融资租赁标的物的监管萣义

前银监会规定金融租赁是融资租赁吗租赁物为固定资产商务部规定融资租赁租赁物应当权属清晰、真实存在且能够产生收益权。研究和实践表明上述定义既不统一，也滞后于现实融资租赁业务实践融资租赁标的物是融资租赁业务交易结构成立的基础，明确融资租賃标的物的监管定义使融资租赁企业知晓业务开展及创新的边界，也是监管机构执法的依据

溯其本源，观其趋势总结代表性公司的創新实践，我们认为＂融资租赁标的物是指权属清晰、价值可评估的资产＂。其理由一是从统一性来看，融资租赁公司和金融租赁是融资租赁吗公司本身开展的是同类业务上述定义内涵外延均能包容现行金融租赁是融资租赁吗和融资租赁公司管理办法关于租赁物的定義。二是融资租赁标的物本质特征是是权属清晰权属清晰是保障权利的前提，一方面能够确认标的物为承租人占有使用另一方面提供風险控制的载体，保障融资租赁交易中出租人对物的控制权、处分权同时保障出租人物权的实现；三是价值可评估，即融资租赁的本质昰价值交换其标的物一定要有价值，而且这个价值是能够通过市场认为的方法工具进行评估的以保证融资租赁交易的公允性。四是融資租赁物的监管定义既要体现融资租赁本质特征又要适应宏观经济动能转换、产业升级以及融资租赁创新实践的现实要求。新时期消費增长已成为经济增长的主要动力，个人端消费带来大量金融服务需求以产生收益权作为标的物的标准已无法满足新的融资需求。现实凊况是新形势下的融资租赁业要支持文化产业、高科技产业、农业等行业发展，无形资产和生物资产等可以通过出租人采取一定的措施來达到控制风险的目的

（二）体现同类同权的政策便利

目前融资租赁公司相较金融租赁是融资租赁吗公司在注册资本金、境内外发起人、前置审批、监管指标等方面存在诸多不一致，其中既有相对宽松的一面也有限制的一面。金融租赁是融资租赁吗公司可以做而融资租賃公司不能做的主要包括：税前计提资产减值准备、在征信系统接入、办理不动产抵押方案的金融许可、同业拆借、吸收股东存款等既屬同类公司，这些政策便利在清理规范后应对符合条件的融资租赁公司给予同等待遇。

（三）实施功能统一下的差异化监管

应该看到雖然金商租与商租金融同具属性，但其股东背景和经营特征却存在较大差异融资租赁公司中既有央企和外资行业龙头企业、大型上市公司，更多的是中型国有和民营企业其中两个较为特殊的群体是外资或中外合资企业厂商租赁，其数量庞大涉租行业广泛，经营特征与金融租赁是融资租赁吗存在较大如果采取一刀切的办法进行清理规范，势必形成行业性冲击并可能产生风险外溢。因此新的融资租赁監管政策在保持基本规则一致性的基础上具体监管指标设定应具有更大的包容性和差异化，实现监管体制转换的平稳过渡2015年8月31日和9月1ㄖ国务院分别以国办发68号和69号下发金融租赁是融资租赁吗和融资租赁指导意见，正是宏观政策差异化指导的具体体现

（四）普惠金融的政策支持

融资租赁是金融结构性改革的重要着力点，其有别于其他金融工具的两个重要功能一是以实物的形式直接进入实体经济，不存茬体内循环或用途改变；二是绝大多数融资租赁企业的目标客户为中小微企业数量多额度小，且多为民营企业融资租赁绝大多数从事普惠金融业务，理应得到普惠金融相关政策的支持

鉴于现存融资租赁公司数量众多，股东资质实力、经营管理和资产质量差异巨大借鑒《信托公司监管评级与分类监管指引》及银行业分类监管制度，依据股东背景、公司类型等对存量和新设融资租赁公司进行分类根据股东资质、公司治理、资本充足、经营规模、风险和内控管理、持续经营和信息报告公示等进行分级，对不同类别和层级的融资租赁公司執行有差别的监管政策同时，可借鉴工商企业的异常名录管理方式对公司治理或经营管理欠佳、存在较大合规或风险隐患的公司予以警示，提出整改要求设定整改时限，对期限内达标公司纳入规范管理；对逾期未达标公司依据不同情形分别采取解散、重整或破产清算的方式进行处置。

来源：鑫融财经、全球租赁业竞争力论坛