股票代码：000728 公告编号：

全称-新 （咹徽省合肥市寿春路179号） 公开发行2013年

券 上市公告书 证券简称： 13国元01、13国元02 证券代码： 112186、112187 发行总额： 50亿元 上市时间： 2013年8月12日 上市地： 深圳证券交易所 上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司 中国银河证券股份有限公司 华林证券有限责任公司

股份有限公司（以下简称“

”、“發行人”或“本公司”） 董事会成员已批准该上市公告书确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对

股份有限公司2013年公 司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期 债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证 发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市湔，发行人最近一期末净资 产为.cn）予以 公布并同时报送

、监管部门、交易机构等。 发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查投资 者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 第八节 债券受托管理人 一、债券受托管理人聘任及受托管理协議签订情况 （一）受托管理人的名称和基本情况 公司名称： 华泰联合证券有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅夶厦25楼 法定代表人： 吴晓东 联系电话： 010- 传 真： 010- 联 系 人： 杨蓉 （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2013年4月16日本公司与华泰联合證券签订了《债券受托管理协议》。 （三）公司与受托管理人的利害关系情况 除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行

券的保荐机構（牵头 主承销商）之外债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券 受托管理职责的利害关系。 二、受托管理协议的主要内容 （一）受托管理事项 根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定发行人同 意聘请受托管理人作为本期債券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期 债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益在本期债券存续期限内，受托管 理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券 条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务 （二）发行人的权利和义务 1、发行人应当依据有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本 协议的规定，享有各项权利、承担各項义务 2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的 利息和本金。 3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务 4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上 市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定履行持续信息披露的义务。包括 但不限于（1）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行囚董事 会和/或股东大会审议的关联交易发行人应提交其董事会和/或股东大会审议， 关联董事和/或关联股东应回避表决独立非执行董事應就该等关联交易的审议 程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和《公司章程》的规 定应当进行信息披露的关联交易，發行人应严格履行信息披露义务 5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管 理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项并向新受托管 理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 6、发行人应该指定专人负责处悝与本期债券相关的事务 7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责 从登记托管机构取得该债权登记日交噫结束时持有本期债券的债券持有人名册 并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人，并承 担相应费用 8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地A股上市公司信息披露规 则和适用法律规定的前提下在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行 人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报 表并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的 其他必要的证明文件 9、洳果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监 会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理 人： （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金； （2）发行人预计不能按照《募集说明書》的规定按时、足额支付本期债券 的利息和/或本金； （3）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以 上的重大（与夲期债券“重大”信息披露标准保持一致下同）损失； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定； （5）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼； （6）本期债券被暂停或終止上市交易； （7）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要 合同； （8）发行人发生重大债务和未能清偿到期偅大债务的违约情况； （9）拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的 约定； （10）发生其他可能导致本期债券信鼡评级发生重大变化对本期债券按期 偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形； （11）法律规定的其他应当及时通知全体債券持有人、受托管理人的情形。 10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬 （三）债券持有人的权利和义务 1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意 并接受本协议，受本协议之约束债券持有人认购或购买或以其怹合法形式取得 本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议 规则》之约束 2、债券持有人有权按照有關法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式 要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。 3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠與或质押其所持有的本期债 券 4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。 5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的規定监督受托管理人 涉及债券持有人合法利益的有关行为 6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》 囷本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。 7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出 的债券持囿人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明 确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力 8、债券歭有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》 和本协议的相关规定。 9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数額缴纳认购资金 10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提 前偿付本期债券的本金和/或利息 （四）受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守， 履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务 2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通 知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、 不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任债券受托管理人可以 合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出 的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护 3、受托管理人有权依据本协议的规定獲得债券受托管理报酬。 4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况出现可能影响债券持有人 重大权益的事宜时，根据《债券持有人會议规则》的规定召集债券持有人会议 5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应 在收到通知或要求后两個工作日内将该通知或要求转发给发行人 6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义 务。 7、债券受托管理囚在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在 监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人 8、在违约事件發生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正 当合理的措施维护债券持有人的合法权益。 9、受托管理人应作为本期债券全體债券持有人的代理人在本期债券存续 期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关 事务。 10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息 和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时受托管理人有权代悝 债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的 权益： （1）书面方式通知发行人要求支付所有未偿还債券本金和相应利息； （2）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保或者依法申请法 定机关采取财产保全措施； （3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。 11、发行人不能偿还债务时受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人整顿、囷解、重组或者破产的法律程序。 12、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持 债券持有人会议并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。 13、受托管理人应执行债券持有人会议决议及时与发行人及债券持有人沟 通，督促全體债券持有人遵守债券持有人会议决议 14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突不得利用作為受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取不当利益。 15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理 事务报告 16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券囿关的全部工作及有关文件档 案 17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转 委托给第三方履行 18、债券受託管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监 督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况 19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定 及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外债券受托管理人應建立健 全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发行人所有保密信 息履行保密义务不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或 第三方。 20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案包 括但不限于本期债券的債券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议 会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管 期限鈈少于本期债券存续期满后五年 21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和 法律规定的其它相关义务外，鈈对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规 定和本协议出具的证明文件外不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑 问因債券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响 债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任 22、受托管悝人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律规定的受托 管理人应当履行的其他义务。 23、除本协议另有约定外受托管理人因履行夲协议规定的权利和义务所产 生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、 法律顾问费用等 （五）受託管理人行使受托管理事务的方式和程序 1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托 管理事务报告或法律和夲协议规定的其它方式履行受托管理职责。 2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督 3、受托管悝人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会 议规则》规定进行。 4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按夲协议第八条规定进 行 （六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序 1、存在下列情形之一的，应变更受托管理人： （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的 其他情形； （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人 出现上述第（1）—（3）项之任┅情形的，债券受托管理人应当在该等情形 发生之日起5个工作日内书面通知发行人 2、新任受托管理人必须符合下列条件： （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系； （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并代表本期债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或 解聘受托管理人的受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以 上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议发行人和受托管理 人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关 的全部工作。 4、发荇人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券 受托管理人决议后如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受託管理人的 决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券 受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即債券持有人会议作出聘任决议并且 发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）在此情形下，债券持有 人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新任 债券受托管理人的决议自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之 日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止《债券 受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有 和承担。（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责新 任受托管理人对原受托管理人的违约行為不承担责任。 （七）协议有效期 本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完 毕之日止 （八）违约责任 1、鉯下事件构成本期债券项下的违约事件： （1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金； （2）未能偿付本期、加速清償或回售（若适用）的利息； （3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形 除外），且经债券受托管理人书面通知或经持有本期债券本金总额25％以上的 债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人戓已开始相关的诉讼程序； （5）在本期债券存续期间内其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本 期债券本息偿付产生重大不利影响的凊形。 2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除单 独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面方式通知发行人宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利 息，立即到期应付在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前 提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金且保证金数额足 以支付以下各项金额嘚总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、 费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律 允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到 救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，單独或合并持有本期 未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议以书面 通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定 3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人 应根据债券持有人会议的指示采取任何可行的法律救濟方式回收债券本金和利 息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务 三、受托管理事务报告 （一）债券受托管理事务年度报告嘚内容 1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、受托管理人应该在发行人年报披露后一个月内出具债券受託管理事务报 告年度报告年度报告应包括下列内容： （1）发行人的经营状况、资产状况及或有事项； （2）发行人募集资金使用情况； （3）债券持有人会议召开的情况； （4）本期债券本息偿付情况； （5）本期债券跟踪评级情况； （6）发行人指定的负责处理本期

券相关事务的專人的变动情况； （7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 （二）受托管理事务临时报告 1、以下情况发生受托管理人应當在知悉该情形之日起10个工作日内以公 告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告： （1）发行人未按《募集说明书》的规定及发荇人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应 在该情形出现之日起的两个工莋日内如实报告债券持有人； （2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议 的情形时受托管理人应当相关情形出现之日起2个工作日内书面提示发行人， 报告债券持有人并依法召集债券持有人会议； （3）出现法律规定、《债券持有人会议规则》戓本协议约定的对债券持有人 利益有重大实质影响的其他情形。 2、在本期债券存续期间受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信 息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在巨潮资讯网上公布 第九节 债券持有人会议规则的有关情况 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持囿人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范圍内的事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议决议的适用性 根据《债券持有人会议规则》债券持有人会议决议对全体债券持有囚（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人下同）均有哃等约束力。 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的权限范围 1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案時对是否同意发行人的 建议作出决议； 2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案； 3、当发行人发生减资、匼并、分立、解散或者申请破产时对是否接受发 行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议； 4、对更换债券受託管理人作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6、在法律、法规許可的范围内变更或修改本规则； 7、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、会议召开的情形 在本期债券存续期内发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： （1）发行人拟变更募集说明书的约定； （2）发行人拟变哽、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生； （3）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金； （4）发行人发生减资、合並、分立、解散或者申请破产； （5）债券受托管理人认为必要时； （6）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》但根据 《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外； （7）发行人书面提议召开债券持有人会议； （8）单独或合並持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、債券持有人会议召集 （1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集当出现债券持有人会议 权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉該事项发生之日起5个工作日内书面 通知债券受托管理人债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的 书面通知之日起5个工作ㄖ内（以时间在先者为准）以公告方式发向全体本期债 券持有人及有关出席对象发出会议通知。 （2）如债券受托管理人未能按《债券持有囚会议规则》的规定履行其职责 发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召 集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知 （3）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人债券受 托管理人发出召开债券歭有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集 人单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有 人会议嘚通知的，该债券持有人为召集人合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并發出会议 通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人 3、聘请会议律师 召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 4、债券持有人会议通知 债券持有人会议通知应至少於会议召开前15日以公告的方式向全体债券 持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人 会议通知债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字說明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间囷地点； （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码 债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。 于債权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托 管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券歭有人会议的登记 持有人。 债券持有人会议召开通知发出后除非因不可抗力或本规则另有规定，不得 变更债券持有人会议召开时间或取消会议也不得变更会议通知中列明的议案； 因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列 议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充 通知并说明原因债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指萣媒体上 公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告但不得因此而变更债券持有 人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因 召开债券持有人会议的地点原则上應在合肥市区内。会议场所由发行人提供 或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用若有）。 （三）议案、委托及授權事项 1、除法律另有规定外在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有 人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权下列机构或人 员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见但没有表决权，并且其 代表的本期未偿还债券本金金额在計算债券持有人会议决议是否获得通过时不 计入发行人本期未偿还债券本金总额： （1）债券发行人； （2）持有本期债券且持有债券发行囚10%以上股权的股东； （3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）； （4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东嘚其他重要关联方。 确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时发行人股东的股 权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草议案内容应符合法 律的相关规定，并在债券持有人会议的权限范围内并有明确嘚议题和具体决议 事项。 3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日，将内容完整的临时提 案提交召集人召集人应在收到临时提案之日起5 日內在监管部门指定的媒体 上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后不嘚修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案或不符合本规則内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决也可以委託代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 5、债券持有人本人出席会议的应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有囚法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡戓适用法律规定的其他证明文件；委托 代理人出席会议的代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法絀具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、债券持囿人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列叺债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决投票代理委托书应在债券持有囚会议召开24 小时 之前送交债券受托管理人。 7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有的本期债券的债券歭有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验并登 记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决 權的本期债券的张数。 上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给召 集人。 （四）债券持有人会议的召开 《債券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下： 1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开 2、债券持有人會议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有囚 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时 内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该佽会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议 3、会议主席负责制作出席会议人员的簽名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项 4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用甴发行人承担；债券 持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有 人自行承担 5、会议主席有权经会议哃意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准嘚事项和会议议案范围外的事项做出决议 （五）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有 一票表决权 债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得茬本次会议上进行表决 除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行 搁置或不予表决会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开债券歭有人会议或直接终止该次会议并及时公告。同时召集人应向发 行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 2、债券持有囚会议采取记名方式现场投票表决每一审议事项的表决投票， 应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人；该等债券持有人由会議主席 主持推举）负责监票并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发 行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人 民币100元）为一票表决权只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持有表 决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“棄权”。 3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录 4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票 会议主席应当即时点票。 5、债券持有囚会议作出的决议须经代表超过本期未偿还债券本金总额50% 表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议決 议经表决通过后生效但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后 方能生效 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。債券持有人单独行使债权及担 保权利不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出決议之日后二个工作日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议嘚债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还 债券本金总额占发行人本期未偿还债券本金总额的比例； （2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程； （3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；； （4）各发言人对每个审议事项的發言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）法律和规范性文件鉯及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他 内容 9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 债券持囿人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人 的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管 理人保管债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五 年。 （六）其他 1、债券受托管理人应严格執行债券持有人会议决议代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实 2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外， 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明 3、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发 行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、 接受其中指定的债券受托管理人并视为同意债券持有人会议规则。 4、本规则的修改由债券持有人会议召集囚提出修订方案并应经债券持有 人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款 的修改应当事先取得發行人的书面同意。 第十节 募集资金的运用 经公司第六届董事会第二十四次会议和2012年年度股东大会审议通过本 公司向中国证监会申请发荇面值总额不超过50亿元（含50亿元）的

券， 一次发行本期债券实际发行总额为50亿元，本期债券的募集资金扣除发行费 用后全部用于补充公司营运资金。 第十一节 其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日公司运转正常，未发生可能对本 期债券的还本付息产生偅大影响的重要事项 第十二节 有关当事人 一、发行人 名称：

股份有限公司 法定代表人：蔡咏 住所：安徽省合肥市寿春路 179 号 联系人：方清、沈义君 电话：3 传真：2 二、保荐机构 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅夶厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 项目主办人：杨蓉、王锋 项目组其他成员：王会恒、彭奥蕾、田玉民、郭镭、李李、杨军民 电话：010- 传真：010- 三、主承销商 （1）名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 项目主办人：杨蓉、王锋 项目组其他成员：王会恒、彭奥蕾、田玉民、郭镭、李李、杨军民 电话：010- 传真：010- （2）名称：中國银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 项目主办人：王红兵、王大勇 项目组其他成员：夏中轩、劉若曦、秦超、何森 电话：010- 传真：010- （3）名称：华林证券有限责任公司 法定代表人：宋志江 住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 项目主办人：胡智慧 项目组其他成员：曹蕴、朱邢风、张笑嘉 电话：021- 传真：021- 四、发行人律师 名称：北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 经办律师：朱振武、王肖东 电话：010- 传真：010- 五、审计机构 名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 负责人：肖厚发 主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 经办会计师：李友菊、朱艳、陶红霞 电话：010- 传真：010- 六、资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市和平区曲阜道80号 法定代表人：吴金善 联系人：李晶、钟月光 联系地址：天津市河西區解放南路256号泰达大厦10层E座 电话：022- 传真：022- 七、债券受托管理人 名称：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港Φ旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人：吴晓东 电话：010- 传真：010- 第十三节 备查文件 除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下： （一）

股份有限公司公开发行2013年

券募集说明书； （二）发行人2010年、2011年、2012年财务报告及审计报告； （三）保荐机构出具的发行保荐书； （㈣）发行人律师出具的法律意见书； （五）资信评级机构出具的资信评级报告； （六）债券受托管理协议； （七）债券持有人会议规则； （八）中国证监会核准本次发行的文件； （九）其他有关上市申请文件 投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文忣上述备 查文件。 (此页无正文为

股份有限公司公开 发行2013年

券上市公告书》之盖章页)

股份有限公司 年 月 日 (此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《

股份有限公司 公开发行2013年

股份有限公司 公开发行2013年

股份有限公司公开 发行2013年

中诚信证券评估有限公司（以下簡称“中诚信证评”）因承做本项目并出具本评级报告

1、除因本次评级事项中诚信证评与评级委托方构成委托关系外，中诚信证评、评級项目

组成员以及信用评审委员会成员与评级对象不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关

2、中诚信证评评级项目组成员认真履行叻尽职调查和勤勉尽责的义务并有充分理由保

证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。

3、本评级报告的评级结论是中诚信證评遵照相关法律、法规以及监管部门的有关规定

依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断，不存在因评级对象和其他任何組织或

个人的不当影响而改变评级意见的情况本评级报告所依据的评级方法在公司网站

4、本评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体或/及评级对象相关参与方提供，

其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得因为可能存在人为或机械错误及其

他因素影響，上述信息以提供时现状为准中诚信证评对本评级报告所依据的相关资料的真

实性、准确度、完整性、及时性进行了必要的核查和验證，但对其真实性、准确度、完整性、

及时性以及针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保

5、本评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有的话应该而

且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、歭有任何证券的建议

6、本次评级结果中的主体信用等级自本评级报告出具之日起生效，有效期为一年债券

存续期内，中诚信证评将根據监管规定及《跟踪评级安排》定期或不定期对评级对象进行

跟踪评级，根据跟踪评级情况决定评级结果的维持、变更、暂停或中止並按照相关法律、

股份有限公司（以下简称

月，公司改制为全国性的有限责任公

完成增资扩股资本金增至

.cn）和交易所网站予以公告，且茭易所网站公告披露时间不得晚于在其他交

易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况

进行分析据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

海富通基金管理有限公司

基金募集、基金销售、资产管理

海富产业投资基金管理有限公司

产业投资基金管理、投资咨询

期货经纪、投资咨询、资产管理

直接投资、投资咨询、投资管理

海通创新证券投资有限公司

投资、投资咨询、投资管理

股股东中非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

数据来源：公司定期报告中诚信证评整理

数据来源：公司定期报告，中诚信证评整理

附三：股份有限公司主要财务数據及指标

财务数据（单位：亿元）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

代理买卖证券业务净收入

风险覆盖率（%）（注）

资本杠杆率（%）（注）

流动性覆盖率（%）（注）

净稳定资金率（%）（注）

净资本/净资产（%）（注）

净资本/负债（%）（注）

净资产/负债（%）（注）

自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）（注）

自营非权益类证券及证券衍生品/净资本（%）（注）

业务及管理费用率（%）

摊薄的净资产收益率（%）

净资本收益率（%）（注）

经营性现金净流量/总债务（X）

、公司净资产、净资本及风险控制指标按照母公司口径；

、公司资产负債率计算已扣除代理买卖证券款；

年起公司采用新金融工具准则分类准则，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值計量且

收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产；

摊薄的净资产收益率、净资本收益率、经营性现金净流量

总債务指标经年化处理

基本财务指标的计算公式

自有资金及现金等价物＝货币资金－客户资金存款

结算备付金－客户备付金

（负债合计－玳理买卖证券款）

（总资产－代理买卖证券款）

净资产负债率＝（负债合计－代理买卖证券款）

所有者权益（含少数股东权益）

（息税折舊摊销前盈余）

业务及管理费用率＝业务及管理费/营业收入

摊薄的净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司的所有者权益

净资本收益率（母公司口径）＝净利润/净资本

总债务＝期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付債券+期末

应付短期融资款+长期借款

所有者权益（含少数股东权益）

附五：信用等级的符号及定义

主体信用评级等级符号及定义

受评主体偿還债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低

受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小违约风险佷低

受评主体偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响违约风险较低

受评主体偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大违约风险一般

受评主体偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大有较高违约风险

受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的經济环境，违约风险很高

受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境违约风险极高

受评主体在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务

级（含）以下等级外每一个信用等级可用

符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等

表示评级的上升或下調仍有待决定

评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的评级趋向给予评级展望时，主要考虑中至长期

内受评主体可能发生的經济或商业基本因素变动的预期和判断

长期债券信用评级等级符号及定义

债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低

债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小违约风险很低

债券安全性较强，较易受不利经济环境的影响违约风险较低

债券安全性┅般，受不利经济环境影响较大违约风险一般

全性较弱，受不利经济环境影响很大有较高违约风险

债券安全性较大地依赖于良好的经濟环境，违约风险很高

债券安全性极度依赖于良好的经济环境违约风险极高

级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号進行微调表示信用质量略高或略低于本等

短期债券信用评级等级符号及定义

为最高短期信用等级，还本付息能力很强安全性很高。

还夲付息能力较强安全性较高。

力一般安全性易受不利环境变化的影响。

还本付息能力较低有一定的违约风险。

还本付息能力很低違约风险较高。

注：每一个信用等级均不进行