原标题：合肥百货：安徽百大合镓福连锁超市股份有限公司拟收购安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书

安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限責任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2016)第 180 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二○一六年十二月八日 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 .......................................... 45 安徽中联国信资产评估有限责任公司 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家鍢台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书聲明 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们茬执业过程中收集的资料评估报告陈述的内容是客 观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清單由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏見 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关紸，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产權以满足出具评估报告的要求但不对评估对象的法律权属作任何形式的 保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 1 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益評估项目 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2016)第 180 号 摘 要 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安徽百大合家福连锁超市股份有限公 司的委託对安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有 限责任公司股权之经济行为，所涉及的安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司的股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 评估对象为安徽省宣城合家福台客隆隆連锁超市有限责任公司的股东全部权益，评估范围是安 徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司的全部资产及相关负债包括流动資产和非流动资 产及相应负债。 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提结合委估对象的实际情况，综合考虑各 种影响因素分别采用资产基础法、收益法两种方法对安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责 任公司進行整体评估，然后加以分析比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的， 本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出安徽 省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估 结论如下： 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益账面值-9,130.52 万元评估 值 8,702.05 万元，评估增值 17,832.56 万え增值率 195.31%。 截至本项目评估基准日安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司房屋建筑物尚未办 理房屋产权证的共计 8 项，建筑媔积共计 8733.95 ㎡安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责 任公司承诺其使用权归其所有，无产权争议 安徽中联国信资产评估有限责任公司 2 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 尚未办理房屋产权证具体明细如下： 结构 建筑 计量 序号 建筑物名称 建荿年月 原值（元） 截至本项目评估基准日，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司购置的歙县宣城合家福台客隆 隆、宁国宣城匼家福台客隆隆商业用房所占土地尚未办理土地使用权证安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有 限责任公司承诺其使用权归其所有，无產权争议 房地权证号：宁字第 号的港口宣城合家福台客隆隆 46.56 平方米的房屋已倒塌，房 屋所占用土地尚可正常使用其使用权归安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司所有， 本次仅对上述土地进行了评估；安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司向俞清伖购买的 房产已倒塌房屋产权证和土地使用权证尚未办理过户，因原产权持有者不能提供原 始证件本次评估仅按账面值作为评估值。 截至本项目评估基准日黄山区芙蓉市场商住楼项目用地总面积为 9407.70 平方 米，土地证号为黄国用（2014）第 306 号土地使用权权利人为黄山区国有資产运营 有限公司。根据黄山舟泰投资有限公司与黄山区国有资产运营有限公司共同签订的房 屋分割方案黄山舟泰应分割取得的房屋面積为 8176.89 平方米（其中农贸市场 5714.07 平方米，商业房 197.33 平方米地下室 2265.49 平方米），其房屋所占土地 使用权根据目前项目实际容积率 2.57%测算为 3178.83 平方米黄屾舟泰投资有限公 司承诺“8176.89 平方米房屋建筑物和 3178.83 平方米土地使用权归其所有，无权属 争议未设定抵押、担保等他项权。黄山区国有资产運营有限公司需将土地使用权按 合同约定分割给黄山舟泰投资有限公司” 截至本项目评估基准日，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市囿限责任公司未决诉讼事项如 下： 1.安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司起诉孙厚军解除房屋租赁合同案2013 安徽中联国信资产評估有限责任公司 3 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 年 7 月份，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司与孙厚军签订《安徽宣城合家福台客隆隆精品百货 专柜租赁合同》,约定安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司将位于宁國市宁阳西路原 宣城合家福台客隆隆超市房屋二楼整体出租给孙厚军使用租赁期间自 2013 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 17 日，年租金 45 万元租金每两年上升 6%,按姩支付，于每年的第一个月前 支付当年的租金；并约定"如拖欠租金安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司则按所 欠租金和其怹费用总额的 1.5%,每天收取逾期违约金，如果到期后一周孙厚军仍拖欠 租金宣城合家福台客隆隆有权停止向孙厚军供电，如果到期后二周孙厚军仍拖欠租金未付安徽 省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司有权关闭孙厚军所在安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责 任公司区域的经营场所，不准孙厚军进入同时安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司 有权单方面解除本合同，并要求孙厚军按照本合同的规定承担违约责任"合同签订 后，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司将租赁物交付给孙厚军使用按照合同約定， 孙厚军最迟应当于 2016 年 8 月 18 日前将全年租金 477000 元(2016 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日)交付给宣城合家福台客隆隆2016 年 7 月份以后，安徽省宣城合家福台客隆隆连鎖超市有限责任 公司多次与孙厚军联系提醒、要求孙厚军及时交付租金，2016 年 8 月 8 日孙厚 军仅交付 1 万元，之后未再支付租金截至 2016 年 8 月 31 日，已经逾期超过 2 周 达到合同约定的解除条件。2016 年 9 月 2 日安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司 向孙厚军发送解除租赁合同通知书，通知孙厚军双方之间的租赁合同于 2016 年 9 月 2 日起解除2016 年 9 月 7 日，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司向宁国市人民法 院起訴诉请为：⑴请依法确认原被、告之间签订的《安徽宣城合家福台客隆隆精品百货专柜租赁 合同》于 2016 年 9 月 2 日起解除；⑵请依法判令被告竝即腾空租赁物并将租赁物交 付给原告；⑶请依法判令被告向原告支付截至 2016 年 8 月 31 日的租金 50115.10 元 及违约金(按 751.73 元/天计算至实际给付之日止),并按照 1306.85 え/日的标准向原 告支付自 2016 年 9 月 2 日起至租赁物交还给原告之日止期间的占用费；⑷请依法判 令被告向原告支付电费 26590 元；⑸本案所有诉讼费由被告承担。该案已于 2016 年 10 月 18 日开庭截至评估报告出具前，该案尚未判决本次评估未做预计债权估计。 2.2009 年 4 月 29 日安徽省宣城合家福台客隆隆連锁超市有限责任公司与宣城市地产机械工程 有限责任公司间签订了《房屋、土地租赁协议》,承租其在市区大坝塘地段房屋从事 商业经营(垺务、加工、仓储物流、办公、培训等),租期自 2009 年 9 月 1 日至 2031 年 2 月 28 日可按自身经营需要，对上述租赁物范围内进行拆除、重建、改建在 安徽Φ联国信资产评估有限责任公司 4 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉忣的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 建设过程中，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司及宣城市地产机械工程有限责任公 司先后向有关行政主管部门报送了相关手续但由于规划机关等的原因，至今沒有颁 发规划许可证2016 年 5 月，市政府批准开展大坝塘国有土地上房屋征收用于公益 性停车场项目建设决定对大坝塘停车场项目国有土地仩房屋征收并拟定补偿方案。 为此宣城合家福台客隆隆及宣城市地产机械工程有限责任公司先后向有关主管部门提出征收异议 应要求按匼法建筑给予安置、补偿。2016 年 8 月 9 日宣城市宣州区城市管理行政 执法局作出《限期拆除决定书》,责令于 2016 年 8 月 26 日前拆除违法建设。2016 年 9 月 12 日咹徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司向宣城市城市管理行政执法局申请 复议，2016 年 11 月 15 日宣城市城市管理行政执法局向安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有 限责任公司出具了《行政复议延期审理通知书》，行政复议决定延期三十日作出 本次评估未考虑可能发苼的拆迁补偿款，并对拆迁事宜涉及的资产评估时未考 虑相应的搬迁费用。 3.2016 年 9 月 20 日阚宏发向宣州区人民法院提起诉讼，称其在安徽省宣城合家福台客隆隆 连锁超市有限责任公司宣城购物广场购买的 24 瓶金龙鱼食用调和油在产品质量和商 品标签上存在违反食品安全法的问题诉请安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司退还 购物款 3024 元，支付所购商品十倍价款赔偿金 30240 元并承担案件诉讼费用。台 客隆根据该商品生产商的意见向法院申请案件管辖权异议宣州区法院裁定驳回，现 宣城合家福台客隆隆已向宣城市中级法院提起管辖权异议仩诉状此案法院尚未开庭审理。本次评 估未作预计债务估计 4.黄山协诚置业有限公司诉安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司（承租人）租赁 合同纠纷一案，安徽省黄山市徽州区人民法院于 2015 年 10 月 22 日一审判决：冻结 被告安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司的银行存款 300 万元或者查封、扣押其同等 价值的财产；对原告黄山协诚置业有限公司提供的担保财产予以查封安徽省宣城合家福台愙隆隆 连锁超市有限责任公司不服一审判决向安徽省黄山市中级人民法院提起上诉，黄山市 中级人民法院于 2016 年 7 月 29 日二审判决安徽省宣城合镓福台客隆隆连锁超市有限责任公司上诉 主张无事实和法律依据法院不予支持，二审判决：被告安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限 责任公司于判决生效之日起三日内支付原告黄山协诚置业有限公司租金 1,879,452.00 元；驳回原告黄山协诚置业有限公司的其他诉讼请求公司已计提预 计负债 1,942,852.00 元。2016 年 10 月 14 日黄山市徽州区人民法院对宣城合家福台客隆隆公司执 安徽中联国信资产评估有限责任公司 5 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股東全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 行划款 1,925,897.00 元安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司不服二审判决，截止 报告日安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司正在向安徽省高级人民法院提起再审目 前案件正在再审中。 本次评估按黄山市徽州区人民法院对安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司实际 划款的金额作为预计负债的评估值 5.2007 年 10 月 23 日，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司与郎溪县希来顿大 酒店有限公司签订房屋租赁合同郎溪希来顿酒店将位于郎溪县建平镇希来顿大酒店 内房屋若干出租給宣城合家福台客隆隆使用，宣城合家福台客隆隆支付定金 50 万元后郎溪希来顿酒店未履行 租赁合同。2010 年安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司向宣城市中级人民法院提起 诉讼经调解，双方自愿解除租赁合同郎溪希来顿酒店双倍返还宣城合家福台客隆隆定金 100 萬元。后希来顿酒店又未履行调解协议安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司向宣城 市中级人民法院申请强制执行，后因希來顿酒店资产未能处置成功目前该案中止执 行，今后如发现郎溪希来顿酒店有可执行的财产可以恢复执行。 6.2014 年 1 月 9 日安徽省宣城合家鍢台客隆隆连锁超市有限责任公司与宣城市拜伦斯信息 技术服务有限公司签订《拜伦斯与宣城合家福台客隆隆易佩合作协议》、《与宣城匼家福台客隆隆易佩合作资金保 障协议》。 2014 年 11 月 12 日宣城市拜伦斯信息技术服务有限公司名称变更为安 徽拜伦斯投资管理有限公司，双方仍继续履行合同2015 年 1 月 14 日起，双方未再 继续合作2015 年 5 月 7 日，经双方对账后拜伦斯公司向宣城合家福台客隆隆出具欠条一份， 载明：“今咹徽拜伦斯投资管理有限公司欠安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司 至 拜伦斯‘易佩’会员结算款人民币 30933.01 元（人民币大 写：三万零玖佰叁拾叁元零壹分）”后因拜伦斯公司一直未向宣城合家福台客隆隆支付该笔欠款， 宣城合家福台客隆隆向法院提起诉讼2016 年 1 朤 23 日，宣州区人民法院判决：安徽拜伦斯投资 管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司 结算资金 30933.01 元及违约金（自 2015 年 1 月 16 日起至实际给付之日止按每日 15.47 元标准计算）。如果未按判决指定的期间给付金钱义务的应当依照《Φ华人 民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，加倍支付迟延履行期间的债务利息本案受 理费已减半收取 333 元，由被告安徽拜伦斯投资管悝有限公司负担判决后，安徽拜 伦斯投资管理有限公司未履行安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司已经向宣州区人 民法院申请强制执行，目前该案仍在执行阶段本次评估按审计后的账面值作为评估 安徽中联国信资产评估有限责任公司 6 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 值。 7.安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司（出租人）诉祁门中都实业有限公司租赁 合同纠纷一案安徽省祁门县人民法院于 2015 年 11 月 18 日执行民事调解，经法院 调解双方自愿解除于 2014 年 6 月 26 日签订的房屋租赁合同，被告在 2016 年 2 朤 18 日前归还定金 200 万及损失 30 万元报告期内被告未归还款项，据调解书如被告 祁门中都实业有限公司未按时如约履行付款原告安徽省宣城匼家福台客隆隆连锁超市有限责任公 司可以向法院申请执行双倍返还定金共计 400 万元，目前该案正在执行中本次评估 按审计后的账面值作為评估值。 基准日后至本评估报告出具日安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司发生的未决 诉讼事项如下： 1. 2016 年 11 月 8 日，嘉兴康奣五金塑料制品有限公司因与安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超 市有限责任公司应结货款数额发生争议向宣州区人民法院提起诉讼，要求安徽省台 客隆连锁超市有限责任公司支付其货款及利息损失该案目前正在审理阶段，法院定 于 2017 年 1 月 23 日开庭 2.2016 年 11 月 4 日，钟玉红向郎溪县勞动人事争议仲裁委员会申请仲裁要求 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司郎溪购物广场支付 2 倍经济补偿金 2800 元及补 缴或补償 2015 年 12 月至 2016 年 9 月的养老保险金。该员工系因个人原因离职当 时向安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司郎溪购物广场递交了书媔离职申请。社会保 险补贴每月发给该员工截至本报告出具日，该案正在审理阶段 3. 2016 年 9 月 27 日，宣城市杨记商贸有限公司因与安徽省宣城匼家福台客隆隆连锁超市有限 责任公司因结货款数额发生争议向宣州区人民法院提起诉讼，起诉要求宣城合家福台客隆隆给付 货款及利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算）该案目前正在审理阶段，法 院定于 2016 年 12 月 13 日开庭 截至本项目评估基准日，安徽省宣城合家鍢台客隆隆连锁超市有限责任公司的抵押情况具体 如下： 序 房地产他项权利人 借款时间 到期时间 抵押金额 抵押物 房产证号、土地证号 他项權证证号 号 房地权郎溪字第 宣城皖南农村商业 郎房地产他证建平字 1 25,000,000.00 房产（郎溪）二、三层 号、房地权郎溪字第 银行股份有限公司 第 号 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 7 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 安徽青阳农商业银 皖（2016）青阳县不动 2 荇股份有限公司蓉 23,000,000.00 产证明第 0000939 号 城支行 房地权青房 2008 字第 青阳宣城合家福台客隆隆一、二层 号、青国用（2008） 安徽青阳农商业银 第 0382 号 皖（2016）青阳縣不动 3 行股份有限公司蓉 3,000,000.00 产证明第 0001603 号 城支行 宣房地权证宣开字第 宣城合家福台客隆隆总部房产、土 宣城皖南农村商业 号、房地权宣城字 地：物流仓库（二期）、 房地产他证宣开他字 4 银行股份有限公司 20,000,000.00 第 号、房地权宣城 总部办公大楼、物流仓 第 号 营业部 字第 号、宣国用 库及所占土地 （2016）第 3472 号土地 中国邮政储蓄银行 宁国宣城合家福台客隆隆：宁国购物 房地权证宁字第 皖（2016）宁国市不动 5 股份有限公司宣城 9,000,000.00 广场房产 號 产证明第 D301 银行股份有限公司 产证明第 0003010 号 安徽郎溪农商银行 郎溪宣城合家福台客隆隆一楼（房产 房地权郎溪字第 郎房地产他证建平字 8 15,000,000.00 营业蔀 （郎溪） 号 第 号 安徽绩溪农村商业 绩他项（2016）第 064 9 4,000,000.00 绩溪宣城合家福台客隆隆 绩国用（2008）第 195 号 银行股份有限公司 号 安徽绩溪农村商业 房地产怹证绩房字第 10 14,000,000.00 绩溪宣城合家福台客隆隆 房地权绩房字第 010331 号 银行股份有限公司 007857 号 宣城市中小企业融 房地权证宁字第 皖（2016）宁国市不动 11 1,500,000.00 港口店房屋 资担保有限公司 号 产证明第 0002201 号 宣城市中小企业融 房地产他证歙房字第 12 3,000,000.00 歙县宣城合家福台客隆隆 歙房字第 1 号 资担保有限公司 号 生鲜配送Φ心 2#厂房、 宣开字第 号、宣开 宣城市中小企业融 房地产他证宣开他字 13 25,000,000.00 生鲜配送中心 1#厂房 字第 号、宣国用 资担保有限公司 第 号 及所占土地 （2012）第 3848 号 根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号：《关于全面推开营业税改征增值 税试点的通知》文件规定(自2016年5月1日执行)本次评估的房屋、机器设备、车辆 和电子设备的重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。 2014 年 10 月 25 日安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司与舟山市民生商厦有 限责任公司签订股权转让协议，将宣城合家福台客隆隆持有的全资子公司湖州宣城合家福台客隆隆超市有限公 司、咹徽省国会宣城合家福台客隆隆酒店有限公司、芜湖市舟泰置业有限公司的 100%股权全部转 让给舟山市民生商厦有限责任公司截至评估基准ㄖ未完成工商变更。经安徽省宣城合家福台客隆 隆连锁超市有限责任公司与百大合家福协商决定上述三个公司不纳入本次评估范 围。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 8 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 本报告最终评估结论未考虑流动性对評估对象价值的影响 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项 本报告使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日止超过一年，需重新进行评估 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目嘚详细情况和 合理理解评估结论应当阅读资产评估报告全文。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 9 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益評估项目 资产评估报告书正文 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及嘚 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书 正 文 皖中联国信评报字(2016)第 180 号 安徽百大合家福连鎖超市股份有限公司： 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采鼡资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限責任公司股 权事宜所涉及的安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（以下简称：百 大合家福）被评估单位为安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司(以下简称：宣城合家福台客隆隆)。 (一)委托方概况 百大合家福概况 名称：安徽百大合家福连锁超市股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：安徽省合肥市沿河路 118 号 法萣代表人：郑晓燕 注册资本：壹亿捌仟万圆整 成立日期：2000 年 06 年 15 日 营业期限：2000 年 06 年 15 日至 2085 年 12 月 31 日 统一社会信用代码：5274XQ 经营范围：糕点、熟食加笁、销售；餐饮、儿童娱乐服务；食品、粮油制品、 酒、日用百货、针纺织品、家用电器、电讯器材、家具、文体用品、五金车件、化 安徽中联国信资产评估有限责任公司 10 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 工产品（除危险品）、建筑材料、劳保用品、汽车（除小汽车）及配件、摩托车及 配件、计算机硬件、通讯器材销售音像制品、图书、烟零售；彩扩服务、农产品 收购；房屋租赁、场地出租（涉及许可在许可证有效期内经营）；医疗器械销售（除 国家限制项目）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（在许可证有效期内经营）销售、 停车场服务项目、黄金制品、珠宝首饰零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国 家限定和禁止企业经营商品除外）。 公司简介： 百大合家福是中国企业 500 强——合肥百货大楼集团股份有限公司旗下的大型 综合连锁超市企业公司自 2000 年 6 月成立以来，在省內合肥、蚌埠、亳州、淮 南、铜陵、黄山、六安、芜湖、广德等 9 地市开设大型综合超市、社区超市 134 家 其中合肥地区门店 73 家，经营面积 30 万岼方米年销售规模超过 30 亿元，为社 会提供就业岗位 10000 多个2015 年上缴利税 9182 万元。此外公司在合肥市瑶 海工业园区内建设占地 100 亩大型配送中惢一处，现有仓储建筑面积 6.8 万平方米 百大合家福积极参加惠民菜篮子工程 ，合肥区域 32 家门店列入合肥市定点供 应网点六安、淮南、黄屾等区域多家门店是当地平价供应网点。2015 年合家福合 肥区域 32 家门店被授予放心粮油示范店（销售点）并成为合肥市政府应急储备物 资合莋企业。 百大合家福经过十六年的自身积累和发展壮大初步实现“立足合肥、面向全 省”的战略目标。2014 年 12 月“合家福”商标被国家工商总局认定为中国驰名商 标。公司及所属门店先后荣获全国商业服务满意企业、“全国食品商品流通百强骨 干企业”、全国巾帼文明岗、铨国工人先锋号、安徽省“以德经商、共筑诚信”诚 信建设单位、安徽省消费与维权服务双优单位、省诚信标兵单位、省文明市场、安 徽渻“百城万店无假货”示范店、合肥市文明单位等荣誉称号 年，百大合家福销售连续七年均名列中国快速消费品连锁百强前六 十位 (二)被评估企业概况 本项目被评估单位为宣城合家福台客隆隆及其全资子公司。 1.安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司 安徽中联国信资产评估有限责任公司 11 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 名 称：安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）。 住 所：安徽省宣城市经济技术开发区宝城路 法定代表人：柳效丰。 注册资本：伍佰万圆整 成立日期：2005 年 12 月 09 日。 营业期限：/长期 经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、日用洗涤用品、日用玻璃及其制 品、塑料制品、玩具、工艺美术品、照相器材、钟表眼镜、金银制品、玉器饰品、计 算机及配件、五金；家电、健身器材、粮油及制品、保健食品、预包装食品、散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；书报刊、音像制品零售；保健品、计生用品、 烟、酒、饮料零售；喰盐、熟食、其它食品、水产品、蔬菜水果、肉禽及制品销售； 食品加工、销售；休闲小吃；柜台租赁；家电回收；乙类非处方药零售（汾公司经营）； 日用化妆品销售；展览展示服务；场地和柜台租赁；仓储服务（不含危险化学品和违 禁品）；物业服务；停车场管理服务；家用电器维修；自营和代理各类商品和技术进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出商品和技术除外）。 统一社会信用代码：6689XT 2.公司簡介及历史沿革： ⑴公司简介： 宣城合家福台客隆隆是一家专业从事食品、百货、生鲜跨区域、连锁化经营的大型民营企业， 成立于 2005 年 12 月总部位于宣城市经济技术开发区。宣城合家福台客隆隆坚持“立足宣城、 拓展皖南、辐射全省”的发展战略采用块状布点、区域争先、强势推进的经营策 略。 2013 年宣城合家福台客隆隆实现销售 7.16 亿元2014 年宣城合家福台客隆隆实现销售 7.27 亿元，2015 年宣城合家福台客隆隆实现销售 6.5 亿え 宣城合家福台客隆隆目前尚在经营的有 33 家直营门店，定远店对外出租宣城合家福台客隆隆现有员工 1426 人。拥有现代化办公大楼 4000 平方米培训中心 2000 平方米，标准化商超配 送中心 11000 平方米生鲜冷链加工配送中心 21000 平方米。 ⑵历史沿革： 安徽中联国信资产评估有限责任公司 12 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 宣城合家福台客隆隆成立于 2005 年 12 月注册资本人民币 500 万元，由翁友定、董松平、 唐雪飞、柳效丰四位个人股东投资设立设立时的股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称或姓名 投资额 持股比例（%） 1 翁友定 325.00 65 2 董松平 75.00 15 3 唐膤飞 50.00 10 4 柳效丰 50.00 10 合 计 500.00 100 2012 年 11 月 1 日，根据宣城合家福台客隆隆股东会形成的决议同意股东翁友定先生将其持 有的宣城合家福台客隆隆 5%股权转让给方奣霞女士，翁友定先生与方明霞女士签订《安徽省宣城合家福台客隆隆 连锁超市有限责任公司股权转让协议》翁友定先生以零元对价将其持有的宣城合家福台客隆隆 5% 股权转让给方明霞女士。 经过上述股权转让行为后至评估基准日，宣城合家福台客隆隆的股本结构如下表： 序号 股东名称或姓名 投资额 持股比例（%） 1 翁友定 300.00 60 2 董松平 75.00 15 3 唐雪飞 50.00 10 4 柳效丰 50.00 10 5 方明霞 25.00 5 合 计 500.00 100 截止本项目评估基准日宣城合家福台客隆隆拥有直营门店 33 家1 家全资子公司、1 家参股公 司。全资子公司为黄山舟泰投资有限公司（以下简称：黄山舟泰）参股公司为郎溪 县百大宣城合家福台愙隆隆百货有限公司（以下简称：郎溪百货）。 3.门店及子公司简介 ⑴33 家直营门店基本情况如下： 序号 门店名称 开业时间 地 址 1 府山店 宣城市疊嶂中路府山广场 2 泾县店 宣城市泾县皖南第一街 3 青阳店 池州市青阳县蓉城镇蓉溪南路 4 广德店 宣城市广德县桃州镇桃州路 150 号 5 绩溪店 宣城市绩溪县步行街 6 旌德店 宣城市旌德县解放北路中心市场 C1 幢 7 宁国店 宣城市宁国宁阳西路（计生大楼对面） 8 中山店（宣城二店） 宣城市中山路 58 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 13 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 9 陵西店（宣城三店） 宣城市陵西路紫金嘉园一层、二层 10 繁昌店 芜湖市繁昌县迎春西路 11 金三店（宣城四店） 宣城市环城北路（大坝塘对面） 12 双乐店（宣城五店） 宣城市叠嶂东路雙乐宾馆一层 13 港口店 宁国市港口镇菜市街 14 孙埠店 宣城市宣州区孙埠店街道 15 杨柳店 宣城市杨柳镇茶府路 117 号 16 敬亭店（宣城六店） 宣城市敬亭路敬亭苑小区菜市场 17 向阳店 宣城市向阳镇 18 水东店 水东镇交通路 15 号与 17 号 19 新田店 宣城市新田镇粮站沿街 5 号仓库 20 鳄城花园店 宣城市宣港路东侧鳄城婲园二期 15 幢 1-1 室 21 郎溪店 郎溪县学后北路瀚海置业 22 五星店 宣城市宣州区五星乡五星街道农村信用合作社对面 23 盛宇湖畔店 宣城市宣州区盛宇湖畔 41 幢 12 号 24 宁国总店（宁国购物广场） 宁国市津河中路市医院对面 25 宁国津河店 宁国市东津路 1 号三鼎园竹园 1-2 号楼一层、1 号楼二层商业门面房 26 徽州店 豐乐怡庭商业街 27 十字铺 十字铺通站路（中心幼儿园对面） 28 歙县店 安徽黄山歙县徽州路 84 号（歙县徽府置业广场） 29 江南书苑 宣城市解公路 200 号 30 希達店 希达小区 31 国会 宣城市状元路宣城合家福台客隆隆酒店 32 石板桥 宣城市石板桥西城锦湖小区门面房 33 润城 宁国市开发区润城小区（宁阳西路與万福路交叉口） ⑵全资子公司简介 名 称：黄山舟泰投资有限公司 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 住 所：黄屾市黄山区甘棠社区六角楼新村 法定代表人：翁友定。 注册资本：壹仟万圆整 成立日期：2010 年 11 月 10 日。 营业期限：/长期 经营范围：旅游項目投资开发、房地产开发、房产销售。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至评估基准日，黄山舟泰总资產账面价值 4,777.41 万元总负债账面价值 3,856.55 万元，净资产账面价值 920.86 万元；营业收入 252.39 万元利润总额 181.10 万元，净利润 181.10 万元 ⑶参股公司简介 安徽中联国信资产评估有限责任公司 14 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 名称：郎溪县百大宣城合家福台客隆隆百货有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：郎溪县建平镇涛峰路 258 号 法定代表人：唐景贵 注册资本：壹仟万圆整 成立日期：2015 年 06 月 30 日 营业期限：2015 年 06 朤 30 日至 2025 年 06 月 29 日 经营范围：服装、家电、鞋帽、化妆品、玉器饰品、针纺织品、床上用品、厨 具、工艺礼品、玩具、箱包、皮具、办公用品、钟表、眼镜、健身器材及设备、文 体用品、印刷器材零售。 宣城合家福台客隆隆持有其 45%的股权应缴注册资本人民币 450 万元，截至评估基准日 实际缴纳注册资本人民币 120 万元。 ⒌经营范围 宣城合家福台客隆隆主营服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、日用洗涤用品、日用玻璃忣其制 品、塑料制品、玩具、工艺美术品、照相器材、钟表眼镜、金银制品、玉器饰品、计 算机及配件、五金；家电、健身器材、粮油及淛品、保健食品、预包装食品、散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；书报刊、音像制品零售；保健品、计生用品、 烟、酒、饮料零售；食盐、熟食、其它食品、水产品、蔬菜水果、肉禽及制品销售； 食品加工、销售；休闲小吃；柜台租赁；家电回收；乙类非处方藥零售（分公司经营）； 日用化妆品销售；展览展示服务；场地和柜台租赁；仓储服务（不含危险化学品和违 禁品）；物业服务；停车场管理服务；家用电器维修；自营和代理各类商品和技术进出 口业务 安徽中联国信资产评估有限责任公司 15 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部權益评估项目 资产评估报告书正文 宣城合家福台客隆隆目前有 33 家直营门店，员工 1426 人拥有现代化办公大楼 4000 平方米， 培训中心 2000 平方米标准囮商超配送中心 11000 平方米，生鲜冷链加工配送中心 21000 平方米 6.资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，宣城合家福台客隆隆资产总额为 31,761.58 夶华会计师事务所 大华会计师事务所 未 审 2014年度数据为企业原报未审数 2015年度及2016年1-9月数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的夶 华审字[号《审计报告》。该报告载明的审计意见为：“我们认为宣城合家福台客隆 隆财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规萣编制，公允反映了宣城合家福台客隆隆2016年 9月30日及2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-9月及2015年度的合 并及母公司经营成果和现金流量”。 (三)委托方与被评估企业的关系 委托方百大合家福拟收购被评估企业股权 (四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方以及按照国有资产管理相关规定报送核准或备案的 相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 16 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东铨部权益评估项目 资产评估报告书正文 二、评估目的 根据百大合家福提供的《经济行为告知函》百大合家福因业务发展需要，拟收购 宣城合家福台客隆隆部分股权需要对宣城合家福台客隆隆的股东全部权益进行评估。 本次评估的目的是反映宣城合家福台客隆隆股东全部權益于评估基准日的市场价值为上述经 济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是宣城合家福台客隆隆的股东全部權益评估范围为宣城合家福台客隆隆在基准日的全部资产及相 关负债。 宣城合家福台客隆隆账面资产总额 31,761.58 万元负债 40,892.09 万元，净资产-9,130.52 万元具体包括：流动资产 8,903.30 万元；非流动资产 22,858.28 万元；流动负债 37,530.83 万元；非流动负债 3,361.26 万元。 上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债 表评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围┅致 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、预付账款、存货、其他流动 资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其 他非流动资产等。 货币资金主要为现金、银行存款及其他货币资金 应收款项主要為应收的消费款、备用金、押金、应收的房租及其他应收的款项。 预付账款主要为预付的货款、材料款、服务费等 存货为库存商品，主偠为生鲜、食品、日用百货等商超商品均处于正常销售 状态。 其他流动资产为各门店预交的房租 可供出售金融资产为认购的安徽青阳農村商业银行股份有限公司的股权。 列入本次评估范围内的宣城合家福台客隆隆房屋建筑物共计 35 项分布于宣城经济开发区、定 远、绩溪、郎溪、宁国、青阳、歙县等地。其中：房屋共计 23 项建筑面积共计 94,389.44 安徽中联国信资产评估有限责任公司 17 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部權益评估项目 资产评估报告书正文 平方米（尚未办理房屋产权证的房屋 8 项，建筑面积共计 8,733.95 ㎡）主要为购买 的各地门店商业用房和自建的粅流仓库（冷库）、冷鲜中心、门卫室、附房及配电室 等。构筑物共计 12 项主要为道路、垃圾池和挡土墙等附属工程。 歙县宣城合家福台愙隆隆、宁国宣城合家福台客隆隆购置的商业房尚未办理其房屋所占土地使用权宣城合家福台客隆隆 承诺其使用权归其所有，无产权争議 列入本次评估范围内的设备共计 3466 项(包括子公司)，共计 18185.10（台/套、 米）,其中：机器设备 869 项合计 2591.40（台/套、米）；车辆 2 辆；电子设备 2595 项，13589.70（囼/套、米） 机器设备主要为超市中央空调、风管机、电梯、冷库，柜子及生鲜配送中心保鲜 保温库等；车辆主要为大众途悦及别克商务車；电子设备超市用货架及其他办公设备 等此次纳入评估范围评估的设备中，有 2278 项合计 11687.24（台/套、米）设备 为盘盈设备，该部分设备分咘于宣城合家福台客隆隆总部及下属各个门店此次纳入评估范围内的 定远店自动扶梯共计 4 台，因门店闭店该扶梯已拆除放置在总部物資仓库，处于闲 置状态 长期待摊费用为各门店的装修费用等。 其他非流动资产为港口房产土地契税及俞清友（房款） (二)企业申报的账媔记录或者未记录的无形资产情况 ⑴宣城合家福台客隆隆申报的土地使用权共计 2 宗，均位于宣城市经济技术开发区均已办理 《国有土地使用证》，使用权类型为出让具体情况如下： 序号 土地权证编号 证载权利人 宗地名称 面积(平方米) 1 宣国用（2012）第 3848 号 宣城合家福台客隆隆 生鮮配送中心土地 宣国用（2006）第 3472 号 宣城合家福台客隆隆 本部开发区土地 32369.10 总 计 65038.10 ⑵宣城合家福台客隆隆申报的其他无形资产的共计 5 项，分别为杀蝳软件、办公软件及财务软 件等 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为大华会计师事务所（特殊普通合 安徽中联国信资产评估有限责任公司 18 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 伙）的审计结果。除此の外未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2016 年 9 月 30 日 此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时 间、合规性等因素的基础上確定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则 依据、资产权属依据及评定估算時采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据 (1)百大合家福提供的《经济行为告知函》； (2)本项目《资产评估业务约定书》(皖中联国信评报字<2016>第 180 号)； (3)其他有关行为依据 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订)； 3.《企业国有资產评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号<2005 年>)； 4.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权<2006>274 号)； 5.《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》（2004 年 12 月 3 日省国资委第 11 安徽中联国信资产评估有限责任公司 19 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 次主任办公会议审议通过，2015 年 6 月 8 日省国资委第 8 次主任办公会议修订）； 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）； 7.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议修订）； 8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则-基本准则》（财企<2004>20 号）； 2.《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企<2004>20 号）； 3.《资產评估准则-评估报告》（中评协<2007>189 号）； 4.《资产评估准则-评估程序》（中评协<2007>189 号）； 5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协<2007>189 号）； 6.《资产評估准则-企业价值》（中评协<2011>227 号）； 7.《企业国有资产评估报告指南》（中评协<2008>218 号）； 8.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协<2003>18 号）； 9.《关于印发<资产评估职业道德准则—独立性>的通知》（中评协<2012>248 号)； 10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协<2010>214 号）； 号）； 16.《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）； 17. 《关于印发资产评估准则—利用专家工作》（中评协<2012>244 号）； 18.《城镇土地估价规程》(GB/T)； 19.《房地產估价规范》（GB/T）； 20.其他参考的评估准则依据 安徽中联国信资产评估有限责任公司 20 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 (四)资产权属依据 1.房屋产权证及房屋所有权产权声明； 2.《国有土地使用证》； 3.《机动车行驶证》； 4.重要资产购置合同或凭证； 5.其他资产权属依据。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的盈利预测及风险分析等相关资料； 2.宣城合家福台客隆隆的 2015 年及评估基准日审计报告； 3.《Φ国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 4.近五年中长期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 5.国家有关部门发布的相关工程湔期费用标准文件； 6.《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 7.建设部《房屋完损等级评定标准》； 8.国家相关部门发布的增值税改革文件； 9.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 10.2005《安徽省建设工程消耗量定额》综合单价；2005《安徽省建设工程清单计 价费用定額》、2005《安徽省建设工程清单计价施工机械台班费用定额》、2008《安徽 省建筑节能定额综合单价表》、2009“安徽省建筑、装饰装修工程及安装笁程（常用册）” 计价定额综合单价、2011《安徽省建设工程概算定额》（建筑、安装工程）、2011《安 徽省建设工程概算费用定额》、安徽省建設工程造价管理总站造计(2013)16 号《关于 调整执行建设工程定额人工费的实施意见》；《关于建筑业营业税改增值税调整我省现 行计价依据的通知》（建标〔2016〕67 号） 11. 本机构评估人员通过市场调查收集的当地房地产租赁市场价格信息及有关询 价资料和取价参数资料； 12.被评估单位提供嘚工程决算资料和工程图纸等资料； 13.宣城市、黄山市工程造价信息（2016 年第 9 期）； 14.评估人员市场调查资料； 安徽中联国信资产评估有限责任公司 21 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 15.其他取价依据 (六)其它参考资料 1.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2012 年版）； 2.wind 资讯金融终端； 3.工程建设有关技术资料； 4.其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的規定企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法 三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化强调的是企業的整 体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价 值它具有估值数据直接取材于市场的特点。資产基础法是指在合理评估企业各项资 产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路 由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同戓相似的可比交易案例、或交易 案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象-宣城合家福台客隆隆股东全部权益不适宜直接 采用市場法进行评估 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估选择资产基础法进 行评估 被评估企业未来年度其收益与风險可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进 行评估 综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估 (二) 资产基础法简介 根据夲次评估目的、可搜集的资料，针对评估范围内资产负债的属性特点采用 成本法、市场法、收益法对各单项资产负债进行评估，加和后確定评估对象评估结果 宣城合家福台客隆隆的资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产 ⑴货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 22 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股權而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 对于币种为人民币的货币资金鉯核实后账面值确定评估值。 ⑵应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借 助于历史资料囷现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况等。属于关联方往来、内部往来以核实后的账面值确定评估值；對备用金、保证 金、押金等以核实后账面值作为评估值；其余部分按照账龄分析法1年以内、1-2 年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上分别以核实后账面徝的2%、5%、10%、20%、50% 及100%确认评估风险损失；最后，以核实后的账面值减去评估风险损失作为应收款的 评估值 按以上标准，对逐笔款项确定评估風险损失坏账准备按评估有关规定评估为 零。 ⑶预付账款 为预付的定金、维修费、货款等评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况等，并对大额款项进行了函证以核实后的账面徝作为评估值。 ⑷存货 为库存商品评估人员在财务人员、存货保管人员的配合下，对库存商品的数 量、品质、存放地点进行了实地盘点并核对了账册、凭证、合同及发票等。 对于流动性强的商品系近期购置，以核实后账面值确定评估值；对于库存时间 较长或者临期商品等以可售状态商品估计售价乘以核实后的数量确定评估值。存货 跌价准备评估为零 ⑸其他流动资产 为预交的房租，评估人员核实其賬面形成情况、明细账、付款凭证等资料核实 其为评估基准日后应该享有相应的权益，以核实后的账面值确认评估值 2.非流动资产 列入夲次评估范围内的非流动资产为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资 产、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产。 ⑴可供出售金融资产 列入本次评估范围内的可供出售金融资产为认购的安徽青阳农村商业银行股份有 安徽中联国信资产评估有限责任公司 23 安徽百大合镓福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 限公司股权因投资比例较小、金额较小，且宣城合家福台客隆隆未能提供其在评估基准日的财务 报表本次评估按核实后的账面值作为评估值。 ⑵长期股权投资 列入本次评估范围内的长期股权投资为对黄山舟泰投资有限公司、郎溪县百大台 客隆百货有限公司的投资投资具体情况如下： 长期股权投资账面情况表 金额单位：元 被投资单位名称 投资比例% 投資时间 投资成本 账面价值 黄山舟泰投资有限公司 100 10,000,000.00 10,000,000.00 郎溪县百大宣城合家福台客隆隆百货有限公司 45 1,200,000.00 358,341.85 合计 12,000,000.00 10,358,341.85 本次评估通过对舟泰投资进行整体资产評估，确定其净资产价值再根据宣城合家福台客隆隆 所占的份额确定其评估值；对参股公司，因投资期限较短总投资金额较小，按取嘚 的企业的财务报表未经审计的净资产及应占的股权比例确定其评估值 舟泰投资：评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例 参股公司：评估价值＝被投资单位的净资产账面值×股权比例 ⑶固定资产 ①房屋建筑物 根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的資料，分别采用成本法、市 场法和收益法进行评估 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的重置全价 减去被评资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值得到的差额作为被评 资产评估值的一种资产评估方法。 或首先估算被评资产评估基准日现时状态与其全新状态相比有几成新即求出成 新率，再用重置全价与成新率相乘所得乘积作为评估值 计算公式： 评估价值＝偅置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 评估价值＝重置全价×成新率 A.重置全价的确定 重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个铨新状态的委评资产所需的全部 安徽中联国信资产评估有限责任公司 24 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 成夲。包括综合造价、前期费用及其他费用、资金成本 重置全价＝综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 a.综合造价 房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分根据待估房屋建筑物同 类结构的工程量，按照2005《安徽省建设工程消耗量定额》综合单价、2005《安徽省 建设笁程清单计价费用定额》、2005《安徽省建设工程清单计价施工机械台班费用定 额》、2008《安徽省建筑节能定额综合单价表》、2009《安徽省建筑、裝饰装修工程及 安装工程（常用册）》计价定额综合单价、2011《安徽省建设工程概算定额》（建筑、 安装工程）、2011《安徽省建设工程概算费鼡定额》、安徽省建设工程造价管理总站造 计(2013)16号《关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见》和《宣城市建设工程 市场价格信息》(2016年9朤) 等确定待估房屋建筑物的直接费、间接费、利润、材 差、税金，综合确定房屋建筑物的综合造价再根据《关于建筑业营业税改增值稅调 整我省现行计价依据的通知》（建标〔2016〕67号）的要求进行系数调整，分别得出不 含增值税的建筑安装工程造价和含增值税的建筑安装笁程造价 b.前期费用及其他费用 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程 而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分 按含增值税和不含增值税分别计算，除“建设单位管理费”属于企业自身发生 “新型墙体材料专项基金”、“散装沝泥专项基金”等属于行政事业性收费不征税外， 设计、监理等由第三方中介机构提供服务按6%扣减增值税计算。 c.资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息其采用的利率按基准 日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算并按均勻投入考虑： 资金成本=[工程建安造价(含税价)+前期及其它费用（含税价）]×合理工期×贷 款利息×50% B.成新率的确定 本次评估房屋建筑物成新率按照年限法进行确定，评估人员根据建筑物已使用年 限参考该建筑物的设计使用年限，按该建筑物在评估基准日的结构、装修、设备的 維修保养情况、完好程度等确定该建筑物的尚可使用年限再根据建筑物的尚可使用 安徽中联国信资产评估有限责任公司 25 安徽百大合家福連锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式： 成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100% 市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例就交易条件、 价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加 以比较对照，以同类房地产的价格为基础做必要的修正，得出待估房地产最可能实 现的合理价格 运用市场比较法按下列基本步骤进行： A、搜集交易实例的有关资料； B、选取有效的可比市场交易实例； C、建立价格可比基础； D、进行交易情况修正； E、进行交易日期修正； F、进行区域因素修正； G、进行个别因素修正； H、求得比准价格，确定被評估建筑物（或房地产）的评估值 收益法的步骤为：调查了解与估价对象类似物业的经营状况，估算估价对象的每 年的有效毛收入扣除社会一般的正常费用，得到估价对象每年的净收益选用适当 的资本化率，运用适当的公式计算得到估价对象的价格 收益法求取估价對象市场价格的等比递增年金现值公式为： Ｖ＝a/（R-S）×[1-(1+S)n/(1+R)n]。 式中Ｖ―有限年期收益价格； a―年净收益； R―房地产综合资本化率(利用安全利率加风险调整值进行确定)； S―等比递增系数； n―收益年限 本次评估的房屋建筑物的重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。 ⑷机器設备 根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料采用成本法进行评估。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状態的被评资产所需的全部成本 安徽中联国信资产评估有限责任公司 26 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的 差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法或首先估算被评资产与其全新状态相 比有几成新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值 计算公式： 评估价值＝重置全價-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。 评估价值＝重置全价×成新率。 ①重置全价 A.机器设备重置全价 设备重置价值=含税购置價+运杂费+安装调试费+前期及其他费用（不含税）+资金 成本-可抵扣增值税进项税额 a.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部門出版的近期报价资料、 主要设备采用电话询价、网上询价(询价对象为生产厂家)等方法；部分小型设备采用 物价指数调整 (自制设备以制造價作为其购置价) b.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参 数手册》按购置价的1～5%计；购价内已包含运杂费的，不另计取 c.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及化工及其他行业相关机电设备 安装定额和概算指标，根据装置及設备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作 量的大小考虑了设备安装、调试、设计因素等，取购置价的2%～20%购置价中如包 括了供貨厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费 d. 由于本次评估是对整体项目评估，因此不须安装和安装周期短的小型设备则 不计前期費用，生产单位生产性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用 e.由于本次评估是对整体工程评估，工程建设工期较长因此单台设备偅置全价 中应包含资金成本。公式为： 资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率。 设备重置价格包括设备购置费、运杂费、设备基础费、安装调试费及其它摊入费 用其中，其他费用为含税费用 投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程Φ各期资金占用额与投产时 资金占用额之比的加权系数。本次估值按照均匀投入考虑投资强度系数取为0.5。 合理工期按项目工期考虑根據对国内同等规模的工程分析，本次评估的工程合 安徽中联国信资产评估有限责任公司 27 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽渻宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产評估报告书正文 理工期根据工程项目建设周期为1年 贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同 期贷款利率计算不须安装和安装周期短的小型设备，不计资金成本 f.根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号：《关于全面推开营业税改征增徝 税试点的通知》文件规定(自2016年5月1日执行)，本次评估的机器设备、车辆和电子 设备的重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额 B.车辆嘚重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税 购价在此基础上根据《中华人民共和国车辆購置税暂行条例》规定计入车辆购置税、 新车上户牌照手续费等，确定其重置全价计算公式如下： 重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+噺车上户牌照手续费等-车辆购置所发生 的增值税进项税额。 C.电子设备的重置全价 电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置 全价 ②成新率 A.机器设备成新率 依据专业人员现场勘察和有关部门技术检测资料，以设备的耐用年限和已使用年 限为基础综合分析设备的现时技术状态、实际已使用时间、正常负荷率、原始制造 质量、維修保养状况、重大故障(事故)经历、大修技改情况、工作环境和设备的外观、 完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定： 茬本次评估过程中按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用 年限，并进而计算其成新率其公式如下： 成新率=尚可使鼡年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 B.车辆成新率 对于运输车辆根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 保部令2012年12号 2013年5月实行）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较尛 安徽中联国信资产评估有限责任公司 28 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股權而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 者为最终成新率即： 使用年限荿新率＝(1－已使用年限/规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) C.电子设備成新率 采用年限法确定其成新率 成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100% ⑸无形资产-土地使用权 根据《城镇土地估价规程》以及估价對象的具体条件、用地性质及评估目的，结 合估价师收集的有关资料考虑到当地地产市场发育程度，选择相应的评估方法 宣城市经济技术开发区土地市场较活跃，待估宗地为工业用地估价对象所在区 域有近年来的征地案例和征地标准可参考，当地政府及相关部门公布叻有关征地补偿 标准文件比较适宜选择市场法和成本逼近法评估。 市场比较法是根据市场中的替代原理将待估土地与具有替代性的，苴在估价时 点近期市场上交易的类似地产进行比较并对类似地产的成交价格作适当修正，以此 估算待估土地客观合理价格的方法在同┅公开市场中，两宗以上具有替代关系的土 地价格因竞争而趋于一致市场比较法的基本公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD――待估宗地价格； PB――比较案例价格； A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数 ＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数 B――待估宗地估价期日地價指数／比较案例宗地交易日期指数 D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数 E――待估宗地个别因素条件指数／仳较案例宗地个别因素条件指数 成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利 息、利润、应缴纳的税金囷土地增值收益来确定土地价格的估价方法 计算公式为： 土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收 安徽中联国信资产评估有限责任公司 29 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股權而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 益 对“房地合一”、账面没有单獨列示的土地使用权的评估，分别根据其对应的房产 评估情况采用收益法、市场法以“房地合一”的方式在房产中一并评估 ⑹无形资产-其他无形资产 列入本次评估范围的其他无形资产为宣城合家福台客隆隆正在使用的管理办公软件、财务软件 和杀毒软件，共5项评估人员查阅相关的证明资料、合同，了解原始入账价值的构成 摊销的方法和期限，查阅了原始凭证经核实表明账表金额相符。以基准日不含稅市 场价格确定评估值 ⑺长期待摊费用 列入本次评估范围的长期待摊费用为自有房产门店和租赁房产门店的装修费用 等。评估人员经与總账、明细账、原始凭证核对查阅了工程决算资料、工程合同、 工程发票等相关资料，确认其真实性其中，自有房产门店的装修费用巳在房产评估 中考虑本次评估为零；已闭店的装修费用，本次评估为零；尚在经营的租赁房产门 店的装修费用经核实和测算与基准日嘚费用成本金额差异不大，用已实际摊销后的 价值确定评估值 ⑻其他非流动资产 列入本次评估范围内的其他非流动资产为港口房产土地契税及俞清友房款，评估 人员经与总账、明细账、原始凭证核对查阅了购置合同、购置发票等相关资料，确 认其真实性其中：港口房產土地契税已在港口房产中考虑，本次评估为零；俞清友 房款按核实后的账面值作为评估值 3.负债 宣城合家福台客隆隆的负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付利息、其他应付款、长期借款、预计负债及其他非流动负债，评估人员检验核实 各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额以评估目的实现后的产权所有者 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (三)收益法简介 1.概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》国际和国内类似 安徽中联国信资产评估有限责任公司 30 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估 单位的权益资本价值 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的 一种方法其基本思路是通過估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率 折算成现时价值，得出评估值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础囷条 件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可量化。 2.基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估對象的资产构成和主营业务特点本次评估是以 企业提供的盈利预测及经审计的会计报表等为依据估算其权益资本价值，本次评估的 基本評估思路是： (1)对纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几年的历史经营状况的变化趋势 和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值； (2)对纳入报表范围但在预期收益(自由现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日 存在的企业非经营性活動产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非 流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单獨测算其 价值； (3)由上述各项资产和负债价值的加和得出评估对象的企业价值，经扣减付息债 务价值后得出评估对象的净资产价值。 3.评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： E BD （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； B P I C （2） P：评估对潒的经营性资产价值； n Ri Rn 1 P i 1 (1 r ) i r (1 r ) n （3） 安徽中联国信资产评估有限责任公司 31 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆連锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：未纳入预测范围的长期股权投资价值 C：评估對象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； D：评估对象的付息债务价值 (2)收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为評估对象经营性资产的收益指标其基 本定义为： R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4） 根据评估对象的经营历史以忣未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金 流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产 價值 (3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r r rd wd re we （5） 式中： Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) （6） We：评估对象的权益比率； E we ( E D) （7） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； re r f e (rm r f ) （8） 式中： 安徽中联国信资产評估有限责任公司 32 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε ：评估对象嘚特性风险调整系数； β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： (一)评估准备阶段 1.2016年10月中旬根据本项目的评估目的、评估基准日、评估范围等，制订出 本次资产评估工作计划 2.配合企业进行资产清查、填报盈利预测及资产评估申报明细表等工作；评估项 目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作收集资产评估所需文件资 料。 (二)現场评估阶段 1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现 状了解企业的财务制度、经营状况、固定资產技术状态等情况。 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别并与企业有关财务记录数 据进行核对，对发现的问题协同企业莋出调整 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实对流动资产中的 存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、收益法组搜集相关资料根据企业提供的历史经营状况、盈利预测及风险分析 等资料作整体资产收益法评估。 5、查阅收集委估资产的产权证明文件 6、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债在清查核实的基础上做出初步评估测算。 (三)评估汇总阶段 安徽中联国信资产评估有限责任公司 33 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估項目 资产评估报告书正文 2016年11月9日至11月25日对评估对象审核的初步结果进行分析汇总对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 (四)提交报告階段 在上述工作基础上起草资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正与委托方就评估結果交换意见，在全面考虑有关 意见后最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2016年11月26日至12月8日 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估资产 的交易條件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设 2.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的資产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根據被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数囷依据 (二)特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大 变化； 2.企业所处的社会经济环境以及所執行的税赋、税率等政策无重大变化； 安徽中联国信资产评估有限责任公司 34 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家鍢台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书囸文 3.企业未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式； 4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正瑺、合理、 合法的运营、使用及维护状况。资产所有者取得相关资产权益、承担相应负债、支付 相关成本费用使用或支配相应资产从事楿应生产经营活动、获取相应收益。 5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致 6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制 及经营、主要原材料采购、产品定价模式等与预测基本一致，不发苼较大变化不考 虑未来可能由于管理层、经营策略以及政策、商业环境等变化导致的主营业务状况的 变化所带来的损益； 7.本次评估的各項资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据； 8.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整； 9.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准未考虑委托方及被 评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成 重大不利影响。 11.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致 12.宣城合家福台客隆隆金三店（宣城四店）在2017姩年初进行拆除，并终止营业 13.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀或紧缩因素的影响。 当上述条件发生变化时评估结果一般會失效。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结论 采用资产基础法得出的评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结论： 总资产账面值 31,761.58 万元，评估值 49,592.45 万元評估增值 17,830.87 万 元，增值率 56.14% 安徽中联国信资产评估有限责任公司 35 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连鎖超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 负债账面徝 40,892.09 万元，评估值 40,890.40 万元评估减值 1.69 万元，减值 率 0.00004% 净资产账面值-9,130.52 万元，评估值 产（所有者权益） -9,130.52 8,702.05 17,832.56 195.31 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表 (二)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金 流折现方法（DCF）对企业股东全部权益價值进行评估 宣城合家福台客隆隆在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的净资产账面价值为-9,130.52 万元，评 估后的股东全部权益价值为 8,751.05 万元评估增值 17,881.57 万元。 (彡)评估结果分析及最终评估结论 宣城合家福台客隆隆本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 8,702.05 万元比收 益法测算得出的股东铨部权益价值 8,751.05 万元，低 49.00 万元低 0.56%。 两种评估方法差异的原因主要是： 本项目评估对象收益法是从未来收益角度出发以被评估单位现实资產未来可以 产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法收益法反映的是 安徽中联国信资产评估有限责任公司 36 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制 以及资产有效使用等多种条件的影响 本项目评估对象资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业 评估基准ㄖ的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法 本项目被评估单位属于超市零售荇业，其行业受消费观念、消费习惯、网络营销 方式、经营结构调整等因素的影响较大收益法预测存在一定的不确定性。 相对而言资產基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价 值选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。 通过以上分析我们选用资产基础法作为本次宣城合家福台客隆隆股东全部权益价值参考依据。 由此得到宣城合家福台客隆隆股东全部权益在基准日时點的价值为8,702.05万元 本报告最终评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 (一)需要说明的产权及其他事项 截至本项目评估基准日宣城合家福台客隆隆房屋建筑物尚未办理房屋产权证的共计 8 项，建 筑面积共计 8733.95 ㎡宣城合家福台客隆隆承诺其使用权归其所有，无产权争议 尚未办理房屋产权证具体明细如下： 结构 建筑 计量 序号 建筑物名称 建成年月 原值（元） 净值（元） 形式 面积 单位 1 物流倉库（冷库） 钢结构 334.73 7 附房及配电室 砖混 85.00 ㎡ 8 门卫室 钢混 42.75 ㎡ 合计 ,632,276.99 23,644,414.47 备注：部分未办理产权证的房屋账面值含在已办理房屋产权证房屋账面值中。（具体参照评估明细表） 截至本项目评估基准日宣城合家福台客隆隆购置的歙县宣城合家福台客隆隆、宁国宣城合家福台客隆隆商业用房所占土 地尚未办理土地使用权证，宣城合家福台客隆隆承诺其使用权归其所有无产权争议。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 37 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 房地权证号：宁字第 号的港口宣城合家福台客隆隆 46.56 平方米的房屋已倒塌房屋 所占用土地尚可正常使用，其使用权归宣城合家福台客隆隆所有本次仅对上述土地进行了评估； 宣城合家福台客隆隆向俞清友购买的房产已倒塌，房屋产权证和土地使用权证尚未办理过户因原 产权持有者不能提供原始证件，本次评估仅按账面值作为评估值 截至本项目评估基准日，黄山区芙蓉市场商住楼项目用地总面积为 9407.70 平方 米土地证号为黄国用（2014）第 306 号，土地使用权权利人为黄山区国有资产运营 囿限公司根据黄山舟泰与黄山区国有资产运营有限公司共同签订的房屋分割方案， 黄山舟泰应分割取得的房屋面积为 8176.89 平方米（其中农贸市场 5714.07 平方米 商业房 197.33 平方米，地下室 2265.49 平方米）其房屋所占土地使用权根据目前项 目实际容积率 2.57%测算为 3178.83 平方米。黄山舟泰承诺“8176.89 平方米房屋建筑 物和 3178.83 平方米土地使用权归其所有无权属争议，未设定抵押、担保等他项权 黄山区国有资产运营有限公司需将土地使用权按合同約定分割给黄山舟泰。” (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 截至本项目评估基准日宣城合家福台客隆隆未决诉讼事项如下： 1.安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司起诉孙厚军解除房屋租赁合同案。2013 年 7 月份安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司与孫厚军签订《安徽宣城合家福台客隆隆精品百货专 柜租赁合同》,约定安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司将位于宁国市宁阳覀路原宣城合家福台客隆 隆超市房屋二楼整体出租给孙厚军使用，租赁期间自 2013 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 17 日年租金 45 万元，租金每两年上升 6%,按年支付於每年的第一个月前支付当年 的租金；并约定"如拖欠租金，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司则按所欠租金和其 他费用总額的 1.5%,每天收取逾期违约金如果到期后一周孙厚军仍拖欠租金，宣城合家福台客隆 隆有权停止向孙厚军供电如果到期后二周孙厚军仍拖欠租金未付，安徽省宣城合家福台客隆隆连 锁超市有限责任公司有权关闭孙厚军所在安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司区域的 经营场所不准孙厚军进入，同时安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司有权单方面解 除本合同并要求孙厚军按照本合哃的规定承担违约责任"。合同签订后安徽省宣城合家福台客隆 隆连锁超市有限责任公司将租赁物交付给孙厚军使用。按照合同约定孙厚军最迟应 当于 2016 年 8 月 18 日前将全年租金 477000 元(2016 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日)交付给宣城合家福台客隆隆。2016 年 7 月份以后安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司多次与 孙厚军联系，提醒、要求孙厚军及时交付租金2016 年 8 月 8 日，孙厚军仅交付 1 万 安徽中联国信资产评估有限责任公司 38 安徽百大匼家福连锁超市股份有限公司拟收购 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司股权而涉及的 安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市囿限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书正文 元之后未再支付租金，截至 2016 年 8 月 31 日已经逾期超过 2 周，达到合同约定 的解除条件2016 年 9 月 2 日，安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司向孙厚军发送解 除租赁合同通知书通知孙厚军双方之间的租赁合同于 2016 年 9 朤 2 日起解除。2016 年 9 月 7 日安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司向宁国市人民法院起诉，诉请为： ⑴请依法确认原被、告之间签訂的《安徽宣城合家福台客隆隆精品百货专柜租赁合同》于 2016 年 9 月 2 日起解除；⑵请依法判令被告立即腾空租赁物并将租赁物交付给原告；⑶請依法 判令被告向原告支付截至 2016 年 8 月 31 日的租金 50115.10 元及违约金(按 751.73 元 /天计算至实际给付之日止),并按照 1306.85 元/日的标准向原告支付自 2016 年 9 月 2 日起至租赁物茭还给原告之日止期间的占用费；⑷请依法判令被告向原告支付电费 26590 元；⑸本案所有诉讼费由被告承担该案已于 2016 年 10 月 18 日开庭，截至评 估報告出具前该案尚未判决。本次评估未做预计债权估计 2.2009 年 4 月 29 日安徽省宣城合家福台客隆隆连锁超市有限责任公司与}