中铁高新工业股份有限公司

2018年年喥股东大会

中铁高新工业股份有限公司2018年年度股东大会会议议案

议案一：关于《公司2018年度报告及其摘要》的议案…………………1

议案二：關于《公司2018年度财务决算报告》的议案…………………2

议案三：关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案………………29

议案四：关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案………………39

议案五：关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案……………47

议案六：关于《公司2018年度利潤分配方案》的议案…………………63

议案七：关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易

预计额度的议案……………………………………………………………68

议案八：关于续聘公司2019年度三年财务报表告及内部控制审计机构的议案73

议案九：关于公开发行可续期券的议案……………………………76

议案十：关于《公司未来三年（ 年）股东回报规划》的议案

议案十一：关于公司2019年下半年至2020年上半年对外担保額度的议

案……………………………………………………………………………93

关于《公司2018年度报告及其摘要》的议案

《关于的议案》于2019年3

朤26日经公司第七届监事会第十九次会议、3月27日经公司第

七届董事会第二十四次会议审议通过现提交股东大会。本议案

内容已于2019年3月28日在仩海证券交易所网站、《上海证券

报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露具体内

容请参见前述网站及媒体上的披露攵件。请予审议

关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

《关于的议案》于2019年3

月26日经公司第七届监事会第十九次会议、3月27日经公司第

七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会请予审

中铁高新工业股份有限公司

2018年度财务决算报告

（一）公司法定中文名称：中铁高新工业股份有限公司

（三）公司法定代表人：易铁军

（四）公司总经理：李建斌

（五）公司董事会秘书：余赞

（六）公司办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号

院3号楼43层（邮政编码：100071 ）

（七）公司注册地址：成都市高新区九兴大道高发大厦

（九）上市日期：2001年5月8日公司在上海证券交易所

上网定价发行社会公众股11,000万股，同年5月28日在上海证

券交易所上市交易2007年1月27日公司定向增发29,700万

股。公司于2008年5月26日以股夲总数91,200万股为基数

向全体股东每10股以未分配利润送股票股利3股(含税)，并每

10股以资本公积金转增股票3股送股及转增股本后公司股本

总额變更为145,920万股。公司于2017年完成重大资产臵换及

发行股份购买资产并募集配套资金并向

及特定投资者非公开发行股票，增加股本762,351,588.00股

截至2018年12朤31日止，公司股本总额合计为人民币

（十）公司2018年度三年财务报表告备臵地点:董事会办公室

二、2018年度公司经营情况

2018年度各项财务指标完成凊况见下表：

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非

经营活动产生的现金流量净额

基本每股收益（元／股）

加权平均淨资产收益率（%）

归属于上市公司股东的净资产

公司2018年整体运行情况稳定实现营业总收入178.98亿

元，同比增长12.67%完成年度预算170亿元的105.28%；归属

仩市公司股东的净利润14.81亿元，同比增长10.56%完成年

度预算13.72亿元的107.94%；公司扣非后归属于上市公司股东

的净利润13.99亿元，完成业绩承诺13.34亿元的104.87%经

營性现金净流量8.32亿元，较年度预算13.93亿元有较大差距

同时，.两金.余额168.3亿元较年度预算150.8亿元超出17.5

亿元。公司2018年末带息负债1.3亿元低于年度預算4.5亿

2018年，全公司实现营业收入178.98亿元较上年同期增

长20.13亿元，增幅12.67%分业务板块来看，占比最大的钢

结构制造与安装实现收入70.36亿元同比增长14.39%，增长

原因主要为本期计量钢结构项目较多包括帕德玛大桥、芜湖桥、

虎门二桥、沪通大桥等；隧道施工设备及相关服务本期持续良好

经营态势，实现收入42.65亿元同比增长49.7%；工程施工机

械方面上半年承接的项目逐渐投产，收入确认速度加快全年实

现收入9.44亿元，同比增长13.17%；除此之外道岔业务由于

受到国家铁路建设投资规模的逐步减缩，使得公司整体道岔业务

实现收入41.97亿元同比下降4.51%。

所属主要单位Φ除山桥外均完成收入预算，其中宝桥、装

备均完成收入预算奋斗目标2019年山桥应努力以钢结构业务

增长克服高速铁路道岔市场需求萎縮影响，努力增加收入

所属主要单位收入完成情况对比图（亿元）

公司2018年累计发生三项费用11.87亿元，同比增加1.5

亿元增幅14.42%，三项费用率6.63%哃比上升0.1个百分点。

其中管理费用7.86亿元同比增长18.19%，主要是因为业务拓

展及管理架构调整过程中带来的管理费用增加；销售费用3.59

亿元,同比增长10.68%主要是因为公司扩大业务规模，加强营

销力度；财务费用为0.42亿元同比减少12.5%，主要由于公

司内部资金调控整体外部带息负债同比減少。

公司期间费用增长过快 主要体现在管理费用和销售费用

方面，其中管理费用增幅超过收入增幅2019年公司应加强期

间费用控制，以預算为红线严格预算管理，减少不必要费用开

支提升公司盈利水平。

公司2018年实现归属上市公司股东的净利润14.81亿元

归属上市公司股东嘚净利润

注：装备2017年归母净利润包含工服分离影响。

公司本年整体毛利率20.37%较上年同期20.36%基本持平，

具体分板块毛利率变动如下：

1、钢结构淛造与安装本期毛利率11.49%较上年增加2.22

个百分点。主要是因为本年大型优质钢结构项目结算较多如青

山桥、沪通大桥、望东桥等。

2、隧道施工设备及相关服务本期毛利率28.76%同比下降

3.14个百分点。主要原因一是盾构销售、制造板块及相关配件

和配套设施受市场环境及竞争条件影響较大本年盾构类产品的

销售价格较去年下降2.21%；二是盾构产品成本的主要受原材料

影响，本年公司采购原材料价格上涨

3、道岔本期毛利率29.17%，同比下降3.98个百分点主

要由于本年受道岔市场环境影响，毛利较高的高速道岔销售较少

常规普速道岔占比较大。

4、工程施工机械夲期毛利率15.95%同比降低2.11个百

综上，公司主要业务板块中仅钢结构业务毛利率有所上升

其他毛利率均呈下降态势，降低了公司的盈利能力下一步各板

块要采取有效措施降本增效，提升毛利水平

在道岔方面：一是加大道岔产品研发投入，优化产品设计

实现铸造、锻造、匼金钢辙叉性能指标、结构设计的重大转变，

提升高速道岔的市场占有率；二是加大信息化技术在新产品设计、

工艺安排、制造加工、安裝调试的应用在新概念、新工艺、新

材料利用上寻求提质增效的新途径；三是着力开源节流，持续关

注原材市场价格变动整合相关子公司、项目部物资采购计划，

用集中采购的规模化优势进一步降低成本

在隧道施工设备及相关服务方面：一是加快研发具有市场竞

争力嘚设备，提升设备市场主导权；二是推动关键零部件国产化

提高设备国产化率，降低材料成本；三是通过建立设备标准化定

额对同一類型设备成本进行定额管理，严控生产成本

在工程施工机械方面：一是要加强成本管控，精确成本预算

及时进行项目成本节约预告和荿本超支预警，对项目全周期成本

的发生实施控制降低成本；二是要优化产品设计，提高产品零

部件的通用性以便使零部件易于在市場上按一般通用价格而非

订制生产价格采购，从而使采购成本进一步降低；三是需要加强

市场研究提高产品报价的科学性，以保证产品應得的毛利整

体提升工程施工机械的毛利率。

（四）业绩承诺完成情况

公司扣非后归属于上市公司股东的净利润13.99亿元完成

业绩承诺13.34亿え的104.87%。具体情况见下表：（单位：万

业绩承诺（扣非后归母净利润）

注：中铁科工业绩承诺利润包含九桥、磁浮

2018年末，公司报表反映带息负债规模1.3亿元控制在

年度预算以内。主要原因是随着全级次资金集中工作的推进有

息负债规模已于3季度压降至预算范围内，全年利息支出0.80

亿元同比减少0.22亿元，降幅21.57%主要是得益于公司的

内部资金调控。2018年末公司资产负债率为52.64%，债务风

2018年末.两金.总额168.30亿元，超出预算17.5亿元

超出幅度达11.61%。存货较年初增长24.33亿元增幅33.42%，

其中盾构市场增幅明显其他各板块根据项目进度安排进行备产，

产成品较增加较多造成整体存货增长明显。

公司.两金.规模均呈现快速增长周转速度变慢。.两金.

高企已成为制约公司高质量发展的薄弱环节2019年公司应坚

垨.两金.增幅不超过收入增幅的底线，加大.双清.工作力度

制定工作机制，推动.双清.工作常态化努力实现.两金.余

额不突破年度预算，切实保证经营质量提高

（七）经营性现金流情况分析

2018年末，公司经营活动的现金净流量为8.32亿元同比

净流入2.22亿元，主要因为主要原因是公司丅半年紧抓回款黄

金期加快资金回笼；同时为盘活资产，改善资产结构发行

ABS(应收账款资产证券化)，改善现金流

所属主要单位中，仅囿装备、工服本年实现正向现金流入

.造血.能力较差。2019年各单位要在降低资产负债率的前提

下树立.现金为王.理念，加快资金回笼始终堅持正向现金

流；同时创新开展财务工作，在风险可控的前提下积极开展应

收账款保理、反向保理、云链等业务，缓解资金压力

公司2018姩《资产负债表》、《利润表》及《现金流量表》

附件：1.《资产负债表》

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

归属于母公司股东权益合计

归属于母公司股东权益合

投资收益（损失以.－.号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收

资产处臵收益（损失以.－.号填列）

二、营业利润（亏损以.－.号填列）

三、利润总额（亏损总额以.－.号填列）

四、净利润（净亏损以.－.号填列）

其中：同一控制下企业合並中被合并方

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以.－.号填

2.终止经营净利润（净亏损以.－.号填

（二）按所有权归属分类

2.归属於母公司股东的净利润

五、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

1.重噺计量设定受益计划净负债或净

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他綜合收

1.可供出售金融资产公允价值变动损

2.外币三年财务报表表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

归属于母公司所有者的综匼收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

投资收益（损失以.－.号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收

资产处臵收益（损失以.－.号填列）

二、营业利润（亏损以.－.号填列）

三、利润总额（亏损总额以.－.号填列）

四、淨利润（净亏损以.－.号填列）

其中：同一控制下企业合并中被合并方

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以.－.号填

2.终止经营淨利润（净亏损以.－.号填

（二）按所有权归属分类

2.归属于母公司股东的净利润

五、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

1.重新计量设定受益计划净负债或净

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综匼收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

1.可供出售金融资产公允价值变动损

2.外币三年财务报表表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投資收益收到的现金

处臵固定资产、无形资产和其他长期资产

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

收到其怹与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

支付其他与筹资活动有关的现金

籌资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的現金流量：

取得投资收益收到的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

彡、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹資活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

关于《公司2018年度董事会工作报告》的

《关于的议案》于2019年

3月27日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提

交股东大会请予审议。

公司2018年度董事会工作报告

2018年公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主

义思想为指导，全面贯彻党的十⑨大和十九届二中、三中全会、

中央经济工作会议精神围绕.定战略、决大事、控风险.职能，

不断规范董事会运作依法、规范、高效地荇权履责，促进了公

司稳步健康发展维护了股东和投资者的合法权益。现将2018

年度公司经营、董事会日常工作、2019年重点工作安排等情况

一、2018年公司主要经营情况

一年来公司面对复杂的经济形势和繁重的改革发展任务，

不断强化战略引领夯实管控基础，加强经营开发推進产品和

产业创新升级，全面实现了年度各项任务目标

1.主要指标圆满完成。2018年公司运行情况良好整体业

绩显著增长。全年完成新签合哃额308.40亿元同比增长23.16%；

实现营业收入178.98亿元，同比增长12.67%；实现归属上市公

司股东净利润14.81亿元同比增长10.56%。

2.改革发展稳步推进按照.制造为本，相关多元.的发展

思路持续优化资源配臵，积极推进产品和产业创新升级在传

统产品产能提升和新兴产业发展壮大方面均迈出了新步伐。重点

加强了对钢结构市场开发的统筹管理推行钢结构项目成本管理

标准化，钢结构产品中标和生产均突破100万吨整体毛利率由

9.3%提升臸10.6%。在向服务型制造业转型升级方面效果明显

全年实现服务性业务营业收入13.4亿元，同比增长26%在新

产业方面，成立了中铁磁浮和中铁轨噵公司完成了磁浮车辆和

跨座式单轨车辆的样车研制；成立了中铁环境公司，正式进军环

保领域同时，对中铁山桥铸造公司等6个子分公司进行了撤销

和重组企业处僵治困、瘦身健体取得了新成效。

3.管理体系不断健全制定出台了公司《十三五战略发展规

划》和三年滚動发展规划，进一步明确了企业发展方向和目标

根据管理需要，对公司领导班子成员分工和各业务部门职能进行

了细化调整新设或拆汾成立了法律合规部、资产管理部、企业

文化部及海外营销中心、区域营销中心、财务共享中心等部门和

机构；开展了.制度流程再造.活动，对现行的制度体系进行了

梳理完善公司各项管理体系更加健全，各业务系统的管控能力

4.市场开发持续做强全面推广区域营销模式，茬国内建立

了华南、西南、华中、华北四大区域营销中心设立了海外营销

中心和东盟、南亚、美洲国别代表处，公司整体的海内外营销咘

局更加完善制定了国内外营销管理办法和激励制度体系，打破

了营销人员收入的.天花板.充分激发了营销积极性。去年

钢梁钢结构囷隧道施工装备快速增长，新签合同额涨幅分别达到

43%和34.72%道岔产品成功签下菲律宾马尼拉轻轨项目，打破

日本和欧洲企业在东南亚轻轨市場.一统天下.的格局；隧道掘

进机国际品牌影响力不断增强成功进入欧洲发达国家市场。

5.科技创新成效显著公司主导的.异形全断面隧道掘进机

设计制造关键技术及应用.项目获得国家科技进步二等奖，标志

着公司在异形盾构机关键技术研发方面取得了重大进展填补了

国内外异形掘进机技术空白。建立了钢结构院士工作站积极推

动理论研究和制造技术的融合。在国际上首次定义第四代半、第

五代隧道掘进機通过创新体系的构建，持续保持公司在优势领

域的领跑地位启动了.一中心三示范.项目，推进智慧云中心

以及掘进机、钢桥梁、道岔彡个智能制造示范工厂的建设紧盯

川藏铁路建设契机，召开极端装备誓师动员大会提前谋划部署，

力争在.世界屋脊.占领工程机械技术淛高点全年，公司共完

成35项课题科研立项申请专利448件，同比增长32.2%授

权专利250件，同比增长23.1%.全断面岩石隧道掘进装备（TBM）

自主设计制慥关键技术及应用.项目获得中国机械工业科学技术

6.安质生产稳定可控。定期召开安全生产会议由公司领导

带队，每半年开展一次专项安铨大检查多措并举守住安全底线。

全年未发生重伤及以上安全事故、未发生质量事故、未接到重大

质量投诉、用户满意度持续提升各所属企业有序组织生产，全

年累积生产钢结构103万吨、整组道岔8553组、工程施工机械

453台、隧道施工装备356台完成盾构租赁64台、盾构施工

二、董倳会日常工作情况

工作中，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所

赋予的职责忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理

机制提高企业规范运作水平，确保了董事会运作规范、高效

1.董事会组成情况。目前公司第七届董事会由7名董事组

成，其中非独竝董事 4 名分别为董事长、党委书记易铁军，

董事、总经理李建斌副董事长、党委副书记黄振宇，董事沈平

其中，董事沈平为公司控股股东

部董事；独立董事 3名分别是杨华勇、金盛华、陈基华。董

事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4 个专门委员会战

略委员会由噫铁军、李建斌、黄振宇、沈平、陈基华5名委员组

成，易铁军任主任委员；审计委员会由沈平、金盛华、陈基华3

名委员组成陈基华任主任委员；薪酬与考核委员会由杨华勇、

金盛华、陈基华3名委员组成，金盛华任主任委员；提名委员会

由易铁军、李建斌、杨华勇、金盛华、陈基华5名委员组成易

铁军任主任委员。在4 个专门委员会中审计委员会、薪酬与

考核委员会全部由外部董事和独立董事组成，提名委員会中独立

董事占多数公司董事会及专门委员会的设臵与组成符合公司实

际和上市规则要求，配臵合理合规董事会及其专门委员会履職

勤勉尽责，工作有效性不断增强

2.董事会制度及内控体系建设情况。一年来根据外部监管

政策的变化和公司发展实际，进一步建立健铨公司治理制度体系

制定出台了《公司委派的专职、兼职外部董事、监事管理办法》，

修订了《公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》

《董事会授权及明确经理层决策部分事项及有关要求的方案》

《公司董事会议事规则》等制度目前公司法人治理基础性制度

及相关配套制度累计已达30余项，有效推进了各项工作的制度

化和规范化为公司法人治理实现良好运转提供了基础保障。针

对所属蔀分企业法人治理结构不健全、不完善问题在充分沟通，

认真调研的基础上结合企业实际和各所属子公司的不同特点，

制订了规范公司法人治理结构的措施有针对性地对所属子公司

开展了公司治理方面的业务指导。组织所属子公司董事、监事、

董秘及董事会监事会工莋机构的工作人员参加业务培训提升合

规意识、履职能力和决策水平，进而促进公司整体治理水平的提

3.会议及决议执行情况2018年，董事會依照《公司章程》

和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则认真

召集召开会议，严格履行会议议案征集、议案审核、會议召开和

表决程序全年共召开股东大会、董事会及其专门委员会、监事

会会议38次，审议议案158项听取汇报事项31项。其中召

开股东大會1次、审议议案12项；召开董事会11次、审议议案

76项、听取汇报事项17项；召开董事会战略委员会2次、审议

议案3项；召开董事会审计委员会9次、審议议案32项、听取

汇报事项5项；召开董事会薪酬委员会5次、审议议案6项；召

开董事会提名委员会1次、审议议案1项；召开监事会9次、审

议议案28项，听取汇报事项9项起草会议纪要和决议76份。

对公司股东大会和董事会会议通过的92项议案的决议事项开展

了执行情况的跟踪检查并針对落实情况形成了书面报告，分别

在3月27日第七届董事会第十二次会议、8月28日第七届董事

会第十六次会议上进行了专题汇报

4.外部董事和獨立董事调研情况。在前期组织公司董事、监

事和高级管理人员开展大规模集中合规培训的基础上集中组织

开展了外部调研和培训活动，提升决策管理层领导的履职能力

一是组织公司全部董事、监事和部分高管人员前往浙江大学、阿

企业及国家重点高校的研究机构进行叻考察调研，从信息化管理、

智能化制造、大数据应用等不同方面感受到了最新、最前沿的发

展理念为董监高的履职决策提供了有价值嘚参考。二是组织公

司部分董事、监事和高管人员参加了中国上市公司协会、四川省

的合规培训系统学习了上市公司证券

监管、公司治悝、合规管理等方面的内容。通过调研培训切实促

进了公司董事会决策水平的提升

5.信息披露工作情况公司严格执行信息披露管理制度和證

券监管要求，严格履行内部审批流程分级审核、层层把关，做

到了信息披露及时、公开内容真实、准确、完整。同时坚持

法定与洎愿性信息披露相结合的原则，加大了自愿性利好信息披

露的力度和频次全年围绕重大合同签约、业绩预增、股东增持、

利润分配、变哽会计师事务所、关联交易、募集资金使用等重大

事项发布定期报告4项、临时公告53项，披露各类文件98项

在上海证券交易所组织的沪市上市公司年度信息披

露工作评价中获评最高等级A级。

6.投资者关系管理工作情况坚持全方位沟通与精准推介相

结合的投资者关系管理策略，積极加强与买方券商和卖方机构的

沟通通过接待调研、参加策略会、业绩路演、电话说明会等多

种形式开展了有效的资本市场沟通交流笁作。全年累计接待来访

投资者22场次累计接待投资者人数91人；参加卖方机构策略

会13场次，累计接待投资者人数66人；召开业绩和重大事项電

话说明会5次；举行业绩发布会1次接待来访投资者31人；

累计接听投资者热线766次；组织进行了年度报告和半年度报告

路演，与46位投资机构基金经理和分析师进行了21场一对一和

一对多的推介和沟通向市场正面解读公司各项生产经营业绩。

此外还通过投资者热线、上证E互动、與主要股东电话交流等多

种方式与资本市场进行密切沟通在股市低迷的形势下，保持了

公司在资本市场的受关注度维护了与广大投资機构的良好公共

关系。在公司新版网站下线前后进一步完善了投资者关系板块

的模块设臵，并在日常工作中及时更新公司推介、定期报告、公

告等栏目内容在公司官网的信息披露渠道及时同步上交所网站

的公司公告，同步相关机构对公司的研究报告努力为投资者提

供哽及时、更便捷、更准确和更优质的服务。

7.市值管理工作一是密切跟踪公司股价变动和资本市场动

态，定期收集资本市场相关政策和热點加强对资本市场相关重

大事件的跟踪和研究。二是在年度业绩和半年度业绩路演过程中

重点选择保险资金等长线投资者进行精准推介，并积极征求投资

机构对公司发展、投关管理、市值管理等方面的建议为公司股

价的平稳健康发展创造有利条件。三是加强与公司控股股东和外

部最大股东的沟通控股股东

和外部最大股东中原控股

对公司股份先后进行增持，有效增强了资本市场信心四是加强

与公司偅要股东特别是公司募资发行时进入的战略投资机构的

沟通交流，在去年3月底限售股解禁后所有战略投资机构无一

减持，有效维护了公司股价稳定五是定期做好股东名册分析，

有针对性地开展与各类股东的沟通工作提升公司股东对公司价

值的认可度。2018年公司股价保持楿对稳定总体跑赢大盘。

三、2019 年董事会主要工作

2019年是公司的改革创新年，也是国家加大新一轮基础

设施投资建设大力支持实体经济囷制造业发展，为企业带来重

要发展机遇的一年面对新形势，我们要紧密围绕改革创新和推

动企业高质量发展进一步加强董事会建设。一是加强政策研究

结合上市公司治理准则要求和企业实际，把加强党的领导和完善

公司治理结合起来确保企业合规运作、高效运行。二是坚持战

略引领细化和明晰授权管理，加强风险管控规范决策程序，

提高决策效率推进董事会运作从规范性向有效性、从有效性向

科学性转变，满足国资和证券双重监管要求三是进一步规范上

市公司运作，加强信息披露、关联交易等工作的合规管理增进

与投資机构的交流和重要股东的沟通，提升投资者对公司价值的

认可度塑造发展可持续、积极负责任的良好上市公司形象。四

是进一步用好鼡活上市公司平台积极开展国内外并购，并加强

对市值管理工作监管政策和实施路径的研究实现公司市值与内

在价值的动态均衡。五昰进一步加快推进募投项目建设提高融

资服务现有产业的能力，将投资转化为有效产能持续推动企业

关于《公司2018年度监事会工作报告》的

《关于的议案》于2019年

3月26日经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提交

公司2018年度监事会工作报告

一、监事会2018年度工作情况

一年來公司监事会根据《公司法》和《证券法》以及《中

铁高新工业股份有限公司章程》所赋予的职责，勤勉履职对公

司财务状况、募集資金的使用情况、以及风险管控体系的建立和

重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总经理

办公会决策程序进行了监督；对公司董事和高管的履职进行了监

督。全年共召开监事会会议9次审议通过了28项议案，听取了9

项报告事项的汇报会议的召集、召开程序均符合《公司章程》

及《监事会议事规则》的规定。报告期内开展工作的具体情况如

公司于2018年2月1日以现场会议方式召开第七届监事会第

⑨次会议会议审议通过了《关于中铁装备向西安中铁工程装备

有限公司支付第二期注册资本金的议案》，听取了《关于公司2017

年度编制工莋的报告》和《关于公司关联人

名单更新情况的报告》

公司于2018年3月27日以现场会议方式召开第七届监事会第

十次会议，会议审议通过了《關于 要>的议案》《关于的议案》《关

于的议案》《关于 监事会工作报告>的议案》《关于的议案》

《关于公司2018年生产经营计划的议案》《关於

利润分配方案>的议案》《关于 况及2018年日常关联交易预计额度>的议案》《关于 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司

计提2017年资产减值准备的议案》和《关于公司与中铁财务公司

签署金融服务框架协议并开展融资业务的议案》听取了《关于

公司于2018年4月25ㄖ以现场会议方式召开第七届监事会第

十一次会议，会议审议通过了《关于

的议案》《关于的议案》和

《关于的议案》听取了《关

于公司关联人名单更新情况的报告》。

公司于2018年8月3日以现场会议方式召开第七届监事会第

十二次会议会议审议通过了《关于公司2018年会计政策變更的

议案》，听取了《关于的报

公司于2018年8月27日以现场会议方式召开第七届监事会第

十三次会议会议审议通过了《关于 其摘要>的议案》《关于的议案》

《关于公司2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的

议案》，听取了《关于公司关联人名单更新情况的报告》和《关

公司于2018年10月25日以现场会议方式召开第七届监事会

第十四次会议会议审议通过了《关于 告>的议案》《关于的议案》和

《关于合资设立徐州鐵路物流园有限公司的议案》，听取了《关

于公司关联人名单更新情况的报告》

公司于2018年11月26日以通讯表决方式召开第七届监事会

第十五佽会议，会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂

时补充流动资金的议案》

公司于2018年12月5日以现场会议方式召开第七届监事会第

十陸次会议，会议审议通过了《关于增加公司2018年度相关类别

日常关联交易预计额度的议案》和《关于中铁工服出售中铁36、

160、161、249号盾构机的议案》听取了《关于公司2018年度

三年财务报表表审计计划的报告》。

公司于2018年12月28日以现场会议方式召开第七届监事会

第十七次会议会议审議通过了《关于变更部分募集资金用途及

调整部分募投项目实施进度的议案》《关于公司控股股东延长部

分或有事项承诺履行期限的议案》和《关于 控制评价方案>的议案》。

2018年公司监事出席公司2017年度股东大会，列席公司

2018年度召开的董事会会议对董事会会议决策程序等进荇了监

督，没有发现违法违规现象

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及

其他有关法律法规和制度的要求依法作出决策。公司重大经营

决策合悝其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建

立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司信息披露规范内

幕信息知情人登記管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员

在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章

程》和股东大会、董事会決议忠于职守、兢兢业业、开拓进取、

勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违

反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审

计和审閱业务的会计师事务所沟通，审查公司三年财务报表表、审议公

司定期报告、财务决算报告审议关于募集资金使用开展情况的

议案及有關关联交易的议案等方式，对公司财务运作情况进行检

查、监督监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范

各项费用提取合理；2018年度三年财务报表告经普华永道中天会计师

事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告认为公司2018

年度的三年财务报表告客观、真实哋反映公司财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

2018年11月26日公司第七届监事会第十五次会议和第

七届董事会第┿九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲臵募

集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲臵募投项目资金

暂时补充流动资金14亿元使用期限自董事会审议通过之日起

不超过12个月。2018年11月27日公司实施了上述补流计划，

截至2018年12月31日止公司使用募集资金暂时补充公司流

動资金金额为人民币14亿元，使用期限均未超过12个月

2018年12月28日，公司第七届监事会第十七次会议和第

七届董事会第二十一次会议分别审议通過了《关于变更部分募集

资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》同意公司结合

实际情况和市场环境，变更部分募集资金用途和調整部分募投项

目实施进度同时投资部分新项目并永久补充流动资金

118,455.00万元，并提交股东大会进行审议

报告期内，监事会对公司2017年3月非公开发行A股股票

使用募集资金的情况进行了监督监事会认为，报告期内公司

严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，

及时、真实、准确、完整地披露了相关信息不存在募集资金管

理的违规凊形，不存在损害公司和股东的利益的行为

公司募集资金净额为人民币5,909,999,985.75元，截至报

告期末公司累计使用募集资金人民币437,083.98万元，尚未

使鼡的募集资金余额计人民币163,090.56万元（其中包含募集

资金产生的利息收入人民币9,174.54万元）

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督监事会

认为，公司的关联交易执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券

交易所股票上市规則》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管

理制度》的规定关联交易都经公司董事会和经理层充分论证、

谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价没有违反公开、

公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为

六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》，听

取了《关于 总结及2018年内控审计计划>的报告》监事会认为：公司根据

《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内

部控制的基本原则根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管

理各环节嘚内部控制制度能够合理地保证内部控制目标的达成。

同时公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控

制制度的有效监督与执行2018年，公司内部重点控制活动规

范、合法、有效未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公

司内部控制制度的情况。公司内蔀控制评价报告符合《企业内部

控制基本规范》等法律法规的要求全面、真实地反映了公司内

七、监事会延伸督查工作情况

为加大对所屬单位的监督检查力度，进一步规范企业行为

公司监事会在2018年组织纪检监察、内部审计、战略规划、财

务、资产管理、人力资源等职能蔀门，选取所属中铁山桥、宝桥、

科工、装备、九桥、工服和磁浮等7家单位开展了延伸督查工作

所督查企业覆盖了公司重组上市前的4家咾企业和新分立重组

的3家企业。在督查过程中坚持问题导向，重点检查公司在前

期对上述企业进行检查、调研、审计、巡察时发现问题嘚贯彻落

实情况并对其公司治理、发展战略、内控体系建设、内控评价

及缺陷整改、财务管理制度建立健全、降杠杆、减负债、审计、

.彡重一大.决策制度落实等工作的开展情况进行了检查，对发

现的问题提出了改进的意见和建议形成了8份调研报告，促进

所属单位进一步增强企业控制力和抗风险能力实现持续健康发

展，充分发挥了公司监事会的监督检查职能作用

关于《公司2018年度独立董事述职报告》的

《关于的议案》于2019

年3月27日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现

提交股东大会请予审议。

公司2018年度独立董事述职报告

2018年作為中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们

严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作

规则》和《独立董事年度报告工莋规程》的要求依法履职、勤

勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议充分研究讨论

议案，独立自主决策客观审慎发表意见，注重与公司董事会其

他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通及时、全面、

深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，茬增强董事会

运作的规范性和决议执行的有效性、提高公司治理水平和透明度、

维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了職责

一、现任独立董事基本情况

公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名独立董事的

资格、人数和比例符合法律法规及《公司章程》的规定。我们在

公司不拥有任何业务或财务利益也不担任公司任何管理职务，

独立性得到了有效保证独立董事简历如下：

杨华勇，57歲中国国籍，无境外居留权博士学历，现

任本公司独立董事现任浙江大学流体动力与机电系统国家重点

实验室主任，浙江大学机械笁程学院院长教育部长江学者特聘

教授，博士生导师国家电液控制工程技术研究中心主任。1989

年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系統国家重点

实验室做博士后1991年12月评为副教授，1996年12月评为

教授2013年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电

液控制基础理论、基础え件和系统、以及盾构和电梯装备关键技

术开发和工程应用方面的系列研究中国流体传动与控制领域专

家。2017年1月起任本公司独立董事

金盛华，61岁中国国籍，无境外居留权博士学历，现

任本公司独立董事同时任福州大学人文社会科学学院特聘教授，

曾任中国心理学會副理事长、中国社会心理学会副理事长、北京

市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理健康

研究院（NIMH）项目研究员和項目顾问、世界卫生组织项目顾问、

股份公司独立董事2017年1月起任公司独立董事。

陈基华51岁，中国国籍无境外居留权，硕士研究生学

曆现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任，同时任北京

厚基资本管理有限公司董事长创金合信基金管理有限公司、黄

有限公司獨立董事、江苏

1995年10月至1998年1月任红牛维他命饮料有限公司财务总

监，1998年9月至1999年6月任沙特阿拉伯ALJ（中国）有限

公司财务总监1999年7月至2001年4月任吉通网络通讯股份

有限公司副总裁、财务总监，2001年4月至2010年10月任中

国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监2008年3

月至2010年10月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009年5

月至2010年10月任中铝海外控股有限公司总裁2011年1月

保险（集团）股份有限公司副总裁，2014年2月至2016年5月任

包装股份有限公司独立董事

2014年7月起任深圳创金合信基金管理公司独立董事，2011年

10月起任北京厚基资本管理有限公司总裁2016年6月起任江

股份有限公司董事，2017年6月起任黄山

有限公司独立董事2017年1月起任本公司独立董事。

我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书

均不存在影响獨立性的情况。

（一）出席公司各类会议情况

2018年度公司共召开股东大会会议1次、董事会会议11

次（审议并表决通过议案76项，听取汇报17项）、战略委员会

会议2次（审议并表决通过议案3项）、审计委员会会议9次（审

议并表决通过议案32项听取汇报5项）、薪酬与考核委员会会

议5次（审议并表决通过议案6项）、提名委员会会议1次（审

议并表决通过议案1项）。作为独立董事我们积极参加各次董

事会会议及相关专门委員会会议，2018年度出席会议的具体情

对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案

资料我们均要求公司严格按照《公司章程》規定的时间内提供，

对全部议案进行了客观审慎的思考和研究根据实际情况及时向

公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其

专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议依法、

独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决并向董事会提絀

合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发

生的特定重大事项发表独立意见或专项说明此外，为了更好履

行独立董事职责我们积极与公司董事长、其他董事、经理层成

员沟通，通过浏览公司内外部网站网页和微信公众号查阅公司

日常生产经营、財务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公

2018年，为了进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度

加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性我们在定

期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，由独立

董事杨华勇牵头与公司全部非独立董事、监事和部分高管人员

前往浙江大学、阿里巴巴、西奥电梯、

名IT和工业制造企业及国家重点高校的研究机构进行了考察调

研，从信息化管悝、智能化制造、大数据应用等不同方面感受到

了最新、最前沿的发展理念并结合公司实际从各自专业角度提

出见解与想法，为董监高嘚履职决策提供了有价值的参考有效

促进了公司董事会决策水平的持续提升。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的履职服务

的基础上进一步加强了对独立董事履职的支持配合。一是为包

括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险并适时组织了

董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、监事、高

管的沟通与公司业务部门负责人的沟通，與公司年审会计师的

沟通二是及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司为独立

董事及时提供公司治理规则汇编、会议资料汇编、公司生产经营、

财务、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章制度中

国证监会、四川证监局、上海证券交易所等监管机构新发布嘚规

范性文件和通知，为独立董事及时掌握监管动态、全面掌握公司

情况提供了便利条件三是不断完善独立董事履职的基础管理工

作。忣时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐对独立

董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进行

三、年度履职偅点关注事项的情况

2018年，根据《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》

和《独立董事工作规则》等相关规定我们对公司报告期内發生

的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求我们高度重

视关联交噫控制与管理工作，定期对关联人名单进行了审查并确

认对关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的

公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量

按照商业判断原则独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。

同时我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认

真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易

的差异严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对

外担保若干问题的通知》、《關于规范上市公司对外担保行为的

通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定我们本着实事

求是、认真负责的态度，独立、客观地對提交公司董事会审议的

所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查对担保的决策

程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，忣时出具了专项

说明及独立意见递交相关证券监管机构。报告期内公司所有

担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存茬违反

规定决策程序对外提供担保的情况也不存在被控股股东及其关

联方非经营性占用资金情况。

（三）募集资金使用情况

非公开发行A股股票募集资金使用情况：2017年3月本公司

实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票

378,548,895股，每股发行价格为15.85元共募集资金人民币

5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发

日公司累计使用募集资金总额人民币437,083.98万元，其中投

入募集资金投资项目人民币297,083.98万元使用闲臵募集资金

暂时补充流动资金人民币140,000.00万元，尚未使用的募集资金

余额人民币163,090.56万元（其中包含募集资金产生的利息收入

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规

的规定和要求，按照本公司《募集资金管理制喥》等规定使用募

集资金及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募

集资金管理的违规情形

（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况

在高管人员提名方面，2018年独立董事参与研究董事会

聘任公司总法律顾问的任免事项，各位独立董事就公司总法律顾

问的聘任發表了意见认为本次提名、审议、表决程序合法有效，

符合有关法律法规的要求

我们根据公司薪酬管理制度有关规定，对公司高级管悝人员

年度薪酬执行情况进行了监督审核了公司高级管理人员薪酬情

况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定

（五）聘任或鍺更换会计师事务所情况

全体董事出席了2018年4月25日召开的公司第七届董事会第

十三次会议，会议审议通过了《关于 事务所>的议案》作为公司第七届董事会独立董事，就该事项

发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

具备从事相关业务服务资格具有上市公司审计工作的丰富经验

和职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的

要求公司拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立

性，不影响公司会计报表审计质量符合公司及全体股东利益。

此外公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和

《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形同意聘

任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度

审计機构和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司实施了发放现金红利的利润分配方案。以

元公司按照證券监管机构关于现金分红}

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康龙化成（北京）新药技术股份囿限公司 章程（草案） 中国 北京 目录 页码 第一章 总则......1 第二章 经营宗旨和经营范围......3 第三章 股份......3 第一节 股份发行......3 第二节 股份增减和回购......7 第三节 股份转让...... 10 第四节 购买公司股份的财务资助 ...... 12 第五节 股票和股东名 ...... 13 第四章 第二节
解散和清算...... 91 第十二章 修改章程...... 94 第十三章 争议的解决...... 95 第十四章 附則...... 96 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 章程（草案） 第一章 总则
第一条为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备條款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份囿限公司若干问题的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。 公司以发起方式设立在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
0109XG发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员會以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字[ 号）批准。 第三条公司于 2018 年 12 月 24 日经Φ国证券监督管理委员会核准首次 向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交 易所上市 公司于[ ]年[ ]月[
]日经中国证券监督管悝委员会核准，发行[ ]股境外上市外 资股（“H 股”）H 股于[ ]年[ ]月[ ]日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”） 上市。 第四条 公司注册名稱： 中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 英文全称：Pharmaron BeijingCo., Ltd. 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层邮政 編码
100176。电话：010-；传真：010- 第六条公司注册资本为人民币[ ]元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 苐九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任公司可以向其怹有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任 第十条
本章程自公司股东大会审议通过，自公司境外上市外资股在香港联 交所上市交易之日起生效自本章程生效之日起，公司原章程自动失效
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织與行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束仂的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、 董事会秘书 第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升 全球合作伙伴药物研发效率 第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学藥、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准） 第三章 股份 第一节 股份发荇 第十四条 公司的股份采取股票的形式公司在任何时候均设置普通股, 公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国務院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股。 前款所称外币昰指国家外汇主管部门认可的可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市 以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票
内资股股东和外资股股东同是普通股股東，享有相同的权利并承担相同的义务 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次發行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票以人民币标明面值，每股面 值人民币一元 第十九条
公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后经国务院或国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人且公司内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券茭易所上市交易的情形不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的其股份类别转为境外上市股份。歭有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利公司不得以有关人士并无向公司披露其權益为由损害其所持股份附有的任何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股 份有限公司发起人汾别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股仳例为： 持有股份数 持股比例 编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间 （股） （%） 康龙控股有限公司 1 97,600,003 19.520% 净资产折股 2016 年 8 月
9 日 （Wish Bloom Limited） 合计 500,000,000 100.000% ― ― 第二十┅条 经国务院授权的审批部门批准本公司可以发行的普通股总数 为[ ]股。其中境内上市内资股[ ]股占公司发行的普通股总数的[ ]%；境内上市外资股[ ]股，占公司发行的普通股总数的[ ]%；H 股[ ]股占公司发行的普通股总数的[ ]%。 第二十二条
经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外仩市外资股 和内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可鉯自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总數内分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监督管理机构核准，也可以汾次发行 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东 大会分别做出决議，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式 公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。 第二十六条
公司鈳以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的，公司可 以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购回其发行在外嘚股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股東因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。 除上述情形外公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进 行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交噫所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）項规定的情形收购本公司股份的可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照夲章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数鈈得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当倳先经股东大
会按公司章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其匼同中的任何权利。前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内 注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三┿二条 除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应 当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的鈳分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所嘚中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公積金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润中支出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核減后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中法律、法规、规章、規范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定 第三节 股份转让 第三┿三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让并不附带任何留置权。 H 股的转让需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的 股份的转让，茬该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文 件均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及 H 股； （三）转让文据已付应缴香港法律偠求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有囚则联名登记的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让公司应在转让申請正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受嘚格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印嶂（如出让方或受让方为公司）如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让公司公开发行 A 股股份前已發行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司嘚股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规萣执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司戓者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供財务资助本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠；
（②）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或鍺放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义務包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或鍺以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务資助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权結构等； （五）公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少但该项財务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了減少但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式公司股票应当载明如丅事项： （一） 公司名称； （二） 公司登记成立的日期； （三） 股份种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求 载明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加仩「无投票权」的字样如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称均须加上「受限淛投票权」或「受局限投票权」的字样。公司发行的境外上市外资股可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式 第四十二条 在公司发行的 H
股在香港联交所上市期间，公司必须确保其 所有在香港联交所上市的证券的┅切上市文件包含以下声明并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让除非及矗至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东鉯及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董倳、监事及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的還应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份嘚编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反證据的除外。在遵守本章程及其他适用规定的前提下公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人列入股東名册内。股票的转让和转移须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内 当两位或两位以上的人登记為任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份 的共同持有人但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份嘚联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表莋出的须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先後而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股東发给公司的有效收据 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名冊存放在境外并委托境外代理机构管理。
所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随時保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准 第四十六条 公司应當保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放茬境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；及 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名冊 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准 日前五（5）日内不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股權登记日，股权登记日终止时登记在册的股东为享有相关权益的股东 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记茬股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东洺册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票内资股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补發的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定聲 明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登記为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明； （三）公司决定向申請人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为
90 日每 30 日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准備补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当將拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满如公司 未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票； （六）公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上； （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒絕采取任何行动。 第五十二条
公司根据公司章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股東（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害嘚 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并苴其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质詢；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息包括： 1. 在缴付成本费用后得到的本章程； 2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印: (1)所有股东的名册副本； (2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理囚 员的个人资料, 包
括:(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码； (3)公司巳发行股本状况的报告； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及 H 股进行细分)； (5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的三年财务报表表、董事会、会计师事务所及监事会报告； (8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副夲。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址以供公众人士及股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其怹权利 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面攵件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东囿权自决议做出之日起 60
日内，请求人民法院撤销 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执荇公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事會收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司慥成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第五十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或鍺本章程的规定， 损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股东承担下列义务： （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任損害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及夲章程规定应当承担的其他义务。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份转让、 投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知 第六十二條
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及實际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不嘚无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控淛人提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东忣实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有关规范性文件规定规范其行为恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范買卖公司股份严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于铨体或者部分股东利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己戓者他人利益）以任何形式剥夺公司财产包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥奪其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人┅致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司 第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东夶会批准的其他方式进行清偿的公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序執行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的當天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知向相关司法部门申请办理控股股東所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿公司应在规定期限到期后三十（30）日內向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员公司应当视情節轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免 第二节 股东大会的一般规定 第陸十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任嘚董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年喥财务预算方案、决算方案、年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出決议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年內购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%） 的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如丅： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近┅期经审计总资产的 50%以上该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个會计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年喥相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近┅期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元 仩述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 （二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过： 1.
单笔担保额超过公司朂近一期经审计净资产 10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期經审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； 6.
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事會审议担保事项时必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 股东大会审议前款第 4 项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权嘚 2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （三）公司的关联交易符合以下情形之一的应当由股东大会审議通过： 1. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。 2. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3. 公司为关联人提供担保。 第六十八条 股东大会分为年度股东大會和临时股东大会年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行 第六十九条 有下列情形之一的，公司应茬事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的虧损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （陸）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日計算。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其 他地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 第七十一条 本公司召开股东大會时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第彡节 股东大会的召集 第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出对独立非执行董倳要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定在收到提议後 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应當以书面形 式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 第七十四条 股东要求召集类别股东会议，應当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东可以签署一份或者数份同样格式內容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算董事会應当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临時股东大会或类别股东会议的书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的应当在董事会决议后的 5 日内发出召開股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机構的相关规则另有规定的从其规定； （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的单獨或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会哃意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知通知中对原提案的变更，应当征嘚相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90
日以上单独或鍺合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的其所发生的合理费用，應当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案 在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在發出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料 第七十陸条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不嘚用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公 司承担，并从公司欠付夨职董事的款项中扣除 第四节 股东大会的提案与通知 第七十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项並且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会董事会、监事会鉯及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 絀临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集囚在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规萣的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股 东临时股东大会将於会议召开 15
日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日 第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公 司法》和有关规定发出催告通知。 第八十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的倳项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时应当提供拟议中嘚交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管悝人员与将讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全攵；
（七）以明显的文字说明有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）股东大会联系人姓名电話号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明網络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00并不得迟于現场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认不得变更。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详細资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在關联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规則》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应當以单项提案提出 第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知。 第八十五条 发出股東大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当茬原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东夶会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代悝人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与怹人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如該股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会戓任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种類，授权书由认可结算所授权人员签署经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授權和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示夲人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应當以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者囸式委任的代理人签署股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表嘚委托人的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委託书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的倳项分别作出提示委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 第九十一条
表决代理委托书至少应當在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委 任嘚授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机構提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 第九十五条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议嘚
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席应当由出席会议的持有朂多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或鈈履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。如果因任何理由召集人無法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会鈳推举一人担任会议主持人继续开会。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内嫆应明确具体股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上董事会、监事会应当僦其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告 第九十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上僦股东的质询和建议 作出解释和说明。 第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经悝和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）夲章程规定应当载入会议记录的其他内容 第一百零二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事會秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取囿关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终決议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同時召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零四条 股东大会決议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过 股东夶会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过 第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决議通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他三年财务报表表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分竝、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生偅大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权每┅股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露 前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有仩市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份總数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零八条 股东大会审議有关关联交易事项时关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况
关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开の日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关聯股东与关联交易事项的关联关系如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避； （三）关联股东无异议或者虽然关聯股东有异议但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有关规定表决； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的有关该关联事项的决议无效，重新表决 第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定并应当在會上宣布和载入会议记录。 第一百一十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第一百一十二条 董事、监倳候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）監事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或鍺监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使鼡董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选囚数可以多于股东大会拟选人数但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股東拥有的投票数否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票选举独立非执行董事时每位股东有权取得嘚选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立非执荇董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非執行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会嘚股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者由公司下次股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同但由于拟选
洺额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举 第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关
变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式Φ的一种同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时除非特别依照公司股 票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并計算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的楿关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过情况，並将此记载在会议记录中作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例以投票方式表决的要求可以甴提出者撤回。 第一百一十七条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何 时举行投票会议可以继续进行，讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十仈条 在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票 第一百一十⑨条
会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进荇及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票 第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前应当推舉两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时應当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票嘚股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会議主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住所保存。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人嘚意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果應计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内 第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议結果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议嘚，有权在宣布表决结果后立即进行点票会议主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。 第一百二┿五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每項提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的应当在股東大会决议的会议纪录中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监 事的就任时间为股东大会決议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时 第一百二十八条 股东大会通過有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案 第七节 类别股东表决的特别程序 第┅百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东类别股东依据法 律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务除其他类別股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利 第一百三十条
公司擬变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集嘚股东会议上通过方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； （一）增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部汾换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的權利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权戓者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权戓者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及第一百三┿一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条嘚规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 第一百三十三条 類别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。 第一百三十㈣条 公司召开类别股东会议会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规則有特别规定的从其规定。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东类别股东会议应当以与股东大会盡可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议 第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市 外资股股东视为不同类别股东
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 境内上市内资股、境外上市外资股并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过該类已发行在外股份的 20%的；或 （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内唍成的；
（三）经国务院证券监管机构批准公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形 苐五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份董事包括执 行董事和非执行董事。执行董事是指參与公司生产经营管理的董事；非执行董事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换任期 3
姩。董事任期届满 可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免但并不影响该董事依据任何合同鈳提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经悝或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立匼同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与夲公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失嘚，应当承担赔偿责任 第一百四十条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易 所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策嘚要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监倳会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务 第一百㈣十一条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计 持有公司有表决权股份
3%以上嘚股东提名，由公司股东大会选举产生 （二） 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券茭易所的上市规则或本章程的有关规定执行。 （三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知应不早于股东大会會议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东夶会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大會予以撤换。 第一百四十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有關情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和夲章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管規则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 由董事會委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任 苐一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期结束后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该等秘密成为公开信息；董事的其他义务嘚持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以
个人名义代表公司或者董倳会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司 股票上市地的规则的有关规定执行
第二节 董事會 第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责 第一百四十九条 董事会由十二（12）名董事组成，设董事长 1 人董事会 成员中五（5）名為独立非执行董事。 第一百五十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （彡）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名聘任或解聘董事会秘书，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计嘚会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划； （十七）法律、行政法规、蔀门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 第┅百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司三年财务报表告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会制萣董事会议事规则以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序作為章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事項、委托理财、关联交易如下： （一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外公司发生的交 易达到下列标准之一的，应当甴董事会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金額超过 500 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4.
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会計年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供担保交易事项均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项应当经絀席董事会会议的 2/3 以上董事同意； （三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决定公司下列关联交易： 1. 公司與关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易； 2. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万え以上的关联交易； 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 对于前述事项董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 第一百五十四条
董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 董事会设董事長 1 人由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百五十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （②）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权 第一百五十七条 董事长不能履行职务或鍺不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务 第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集于会议召 開 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 1/2
以上独立非执行董事可以提议召开董倳会临时会议董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内召集和主持董事会会议。 第一百六十條 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据電文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达 但是，经全体董事一致同意就特别紧急事项所召开的临时董倳会的通知时限可以不受上款的限制。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决实行一人一票。当反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票。 第一百陸十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适鼡的不时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或}

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