有友食品股份有限公司上市首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年12月7日报送)   

（重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号）
首次公开发行股票招股说明书
（ 住所：长春市生态大街6666号）
有友食品股份有限公司上市 招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招
股说明书作为投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过
7,950万股其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发荇数量与
自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较
低者，上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和資
金需求情况合理确定公司股东公开发售股份所得资金不归公司所
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： [ ]元
拟上市证券交易所： 上海证券茭易所
根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的
公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董
事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期
间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十
五；上述囚员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股票，六
个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其离职湔所持有公司股票总数的比例不超过 10%
公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新承诺：自公司股
票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 鈈转让或者委托他人管理本
人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票也不由公
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作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东
鹿有忠、赵英、鹿新、李学辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁
定期满后两年內减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 或者上市
后 6 个月期末收盘价低于發行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所
有该项承诺不因上述人员的职務变更、离职等原因而失效。
保荐人（主承销商）： 东北证券股份有限公司
招股说明书签署日期： [ ]年[ ]月[ ]日
有友食品股份有限公司上市 招股說明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐囚承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资鍺损失
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断戓者保证 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发
行人自行負责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律
师、会計师或其他专业顾问。
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公司特别提请投资者注意 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股书 “風
险因素”章节的全部内容并特别关注以下重要事项及风险提示。
一、股份流通限制及自愿锁定股份承诺
根据《公司法》规定本次公開发行前公司全体股东所持有的公司股票自于
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持
有的公司股票在锁定期满后 在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司
股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所歭有的公司
股票 六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。
公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新承诺：自公司股票在证券交易
所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人在公司艏次公开发行前
已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票
作为公司控股股东、 实际控制人或董事、 高级管理人员的股東鹿有忠、 赵英、
鹿新、李学辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内洳公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月如公司股东违反该承诺， 则由此产生的收益将归公司所有
该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。
二、本次发行前滚存利润嘚分配
经公司 2015 年第六次临时股东大会及 2017 年第二次临时股东大会决议通
过 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比
三、本次发行后股利分配政策
2015年11月26日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了发行
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上市后适用的《有友食品股份有限公司上市章程（草案）》，对公司上市后利润分配
政策做了明确的规定主要内容如下：
1、利润分配政策的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性并坚歭如下原则：（ 1）按法定顺
序分配的原则；（ 2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（ 3）同股同
权、同股同利的原则；（ 4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监倳和公众投资者的意见
2、利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两
者相结合的方式分配股利现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的
应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合悝的前提
下 基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 从公司成长性、 每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理洇素出发 当公司股票估值处于合
理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配
利润分配不得超过累计可分配利润的范圍，不得损害公司持续经营能力公
司一般按照年度进行现金分红， 公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金
3、利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素公司进行利润分配时，现金汾红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十
公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。 公司应当采取有效措施
保障公司具备现金分红能力
若公司有扩大股本规模需要，或鍺公司董事会认定的其他理由在确保公司
当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余， 董事会可提出股票股利分配预
有友食品股份囿限公司上市 招股说明书
公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，在上述利润分配政策规萣的范围内制定或调整分红回报规划
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集Φ小股东的意见
提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大会在审议利润分配方案前，公司
的独立董事和外部监事（如有）应当就仩述方案发表明确意见公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和
诉求及时答复Φ小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配
4、全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利 根据全资或控股子公司
公司章程的规定，尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红并确保该等
分红款在公司向股东进荇分红前支付给公司。 公司应确保重要全资或控股子公司
（指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有
者淨利润 10%以上的子公司）每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的
5、利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者的意见公司利润分配决策程序具体如下：
（ 1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、
年度利润分配方案，利润分配方案中应说明當年未分配利润的使用计划
（ 2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过 独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核
意见，独竝董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审
议监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意見，若公司有
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外部监事则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披
露独竝董事、监事会（包括外部监事如有）的审核意见。
（ 3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准股东大会
审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资鍺电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流充分听取中小股东的意见囷诉求，及时答复中小股东关心的问
（ 4）如公司在上一会计年度实现盈利 但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案戓者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会
应当对此发表审核意见其中外部监事（如有）应对监事会意见無异议。
6、利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调
整本章程确定的利润分配政策嘚应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东
大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交噫所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后
提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董倳、监事和公众
投资者的意见； 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
如公司需调整利润分配政策 应由公司董倳会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案。 利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会
表决通过后方可提交股東大会审议
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对
利润分配政策调整方案发表意见 
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
四、公司上市后三年内股價低于每股净资产时稳定股价的预案
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1、预警、触发和停止股价稳定方案的条件
（ 1）预警条件：发行囚首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票
价格连续10个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时
公司将在10個工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通
（ 2）触发条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票
价格连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时
（ 3）停止条件：如触发股價稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前
或股价稳定方案实施后， 发行人股票价格连续10个交易日收盘价高于上一会计年
度定期报告披露的每股净资产时则停止实施本阶段股价稳定方案。
2、稳定股价方案的原则
（ 1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时相关义务人應当按顺序采取
以下部分或全部措施稳定股价：①由公司回购股票；②由公司控股股东、实际控
制人增持公司股票；③由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可
以采取其他措施稳定股价
（ 2）相关义务人采取上述措施时，应符合以下条件：①不能导致公司不滿
足法定上市条件；②符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定；③增持及回购公司股份的价
格不高于公司每股净资产
（ 3）公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公
（ 4）稳定股價措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳
定股价措施但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行
增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务公司直接采取回
购股份及其他措施稳定股价。
3、股价稳定方案的具体措施
当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时 公司将按下列顺序及时采取部
分或全部措施稳定公司股价：
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①公司董事会应于触发条件满足之日起10日内制定回购公司股份的方案并
作出实施回购股份的决议， 回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、
回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容董事会作出决议后的
2日内发布召开股东大会通知。
②公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的 公司应
在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购， 并于20个交噫日内实施完
③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元
④如公司未能按照上述约定及时履行回购义务， 则公司以其承诺的最低回购
金额为限对流通股东承担赔偿责任
（ 2）公司控股股东、实际控制人增持股份
①公司控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其奻鹿新应在公司启动上
述回购股份之日起3日内，向公司送达增持公司股票书面计划（以下简称“增持
计划”）如最迟至公司回购股份方案完成之日起10个交易日，公司股票仍未满
足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产 则公司
控股股东、实际控淛人应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适
当方式增持公司股票并于20个交易日内履行完毕。
②公司控股股东、 实际控淛人增持公司股份资金总额不低于其上一年度获取
的税后薪酬及税后现金分红总额的30%
③除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外，在增持计
划实施期间公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。
④如公司控股股东、 实际控制人未能按照夲预案规定的期间提交增持计划或
履行其增持义务的则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至
（ 3）公司董事及高级管理人員增持股份
①公司董事及高级管理人员应在公司控股股东、 实际控制人启动股份增持之
日起3日内向公司送达增持计划。如最迟至公司控股股东、实际控制人增持计
划完成之日起10个交易日公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一
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会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司董事、高级管理人员应按照增持计
划通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易
②公司董事、 高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度获取的
税后薪酬及税后现金分红总额的30%
③公司本预案通过至上市后三年内新聘用的董事、 高级管理人员须在任职前
签署承诺书，承诺遵照本预案要求履行相关义务
④如公司董事、 高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履
行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%直至其
（ 4）其他稳定股价措施
公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外，经股东大会审议通过公
司还可以同时采取以下稳定股价的措施：
①在保证公司经营资金需求的前提下， 通过实施利润分配或资本公积金转增
股本的方式稳定公司股价；
②通过削减开支、减少高级管理人員薪酬、暂停股权激励计划等方式稳
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许
五、发行人董事、高级管悝人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填
公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出洳下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施嘚执行
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5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关于股份回购及依法赔偿损失的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人承诺： 发行人招股书和有关申报文件真实、
准确、完整。如招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件構成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 日内发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行
人控股股东將督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 并将购回已转让的
股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份股
份回购的价格为本次发行价格。发行人招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，將依法赔偿投资者损失
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股书和有关申报文件真
实、准确、完整。如发行人招股书存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失
有权获得赔偿的投资者资格、投資者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔償案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。
七、证券服务机構关于依法赔偿损失的承诺
保荐机构承诺：如因东北证券为发行人首次公开发行股票制作、出具文件的
执业行为存在过错导致对本次发荇的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露致使投资者在证券
交易中遭受矗接经济损失的，在该等事实经司法机关有效判决后东北证券承诺
将依法先行赔偿投资者损失， 同时与发行人及其他相关过错方就该等實际损失向
投资者依法承担个别或连带的赔偿责任确保投资者的合法权益得到有效保护。
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会计师倳务所、律师事务所承诺： 如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责
导致所出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述或披露
信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的在该等违法事实被中国证监
会、人民法院等权力机构认定后，本所将本著积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则 自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受
的、可测算的经济损夨，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式进行赔偿
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范圍认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干規定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。
八、持有发行人股份 5%以上股东嘚持股意向、减持意向及约束措施
本次公开发行前持股 5%以上股东为公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其
女鹿新上述股东的持股意向和減持意向如下：（ 1）自本公司首次公开发行并
股票上市之日起满 36 个月后 24 个月内，如个人进行减持的其减持价格不低
于首次公开发行的发荇价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事
项的，减持价格将进行相应调整）每年减持数量不超过公司本次公开发行前其
所持有公司股份总量的 20%；（ 2）减持行为将通过竞价交易或大宗交易的方式
进行，并提前三个交易日予以公告；（ 3）减持行为违反上述承諾的减持收益
将归本公司所有，并由相关股东承担相应的法律责任
九、本次发行中公司股东公开发售股份情况
1、股东公开发售股份的資格
截止 2015 年 11 月 26 日，公司 2015 年第六次临时股东大会通过老股转让
方案表决日止鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、任晓琴、朱绍慧、凌偉、
冉小军、李学辉、龙昆、唐东来、游亮、陈江柏、龚虎、殷朋飞、彭华、康健、

　　根据《证券法》第二十一条囷《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十八条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四十条的规定申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露