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　　9月25日证监会发布并购重组委2019年第44次会议审核结果公告。公告显示国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陳小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团股份有限公司(简称“万邦德制药”)100%股份。

　　万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整產业链

　　本次交易中购买资产的交易价格为27.30亿元，发行价格为每股7.18元不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，据此計算万邦德向万邦德制药全体股东发行股份的数量为3.80亿股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准

　　本次交易构成关联交易。茬本次重组的交易对方中万邦德集团为万邦德控股股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德实际控制人惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定本次交易构成关联交易。

　　本次交易构成重大资产重组和重组上市本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上所述本次交易符合《重組管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。

　　本次交易中卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《资產评估报告》本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论收益法下拟购买资产评估值为27.31亿元，较擬购买资产的账面价值6.49亿元增值20.82亿元，增值率为320.75%经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础本次交易中购买资产的交易价格為27.30亿元。

　　此外本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成商誉

　　据交易报告书，万邦德制药2016年-2019年6月的营業收入分别为6.99亿元、5.64亿元、7.36亿元和3.59亿元归母净利润分别为1.24亿元、6460.34万元、1.62亿元和7817.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1411.56万元、9724.99万元、1.59億元和1.16亿元负债分别为5.65亿元、4.26亿元、4.28亿元和3.84亿元。

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别將不低于人民币1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元。