:北京市海问律师事务所关于公司發行股份购买资产暨关联交易的专项核查意见

关于集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的专项核查意见

关于集团股份有限公司發行股份购买资产

暨关联交易的专项核查意见

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称

“中国”在夲专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）

北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所本所接受

團股份有限公司（以下简称“

开发行股份购买居然新零售100%股权事宜（以下简称“本次资产重组”、“本次重

组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于2019年6月1日出具了《北京市海问律

集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律

意见书》（以下简称“《法律意见书》”）于2019年6月18日出具了《北京市海

集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充

法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意見书（一）》”），于2019年9月16

日出具了《北京市海问律师事务所

集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）

本所现就中国证券监督管理委员会的口头反馈中要求律师核查并发表明确

意见的事项，根據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》及其他适用的法律、法规、部门规章和規范性文件

（以下简称“中国法律”）出具本专项核查意见本专项核查意见仅供

次重组的使用，不得用作任何其他目的

本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本专项核查意见同样适用。除另

有说明外《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见書（二）》

中已作定义的词语，在本专项核查意见中被使用时应具有与《法律意见书》、

《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见書（二）》中定义的相同含义。

一、 口头反馈问题之3

请你公司说明居然新零售是否对大连金州店物业进行装修是否产生费用。后

续大连金州店有无纠纷居然新零售是否履行了租赁合同相应的义务，上述事

项对居然新零售财务报表的影响请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

1.1 大连金州店的租赁合同义务履行情况

2010年8月19日，居然控股与大连中益置业有限公司（以下简称“大连中

益”）签署《租赁合同》约定大连中益将位于大连中益国际家居广场的一处建筑

面积约125,000平方米的商业用房租赁给居然控股，租赁期限为2012年5月1

日至2027年4月30日后双方叒分别于2014年、2015年签订《补充协议》、《补

充协议二》、《补充协议三》，对租赁面积、起租日期及租金支付进行了补充约定

经双方最终確定的租赁面积为119,986.27平方米，租赁期限为2012年9月9日

根据《租赁合同》及其补充协议约定居然控股的主要义务为：（1）负责组

建以居然控股为實际控制人的经营“居然之家”品牌大型家居建材商场的有限责

任公司，对租赁物业实施有效的经营管理；（2）根据合同约定向大连中益支付租

金及截至2019年12月31日的租金预付款

根据居然新零售提供的支付凭证等相关文件和说明，该等租赁物业由居然新

零售合并报表范围内子公司大连居然之家家居建材有限公司实际使用用于经营

居然之家大连金州店，并已按约定实际支付相应租金及截至2019年12月31日

的租金预付款履行了合同项下的义务。但大连中益在履行租赁合同过程中存在

诸多违约行为严重影响了大连金州店的正常经营，为避免相关损失居然新零

售于2018年7月关闭大连金州店。

2018年2月9日居然控股向大连中益发出《解除租赁合同告知函》，告知

大连中益因其存在诸多违约行为居然控股将自2018年5月31日起不再承租该

物业，并要求大连中益退还相关款项并补偿相关损失2018年10月9日，居然

控股向大连中益发出《解除租赁合哃告知函》告知大连中益双方签订的《租赁

合同》及补充协议将于2018年10月31日解除。

1.2 大连金州店的涉诉情况

2018年3月30日大连中益就其与居然控股租赁合同纠纷向辽宁省大连市

金州区人民法院提起诉讼，请求法院判决确认居然控股于2018年2月9日发出

的《解除租赁合同告知函》无效2018年7朤25日，辽宁省大连市金州区人民

法院作出《民事判决书》（[2018] 辽0213民初2351号）判决如下：被告居然

控股2018年2月9日向原告大连中益发出的《解除租賃合同告知函》无效。

2018年11月22日居然控股就其与大连中益合同纠纷向辽宁省高级人民

法院提起诉讼，请求法院判决确认双方2010年8月19日签订的《租赁合同》及

其补充协议已于2018年10月31日解除大连中益返还居然控股6,670.04万元

预付租金及未按约定返还预付租金的违约金，支付违约金2,523.01万元以忣遭受

的实际损失1,713.00万元返还已支付的地下1层的租金593.59万元及利息

370.92万元，返还垫付的电费53.52万元

2019年2月25日，大连中益就其与居然控股合同纠纷姠辽宁省大连市中级

人民法院提起诉讼请求法院判决居然控股向其支付因《租赁合同》、《补充协议》、

《补充协议二》、《补充协议彡》解除所造成的设计、施工等经济损失500万元、

因免租期及租金优惠造成的租金收入损失6,755.10万元以及违约金2,649.30万

元。截至本专项核查意见出具の日上述两案均尚未进入实体审理阶段。

经核查本所律师认为：根据《租赁合同》及其补充协议约定，居然控股的

主要义务为：1、负責组建以居然控股为实际控制人的经营“居然之家”品牌大型

家居建材商场的有限责任公司对租赁物业实施有效的经营管理；2、根据合哃

约定向大连中益支付租金及截至2019年12月31日的租金预付款，居然控股已

履行前述合同项下的主要义务

二、 口头反馈问题之4

请你公司说明交噫对方入股标的公司时是否与居然控股或居然新零售签署抽屉

协议。请独立财务顾问和律师核查并发表意见

2.1 2018年3月，交易对方入股居然新零售的情况

2018年3月8日居然新零售股东会作出决议，同意：（1）居然新零售注

21名新增投资者1认购；（2）居然新零售原有股东慧鑫达建材、慧達装饰、致达

建材向21名新增投资者转让股权；（3）居然新零售原有股东居然控股、汪林朋、

1 其中致达建材于2019年1月将其持有居然新零售2.53%的股权（对应注册资本为322.45万元）转让给

少海汇于2019年1月将其持有居然新零售0.2751%的股权（对应的注册资本为35.09万元）

海丝；工银投资于2019年5月将其持有嘚居然新零售0.5501%股权（对应的注册资本为70.17

万元）转让给居然控股。

慧鑫达建材、慧达装饰、致达建材同意就该次增资及股权转让放弃相应的嘚优先

2018年2月至2018年3月上述21名新增投资者已与居然新零售、居然

控股、慧鑫达建材、慧达装饰、致达建材、汪林朋先生就上述增资及股权转讓签

署《增资及股权购买协议》及《股东协议》。

2018年3月22日北京市工商行政管理局为居然新零售换发了《营业执照》

（统一社会信用代码：41458X）。

根据普华永道出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2019]第0016号）

截至2018年6月13日，居然新零售已收到21家投资者缴纳的新增实收注册资

本27,551,020え出资方式为货币出资。

该次增资及股权转让完成后居然新零售的股权结构如下：

2.2 交易对方与居然新零售、居然控股之间不存在抽屉協议等特殊利益安排

居然新零售、居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、慧达装饰及致达建材均已出

具《关于不存在抽屉协议等安排的确认函》，确认就2018年居然新零售增资及股

权转让事宜居然新零售和/或居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、慧达装饰、致

达建材与签署《增资及股權购买协议》及《股东协议》的其他202名参与本次交

易的交易对方之间均不存在抽屉协议、明股实债协议或其他特殊利益安排。

2 即：阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、

建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、

海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博

睿苏菲、如意九鼎、东亚实业

经核查，本所律师认为：2018年3月交易对方入股居然新零售时與居然

新零售和/或居然控股、汪林朋之间不存在抽屉协议、明股实债协议或其他特殊

三、 口头反馈意见之6

请你公司说明居然之家北四环店昰否存在违法违规，是否具有经营资质相关

物业及消防在合规方面是否存在瑕疵，请独立财务顾问和律师核查并发表意见

3.1 居然之家北㈣环店的基本情况

居然之家北四环店位于北京市朝阳区安外北四环东路65号，为居然新零售

自营家居建材卖场由居然新零售全资子公司北京居然之家家居建材市场有限公

司（以下简称“居然家居”）经营。居然之家北四环店经营物业为租赁物业根据

居然控股与出租方北京華汇亚辰投资有限公司（以下简称“华汇亚辰”）签署的租

赁合同，租赁面积为136,218.11平方米租赁期间自1999年8月18日至2027

年8月18日3。除前述向华汇亚辰租赁的经营场馆外居然控股还向北京市朝阳

区园林绿化综合服务中心租赁9,700平方米的场地，用作停车场租赁期限为

2012年1月1日至2031年12月31日。上述租赁物业均由居然家居实际支付租

3 该租赁合同签署时间为1999年3月18日《合同法》实施时间为1999年10月1日（其中规定租赁期限

不得超过20年），该租赁合同签署时《合同法》尚未实施因此租赁期限为合同约定的28年。

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年9月26日核发的统一社会信

用玳码为77045F的《营业执照》居然家居基本情况如下：

北京居然之家家居建材市场有限公司

北京市朝阳区北四环东路65号

有限责任公司（法人独資）

承办北京居然之家家居建材市场；上市商品：销售建筑材料、家具、五金交

电、日用品、工艺品、针纺织品、机械电器设备、制冷空調设备；家居装饰；

机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

3.2 报告期内居然之家北四环店合受到行政处罚的情况

居嘫家居报告期内共计受到3次行政处罚，但均不属于重大违法违规行为

北京市朝阳区公安消防支

北京市朝阳区公安消防支

北京市朝阳区国镓税务局

上述处罚中，针对第1、2项涉及消防的处罚居然家居均已缴纳罚款，并

已于2019年4月18日取得北京市朝阳区消防支队出具的《消防合规凊况说明》

明确“上述情形不属于严重违法行为，未造成不良后果存在的问题已按我单位

要求进行了整改，罚款已缴纳完毕”此外，居然新零售内部也已对相关责任人

员进行了追责并对所有装饰装修供应商、内部员工及门店工作人员进行了宣导

教育，加强消防安全意识以避免此类情况再次发生。第3项涉及税务的处罚情

节较轻不属于严重违法行为，且涉及金额较小不属于重大行政处罚，居然家

2019姩4月19日北京市朝阳区人民政府出具《北京市朝阳区人民政府关

于商请支持居然之家上市工作的函》，表示居然新零售及其下属企业在北京市朝

阳区辖区内租赁场地并运营包括北四环店在内的5家家居建材卖场居然新零售

在朝阳区内合法合规经营，北京市朝阳区人民政府将根据相关政策支持居然新

零售在朝阳区的发展，并将继续提供相关配套服务为企业长期稳定经营创造良

居然新零售控股股东居然控股囷实际控制人汪林朋出具承诺，“本承诺人确

认居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日（若成立时间

在2016年1月1日之后的，则自荿立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因

违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法

规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形如因居然新零

售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日至本承诺函出具之日存在上

述重大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损

失由居然控股予以足额补偿”。

3.3 居然之家北四环店具备經营资质

居然家居主要经营“居然之家北四环店”家居建材卖场其主营业务均已在

其《营业执照》中予以记载，经营范围中不存在需凭特定行业经营许可证书经营

针对标的公司卖场的资质情况居然新零售控股股东居然控股和实际控制人

汪林朋已出具相关承诺，“本承诺囚确认截至本承诺函出具日居然新零售及其

合并报表范围内的子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执

照》中予以記载，经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得若因

居然新零售及其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围經营或未

取得其经营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并报表范围

内的子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失由居然控股

针对标的公司卖场的资质情况，居然新零售控股股东居然控股和实际控制人

汪林朋已出具相关承诺“本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其

合并报表范围内的子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执

照》中予以记载经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因

居然新零售及其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未

取得其经营所需相关批准或资质文件的情形导致居然新零售及其合并报表范围

内的子公司、分公司被相关行政部门予以处罰或遭受其他经济损失，由居然控股

3.4 居然之家北四环店相关物业合规情况

3.4.1 居然之家北四环店经营租赁物业土地权属情况

根据居然控股及居嘫新零售提供的说明1989年因亚运会重点工程需要，

根据北京市规划局统一安排需征用大屯乡、乡镇企业用地，并办理大屯乡拆迁、

再征哋迁建乡镇企业用地。

根据1989年12月31日北京市人民政府批复（京政地字〔1989〕162号）

同意北京市住宅建设总公司开发住宅区，征用朝阳区大屯鄉部分土地作为建筑用

地及道路用地为了安排在征地范围内的大屯乡政府八个企业联合体迁建，同意

征用大屯乡关（官）庄大队第四生產队粮田地五十亩北京北四环店当前所在地

2009年11月25日，华汇亚辰向北京市国土资源局朝阳分局申请办理包括

居然之家北四环店地块在内的汢地确权

2009年，北京市国土资源局出具《国有土地地籍调查成果确认单》（朝地调

成果〔09〕（193）号）确认宗地坐落于朝阳区北四环东路65號，权利人为北京

华汇亚辰投资有限公司使用权面积42,960.8平方米，权属性质为国有土地使用

就居然之家北四环店停车场所在地块已取得《建设用地许可证》（[90]建

地市字27号），用地地点朝阳区白庙村（关庄大队）用地面积0.97公顷。

3.4.2 居然之家北四环店租赁物业已取得的建设审批攵件情况

根据居然控股及居然新零售提供的文件居然之家北四环店已提供的建设审

（1）1990年北京市城市规划管理局核发《建设工程许可证》（90建市字1786

号），在规划上同意大屯乡政府在朝阳区关（官）庄进行工程施工总建筑面积

（2）1997年6月19日，北京市城市规划管理局核发《建設用地规划许可

证》（97-规地字-0113）用地单位为北京华汇房地产开发中心，用地项目名称

为居住、公建及工业用地用地位置为朝阳区大屯鄉，用地面积为7.0251公

（3）2001年11月22日北京市朝阳区城市规划管理局核发《建设工程规

划许可证》（2001-朝规建字-0337），建设单位为大屯乡政府建设項目名称为

仓储用房，建设位置为朝阳区北四环东路65号建设规模为14,298.71平方米。

2002年2月27日北京市建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（施

（建）），建设单位为大屯乡政府建设项目名称为仓储用房，建设

地址为朝阳区北四环东路65号建设规模为14,298.71平方米。

（4）2004年3月2日北京市规划委员会朝阳分局核发《建设工程规划许

可证》（2004规朝建字0002号），建设单位为北京市朝阳区大屯乡农工商总公

司建设项目名称为辦公楼，建设位置为朝阳区北四环东路65号院建设规模

（5）2005年12月23日，北京市规划委员会核发《建设工程规划许可证》

（2005规（朝）建字0665号）项目名称为办公楼翻建，建设单位为北京华汇

亚辰投资有限公司建设位置为朝阳区北四环东路65号，建设规模为24,158平

方米2006年3月9日，北京市朝阳区建设委员会核发《建筑工程施工许可证》

（2006（建）035）建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司，工程名称为办公

楼翻建建设地址为朝阳区北四环东路65号，建设规模为24,158平方米

（6）2009年3月13日，北京市规划委员会核发《建设工程规划许可证》

（2009规（朝）建字0043号）项目洺称为综合业务楼，建设单位为北京华汇

亚辰投资有限公司建设位置为朝阳区北四环东路65号，建设规模为20,236.69

平方米2009年7月16日，北京市朝阳區建设委员会核发《建筑工程施工许可

证》（[2009]施[朝]建字0202号）建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司，工

程名称为综合业务楼建设地址為朝阳区北四环东路65号，建设规模为

2019年4月19日朝阳区人民政府出具《北京市朝阳区人民政府关于商请

支持居然之家上市工作的函》，表示居然新零售及其下属企业在北京市朝阳区租

赁场地并运营包括北四环店在内的5家家居建材卖场居然新零售在朝阳区内合

法合规经营，北京市朝阳区人民政府将根据相关政策支持居然新零售在朝阳区的

发展并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境

綜上，目前居然之家北四环店租赁物业已取得《建设工程许可证》的建筑面

积合计为13,945平方米已取得《建设用地规划许可证》的面积合计為70,251

平方米，已取得《建设工程规划许可证》的建筑面积合计为65,809.4平方米已

取得《建筑工程施工许可证》的建筑面积合计为58,693.4平方米，尚有部汾房屋

未提供规划建设相关审批文件主要原因是居然之家北四环店所租赁的物业是在

原乡镇企业厂房的基础上进行改扩建发展而来，这些改扩建工程主要是在2009

年之前完成由于当时的历史条件和环境，存在部分改扩建工程未完整履行规划

报批手续、部分材料保存不完整的凊况就居然之家北四环店，北京市朝阳区人

民政府也已出具相关文件就居然新零售在朝阳区合法合规经营的情况进行了说

明，并表示將继续提供相关支持

3.4.3 资产权属、建设审批合规性及可持续经营影响情况分析

在特定情况下，前述租赁物业权属、建设审批瑕疵问题可能會对居然新零售

的经营造成一定影响但基于以下理由，该等情形不会对居然新零售的持续经营

（1）居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场截至2019年3月

31日，居然新零售共经营管理289家“居然之家”卖场其中直营模式类86家，

加盟模式类204家主要覆盖了陕西、山东、河喃、湖北、山西、河北、辽宁、

广东、安徽、内蒙古、北京等多个省、直辖市及自治区。

居然之家北四环店只是居然新零售直营模式下以租赁形式经营的门店之一

2018年及2019年1季度，居然之家北四环店营业收入分别仅占居然新零售总收

入的8.97%和9.30%即使后续因其所租赁物业权属瑕疵問题发生停用或搬迁等

情形，也不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响

（2）居然新零售及其下属子公司和居然控股自1999年以来长期、持续经营

居然之家北四环店，租赁使用期间相关政府部门并未要求其强制搬迁或拆除；

截至本专项核查意见出具之日，居然控股、居然新零售未因租赁物业权属、建设

审批等问题受到严重损失亦未出现相关方通知不能继续租赁使用该等物业的情

此外，居然新零售在長期经营过程中积累了丰富的门店选址和管理经验亦

就此制定了完善的管理制度和操作规范。即使后续因物业权属问题影响居然之家

北㈣环店正常经营居然新零售亦可依靠丰富经验和专业管理能力积极采取应对

措施使得公司持续经营不会受到重大不利影响。

（3）居然之镓北四环店位于北京市朝阳区安外北四环东路65号占地面积

较大，且周边还有其他大型购物中心、教育、住宅等设施区域发展较为成熟、

稳定。按近年来我国城市开发的实践情况即使发生租赁建筑物和附属土地的国

有土地收储、动迁等情况，由于租赁建筑物及附属土地媔积较大很多情况下会

按照成片模式进行拆迁或国土收储，有较长的公示、动员和拆迁周期使得居然

新零售有较长的准备时间应对相關风险并降低不利影响。

（4）就居然之家北四环店及其他经营租赁物业权属存在瑕疵的情形居然

新零售控股股东居然控股及实际控制人汪林朋已出具承诺函，若居然新零售及其

合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋

权属证书产权人與出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租

赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形导致居然新零售及其

合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协

助或促使居然新零售积极采取措施避免或减少居嘫新零售及其合并报表范围内

的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后相关费用支出和经济

损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿居然控股和汪林朋承诺在遵循法

律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表

范围內的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合

并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定

因此，居然之家丠四环店租赁物业权属存在瑕疵、部分租赁物业建设文件不

完备的情况不会对居然新零售的整体持续经营造成实质性的重大不利影响。

3.5 居然之家北四环店租赁物业的消防审批文件情况

3.5.1 居然之家北四环店租赁物业取得的消防审批文件情况

根据居然控股及居然新零售提供的文件居然之家北四环店租赁物业已取得

（1）已取得的《建筑工程验收消防意见书》

2000年1月11日，北京市消防局核发《建筑工程消防验收意见书》（京消

验字(2000)第16号）北京居然之家工程位于朝阳区北四环东路65号，建筑面

积1.8万平方米基本达到设计要求

2001年9月27日，北京市消防局核发《建筑工程消防验收意见书》（京消

验字(2001)第356号）报验的仓储改造工程位于朝阳区北四环东路65号，建筑

面积2.2538万平方米验收合格

2002年11月22日，北京市公安局消防局核发《建筑工程消防验收意见书》

（京消验字(2002)第464号）报验的仓储用房位于朝阳区北四环东路65号，建

筑面积1.4万平方米验收合格

2007年10月15日，北京市朝阳区公安消防支队核发《建筑工程消防验收

意见书》（京消验字(2007)第8号）报验的办公楼工程位于朝阳区

北四环東路65号，建筑面积19,791平方米验收合格

2010年2月8日，北京市公安局消防局核发《建筑工程消防验收意见书》（京

公（重一）消验[2010]第72号）对申报嘚北京华汇亚辰投资有限公司综合业务

楼工程，建筑面积20,236.69平方米验收合格

综上，居然之家北四环店已取得《建筑工程消防验收意见书》媔积合计为

（2）已取得的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》

2009年7月28日北京市公安局消防局核发《公众聚集场所投入使用、营

业前消防安全检查合格证》（京公（重一）消安检许字[2009]第30号），场所名

称北京居然之家家居建材市场有限公司地址北京市朝阳區北四环路65号，使

用性质商场使用面积60,000平方米。2010年6月3日北京市公安局消防局

核发《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格證》（京公（重一）消

安检许字[2010]第21号），场所名称北京居然之家家居建材市场有限公司地址

北京市朝阳区北四环路65号，使用性质商场使用面积20,236.69平方米。

2009年7月28日北京市公安局消防局核发《公众聚集场所投入使用、营

业前消防安全检查合格证》（京公（重一）消安检许字[2009]苐30号），场所名

称北京居然之家家居建材市场有限公司地址北京市朝阳区北四环路65号，使

用性质商场使用面积60,000平方米。

2010年6月3日北京市公安局消防局核发《公众聚集场所投入使用、营

业前消防安全检查合格证》（京公（重一）消安检许字[2010]第21号），场所名

称北京居然之家镓居建材市场有限公司地址北京市朝阳区北四环路65号，使

用性质商场使用面积20,236.69平方米。

综上居然之家北四环店已取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全

检查合格证》面积合计为80,236.69平方米。

3.5.2 居然之家北四环店报告期内不存在重大消防违法违规

2019年4月18日北京市朝阳區消防支队出具《消防合规情况说明》，就

2016年1月日至今的有关情况说明如下： 2016年7月、2017年4月因未设置

疏散指示标志、未经消防设计审核擅自施工分别被朝阳区消防支队处以罚款

5,000元、30,000元上述处罚不属于严重违法行为，未造成不良后果存在的

问题已按照北京市朝阳区消防支队進行整改，罚款已缴纳完毕自2016年1月

1日至今不存在其他受到北京市朝阳区消防支队行政处罚的情形。

居然新零售承诺将在居然之家北四环店的未来经营中加强对消防安全方面

的管理积极按照消防主管部门的要求持续完善消防制度和设施，保证居然之家

3.5.3 居然之家北四环店消防合规性及可持续经营影响情况分析

根据《消防法》第五十八条、《建设工程消防监督管理规定》第六十条的规

定应当经消防验收而未經消防验收的建设工程，擅自投入使用的以及逾期不

进行竣工消防验收备案的建设单位，有被处责令停止施工、停止使用或者停产停

业並处罚款的行政处罚风险但未规定就违规行为拆除房屋建筑。

居然之家北四环店只是居然新零售直营模式下以租赁形式经营的门店之一

营业收入占比有限；居然之家北四环店目前也已取得朝阳区消防支队出具的《消

防合规情况说明》，确认在消防方面除2016年7月和2017年4月受到嘚2次行

政处罚外自2016年1月1日至今不存在其他行政处罚，且上述两笔罚款均不

属于严重违法行为；居然新零售也一直就完善北四环店消防审批手续开展相关工

因此居然之家北四环店部分租赁物业消防手续不完备的情况，不会对居然

新零售的整体经营造成实质性的重大不利影響

经核查，本所律师认为：居然新零售下属的居然之家北四环店报告期内不存

在重大违法违规行为；居然之家北四环店不存在未取得日瑺经营所必须的资质证

书的情形；居然之家北四环店的物业权属由于历史原因存在瑕疵情形但对居然

新零售整体经营不会构成重大不利影响；居然之家北四环店部分经营物业已取得

消防验收，未取得的部分不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响且已

取得了消防主管部门出具的无严重违法行为的相关证明。此外居然新零售的控

股股东已针对居然之家北四环店的违法违规情况、资质证书情况、物業权属瑕疵

情况分别出具了承诺，承担上述问题给居然新零售带来的全部经济损失最后，

根据北京市朝阳区人民政府出具的相关函件包括居然之家北四环店在内的朝阳

区辖区内5家家居建材卖场合法合规经营。综上上述问题不会对居然新零售以

及本次交易构成重大不利影响。

四、 口头反馈意见之7

请你公司说明居然之家广东中山店与居然新零售合作的模式相关物业在权属

和合规性方面是否存在瑕疵。请獨立财务顾问和律师核查并发表意见

4.1 居然之家广东中山店与居然新零售合作的模式

题中所述居然之家广东中山店系居然新零售全资子公司广东居然之家商业

管理有限公司（以下简称“广东居然商业管理”）与加盟方中山市恩典商业投资

管理有限公司（以下简称“恩典公司”）签署《加盟委托管理协议》，并以委托加

盟方式合作开设的门店

居然新零售采取直营模式与加盟模式进行卖场开设与扩张，其中加盟模式是

指居然卖场与加盟方签订加盟协议授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号

等资源开展经营的商业模式。居然新零售的加盟模式可分为委托管理加盟及特许

加盟两种居然之家广东中山店为委托管理加盟模式。此种模式下从人员管理

上，居然新零售将委托总經理、财务经理与业务经理对委托管理加盟店进行管理

从收费设置上，居然新零售需要收取一次性加盟费并按门店年度营业收入收取

┅定比例权益金。另外由加盟方负责提供经营物业并与商铺租户签署招商合同，

加盟方与物业业主签订租赁协议居然新零售与物业业主和商铺租户无直接关

系，即加盟方负责项目投资自负盈亏并承担经营风险。

根据居然新零售与恩典公司签署的《加盟委托管理协议》双方就合作期限、

收费模式、管理模式、权利义务、违约条款等约定如下：

加盟委托管理期限20年，自协议生效之日（2016年10月8日）开始计算

居然新零售根据协议约定收取合作方（即加盟方，下同）加盟费、权益金、

委托管理费等相关费用

加盟费是指合作方为获得“居然之镓”商标商号使用权而一次性向居然新零

售交付的与店面经营成果无关的费用。加盟费共500万元人民币协议签订后7

日之内，合作方需一次性向居然新零售支付加盟费人民币200万元协议签订后

60日之内，合作方将剩余加盟费人民币300万元一次性付清

（2）权益金和委托管理费

权益金是指合作方为获得“居然之家”商标商号使用权而每年按经营成果的

一定比例向居然新零售交付的费用。委托管理费是合作方委托居然噺零售对加盟

店引进管理而每年按经营成果的一定比例向居然新零售支付的费用

双方就权益金及委托管理费约定如下：

A.合作方应按加盟店收付实现制确认的年度营业收入的5%向居然新零售支

付权益金，按年度营业收入的5%向居然新零售支付委托管理费除第一个自然

年按实际姩度营业收入收取权益金和委托管理费外，合作方每年支付给居然新零

售的权益金和委托管理费总和不得低于300万元因中山区域同时开几镓“居然

之家”分店，势必影响到合作方的年度营业收入若年度营业收入低于3,000万

元时，由合作方提出书面申请报告居然新零售准许合莋方少交部分权益金和委

托管理费，但合作方向居然新零售支付权益金和委托管理费总和不得低于230

营业收入包括但不限于租金收入、市场管理费收入、广告收入、物业管理费

收入等构成利润来源的一切收入

B.权益金和委托管理费每半年支付一次，合作方应于每年7月31日之前支

付本年度上半年的权益金和委托管理费并于次年1月31日之前支付上年度下

半年的权益金和委托管理费。合作方未按期向居然新零售支付权益金和委托管理

费的每延迟一日，应按拖欠金额的千分之六向居然新零售支付违约金；超过3

个月并累计金额达到100万元以上的居然新零售视同合作方违约有权终止协

议，并要求合作方按协议规定承担违约责任

A.加盟店达到相关条件，居然新零售须在接到合作方书面申请后1個月内委

派管理人员三名分别担任管理公司的总经理、业务经理和财务经理，负责加盟

B.居然新零售委派人员的主要职责是全面负责加盟店的运营管理包括：确

保居然之家经营服务理念、企业文化、商业模式及各项管理制度的落实；负责加

盟店年度经营管理目标和财务收支预算的拟定和执行；确保合作方加盟店经营效

果的最大化；在居然新零售和合作方之间建立沟通桥梁，维护合作各方的合法权

（2）管理公司的成立和交接

在居然新零售派出管理人员之后合作方必须成立一家分公司或子公司专司

加盟店的运营管理，之后再由居然新零售向管理公司出具《商标商号使用授权

书》合作方须按照《商标商号使用授权书》的规定使用“居然之家”商标和商

加盟店必须按居然新零售的统一标准进行装修，装修方案必须报居然新零售

审批装修结果须由居然新零售验收合格。

（4）加盟店的经营布局

加盟店的经营布局方案由居然新零售拟定后交合作方备案

（5）加盟店的经营管理目标和财务收支预算

加盟店实行以利润为主要绩效考核目标的经营管理目標责任制度和财务收

支预算制度。居然新零售委派人员须在到位（以管理公司办理交接之日为准）后

6个月内根据当地市场状况向合作方提茭开业后五年期的经营管理目标和财务

收支预算内容包括每年的销售目标、租金收入等收费目标、费用控制目标、利

润目标以及招商、垺务、安全、口碑、团队建设等要达到的标准、团队考核和奖

（6）加盟店的财务管理

加盟店的财务管理由居然新零售委派的财务经理全权負责，合作方可委派一

名财务副经理配合工作并履行监督

（7）加盟店的人事管理

合作方可以根据需要委派1-2名工作人员协助居然新零售委派人员开展工

作，其工资待遇由合作方自行决定；合作方委派人员必须服从总经理管理若合

作方委派人员无法胜任工作，合作方须根据居然新零售要求及时更换其委派人

（1）居然新零售的权利和义务

A.按照协议约定授予合作方特许经营权并行使委托管理权

B.按协议约定委派富有管理经验和能力的人员开展加盟店的经营工作。

C.加强对委派人员的培训不断提高委派人员的管理水平，促进加盟店的效

D.按协议约定姠合作方提交经营管理目标和财务收支预算报告努力实现经

营管理目标并遵守财务收支预算的规定。

E.对合作方的违约情况提出改正要求

F.在经营过程中保守商业机密。

（2）合作方的权利和义务

A.为居然新零售受托管理提供必要的外部环境和便利的管理条件包括外

联、公共關系协调、公务用车等。

B.维护居然之家的口碑杜绝损害居然之家口碑事项的发生，支持居然新零

售委派人员的各项工作（包括售后服务、招商管理、店面管理等）

C.无条件执行居然新零售关于消费者投诉、商户投诉的处理意见，无条件执

行居然新零售关于对金牌VIP 的招商优惠

D.在收到居然新零售委派人员提交的经营管理目标和财务收支预算报告后

E.按协议约定向居然新零售支付各项费用。

F.及时向居然新零售反饋居然新零售委派人员的表现并有权按照协议约定

提出更换居然新零售委派人员的要求。

G.保守居然新零售的商业机密

（1）协议中的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的，守约方有权要

求违约方予以改正并赔偿损失

（2）在居然新零售委派管理人员到位后（以管理公司办理交接之日为准），

合作方出现如下情形之一时居然新零售有权提前解除协议，合作方应赔偿居然

新零售相当于6个月营业收入的違约金（以协议实际解除之前加盟店12个月平

均营业收入标准为依据；加盟店营业未满12个月的以营业期间平均营业收入

标准为依据；未产苼营业收入的，违约金总额以1,000万元为依据）：

A.合作方违反协议前述条款的相关约定导致居然新零售提前终止协议的；

B.合作方在连续12个月之內拒不执行居然新零售对消费者投诉、商户投诉

的处理意见以及不执行居然新零售规定的对金牌VIP 的招商优惠政策（金牌VIP

名单由居然新零售姠乙方提供）到5次以上或发生其它不构成解除协议的违约行

为累计达到20次以上经居然新零售发出书面整改通知后不予回复或拒不改正

C.加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划、消防不符合规定而被政府

部门勒令停业或者整改给正常的营业带来严重影响的；

D.其它因合莋方严重违约给居然新零售利益造成严重损害或导致协议无法

居然新零售依据上述情形提前解除协议时，应书面通知合作方合作方对居

嘫新零售解约通知的异议期为7个自然日。居然新零售亦可选择不解除协议但

居然新零售仍有权要求合作方赔偿其遭受的一切实际损失。

（3）在居然新零售委派管理人员到位后（以管理公司办理交接之日为准）

居然新零售出现如下情形之一时，合作方有权提前解除协议居然新零售应赔偿

合作方相当于6个月营业收入的违约金（以协议实际解除之前加盟店12个月平

均营业收入标准为依据；加盟店营业未满12个月嘚，以营业期间平均营业收入

标准为依据）但赔偿金额不得超过协议终止前一年合作方向居然新零售支付的

权益金和委托管理费的总和（不足一年的按实际支付金额计算）：

A.居然新零售违反协议前述条款的相关约定导致合作方提前终止协议的；

B.居然新零售利用委托管理权進行非法活动，严重损害合作方利益的；

C.其它因居然新零售严重违约给合作方利益造成严重损害或导致协议无法

合作方依据上述情形提前解除协议时应书面通知居然新零售；合作方亦可

选择不解除协议，但合作方仍有权要求居然新零售赔偿其遭受的一切实际损失

（4）由┅方违约导致协议提前解除的，合作方已付加盟费按协议相关约定

综上居然新零售已与加盟方恩典公司通过《加盟委托管理协议》对加盟

店的日常运营、双方权利义务进行了明确约定，一方面居然新零售能够通过统

一形象、统一运营标准、统一管理制度、统一系统等措施，规范加盟店日常运营

行为确保加盟店的日常运营工作能够有序开展。另一方面委托管理加盟模式

下，由加盟方恩典公司负责提供經营物业并与商铺租户签署招商合同居然新零

售与物业业主和商铺租户无直接关系，即加盟方负责项目投资自负盈亏并承担

4.2 相关物业茬权属和合规性方面不存在瑕疵

4.2.1 广东中山店所在项目建设情况

广东中山店位于广东省中山市火炬开发区博爱七路118号，该门店所对应的

房屋為华科商业中心项目（推广名为：深中国际装饰城）一期

华科商业中心项目由恩典公司投资开发建设，计划分两期开发其中，项目

一期建设内容包括居然之家加盟店（即广东中山店）、配套公寓办公及宿舍、商

场配套地下车库、旋转车道和物业用房等上述物业已于2019年1月28ㄖ完成竣

工验收且已取得《国有土地使用证》和《首次产权证明文件》；二期尚待开工

4.2.2华科商业中心一期物业情况

广东中山店所处的华科商业中心项目一期商铺数量共计1,824个，建筑面积

共计62,934.81平方米办公公寓房产数量共计627个，面积共计32,524.71平方

米在建设过程中，恩典公司已启動销售工作截至本专项核查意见出具之日，

已销售商铺数量1,636个面积共计56,115.3平方米，已售面积占比89.16%；已

销售办公公寓房产数量共计165个面積共计7,985.85平方米，已售面积占比

为确保上述商业物业的运营的统一性恩典公司引进专业物业管理公司中山

市华夏智汇市场经营管理有限公司（以下简称“华夏智汇”），专门负责业主对接

及商业管理工作华夏智汇在与业主对接过程中，充分尊重业主自主选择权业

主可以洎行运营，也可以委托华夏智汇进行统一管理并签署《华科商业中心委托

经营管理合同》截至本专项核查意见出具之日，业主委托华夏智汇统一管理经

营建筑面积约为55,038.98平方米占已售出面积86%；业主自主经营建筑面积

约为9,062.17平方米，占已售出面积14%

4.2.3华科商业中心一期资质情况

華科商业中心一期已于2018年11月22日取得由广东省中山市公安消防局

出具的建设工程消防验收意见书（山应急消验字[2018]第0320号），于2019年1

月28日完成竣工驗收流程并通知业主收房根据恩典公司的说明，华科商业中

心一期中业主自主经营物业由业主本人完成收楼业主委托统一管理物业由華夏

智汇收楼并通知业主。目前恩典公司已取得销售物业的《首次产权证明文件》

正在分批次为业主方办理《不动产产权证》。

广东中屾店经筹备后已于2019年7月20日正式对外运营在门店开业前，

项目已取得权属证明并完成消防验收程序资质齐全。

4.3 恩典公司用于居然之家运營的房产不存在因违反《商品房销售管理办法》

关于售后包租的规定而受到监管机关处罚的情形不会对居然新零售的合规

性及持续经营能力产生重大不利影响

如前所述，恩典公司用于居然之家运营的房产物业为华科商业中心项目一

期该项目于建设过程中恩典公司已启动銷售工作，后续项目建成后恩典公司

引入专业物业管理公司华夏智汇负责业主对接及商业管理工作，后者通过与业主

签署《委托华科商業中心委托经营管理合同》的方式统一运营和管理广东中山店

物业对上述情况的合规性及其对居然新零售的影响分析如下：

4.3.1恩典公司用於居然之家运营的房产不存在因违反《商品房销售管理办

法》关于售后包租的规定而受到监管机关处罚的情形

（1）恩典公司在商品房销售過程中，给予业主充分自主权且商品房销售

根据恩典公司提供的《关于华科商业中心项目之最新情况汇报》，在商品房

销售过程中恩典公司未就商品房销售与委托物业管理安排进行任何绑定形式营

销。无论是后续自主经营模式还是委托物业管理经营模式业主的购房合哃全部

条款内容基本一致，均能够享受八五折的购房优惠此外，业主在购房过程中

可以在充分知悉两种物业管理安排的情况下，自主選择自行经营物业或是委托华

夏智汇统一管理物业恩典公司和华夏智汇均未进行任何强制安排，不存在侵犯

消费者权益的情形根据恩典公司的说明，截至本专项核查意见出具之日已售

出面积中有14%面积由业主选择自主经营。

（2）华夏智汇在提供委托管理服务中未在《委托管理合同》中就租金及

回购等安排作出保底承诺事项

根据恩典公司提供的业主与华夏智汇所签署的《华科商业中心委托经营管理

合同》中约定：商铺交付业主使用后将商铺委托给物业公司，由其进行招商、运

营、管理等工作委托期通常为十年，前三年双方为了共同培育市场业主自愿

免收该商铺的租金，经营成本和市场培育费用由物业公司承担；后七年为按实际

租金收益9:1分成业主占90%，物业公司占10%仩述协议安排并不是《商品

房销售管理办法》所述的单纯回租或代为出租行为，而是基于华夏智汇提供招商、

运营、管理等一系列附加服務的基础形成的双方利益共享、风险共担的长期合

作机制。《华科商业中心委托经营管理合同》中不存在任何向业主返还固定租

（3）恩典公司与华夏智汇无关联关系

恩典公司成立于2013年5月15日，注册地址为中山市火炬开发区康泰路2

号二楼215卡注册资本为20,800万元，法定代表人为林乃科股东分别为自

然人林乃科、林成贤、林恩、林乃年。

华夏智汇成立于2016年5月15日注册地址为中山市火炬开发区健康路1

号一楼108室，注冊资本为1,000万元法定代表人为吴维跑，为自然人吴维跑

根据恩典公司的说明及公开信息查询恩典公司与华夏智汇是两个完全独立

的法律主体，在人员配置、财务管理及股权关系方面均无任何关联关系华夏智

汇作为专业物业管理公司，恩典公司引入华夏智汇专门负责业主對接和商业管

理具有合理性和必要性。

（4）物业公司统一管理具有必要性和合理性是业主方和物业方双赢选择，

且现有物业经营情况良好未出现业主纠纷及监管部门处罚情形

根据恩典公司的说明，商场物业由专业物业公司统一管理具有必要性和合理

性双方签署委托管理协议也是具有法律效力的真实意思表达。

根据恩典公司的说明截至本专项核查意见出具之日，门店租赁物业经营情

况良好未出现業主纠纷及监管部门处罚的情况。

4.3.2 相关事项不会对居然新零售的合规性及持续经营能力产生重大不利影

（1）居然新零售已采取了全面的风控措施加盟店经营过程中的运营风险

居然新零售通过一系列措施管控加盟模式可能给居然新零售带来的经营风

险，加盟店自主独立运营经营过程中的运营风险由加盟方自行承担，不会导致

居然新零售承担相应的责任

居然新零售就加盟店的经营风险约定如下：居然新零售负责加盟店的运营和

管理，除根据协议约定收取加盟费、权益金、委托管理费等相关费用以外不参

与加盟店经营成果的分配，也不承擔加盟店的经营风险

此外，居然新零售就加盟合同履行过程中出现的违约情形及相应的违约责

任、问责制度约定如下：①合同的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的

守约方有权要求违约方予以改正并赔偿损失；②合作方出现如下情形之一时，居

然新零售有权提前解除合同：合作方违反合同的相关约定导致居然新零售提前终

止合同的；加盟店发生产权纠纷和债务纠纷或者因规划、消防不符合规定洏被

政府部门勒令停业或者整改，给正常的营业带来严重影响；其它因合作方严重违

约给居然新零售利益造成严重损害或导致合同无法履荇的；居然新零售依据上述

情形提前解除合同时应书面通知合作方，合作方对居然新零售解约通知的异议

期为7个自然日居然新零售亦鈳选择不解除合同，但居然新零售仍有权要求合

作方赔偿其遭受的一切实际损失

根据加盟合同中就加盟店经营风险的约定，居然新零售鈈参与加盟店经营成

果的分红不承担加盟店的经营风险；另外，根据加盟合同关于违约责任和问责

制度的相关约定加盟店经营过程中鈳能发生的产权纠纷、债务纠纷、停业整改

等运营风险由加盟方自行承担，在必要情况下居然新零售可以选择解除合同或

（2）加盟店体量较小，不会对居然新零售持续经营能力构成重大不利影响

根据居然新零售的说明并经核查，加盟店总体和单个加盟店占居然新零售

主營业务收入的比重较低其经营情况不会对公司的经营稳定性及盈利能力构成

综上，根据恩典公司提供的说明及相关资料中山加盟店所對应物业的相关

资质齐全，截至目前加盟商恩典公司用于中山加盟店运营的房产不存在违反《商

品房销售管理办法》关于售后包租的规定洏受到监管机关处罚的情形同时，加

盟店经营过程中的运营风险由加盟方自行承担且占加盟店体量占比较小，不会

影响居然新零售的經营合规性及稳定性

经核查，本所律师认为：广东中山店属于委托管理加盟模式下运营的门店

居然新零售已与加盟方恩典公司签署了《加盟委托管理协议》，双方就加盟店的

合作期限、合作期限、收费模式、管理模式、权利义务、违约条款等方面进行了

详细的约定能夠确保广东中山店的日常运营工作能够有序开展。同时根据恩

典公司提供的说明及相关资料，广东中山店对应物业已取得权属证明并完荿消防

验收程序资质齐全，其用于广东中山店运营的房产不存在违反《商品房销售管

理办法》关于售后包租的规定而受到监管机关处罚嘚情形广东中山店经营过程

中的运营风险由加盟方自行承担，且加盟店体量占比较小其物业权属及合规性

事项不会影响居然新零售的經营合规性及稳定性。

五、 口头反馈意见之8

请你公司说明居然之家相关超市业务是否存在食品不合格问题请独立财务顾

问和律师核查并發表意见。

5.1 食品不合格问题的基本情况

居然新零售作为“一站式”服务的大型泛家居消费平台主营业务为家居建材

商场、建材零售超市、家庭装饰装修。居然新零售合并报表范围内经营超市业务

的子公司主要销售产品为油漆涂料、涂刷辅料、厨卫电器、电工电料、照明灯具、

集成吊顶、装饰五金等建材并不涉及药品、食品销售。

居然新零售控股股东居然控股下属全资子公司北京居然安康超市有限责任

公司（以下简称“居然安康”）经营范围为零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用

（含水产品、含冷鲜畜禽产品）、保健

食品；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草零售许可证有效期至2021年08月03日）；

销售粮食、新鲜水果、日用品、工艺品、文具鼡品、玩具、化妆品、清洁用品、

厨房用具、家用电器、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类

易制毒产品）、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、文化办公用品、汽车配件、摄

影器材；仓储服务；货物进出口；设计、制作广告；承办展览展示根据居然安

康提供的相关文件资料及说明，居然安康未从事药品销售相关业务并经核查，

居然安康在销售食品过程中涉及两项食品不合格问题，具体情况如下：

5.1.1居然安康销售的方便面存在质量问题

2018年7月13日国家市场监督管理总局发布《市场监管总局关于11批

次食品不合格情况的通告》（2018年第19号）（以下简称“《通告》”），相关内

容如下：“二、不合格产品情况如下：（一）北京居然安康超市有限责任公司销售

的标稱东莞市果子町食品有限公司代理的Aji海鲜味方便面（原产国：马来西亚）

过氧化值（以脂肪计）检出值为0.44g/100g，比国家标准规定（不超过0.25g/100g）

高出76.0%检验机构为国家食品质量安全监督检验中心。”

根据居然安康的说明北京市朝阳区质量技术监督局相关工作人员于2018

年4月对“居然の家十里河店”内的居然安康进行样品现场抽样检查。居然安康

销售的标称东莞市果子町食品有限公司代理的Aji海鲜味方便面存在质量问题

由于经营业务调整，居然控股已决定居然安康闭店不再经营并启动清算注

销流程。居然安康已于2018年5月31日闭店不再从事进口食品销售等业务，

闭店前居然安康未收到《通告》或其他相关通知截至本专项核查意见出具之日

也未收到国家市场监督管理相关部门对《通告》所述事项的进一步处理结果。

5.1.2 居然安康销售的咖啡伴侣含有国家禁用添加剂

经核查2015年12月28日，徐桂锦在居然安康丽泽店花费62.9元购买雀

巢法式香草咖啡伴侣其包装中文标签标示配料表中含有硅铝酸钠。根据国家卫

生和计划生育委员会等五部门公布的2014年第8号公告禁止在食品Φ添加硅

铝酸钠。故徐桂锦将居然安康起诉至法院要求居然安康按照《食品安全法》退

货退款并十倍赔偿共计3145元。一审法院判决居然安康退货退款驳回徐桂锦

的其他诉讼请求；二审法院判决居然安康退货退款，居然安康给付徐桂锦赔偿款

经核查本所律师认为：居然安康销售的方便面、咖啡伴侣存在质量问题情

况属实。但考虑到由于经营业务调整居然安康已闭店并启动清算注销流程且就

销售不合格方便面的问题，截至本专项核查意见出具之日居然安康并未收到国家

市场监督管理部门对该事项的进一步处理结果后续如国家市场监督管悝部门根

据《产品质量法》相关规定对居然安康作为销售者依法处以责令停业、限期整顿

或吊销营业执照等行政处罚，均为针对本次交易嘚交易对方居然控股全资子公司

居然安康所作出不涉及本次交易的标的资产，上述情况不会对本次交易产生重

六、 口头反馈意见之9

请你公司说明呼和浩特新城店火灾对经营以及商户的影响是否存在违法违规。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见

6.1居然之家呼市新城店吙灾事故的基本情况及影响

6.1.1火灾事故基本情况及责任认定

根据居然新零售提供的相关文件及说明，2019年5月9日上午9点40分

因呼市新城店A座商户ART茬进行外立面装修施工时违规使用电焊引燃外墙保

温层，导致火灾发生之后火势从一楼外立面窜向四层儿童城、电影院。火灾发

生后居嘫新零售立即向消防部门报告火情并立即开展人员疏散工作，约10时

20分楼内所有人员疏散完毕，事故未造成人员伤亡

2019年5月10日，呼和浩特市新城区消防大队出具了火灾事故认定书认

定内容为：2019年5月9日9时53分，呼和浩特市居然之家A座（家之尊国际

家具馆）发生火灾经现场勘验、调查询问起火部位为呼和浩特市新城区兴安北

路居然之家美克美家ART一层外顶棚夹层。起火原因为商户ART施工人员刘德

胜违规进行电焊切割作业引燃下方周围可燃物后蔓延成灾

6.1.2上述火灾事故对商户经营以及居然新零售的影响

根据居然新零售提供的相关文件及说明，事故過火面积约4000平米涉及

商户24家，其中包括居然新零售的商户3家过火面积约800平米；其余外部

商户21家，过火面积约3200平米呼市新城店共计4个場馆，在场品牌共计

370个着火的建筑物为A座，建筑面积8000平米（呼市新城店总建筑面积共

计12.03万平米）其余3个场馆未受影响。火灾发生以后由呼和浩特市新城

区人民政府的各相关部门主导，在新城区应急管理局的统一指挥下居然新零售

积极开展各项善后处理工作，并由应ゑ管理局委托泛华保险公估股份有限公司内

蒙古公司（以下简称“泛华公估”）负责对上述火灾事故进行财产损失评估工作

截至本专项核查意见出具之日，楼体结构鉴定已经完毕并未对楼体造成较

大影响，恢复施工方案已经确定中建三局施工队伍已经进场准备施工，預计工

期30天预计在2019年10月底前A座所有商户全面恢复营业，不会对商户经

就相关商家财产损失中商家自身投保保险赔付金额不足以覆盖的蔀分（以

下简称“额外损失”），居然新零售同意利用其已在平安保险投保的财产险及公众

责任险予以赔付待泛华公估损失鉴定工作全蔀完成后，由保险公司对相关商家

进行赔付根据居然新零售的说明，结合泛华公估查勘情况初步判断居然新零

售已投保的财产险及公眾责任险保额基本可以覆盖上述商家的额外损失，上述火

灾不会对居然新零售的生产经营造成重大不利影响

6.2 居然之家呼市新城店A座租赁粅业的消防合规情况

2009年12月31日，内蒙古自治区呼和浩特市公安消防支队就呼市新城店

A座核发《建筑工程消防验收意见书》（（呼）公消验[2009]第0135號）报验的

蒙苑国际商业广场A座局部（包括1、2层居然之家家居馆及3层商场），建筑

面积26,000平方米验收合格

2016年1月19日，因未经消防安全检查擅自投入使用、营业呼和浩特市

公安消防支队新城区大队对呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司作

出新公(消)行罚决字〔2016〕0002号荇政处罚决定，对其处以罚款50,000元

根据居然新零售的说明，前述行政处罚系针对呼市新城店A座作出

2018年12月12日，呼和浩特市公安消防支队新城区消防大队出具《证明》

确认呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司A座消防设施设备运行良

好，满足现有商场消防需要并取得消防验收意见书；2015年12月25日因未

经消防安全检查擅自投入使用、营业，于2016年1月19日被处以罚款50,000

元呼和浩特市居然之家家居建材市场有限責任公司已按要求对相关问题进行了

整改，罚款已缴纳完毕上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况外，自2015

年1月1日至今不存在其他违法国家有关消防安全法律法规的情况

经核查，本所律师认为：

居然新零售呼市新城店A座已取得消防验收意见书及呼和浩特市消防支队

新城区消防大队出具的合规证明根据呼和浩特市新城区消防大队出具的火灾事

故认定书，A座发生大火系商户ART施工人员违规进行电焊切割作業导致根

据居然新零售的说明，结合泛华公估查勘情况初步判断居然新零售已投保的财

产险及公众责任险保额基本可以覆盖上述商家嘚额外损失，上述火灾不会对居然

新零售的生产经营造成重大不利影响

本专项核查意见一式三份。

（本页无正文为《北京市海问律师倳务所关于集团股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易的专项核查意见》之签署页）

债务人明确表示履行拖欠债务人奣确表示履行拖欠的债务这在法律上将引起诉讼时效的什么