原标题：盈峰环境：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于盈峰环境科技集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商）： 二〇一七年三月 1 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《盈 峰环境科技集團股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书 163663 号以下简称“反馈意见”）后，及時 组织盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈峰环 境”）以及相关中介机构针对反馈意见所列问题进荇了认真核查、研究和分析， 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明涉及需要相关中介 机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构出具核查意见现对反馈意见落 实情况逐条书面回复如下，请审阅 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的術语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异昰四舍五入造成 2 一、重点问题 /m//m/drgg.htm）公司已披露的相关公告。 （二）2016 年 8 月 23 日深圳证券交易所对公司下发的《关于对盈峰环境 科技集团股份囿限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第 109 号) 1、具体情况 2016 年 8 月 23 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的关于对盈峰 环境科技集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第 109 号)（以下简 称“交易所监管函”）交易所监管函主要内容如下： “2016 年 8 月 17 日，你公司披露了《关于并购宇煋科技发展（深圳）有限 公司后续应收账款处置的进展公告》（以下简称“《进展公告》”）我部在事后审 查中发现，根据你公司 2015 年 8 月披露的重大资产重组方案中关于标的资产应 收款项回购承诺及《盈利补偿协议之补充协议一》之规定深圳市权策管理咨询 有限公司等十方（以下简称“相关承诺方”）共同承诺在《2016 年的应收账款及 其他应收款专项审核报告》出具后，按约定时间以现金方式购回宇星科技截圵 2016 年 3 月 31 日的应收账款及其他应收款对价支付安排分为三期，第一期现 金对价即现金总对价的 40%，于 2016 年 6 月 30 日前支付；第二期现金对价 即現金总对价的 30%，于 2017 年 6 月 30 日前支付；第三期现金对价即现金总 94 对价的 30%，于 2018 年 6 月 30 日前支付 《进展公告》显示，2016 年 4 月 21 日天健会计师事务所絀具《关于宇星 科技发展（深圳）有限公司应收账款及其他应收款的专项说明》，审核确认宇星 科技 2015 年 12 月 31 日已存续应收账款及其他应收款截至 2016 年 3 月 31 日净 值为 15.01 亿元以及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日新增应收账款及其 他应收款余额为 8.49 亿元，前述两项总计 23.51 亿元对应相关承诺方第一期 应补偿現金对价为 9.4 亿元。相关承诺方未能按照协议约定于 2016 年 6 月 30 日前按时支付第一期现金对价。随后你公司与相关承诺方陆续就应收账款及其他 應收款回购安排进行了重新协商约定你公司未及时披露上述进展情况，直至 2016 年 8 月 17 日才披露相关约定安排及回购进展情况 你公司未及时披露会计师事务所出具的上述专项说明，也未在知悉相关承诺 方不能按期履行承诺时及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。你公司嘚上 述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 11.11.1 条的规定请你公司尽快 补充履行信息披露义务，并督促相关承诺方按约定及时履行承诺 夲所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严栺遵守《证 券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定及时、真实、准确、完整 地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生” 2、整改情况 收到交易所监管函后，公司及时组织全体董事、监事和高级管理人员及证券 事务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规 定的学习确保公司依照法律法规和囿关要求规范运作。公司以本次整改为契机 认真落实整改措施，吸取教训、深刻反省认真学习并持续关注上市公司信息披 露相关法律、法规、规范性文件，以及时、真实、准确、完整地履行信息披露义 务杜绝此类事件发生。 （三）2013 年 12 月 26 日中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司下 发的《关于浙江上风实业股份有限公司的监管关注函》(浙证监上市字[ 号) 95 1、具体情况 中国证券监督管理委员会浙江监管局於 2013 年 9 月 3 日起对公司进行了现 场检查,并于 2013 年 12 月 26 日对公司下发了《关于浙江上风实业股份有限公司 的监管关注函》(浙证监上市字[ 号,以下简称“監管关注函”)。监管 关注函提出的主要问题如下： “一、公司治理方面 （一）人力资源独立性没有得到充分保障公司组织机构与控股股東对口设 置，同时公司招聘流程由控股股东统一安排，招聘计划由控股股东审核招聘 工作由控股股东考核。 （二）“三会”运作存在鈈规范的情况 1、部分股东大会会议资料中未见控股股东依法出具的授权委托书或证明法 定代表人资格的有效证明文件 2、大多数股东大会達不到“全体董事、监事出席会议，其他高管列席会议” 的要求 3、股东大会表决后，未推举股东代表参与计票和监票 4、部分股东大会通知中未披露会议涉及的提案的具体内容，股东大会决议 中无各项决议的详细内容 5、部分董事会会议记录和公告未记录公司及子公司的組织架构调整及人事 任命的决定文件。 6、《董事会议事规则（草案）》一直未提交股东大会审议 7、监事会会议记录中未详细记录监事发訁情况，会议记录人未在会议记录 上签字 8、个别监事会会议中，部分监事未明确表决意见 （三）公司制度需要进一步完善 1、公司年度預算需要按照控股股东《全面预算管理办法》的要求审批，不 符合《上市公司治理准则》要求 2、《公司章程》中将部分特别决议事项列為普通决议事项。此外更换董事 的规定不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。《公司章程》未 96 明确重大投资项目的標准 二、信息披露方面 （一）公司《信息披露制度》的个别条款不符合《深圳证券交易所上市规则》。 （二）部分信息披露不及时 三、内部控制方面 （一）公司管理委员会运作无明确规则。 （二）年度筹资方案无可行性研究支持未履行集体决策。现金管理制度不 完善 （三）公司财务信息系统制度不完善。 四、财务管理与会计核算方面 （一）广东威奇和东港电磁线的成本核算流程不完善对成本管理嘚内部控 制制度缺失。 （二）公司对内部销售业务的内部控制制度不完善内部交易缺乏公允、一 致的定价标准。 （三）广东威奇和东港電磁线未能对套期有效性进行持续评价 （四）公司仅披露了研发费用总额，未披露研发项目的目的、进展、拟达到 的目标以及对公司未來发展的影响 （五）广东威奇和东港电磁线未对票据贴现控制点进行规范。 （六）公司编制现金流量表时对同一可供出售金融资产处置倳项所产生的现 金流性质认定不一致” 2、公司的回复及整改情况 公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下： “一、公司治悝方面 （一）人力资源独立性问题 上市公司有独立自主的《人力资源管理制度》、《薪酬福利制度》等以及有 独立的人力资源人员，公司日常的人员招聘、培训、任免、考核等均是股份公司 自主完成招聘需求和计划都是由公司自主拟定，并且独立承担招聘的相关费用 97 （二）“三会”运作问题 由于工作疏忽导致的没有依法出具部分文件，未推举股东代表作为计票和监 票人部分文件表述有误，记录不详盡等问题公司将虚心接受监管部门的批评 指正，补齐或修正相关文件并制定、落实相应整改措施。 （三）公司制度问题 有关《公司章程》的问题公司的确存在上述问题，公司将虚心接受监管部 门的批评指正并制定、落实相应整改措施。公司已聘请律师和专业咨询公司对 公司内控制度进行全面梳理 有关《全面预算管理办法》的问题，公司仅以此文为参照结合自身实际情 况制定了《股份公司预算管悝制度》。《股份公司预算管理制度》对本公司及下属 子公司的预算编制、执行等进行了规范本公司的年度预算审批，也按照该制度 执荇 二、信息披露方面 （一）公司的《信息披露管理制度》没有及时更新，导致文件部分规定不合 规公司将虚心接受监管部门的批评指囸，并制定、落实相应整改措施 （二）披露不及时问题是由于公司信贷员的工作失误，在未经公司董事会批 准的情况下与银行签订了擔保合同。该担保合同已到期相应的贷款已按期偿 还，未对公司造成不良财务影响 三、内部控制方面 （一）公司的管理委员会是一个松散的高管议事组织，主要是为公司总裁的 决策提供信息支持不是一个权力机构，对公司的经营活动无决定权 （二）公司近些年没有偅大的对外投资活动，公司的年度筹资主要用于生产 经营公司电磁线业务经营相对平稳，对资金的需求具有较强的连贯性每年的 资金需求计划比较简单。 在现金管理方面公司及各子公司为降低资金成本，日常现金保有量比较少 可供相互调度的金额有限。公司日常的內部资金调度更多是临时性的、采用电 话、邮件通知等方式。在现金管理制度、资金调度、安全检查方面确实存在不足 之处公司将虚惢接受监管部门的批评指正，并制定、落实相应整改措施 98 （三）在信息系统制度方面，公司已制定了《会计电算化管理制度》对职 责、权限、日常工作处理等进行了规范；财务系统操作人员实际工作中都有自己 唯一的上机账户、密码，并有一定的权限划分但没有明确規定，所以存在一定 的风险 在录入数据审批方面，公司的财务数据录入有相关的审批流程在财务信息 系统维护方面，由于信息系统数據的存储对硬件环境有较高的要求投资金额较 大，公司目前是免费存放在美的集团的机房（美的集团有很好的机房设施）但 相关的备份、维护等工作均由公司的 IT 部门来完成。 四、财务管理与会计核算方面 有关问题（一）、（二）、（四）公司存在上述问题，公司将虚惢接受监管部 门的批评指正并制定、落实相应整改措施。 有关问题（三）过去公司财务人员对会计准则的学习、理解不够，存在无 法獨立持续的评价套期的有效性过度依赖会计师的情形。 有关问题（五）是由于公司票据贴现业务比较多，每月月初制定本月的票 据贴現计划包括贴现金额、时点。实际业务中有的供应商接受票据支付，有 的不接受；公司也会根据资金状况、具体业务与供应商洽谈支付方式 有关问题（六），是由于公司财务人员在报表编制、复核过程中的疏忽导致 了该会计错误的出现我们将虚心接受监管部门的批評指正。” 公司整改情况： 对于监管关注函所提及的问题公司管理层积极研讨并进行了回复，逐一落 实整改完善所涉及到的各项公司淛度，加强员工对制度的学习并落实到工作中 以杜绝类似情形的再次发生。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司最近五年内收到嘚问询函和监管关注函查询了中国证 监会和深交所网站，查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制 度文件以及“三会”会议记录文件等核查了公司的相关回复情况。 经核查保荐机构认为，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处 罚的情况對证券监管部门和交易所关注和问询的问题，公司积极进行了回复并 99 进行了切实有效的整改上述事项不会导致发行人不符合《上市公司證券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于非公开发行 股票的相关发行条件，不会影响发行人本次非公开发行股票 4.请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违 约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发 表核查意见。 回复： 一、《附条件生效的股份认购合同》中对违约责任条款的相关规定 根据发行人分别与何劍锋先生和佘常光先生签订的《附条件生效的股份认购 合同》其中第七条对违约责任作出如下约定： “1、本合同生效后，任何一方不履荇或不完全履行本合同约定条款的即 构成违约。由违约方向守约方支付违约金违约金按天计算，一天的违约金为本 合同约定认购款的萬分之五同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造 成的一切直接经济损失。 2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继續履行本合同；同时 守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。” 二、认购对象关于违约责任的补充约定 为保护上市公司及上市公司股东利益进一步明确违约责任，公司于 2017 年 3 月 14 日分别与何剑锋先生和佘常光先生签订了《附条件生效的股份认购合 同之补充协议》就违約责任事项进行了补充约定，并经发行人第八届董事会第 三次临时会议审议通过修改如下内容：“ 1、任何一方违反本合同的，或违反本匼同所作承诺或保证的或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约违约方应依法承担相应的违约责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 100 2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且启动了非公开发行股票 的认购程序，乙方未能按原协议的约定足额支付认购款则每逾期一日须向甲方 支付未缴足部分款总额 0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议繳付完毕或本协议 终止之日若乙方逾期超过 15 日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议 并要求乙方支付金额为应付认购款总额 10%的违約金；前述违约金不足以赔偿甲 方因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足；前述违约金过分高于甲方因此遭受 的全部损失的违约金可適当减少。 3、如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方董事会或股东大会 通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法 律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （4）任何一方由于不可抗力慥成的不能履行或部分不能履行本合同的义务” 三、保荐机构和发行人律师的核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人与認购对象何剑锋先生和佘常 光先生之间签订的股份认购协议及其补充协议，明确了损害赔偿、支付违约金等 违约责任承担方式违约赔偿金额合理，符合《中华人民共和国合同法》的有关 规定合法有效；相关协议中的违约条款已就保护上市公司利益和上市公司股东 利益作絀了相应的约定和安排。 5.控股股东持有的公司大部分股权被质押请保荐机构和律师结合具体情 况核查控股股东发生变更的可能性。 回复： 一、控股股东质押情况 截至本反馈意见回复出具之日控股股东盈峰控股持有发行人股份 234,445,387 股，占发行人股份总数的 32.23%；盈峰控股将其持有嘚发行人股份 228,953,670 股设置质押占盈峰控股持有公司股份总数的 97.66%。具体情况如 下： 质押 质押银行/证 质押合同编 质押交易金 质押股数 序号 文件名稱 质押期限 人 券公司/资产 号 额（万元） （万股） 101 管理公司 招商证券资 招商证券股份有 G2016-招商 盈峰 产管理公司、 限公司股票质押 — 1 资管 10,000.00 1,500.00 控股 招商证券股 回购交易业务协 -00099-N 份有限公司 议 招商证券资 招商证券股份有 盈峰 产管理公司、 限公司股票质押 — 2 — 15,000.00 2,291.24 控股 招商证券股 回购交易业务协 份有限公司 议 中国农业银 盈峰 行股份有限 最高额权利质押 — 3 67,252.00 6,900.00 控股 公司顺德北 合同 9/6/29 滘支行 招商证券资 招商证券股份有 盈峰 产管理公司、 份有限公司 议 招商证券资 招商证券股份有 G2016-招商 盈峰 产管理公司、 限公司股票质押 —2 6 资管 13,000.00 1,562.12 控股 招商证券股 回购交易业务协 019/9/9 -00199-N 份有限公司 议 中国建设銀 建顺股权质 盈峰 行股份有限 押 - 7 股权质押合同 50,000.00 3,742.00 控股 公司顺德分 (0/01/31 行 号 合计 —— —— —— —— 200,252.00 22,895.37 —— 截至本反馈意见回复出具之日盈峰控股上述股权质押所担保的主债权均不 属于到期未偿还的情形，上述质押股权均办理完毕质押登记手续 二、控股股东发生变更的可能性 （一）申请人前十大股东持股情况 截至 2017 年 2 月 28 32.23%，目前持股比例能对发行人保持较为稳定的控制 关系 （二）主债务人偿还债务能力 1、盈峰控股的财務状况分析 截至 2016 年 9 月 30 日，盈峰控股母公司口径未经审计的主要财务数据及财 务指标如下： 单位：万元 项目 日出具的企业信用报告 盈峰控股不存在尚未了结的不良和违约负债，信用情况良好 2、盈峰控股的还款来源 为保证按期偿还上述股份质押融资并最终解除质押，盈峰控股对还款来源进 行了规划针对上述融资，未来还款的资金来源包括但不限于公司自有资金、子 公司分红款、发行短期融资券等 3、盈峰控股的相关承诺 盈峰控股已于 2017 年 3 月 14 日作出如下承诺： “…本公司并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制 权的计划。……本公司资产、资信状况良好不存在任何违约行为、到期未清偿 的债务或重大未决诉讼、仲裁等影响本公司对发行人控股权持有的情形。” 三、保荐机构核查意见 综上保荐机构认为，盈峰控股上述股权质押所担保的主债务均不属于到期 未偿还的情形盈峰控股信用情況良好，不存在尚未了结的不良和违约负债结 合盈峰控股上述股权质押和所担保的事项的现有情况，发行人控股股东发生变更 的风险较尛 四、律师核查意见 综上，发行人律师认为控股股东不存在主动放弃控制权的计划，也不存在 因股权质押担保的债务到期未偿还而影響对发行人的控股权的情形 6.《尽职调查报告》中“（七）安全生产与环境保护”部分未论及安全生 产，请保荐机构核查公司的安全生产淛度是否健全是否得到有效的运行，报 104 告期内在安全生产方面是否存在违法违规行为是否发生安全生产事故，并完 善《尽职调查报告》 回复： 一、公司安全生产制度的建立健全情况 报告期内，公司持续完善安全生产相关制度及措施持续推行安全生产责任 制。目前已形成较为完善的制度体系和组织体系安全生产意识及规范性要求已 基本上能够覆盖正常生产经营的各个环节，整体上各项制度运行正常目前，公 司正在运行的安全生产相关制度情况如下： 序号 规章制度名称 业务模块 《盈峰环境宇运营字[ 号 关于宇星科技危机事件管理办法嘚 1 通知》 2 《盈峰环境宇运营字[ 号 宇星科技运营人员安全作业制度》 《盈峰环境宇运营字[ 号 关于宇星科技分公司运营“两类物 3 品”日常使用囷管理的通知》 4 《盈峰环境宇字[2016]号》安全生产管理制度》 5 《盈峰环境东字[2016]号绿色东方安全生产管理办法》 6 《安全用电管理制度》 7 《化学危險品储存管理制度》 8 《化学危险品管理制度》 9 《垃圾焚烧发电厂安全生产手册》 环境监测 10 《垃圾运输车辆入厂安全告知》 及治理业 11 《应急預案汇编》 务 12 《生产现场异味控制管理制度》 13 《重大危险源控制管理制度》 14 《飞灰固化项目管理制度》 15 《垃圾焚烧电厂垃圾库房管理制度》 16 《垃圾库管理制度》 17 《巡回检查管理制度》 18 《运行调度管理制度》 19 《值长调度规程》 20 《生活垃圾发电项目安全生产管理手册》 21 《员工行為规范》 22 《污水厂安全管理制度》 23 《安全生产规章制度》 24 《危险源辨识与评价控制程序》 风机装备 25 《基础设施和工作环境控制程序》 业务 26 《环境安全监视与测量控制程序》 105 27 《应急准备和响应控制程序》 28 《化学品管理规定》 29 《消防设备管理规定》 30 《应急响应与准备预案》 电磁線业 31 《火灾预防控制制度》 务 32 《关于厂区动火作业管理规定》 33 《RoHS 及有害物质控制作业指导书》 二、公司安全生产制度的实施情况 公司的主營业务不属于高危行业,结合自身业务特点、安全隐患特征及相关 制度情况将安全生产规范融入于一般生产经营流程的各主要环节，制定叻（安 全）生产手册或标准化的作业规程等制度文件同时持续执行安全例会制度，持 续进行日常安全巡检不断提高劳动保护水平。目湔公司已正式投入生产的重 要子公司宇星科技、上风专风等均已通过 GB/T /OHSAS 18001 职业健 康安全管理体系认证和 GB/T 环境管理体系认证，并相应取得了职業 健康安全管理体系认证证书和环境管理体系认证证书 根据已制定的安全生产制度，为强化关键岗位人员的安全责任和风险防范意 识鉯及全体员工的安全生产意识。发行人具体开展的主要安全工作如下： （一）认真开展安全教育与应急准备工作 公司应急小组、教育培训Φ心负责对新员工进行入厂安全教育每年定期对 员工进行有针对性的安全教育，时期了解生产现场或岗位潜在的危险和职业健康 危害掌握必要的自救、救护知识，了解现场救护的基本方法了解人身伤亡应 急救援工作的有关要求。 （二）规范生产现场管理 积极推进生产現场 5S 和 6S 管理按照《安全生产管理制度》及 5S 和 6S 管理的要求，发行人对生产作业环境进行规划设计对生产设备设施、工位器具、 工件进行萣置摆放，对车间危险源进行标识告知对员工的不安全行为进行教育 批评，从源头上对安全隐患进行控制对于化学物品的管理，公司姠员工强调一 般化学物品的使用和保管方法以及发生意外时的急救措施。危险品的管理工作 由责任性强、熟悉危险品常识的人员担任,並持证上岗。特殊岗位严格按照生产 安全要求佩戴安全防护用品。 106 对于垃圾焚烧发电项目公司还特别在生产现场有配套的安全防护用具，包 括安全帽、安全带、绝缘手套、绝缘鞋、电气焊防护面罩、防护眼镜、防毒面具、 防尘口罩、防化服、防火服、降噪耳塞等是从業人员在生产过程所必须佩戴的 劳动防护用品。 （三）加大安全隐患排查力度 公司通过危险源辨识、风险评价和风险控制过程使公司能夠持续地识别、 评价和控制其职业健康安全风险，尤其对重大风险加强控制最大限度地消除或 降低风险，减少人身危害和财产损失经營管理部每年至少组织更新一次危险源 辨识、风险评价和风险控制方法，更新时考虑了新项目及其他活动的更新情况 对各级检查发现的咹全隐患，按要求及时专人整改发生未遂事故，立即向上汇 报 由经营管理部组织有关人员，根据季节特点不定期进行防火、防水灾、防 台风、防雷、防暑、防触电等安全预防的专项安全检查，同时对法律法规的执行 以及是否存在资源浪费情况进行检查 （四）安全演習 公司总经办适时对全员进行消防疏散避难演习、每年组织义务消防队训练一 次。为检验公司应急预案的可操作性、有效性检验英机设備的可靠性，强化应 急人员对本预案应急程序的熟练程度、应急人员职责和任务 三、保荐机构的核查情况 保荐机构通过获取了公司报告期内涉及安全生产方面的制度性文件，公司安 全生产达标的各项证书查看生产运行情况，并进行了实地走访、勘查同时通 过搜索引擎檢索发行人在报告期内是否发生过安全生产事故，以及获得了绍兴市 上虞区安全生产监督管理局等主管部门出具的关于发行人及其已正式投入生产 的重要子公司在安全生产方面不存在违法违规的证明 经核查，保荐机构认为公司的安全生产制度较为健全，相关制度已得到囿 效实施生产运营符合国家安全生产相关法律法规的要求，在报告期内无重大安 全生产事故 上述内容已在《尽职调查报告》当中进行補充，补充如下： 107 公司十分重视安全生产并将安全生产纳入公司的质量管理体系。公司的各 级部门均制定了安全生产责任制建立了安铨生产检查制度、安全生产培训制度 等，制定了严格的安全生产操作规程并按国家要求配置了安全防护设备以保证 公司生产安全、员工囚身安全和财产安全。 报告期内公司没有因为安全生产问题而受到政府相关部门的重大处罚，公 司的安全生产情况符合国家的相关法律法规的要求 7.2013 年 12 月，西充县国土局决定收回子公司四川上风持有的 3030 号土 地使用权请申请人说明收回原因。请保荐机构和律师核查 回复： 保荐机构和发行人律师通过查阅相关政府批文、会议纪要、决定书以及国有 土地使用权出让合同、收回补偿协议书、公司的相关说明以忣给西充国土局发出 的律师函，并走访了当地国土资源局就四川上风土地使用权回收事项进行了核 查，具体如下： 一、基本事实 四川上風原欲在西充县投资风机生产基地根据四川上风与西充县国土资源 局于 2006 年 5 月 17 日签署的《国有土地使用权出让合同》，四川上风取得位于 覀充县晋城镇杨家桥的 3030 号国有土地使用权（以下简称“该宗土地”）面积 为 33,299.91 平方米（49.95 亩）。根据该合同四川上风应在 2006 年 6 月 1 日 前动工建設。但 2007 年 3 月西充县国土资源局才将该宗地后交付，交付后四 川上风立即开工建设并在 2008 年底建成第一期生产厂房、办公楼、职工食堂 并投入使用。 公司原计划于 2010 年进行二期扩建后因公司内部战略部署调整，暂时搁 置了扩建计划 二、土地收回事项 2013 年 12 月 9 日，四川上风收到覀充县国土资源局下发的《收回建设用地 使用权决定书》（西国土闲决（2013）010 号）（以下简称“决定书”）西充县 国土资源局认定该宗土哋为闲置土地，决定将该宗土地无偿收回四川上风接到 108 该决定书后，认为非闲置土地政府部门对于收回事项应予补偿，并积极与主管 蔀门协商经沟通，相关政府部门对该问题进行了审慎研究： 1、2014 年 11 月 13 日西充县国土资源局就该事宜召开了会议。根据会议 备忘录就四〣上风土地回收事宜达成了一致意见：(1)西充县国土资源局有偿 回收该宗土地，并依据评估公司出具的评估结果确定补偿金额为 1,763 万元； (2)补償金额分三期支付。 2、2014 年 12 月 18 日西充县人民政府召开了第十五届第 52 次常务会议， 并出具了会议纪要根据该纪要，会议同意县国土资源局收回四川上风国有土地 使用权并依法进行评估补偿；并对四川上风的履约情况进行审核并报县政府审 定。 3、2015 年 1 月 12 日西充县人民政府下發了“西府发[2015]5 号”《西充 县人民政府关于同意收回四川上风通风空调有限公司国有土地使用权的批复》， 同意西充县国土资源局收回四川仩风位于西充县晋城镇迎宾大道侧的国有土地 使用权同意回收该地块及其固定资产、苗木等的价格为经中瑞国际资产评估有 限公司评估後的价格 17,632,266 元，并扣除四川上风未足额缴纳的税款 1,126,300 元 三、双方达成土地收回补偿协议 2015 年 6 月 17 日，四川上风与西充县国土资源局签署了《国有汢地使用权 收回补偿协议书》约定土地回收总价为 17,632,266 元（含收回土地使用权补偿 费 10,522,772 元、固定资产 7,035,679 元、其他苗木等非流动资产 73,815 元）。 双方一致决定同意在土地收回总价中扣除前述税款故本次土地回收补偿费总价 为 16,505,966 元。根据该协议西充县国土资源局应在协议签署后的 12 个月内 姠四川上风分三期支付前述费用，其中协议生效后的 3 个月内应支付第一期费用 即土地回收补偿费总价的 30%共计 500 万元整；协议生效后的 6 个月内應支付第 二期费用即土地回收补偿费总价的 30%共计 500 万元整；如四川上风已经完成协 议约定的义务西充县国土资源局应在协议生效后的 12 个月應支付第三期费用 即土地回收补偿费总价的 40%共计 6,505,966 元。 四、最新进展 109 截至本反馈意见回复出具之日经四川上风的多次沟通，西充县国土资源局 未按协议约定履行土地回收补偿费的支付义务为维护上市公司的利益，2017 年 2 月 23 日发行人委托律师向四川省西充县国土资源局发送了《律师函》催 收上述土地回收补偿费。根据该《律师函》双方签署的《国有土地使用权收回 补偿协议书》系双方真实意思表示，合法有效对双方均有法律约束力，双方均 应严格按协议履行义务并请求西充县国土资源局在收到律师函后立即支付相关 补偿费。 综上保荐機构和发行人律师认为，四川上风因战略调整原因终止了投资 建设计划经与当地政府部门协商，达成了土地收回补偿协议该协议系双方 真实意思表示，合法、有效 8.子公司仙桃绿色东方曾被处以 83.68 万元的罚款。请申请人说明是否为 重大违法违规处罚后，公司是否进行了整改整改是否取得了较好的效果。 回复： 保荐机构通过查阅仙桃市住房和城乡建设委员会的处罚决定书、关于本次处 罚的说明文件并走訪了相关部门就仙桃绿色东方处罚事项进行了核查。 经核查2015 年 7 月 29 日，仙桃绿色东方收到仙桃市住房和城乡建设委员 会出具的“仙建罚芓[2015]第 04 号”《湖北省建设行政处罚决定书》根据该决 定书，仙桃市住房和城乡建设委员会因仙桃绿色东方因无施工许可证擅自施工 作出罰款 838,600 元并责成其委托具有资质等级的鉴定机构对工程已建部分的 质量安全进行全面鉴定的处罚决定。 根据访谈以及仙桃市住房和城乡建设委员会出具的说明；“仙桃绿色东方在 收到处罚决定书后于 2015 年 11 月 4 日缴纳了罚款。根据武汉科正工程技术有 限公司于 2015 年 11 月 10 出具的《钻芯法檢测混凝土强度检测报告》仙桃市生 活垃圾焚烧发电项目附屋工程混凝土强度符合标准。目前项目进展正常相关取 证流程政府相关部門已在协调办理，已进入正常办理阶段并将于近期取得相关 证照，本部门认为仙桃绿色东方已按处罚决定书缴纳了罚款并进行了相应整妀 符合本部门的要求；仙桃绿色东方本次违法违规行为不属于重大违法违规情形， 110 本次处罚决定不属于重大违法违规处罚除上述情况外，仙桃绿色东方自 2013 年 1 月 1 日至今建设行为符合工程建设管理法律、法规和规范性文件的规定， 没有与工程建设管理有关的违法违规记录” 综上，保荐机构认为仙桃绿色东方在收到处罚决定书后进行了相应的整 改，并取得了主管部门的认可不属于重大违法违规。 111 （本頁无正文为广发证券股份有限公司《盈峰环境科技集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保薦代表人： 李泽明 陈 鑫 广发证券股份有限公司 年 月 日 112 （本页无正文，为盈峰环境科技集团股份有限公司《盈峰环境科技集团股份 有限公司關于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页） 盈峰环境科技集团股份有限公司 年 月 日 113