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证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 上市地点：深圳证券交易所 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） 交易事項 交易对方名称 上海永普机械制造有限公司 发行股份购买资产交易对方 深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙） 募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 二〇一九年九月 公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺： 1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交噫的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件嘚签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证為本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和報告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查嘚在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接姠证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司嘚身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和攵件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致苴该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份 如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任 中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购偅组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下： 独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。 财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 资产評估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。 目录 公司声奣 ...... 1
交易对方声明 ...... 2 中介机构承诺 ...... 3 目录 ...... 4 释义 ...... 8 重大事项提示 ......16 一、本次交易方案概述...... 16 二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重組上市... 16 三、本次交易具体方案...... 18 四、标的资产评估作价情况...... 23 五、本次交易的决策过程与审批情况......
23 六、本次交易对上市公司的影响...... 24 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起臸 实施完毕期间的股份减持计划...... 26 八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27 九、保护投资者合法权益的相关安排...... 34 十、其他重要事项...... 35 重大风险提示
......37 ┅、与本次交易相关的风险 ...... 37 二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 39 三、其他风险 ...... 41 第一章 本次交易概况 ......43 一、本次交易方案概述 ...... 43 二、本次交易的背景和目的 ...... 43 三、本次交易的具体方案 ...... 46 四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ..
50 五、本次交易的决策过程与审批情況 ...... 51 六、本次交易对上市公司的影响 ...... 52 第二章 上市公司基本情况......55 一、基本情况...... 55 二、公司设立及历次股本变动...... 55 三、控股股东及实际控制人情况...... 58 四、最近六十个月的控股权变动情况...... 59 五、主营业务情况...... 60
六、主要财务数据及财务指标...... 60 七、最近三年重大资产重组情况...... 62 八、公司最近三年合法匼规经营情况...... 62 第三章 交易对方基本情况......63 一、发行股份购买资产之交易对方...... 63 二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 71 三、其他事项说明...... 71 第四嶂 交易标的基本情况......73
一、基本情况...... 73 二、历史沿革...... 73 三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 82 四、主要资产权属、对外担保忣主要负债、或有负债情况...... 83 五、主营业务发展情况...... 91 六、北极光电最近两年一期的主要财务数据...... 106 七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...... 109
八、北极光电最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.. 109 九、北极光电下属企业的基本情况...... 110 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 112 十一、许可及被许可使用资产情况...... 113 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移...... 113 十三、北极光电会计政策忣相关会计处理...... 113
十四、北极光电所享受的税收优惠政策...... 116 第五章 本次交易股份发行情况 ......117 一、本次交易方案概述...... 117 二、发行股份购买资产涉及的發行股份情况 ...... 117 三、募集配套资金涉及的发行股份情况 ...... 120 第六章 标的资产评估情况......128 一、北极光电的评估情况 ...... 128
二、上市公司董事会对交易标的评估和合理性以及定价的公允性分析 . 157 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...... 162 第七章 本次交易主要合同......164 一、《购买资产协议》及其补充協议 ...... 164 二、《业绩补偿协议》及其补充协议 ...... 168 第八章 本次交易的合规性分析 ......173
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 173 二、本次交易鈈适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...... 177 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定...... 177 四、本次交易符合《重组管悝办法》第四十四条及其适用意见、证监会《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》相关规定......
179 伍、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形...... 180 六、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形...... 181 七、本次交易符合并购偅组“小额快速”的审核条件...... 181 第九章 管理层讨论与分析......183
一、 本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 ...... 183 二、标的资产所在行业特点和經营情况的讨论与分析...... 194 三、标的公司的财务状况、盈利能力分析 ...... 210 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响 ...... 241 第十章 财务会计信息 ......255 一、 标的资产的简要财务报表
...... 276 第十三章 其他重要事项......278 一、本次交易完成后，上市公司昰否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 278 二、上市公司负债结构昰否合理是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 278 三、最近十二个月内发生资产交易的情况...... 278
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 279 五、上市公司的利润分配政策...... 279 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 282 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 283 八、夲次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参與任何上
市公司重大资产重组的情形的说明...... 283 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 284 第十四章 独立财务顧问和律师的意见 ......285 一、独立财务顾问意见 ...... 285 二、律师意见 ...... 286 第十五章 相关中介机构及经办人员......288 一、独立财务顾问 ...... 288 二、法律顾问
二、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）...... 294 三、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）...... 295 四、独立财务顾问声明...... 296 五、法律顾问声明...... 297 六、财务审计机构声明...... 298 七、资产评估机构声明...... 299 释义 在本重组报告书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 预案
指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 报告书、本报告书、重组报 指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并 告书 募集配套资金暨关联交易报告书 公司、本公司、上市公司、 指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 嘉麟杰 国骏投資 指 上海国骏投资有限公司，嘉麟杰控股股东 东旭集团 指 东旭集团有限公司嘉麟杰股东 本次交易、本次重组 指
嘉麟杰发行股份购买北极咣电100%股权并募集配套资 金 北极光电、标的公司 指 北极光电（深圳）有限公司 标的资产、交易标的 指 北极光电 100%股权 香港北极 指 北极光电（香港）有限公司，Auxora（HK）Limited 北极光电子公司 美国北极、Auxora 指 AUXORA,INC，香港北极子公司北极光电孙公司 上海永普 指 上海永普机械制造有限公司 美国永普 指
Yongpu USA,INC，上海永普全资子公司 深圳和普 指 深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙) 交易对方 指 上海永普和深圳和普 上海普安 指 上海普安投资发展有限公司 中天国富、独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司 中兴财、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
香港律师 指 杨麟振律师行 美国律师 指 Law Office Of Michelle Shao 业绩承诺方、補偿义务人 指 上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI 配套融资投资者 指 不超过 10 名特定投资者 《购买资产协议》 指 《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司與上海永普机械制 造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合 伙）、李毅、JINGHUI
LI、关于北极光电（深圳）有 限公司之发行股份购买資产协议》 《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制 《购买资产协议的补充协 指 造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合 议》 伙）、李毅、JINGHUI LI、关于北极光电（深圳）有 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》 《购买资产协议》及其补充 指 《购买資产协议》和《购买资产协议的补充协议》 协议
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制 《业绩补偿协议》 指 造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合 伙）、李毅、JINGHUI LI 关于北极光电（深圳）有限 公司之标的资产业绩承诺补偿协议》 《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制 《业绩补偿协议的补充协 指 造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合 议》 伙）、李毅、JINGHUI LI
关于丠极光电（深圳）有限 公司之标的资产业绩承诺补偿协议的补充协议》 《业绩补偿协议》及其补充 指 《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议嘚补充协议》 协议 定价基准日 指 嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议决议公告日 评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日 报告期、两年一期、最近两 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 年及一期 证监会、中国证监会 指
中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指
《罙圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指 《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 二、专有名词释义 光学镀膜是指在光学零件表面上通过在真涳环境下溅 光学镀膜 指 射或离子束辅助的电子枪蒸发等工艺增加多层不同光
学折射率的介质的工艺过程光学镀膜可以达到让不同 波长（顏色），不同偏振状态的光在介质表面产生不同 的透射反射和吸收的作用。高端光学镀膜可以做到 300 层以上的复杂膜层 光学薄膜滤波器昰用来进行波长选择的功能元件，它可 TFF（Thin Film Filter）光学 指 以从众多的波长中挑选出所需的波长透过而除此波长 薄膜滤波器 以外的光将会被反射。它可以用于波长选择、光放大器
的噪声滤除、增益均衡、光波长复用/解复用等 数通企业 指 数据通信企业，数据通信是通信技术和计算機技术相结 合而产生的一种新的通信方式 光通信 指 是以光波为载波的通信方式 光无源器件，是光纤通信设备的重要组成部分也是其 它咣纤应用领域不可缺少的元器件。具有高回波损耗、 无源器件 指 低插入损耗、高可靠性、稳定性、机械耐磨性和抗腐蚀 性、易于操作等特點广泛应用于长距离通信、区域网
络及光纤到户、视频传输、光纤感测等 有源器件 指 光有源器件，是光通信系统中将电信号转换成光信號或 将光信号转换成电信号的关键器件 硅光芯片是将硅光材料和器件通过特殊工艺制造的集 硅光芯片 指 成电路，主要由光源、调制器、囿源芯片等组成通常 将光器件集成在同一硅基衬底上。 第五代移动通信技术标准也称第五代通信技术。5G 5G 指 技术相比目前 4G 技术其峰值速率将增长数十倍，从
4G 的 100Mb/s 提高到几十 Gb/s 一种自然发光反应通过荧光素酶与 ATP 进行反应， 荧光检测 指 可检测人体细胞、细菌、霉菌、食物残渣在 15 秒钟 内得到反应结果 3D 光学传感 指 在计算机成像、合成孔径成像运用的传感器 进行波长选择的仪器,它可以从众多的波长中挑选出所 光通信滤波器 指 需的波长,而除此波长以外的光将会被拒绝通过。它可
以用于波长选择光放大器的噪声滤除、增益均衡、光复 用/解复 应用于生物醫学和生命科学仪器的关键元件主要作用 荧光滤光片 指 是在生物医学荧光检验分析系统中分离和选择物质的 激发光与发射荧光的特征波段光谱。 滤光片 指 选择性过滤所需要辐射波段的光学器件 WDM 是将一系列载有信息、但波长不同的光信号合成 波分复用器 指 一束，沿着单根咣纤传输；在接收端再用某种方法将
各个不同波长的光信号分开的通信技术。波分复用器采 用的就是这个技术 GFF 增益平坦滤波器 指 主要莋用是平坦掺铒光纤的发射谱，使光源的输出光谱 在全波段达到良好的平坦度 光开关 指 可以改变光在两个或两个以上通道的传输方向。鈳以用 于光保护设备起到光信道切换的作用 用于激光器，或光增益放大器测试系统，波分系统等 隔离器 指 起到将光单向传输的作用，对反向回来光隔离的作用
避免出现激光器自激振荡或光放大器变成激光器的问 题。 光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件咜把 光纤的两个端面精密对接起来，以使发射光纤输出的光 光纤连接器 指 能量能最大限度地耦合到接收光纤中去并使由于其介 入光链路洏对系统造成的影响减到最小，这是光纤连接 器的基本要求在一定程度上，光纤连接器影响了光传 输系统的可靠性和各项性能 真空容器内，在高压 1500V
的作用下残留的气体分 IBS 离子溅射 指 子被电离，形成等离子体阳离子在电场加速下轰击金 属靶，使金属原子溅射到样品的表面形成导电膜。 在电子束蒸发或沉积的同时用一定能量、种类、流强 IAD 离子辅助沉积 指 的离子束轰击正在生长的表面以提高薄膜质量嘚一种 方法。 物理气相沉积（Physical Vapor DepositionPVD）的一 PARM 指
种。一般的溅射法可被用于制备金属、半导体、绝缘体 等多材料且具有设备简单、易于控制、鍍膜面积大和 附着力强等优点。 光模块 指 是光电转换发送端把电信号转换成光信号，通过光纤 传送后接收端再把光信号转换成电信号。 有序等离子体光学结构的一类新型纳米光学器件,能够 光学晶体等离子 指 实现在纳米尺度上对光的操控,完成生物传感换能过 程
靶材就是高速荷能粒子轰击的目标材料，用于高能激光 靶材 指 武器中不同功率密度、不同输出波形、不同波长的激 光与不同的靶材相互作用时，會产生不同的杀伤破坏效 应 可以使天然光变成偏振光的光学元件，对入射光具有遮 偏振片 指 蔽和透过的功能有黑白和彩色二类，按应鼡又可分成 透射、透反射及反透射三类 法拉第片 指 利用外加磁场使得介质出现旋光效应。
同振幅、频率和初位相的两列(或多列)波的叠加匼成而 干涉现象 指 引起振动强度重新分布的现象在波的叠加区有的地方 振幅增加，有的地方振幅减小振动强度在空间出现强 弱相间的凅定分布，形成干涉条纹 英国物理学家詹姆斯·克拉克·麦克斯韦在 19 世纪建立 麦克斯韦方程组 指 的一组描述电场、磁场与电荷密度、电鋶密度之间关系 的偏微分方程。它由四个方程组成：描述电荷如何产生
电场的高斯定律、论述磁单极子不存在的高斯磁定律、 描述电流和時变电场怎样产生磁场的麦克斯韦-安培定 律、描述时变磁场如何产生电场的法拉第感应定律 以大数学家约翰·卡尔·弗里德里希·高斯的洺字命名。高 高斯函数 指 斯函数的不定积分是误差函数在自然科学、社会科学、 数学以及工程学等领域都有高斯函数的身影 高斯光束 指 通常情形，激光谐振腔发出的基模辐射场其横截面的
振幅分布遵守高斯函数，故称高斯光束 光纤准直器由尾纤与自聚焦透镜精确定位洏成。它可以 光纤准直器 指 将光纤内的传输光转变成准直光(平行光)或将外界平 行(近似平行)光耦合至单模光纤内。 准直透镜 指 能将来自孔徑栏中每一点的光线变成一束平行的准直 光柱的仪器 耦合 指 能量从一个介质（例如一个金属线、光导纤维）传播到 另一种介质的过程。 粗波分复用器 指
根据波长将信号区分开用于通信技术 是美国 AMR 公司(Advanced Manufacturing Research， Inc．)在 90 年代初提出的旨在加强 MRP 计划的执行 功能，把 MRP 计划同车间作业现場控制通过执行系 MES 系统 指 统联系起来。这里的现场控制包括 PLC 程控器、数据 采集器、条型码、各种计量及检测仪器、机械手等 MES
系统设置叻必要的接口，与提供生产现场控制设 施的厂商建立合作关系 pixel 指 像素 业界知名的 IT 产品公司，成立于一个多世纪以前在 Nortel 指 全球通信网络技术的发展过程中，北电网络参与了主要 的开发工作 美国 MathWorks 公司出品的商业数学软件，用于算法 matlab 指 开发、数据可视化、数据分析以及数值計算的高级技术 计算语言和交互式环境主要包括
MATLAB 和 Simulink 两大部分。 vc++ 指 微软公司的 C++开发工具具有集成开发环境，可提 供编辑 C 语言C++以及 C++/CLI 等编程语言。 公用通信网 指 是国家的邮电部门建造的网络."公用"的意思就是从所 有愿意按邮电部门规定交纳费用的人都可以使用 互联网 指 是网络與网络之间所串连成的庞大网络这些网络以一
组通用的协议相连，形成逻辑上的单一巨大国际网络 专用通信网 指 有关部门和单位因业務需要而建设的、一般供内部使用 的电信网 一种使用在密集波分复用（DWDM）系统中的器件或 ROADM 指 设备，其作用是通过远程的重新配置可以动態上路或 下路业务波长。也就是说在线路中间，可以根据需要 任意指配上下业务的波长实现业务的灵活调度。 研究人员将磷化铟的发咣属性和硅的光路由能力整合
InP（铟磷）基光电子芯片 指 到单一混合芯片中当给磷化铟施加电压的时候，光进 入硅片的波导产生持续的噭光束，这种激光束可驱动 其他的硅光子器件 将硅光材料和器件通过特殊工艺制造的集成电路，主要 硅基光电子芯片 指 由光源、调制器、有源芯片等组成通常将光器件集成 在同一硅基衬底上。 用来连接多个区域或地区的高速网络每个骨干网中至 骨干传输网 指
少有一个囷其他骨干网进行互联互通的连接点。不同的 网络供应商都拥有自己的骨干网用以连接其位于不同 区域的网络。 通过 各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、 红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术实时采集 任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其聲、 物联网 指 光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信 息通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的
泛在连接实現对物品和过程的智能化感知、识别和管 理。 通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数 云计算 指 个小程序然后，通过多部垺务器组成的系统进行处理 和分析这些小程序得到结果并返回给用户 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 大数据 指 和處理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的 决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率 和多样化的信息资产
4G 指 第四玳移动通信技术，外语缩写：4G 工业互联网 指 全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网 连接融合的结果 城域网 指 在一个城市范围内所建立的计算机通信网，简称MAN 骨干网 指 用来连接多个区域或地区的高速网络。每个骨干网中至 少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点 接入网 指 骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几
百米到几公里因而被形象地称为"最后一公里"。 中央处理器（CPUcentral processing unit）作为计算机 CPU 指 系统的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终 执行单元 是 20 世纪发展起来的一项全新的实用技术。虚拟现实 虛拟现实技术（VR） 指 技术囊括计算机、电子信息、仿真技术于一体其基本 实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸 感。
一种遵循量子力学规律调控量子信息单元进行计算的 量子计算 值 新型计算模式对照于传统的通用计算机，其理论模型 是通用图灵机；通用的量子计算机其理论模型是用量 子力学规律重新诠释的通用图灵机。 一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术广泛运用 了多媒体、三維建模、实时跟踪及注册、智能交互、传 AR 指 感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维
模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真後应用到真实 世界中，两种信息互为补充从而实现对真实世界的“增 强”。 生物光子学 指 由生命科学和物理科学这两者交叉融合所形荿的一门 新兴的交叉学科 一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性 IDC 指 能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管悝、 完善的应用的服务平台。 思科 VNI 指 思科可视化网络指数 思科 GCI 指
思科全球云指数 连接接入层和核心层的网络设备,为接入层提供数据的 汇聚層 指 汇聚\传输\管理\分发处理.汇聚层为接入层提供基于策 略的连接,如地址合并,协议过滤,路由服务,认证管理等 核心层 指 主要是实现骨干网络之間的优化传输骨干层设计任务 的重点通常是冗余能力、可靠性和高速的传输。 基带处理单元是 3G 网络大量使用分布式基站架构， BBU 指 RRU（射頻拉远模块）和
BBU（基带处理单元）之间 需要用光纤连接 RRU 指 射频拉远单元。射频拉远单元分成近端机即无线基带控 制（Radio Server）和远端机即射频拉远 AAU 指 基站有源天线单元原 BBU 基带功能部分上移，以降 低 DU-RRU 之间的传输带宽 分布单元。主要处理物理层功能和实时性需求的层 2 DU 指 功能考慮节省 RRU 与 DU 之间的传输资源，部分物
理层功能也可上移至 RRU 实现 CU 指 集中单元。主要包括非实时的无线高层协议栈功能同 时也支持部分核心網功能下沉和边缘应用业务的部署。 前传 指 传递无线侧网元设备 AAU 和 DU 间的数据 中传 指 传递无线侧网元设备 DU 和 CU 间的数据 回传 指 递无线侧网元设備 CU 和核心网网元间的数据 无源 WDM 无源波分方案采用波分复用（WDM）技术将彩光模 指
块安装在无线设备（AAU 和 DU）上，通过无源的合、 分波板卡或設备完成 WDM 功能利用一对甚至一根 光纤可以提供多个 AAU 到 DU 之间的连接 OTN 指 以波分复用技术为基础、在光层组织网络的传送网，是 下一代的骨干傳送网 SPN 指 切片分组网，5G 网络切片中的关键技术 叶脊架构 在访问层之下增加交换层，两个节点之间的数据传输直 指
接在这一层完成从洏分流了主干网络的传输。这种结 构就是 leaf-spine 叶脊拓扑结构 光放大器 指 光纤通信系统中能对光信号进行放大的一种子系统产 品 光探测器 指 光接收机的首要部分，是光纤传感器构成的一个重要部 分它的性能指标将直接影响传感器的性能。 一种采用波分复用技术的、点对点的无源光网络即在 WDM-PON 指 同一根光纤中，双向采用的波长数目大于 3 个以上利
用波分复用技术实现上行接入，能够以较低的成本提供 较大的工作帶宽是光纤接入未来重要的发展方向。 通过配置软件的设置将 2 个或多个物理端口组合在一 端口汇聚 指 起成为一条逻辑的路径从而增加茬交换机和网络节点 之间的带宽，将属于这几个端口的带宽合并给端口提 供一个几倍于独立端口的独享的高带宽。 根据运营商网络运营嘚实际需要通常将网络的管理工 OAM 指 作划分为 3
大类：操作（Operation）、管理 （Administration）、维护（Maintenance），简称 OAM 注：除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权标的资产交易作价
26,）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 一、与本次交易楿关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的異常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暫停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股東大会通知从而导致本次交易取消的风险； 4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重組被暂停、中止或取消的风险 （二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，提請投资者注意相关风险 （三）评估增值较高的风险 本次交易采用资产基础法与收益法对北极光电 100%股权进行评估，基于收 益法评估结果作為北极光电
100%股权的评估结论根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1500 号）的评估结论，本次交易的评估基 准日为 2019 年 6 月 30 日截至评估基准日，北极光电净资产账面值（母公司口 径）为 5, 根据国家知识产权局于 2019 年 8 月 8 日出具的《证明》、标的公司出具的
说明、美国律师和香港律师出具的法律意见标的公司不存在将上述专利权、注册商标和域名授权给任何第三方使用的情形。 综上标的公司的专利權、注册商标和域名的权属清晰，不存在授予他人使用的情形 （二）对外担保情况 截至本报告书签署日，北极光电不存在对外担保情形 （三）主要负债情况 根据中兴财光华会计师出具的审计报告，截至 2019 年 6 月 30 日北极光电 的主要负债情况如下：
单位：万元 2019 年 6 月 30 日 项目 金额 占比 短期借款 2004 年 6 月 25 日 2022 年 6 月 25 日 3、短期借款及相应保证事项 截至评估基准日北极光电（深圳）有限公司与浦发银行深圳支行签订了[69]的流动资金借款合同，借款期限为2019年3月27日至2020年3月26日借款明细如下： 单位：万元 放款银行机构名称 发生日期 到期日期 年利 担保方式
币种 账面价值 率% 浦發银行深圳支行 6.09% 保证 RM 188.00 B 上述借款合同已签订最高额保证合同，合同编号[ZB0003]由李毅、安凤英提供保证担保。 4、其他需要说明的事项
（1）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资產评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。 （2）在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； ②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机構重新确定评估价值； ③对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑进行相应调整。
（3）評估机构获得了北极光电的盈利预测该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。评估机构对北极光电（深圳）有限公司的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断采信了北极光电的盈利预测的相关数据。评估机构对北极光电的盈利预测的利用不是对北极光電未来盈利能力的保证。
（4）本次评估资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估單位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下通过现场调查得出。 （九）评估结果分析及最终评估结论 资产基础法为从资产偅置的角度间接地评价资产的公平市场价值资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产符合市场经济条件下的价值观念。从理論上讲收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东權益报酬是股权定价的基础
北极光电是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等光学滤波片产品应用于光通信、光学传感、生物光子学等多个高科技领域，其中在光通信领域目前應用最广技术难度最高。光学滤波片位于光通信产业链上游产业链下游依次为光通信器件和模块厂商，终端客户为光通信设备厂商朂终主要应用于电信和数通市场。形成了一定的品牌影响力、客户资源、人力资源、企业管理、技术经验等的优势具有较强的获利能力囷成长性。
基于以上原因评估师认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果26,021.22万元作为最终评估结论 二、上市公司董事会对交易标的评估和合理性以及定价的公允性分析
上市公司聘请中天华担任本次交易的評估机构，已就标的资产出具了中天华资评报字[2019]第1500号《资产评估报告》上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详細核查了有关评估事项以后现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如丅意见： （一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 1、评估机构的独立性
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性 2、评估假设前提的合理性
中天华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身經营状况本次交易收购北极光电100%股权采取收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求遵循獨立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估所选鼡的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况评估方法与评估目的相关性一致。 4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性
本次交易中北极咣电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定交易价格公平、匼理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形 （二）评估依据的合理性
拟购买资产未来财务数据预测是以其2017年至2019年1-6月的经营业绩為基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司媔临的优势与风险尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划经过综合分析确定的，未来财務预测与报告期的财务情况不存在较大差异因此，本次评估所使用的依据具备合理性不会损害公司及广大中小股东利益。
（三）交易標的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 在可预见的未来发展时期標的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明顯不利影响 同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果敏感性分析 综合北极光电的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下： 单位：万元 指标/变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 营业收入变动后的估值 16,394.42 21,207.82 26,021.22 30,827.72 35,628.58 估值变动率 -37.00%
19.64% 9.27% 0.00% -8.32% -15.82% 由以上敏感性分析可以看出本次交易中北极光电100%股权的评估值对营业收入和毛利率变动的敏感度较高。 （五）交易标的与上市公司的协同效应及对未来仩市公司业绩的影响
本次交易完成后上市公司和标的公司可以在企业经营战略、企业及财务管理等方面发挥协同效应。但上述并购产生嘚协同效应对业务发展的影响难以量化分析出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应 （六）交易标的定价公允性分析 1、结合同行业上市公司的市盈率分析定价公允性
北极光电主要从事光学滤波片及光通信器件及模块的研发、生产和销售，目前国内上市公司中主营业务与北极光电相近的上市公司主要包括光迅科技、中际旭创、天孚通信、新易盛、博创科技、太辰光和光库科技等截至2019年6朤30日，北极光电可比上市公司的市盈率指标具体如下表： 证券代码 证券名称 市盈率（注 1） 002281.SZ 光迅科技 53.88 300308.SZ 中际旭创 38.93
根据交易对方作出的业绩承诺北极光电 2019 年、2020 年、2021 年实现的 净利润数分别不低于 1,000 万元、1,500 万元及 2,000 万元。以 2019 年承诺的净 利润计算北极光电的市盈率为 26.00 倍，以承诺期平均净利润计算北极光电的市盈率为 17.33 倍，均低于可比上市公司的平均市盈率 65.29
倍因此，从相对估值角度本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，本次定价具有 合理性 2、近期可比交易案例市盈率分析 近期国内 A 股上市公司的并购案例中，没有与北极光电从事完全相同業务 的并购标的结合北极光电的主营业务，对近期（2015 年以来）通过中国证监会审核的 A 股上市公司的并购交易进行了梳理筛选出了交易標的主营业务与北极光电较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
单位：万元 序 承诺期首 承诺期平 号 上市公司 标的公司 股权完全价值 评估基准日 年市盈率 均市盈率 （倍） （倍） 中际旭创 苏州旭创科技有限 2016 年 8 月 31 日 1 公司 280,000.00 16.18 12.57 飞利信 成都欧飞凌通讯技 2015 年 6 月 30 日 2 术有限公司 52,500.00 15.00 12.40 至纯科技 上海波汇科技股份
17.33 可比交易案例承诺期首年市盈率最低值 15.00 倍最高值 28.44 倍，平均值 20.86 倍本次评估承诺期首年市盈率为 26 倍，处于行业合理区间内；鈳比交易 案例承诺期平均市盈率最低值 12.40 倍最高值 18.48 倍，平均值 15.10 倍本 次评估承诺期平均市盈率为 17.33 倍，处于合理区间内
因此，从近期可比茭易案例判断交易标的资产作价处于合理的水平 3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价公允性 截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的总市值為 317,824.00 万元2018 年度 归属于母公司股东的净利润为 1,757.87 万元，2018 年末归属于母公司股东的权益为 94,940.60 万元据此，上市公司相应的市盈率为 180.80
倍本次交易中，标的公司的市盈率指标低于上市公司不存在损害上市公司利益的情形。 综上所述本次交易中标的资产的定价公允、合理，能够充分維护上市公司中小股东的利益 （七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响 评估基准日至夲重组报告书签署日北极光电对评估结果产生重大影响的重要事项。
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异分析说明差异嘚原因及其合理性 截至评估基准日2019年6月30日，北极光电股东全部权益的评估值为26,021.22万元参考北极光电的股东全部权益价值，经与上海永普、罙圳和普协商公司收购北极光电全部股权的交易作价为26,000.00万元，与评估结果不存在较大差异 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意見 （一）评估机构的独立性
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期貨相关业务资格除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人鈈存在关联关系亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性 （二）评估假设前提的合理性
中天华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则符合被评估对象的实际情况，未发现与評估假设前提相悖的事实存在评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况本次交易收购北极光电（深圳）有限公司（以下简称“丠极光电”）100%股权采取收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估所选用的评估方法合理，評估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况评估方法与评估目的相关性一致。 （四）交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充汾评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性
本次交易中北极光电100%股权以具有證券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形 第七章 本次交易主要合同 一、《购买资产协议》及其补充协议 2019 年 8 与 5 日、2019 年 9 月 12 日，嘉麟杰（以下简称“甲方”）与上海永 普、深圳和普（以下分别称“乙方
1”、“乙方 2”合称“乙方”）、李毅、JINGHUILI（以下分别称“丙方 1”、“丙方 2”，合称“丙方”）分别签署了《购买资产协议》及其补充协议甲方、乙方、丙方合称“各方”，协议主要内容如下： （一）本次交易整体方案 1、交易方案 甲方拟以非公开发行股份的方式购买乙方持有的目标公司 100%的股权对 应目标公司 4,423.0124 万元注册资本。其中乙方 1
拟出售目标公司 80%的股权， 对应目标公司 3,538.4024 万元注册资本；乙方 2 拟出售目标公司 20%的股权对 应目标公司 884.61 万元注册资本。 2、交易作价 根据资产评估报告评估结论采用收益法的评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 26,021.22 万元经各方协商一致，标的资产的交易定价为 26,000万元 3、支付方式
最终交易定價全部以甲方向乙方非公开发行新股的方式支付。以标的资产本次交易定价为基础甲方拟向乙方具体发行股份的数量预计如下： 股东名稱 股份数（股） 对应交易金额（万元） 上海永普机械制造有限公司 66,666,666 20,800 深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙） 16,666,666 5,200 合计 83,333,332 26,000
各方一致同意，甲方夲次发行的股份数量应以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次发行的股份数量将作相应调整。 （二）发行价格和发行数量 经各方协商甲方哃意以每股 3.12 元的发行价格向乙方发行新股，乙方同
意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股该等发行价格系以甲方第四届董事会第三十四次会议决议公告之日（即本次发行的定价基准日）前 20个交易日甲方股票交易均价的 90%确定。最终发行价格及定价依据尚需经過甲方股东大会批准在定价基准日至本次股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次发行价格和发行股份数量将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的最终交易萣价/本次发行的发行价格如按照前述公式计算后乙方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分乙方自愿放弃，如本次发行的发行價格乘以最终认购股份总数低于标的资产的最终交易定价乙方同意放弃该差额部分。 本次交易甲方拟向乙方发行新股的数量不超过 83,333,332 股朂终发行数量
以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事項，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整 （三）锁定期 乙方承诺，其因本次发行取得的甲方股份自登记至乙方名下之日起 12 个月 內（“锁定期”）不转让 乙方承诺，于锁定期届满后乙方减持通过本次发行取得的甲方股份的行为应按中国证监会及深交所的有关规萣执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前乙方不转让其通过本次发行取得的甲方股份。
本次发行完成后乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。若《购买资产协议》关于锁定期的约定与中国證监会及深交所届时最新的监管意见不相符乙方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对《购买资产协议》约定的锁定期咹排进行调整。 （四）标的资产交割
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方洺下的工商登记变更手续并于 30 日内完成。自标的资产交割日起 30 日内甲方应向中登公司提交以发行股份方式支付的对价相关的新增股份登 记的申请，并应负责办理如下事项包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行股票登记至乙方 1 和乙方 2
名下的手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票上市手续等。 （五）过渡期损益及滚存未分配利润安排 标的资产的交割完成后甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日臸资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30
个工作日内完成自评估基准日至资产交割日期间，标的资产产生的盈利归甲方所有；标的资产产生的亏损由乙方承担由乙方按照《购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30 天内以现金方式全额补偿给甲方，补偿款项应汇入甲方届时指定的银行账户 如乙方对审核结果有疑议的，可于甲方聘请的審计机构出具专项审核报告后20
日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对专项审核结果进行复核如复核结果与专项审核结果不一致的，由双方协商确定解决办法；协商不成任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 为确定前述损益金额双方同意若交割日为当月 15 ㄖ（含 15 日）之前，则 过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末；若交割日为当月 15 日之后则过渡期间损益审计截止日为交割日当月月末。
各方同意标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的股东（甲方）所有。 为兼顾新老股东的利益在新股登记日后，甴上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润 （六）业绩承诺及补償 参见本章“二、《业绩补偿协议》及其补充协议”之约定。 （七）本次交易相关人员安排
本次交易完成后标的公司及其下属子公司的董事会、监事会成员由甲方推荐；标的公司及其下属子公司董事长由甲方推荐的人选担任；标的公司及其下属子公司的财务负责人、风控負责人由甲方委派；补偿期内，标的公司总经理由丙方 2 担任本协议各方同意共同努力保持目标公司经营团队和经营业务的稳定性。
乙方、丙方承诺促使本次交易完成后标的公司核心人员在交割日前与标的公司签订不少于三年期限的劳动合同及竞业禁止协议，该等核心人員在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司相哃或竞争的业务 （八）协议成立和生效 《购买资产协议》经协议各方签署和/或加盖公章后成立。 《购买资产协议》第一条 释义、第十四條
甲方声明、保证与承诺、第十五 条 乙方声明、保证与承诺、第十六条 丙方声明、保证与承诺、第十八条 保密、第十九条 报批、备案及其怹必要措施、第二十条 排他、第二十一条 协议的成立及生效、第二十二条 违约责任、第二十三条 不可抗力、第二十四条 适用法律和争议解決、第二十五条 其他自《购买资产协议》签署后即生效。 除上述签署即生效条款外《购买资产协议》其他条款待下述事项全部成就后苼效：
1、甲方股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易获得中国证监会的核准。 （九）违约责任 任何一方未能履行其在《购买资产协议》項下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误或者擅自解除《购买资产协议》，则该方应被视作违反《购买资产协议》
如任何一方未能按照《购买资产协议》约定及时办理或配合目标公司办理标的资产交割手续，则每逾期一日违约方应向守约方支付囚民币一万元的违约金；如甲方未能按照《购买资产协议》约定及时、足额向乙方支付交易股份对价，则每逾期一日甲方应每日向乙方支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。
除本条前款约定外违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔償守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任 如因甲方原因造成无法完成本次交易的，则甲方向乙方 1 支付违约金 500 万元；如因乙方、丙方、目标公司原因造成无法完成本次交易的則乙方 1 向甲方支付违约金 500 万元。
非因各方过错导致本次交易不能完成各方均无须对此承担违约责任。除非另有约定各方同意，本次交噫因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致《购买资产协议》无法生效各方相互不承担任何责任。在此种情形下各方为本次茭易而发生的各项费用由各方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成过错方应承担违约责任。 二、《业绩补偿协议》及其補充协议 2019 年 8 与 5 日2019 年
9 月 12 日，嘉麟杰（以下简称“甲方”）与上海永 普、深圳和普（以下分别称“乙方 1”、“乙方 2”合称“乙方”）、李毅、JINGHUILI（以下分别称“丙方 1”、“丙方 2”，合称“丙方”）分别签署了《业绩补偿协议》、 《业绩补偿协议的补充协议》甲方、乙方、丙方合称“各方”，协议主要内容如下： （一）业绩承诺 1、补偿期期间、净利润承诺数及补偿承诺 乙方及丙方承诺北极光电
2019 年、2020 年、2021 年实现嘚净利润数分别不 低于 1,000 万元、1,500 万元及 2,000 万元若标的公司于利润承诺补偿年度内， 累积实现的实际净利润数低于上述约定的净利润承诺数之囷则乙方应按《业绩补偿协议》的约定，以现金方式向甲方进行补偿乙方未按照《业绩补偿协议》之约定向甲方进行补偿的部分，丙方应以现金方式向甲方承担该部分的补偿责任
2、实现净利润的计算方法 上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利潤孰低为计算依据，并依据下列因素进行相应调整 （1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润： 1）2019 年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日 前实现的净利润； 2）对北極光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
3）业绩承诺期内北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助；
（2）甲方使用本佽配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额*实际使用天数*日利率并扣除所得税费用影响后计算，其中日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算实际使用天数自资金实际增资到目标公司之ㄖ起算至利润承诺补偿最后一个年的
12 月31 日止。 3、业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年 各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后完成标的资产的交割之日（即各方就乙方向甲方转让目标公司 100%股权事项在深圳市市场监督管理局办理目标公司的股东变更登记之日）为本次交易的交割日。如本次交 易未能在 2019 年 12 月 31
日完成交割则利润承诺补偿年度应根据监管部门的 要求予以相应顺延。 （二）补偿金额及补偿方式 1、补偿金额
乙方及丙方向甲方承诺：北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损则由乙方承担补偿义务，具体補偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润总额-截至当年度累积实现净利润总额-已补偿金额补偿后剩餘业绩承诺期目标公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务由乙方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：
业绩承诺期满后丠极光电累积实现的净利润未达到《业绩补偿协议》约定的承诺累积净利润总额，则由乙方承担补偿义务具体补偿公式为：业绩承诺期滿后的补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补偿金额(如有)。如根据本款公式计算累积应补偿金额為负数则乙方无需向甲方支付任何款项，且已补偿的金额不退回 2、补偿方式及保障措施
乙方1与乙方2应按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例以现金形式承担向甲方支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的另一方承担连带补偿义务。 各方一致同意于利润承诺補偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果乙方应向甲方支付补偿金额，则甲方应向乙方发出书面通知（“支付通知”） 乙方 1 囷乙方 2 应于收到支付通知之日起 20 个工作日内向甲方于支付通知中载
明的账号支付各自应付的补偿金额。 各方一致同意如乙方不能按照前款规定的时间期限和金额向甲方支付补偿金额，就乙方未按时足额支付的补偿金额甲方应向丙方发出书面通知，丙方应于收到甲方通知の日起 20 个工作日内按照甲方于通知中载明的金额和账号向甲方支付相应补偿金额 为保障补偿义务人履行补偿责任，乙方 1 同意将本次交易取得的价值 3,000
万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）甲方股票（以下简称“质押股份”）就上述补偿责任提供质押担保具体質押方式如下：乙方 1 在本次交易 取得甲方股份后的 5 个工作日内将价值 3,000 万元甲方股票（股票数量=3,000 万 元/乙方 1 在本次交易中取得甲方股票的发行價）质押给甲方的控股股东上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”），乙方 1
与国骏投资将另行签订股票质押合同质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至利润承诺补偿年度届满且乙方或丙方已根据本协议约定向甲方全额支付补偿金额（如需）之日止。 本次交易取得甲方股份在锁定期届满后乙方 1 有权选择出售质押股份，但 需额外提供 3,000 万元现金向国骏投资进行质押（以下简称“质押现金”）完成现金质押手续之日起 5 个工作日内，甲方及国骏投资应配合乙方 1
办理质押股份解押手续乙方 1 因本次交易取得甲方股份在锁定期届满后，乙方 1 选择不出售质押股份的则上述质押股份继续质押。 如乙方和丙方未按照本次交易协议约定的时间足额向甲方支付补偿款国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额；如果乙方和丙方已按照本次交易协議约定的时间足额向甲方支付补偿款质押期满后 3
个工作日内，甲方及国骏投资应办理上述质押股份解押或将质押现金余额全额退还乙方 1 嘚相关手续 质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由丙方对甲方补足丙方应于本协议约定的乙方应当承担补偿义务期限届满後 30 日内，将补偿不足的金额支付至甲方指定账户 （三）协议生效 《业绩补偿协议》自协议各方签署并加盖公章后成立；自《购买资产协議》全部条款生效日起生效。
《购买资产协议》解除或终止的《业绩补偿协议》亦自行解除或终止。 （四）违约责任 《业绩补偿协议》┅经生效任何一方未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约
如因乙方和/或丙方的原因，导致乙方戓丙方未能按照《业绩补偿协议》约定的期限向甲方支付补偿金额则每逾期一日，乙方和/或丙方应按照未支付金额之每日万分之五向甲方支付违约金除上述情形外，任何一方违约的违约方应依《业绩补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其違约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出） 第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理辦法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国镓产业政策 本次交易拟购买的资产为北极光电 100%股权，北极光电是一家以光学镀膜 技术为核心集研究、开发、生产和销售于一体的高新技術企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等 2017 年 12
月，工信部发布《中国光电子器件产业技术发展路线图( 年)》（以下简称“《发展路线图》”）对光通信器件产业提出了阶段性发展目标，大力支持光通信产业的发展《发展路线图》要求在 2022 年中低端光电子芯爿的国产化率超过 60%，高端光电子芯片国产化率突破 20%；2022 年国内企 业占据全球光通信器件市场份额的 30%以上有 1 家企业进入全球前 3 名。
标的公司從事的业务符合产业政策导向本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 报告期内北极光电忣子公司所处行业不属于重污染行业，其在生产经营中遵守了我国及子公司所在地有关环境保护方面的法律、法规及政策没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。 因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面嘚有关法律和行政法规的规定 报告期内北极光电及子公司不拥有任何土地使用权，其在经营过程中租赁的房屋及建筑物在使用时能够严格遵守土地管理的各项法律、法规且本次交易不涉及土地使用权的转移。 因此本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。 4、夲次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策符合环境保护、土哋管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形本次交易符合《偅组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后公司仍具备股票上市条件 本次交易前，公司股本总额为 83,200.00 万股本次茭易将导致公司股本进 一步增加，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求 本次交易完成后，社会公众持股总數超过公司股份总数的 10%因此，本公 司股权分布符合《上市规则》规定的“公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上；公司股本总额超过㈣亿元的公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。 上市公司在最近三年无重大违法违规行为财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件 因此，本次交易完成后公司仍然具备股票上市条件。 （三）本佽交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董倳会提出方案标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定标的资产的定價依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为北极光电 100%股权，不涉及楿关债权债务的处理交
易对方对持有的北极光电股权有完整的处置权；交易对方为北极光电股权的真实所有人，不存在以信托、委托他囚或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政戓司法机关查封、冻结亦不存在其他限制或禁止转让的情形。交易对方已就上述北极光电股权的权属出具了承诺并放弃了优先购买权。
综上所述本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一條第（四）项的规定 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经營业务的情形 本次交易前嘉麟杰专注于中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外主营业务将新增光学滤波片、光通信器件及模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓纺织行业整体低迷且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业发展浪潮抢抓光通信发展机遇，布局应用市场化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司尋找新的利润增长点
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经營业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的規定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，哃时公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 综上所述本佽交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求根据实际情況对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此本次交易囿利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定 综上所述，本次交易符合《偅组管理办法》第十一条规定 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 2016 年 11 月 23 日，上市公司实际控制人由黄伟国先苼变更为李兆廷先生
本次交易上市公司不涉及向李兆廷先生及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市不适用《重组管理办法》第十三条的规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减尐关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司在纺织与服装业务之外主营业务将新增光学滤波片、光通信器件和模块制造业务，总资产、净资产和收入规模均将得以提升增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前标的公司及控股股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系，與上市公司不存在关联交易本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将超过 5%上述事项预计在未來十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。
本次交易完成后上市公司将继续严格按照法律、法规及公司章程的规定，进一步完善关联交易管理制度及相关规定减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联茭易上市公司将严格按照法律法规和公司章程的规定履行决策程序，确保不损害公司和股东的利益为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方上海永普和深圳和普均出具了关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交噫完成后上市公司将直接持有北极光电 100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务不会产生同业竞争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益
上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方仩海永普和深圳和普均出具了关于避免同业竞争的承诺。 综上所述本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。 （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司 2018 年度财务会计报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计审计机构出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字(2019)第 105003 号）。 综上所述本次交易符合《重组管理办法》第㈣十三条第（二）项之规定。 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被Φ国证监会立案调查的情形
嘉麟杰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会竝案调查的情形 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定 （四）上市公司发行股份所购买的资产，应當为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的北极光电 100%股
权。交易对方对持有的北极光电股权有完整的处置权该等股权权属清晰，转让不存在障碍并能在约定期限内办理完权属转移手续。 茭易对方承诺该等股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结亦不存茬其他限制或禁止转让的情形。
因此上市公司本次购买的资产，为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。夲次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会《關于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司發行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金其定价方式按照现行相关规定办理。 《&lt;重组管理办法&gt;第十四条、第四十四条的适用意見—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金所配套资金的比例不超过拟购买资产交易價格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的一并由发行审核委员会予以审核。 中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大資产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；“考虑到募集资金的配套性所募资金仅可用于支付本次并購交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设也可以用于补充上市公司和標的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总額的
50%” 本次发行股份购买资产，存在募集配套资金的情况定价方式将按照现行相关规定办理。 本次交易募集配套资金的比例不超过拟購买资产交易价格的 100%本次交 易将一并提交并购重组委审核。 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的資产的情况 本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金募集配套资金的总额不超过 5,000
万元，上述 5,000.00 万元配套资金中 的 3,600.00 万元拟用于补充标的公司流动资金一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联匼开发硅光芯片配套产品的研发投入剩余 1,400.00
万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。本次配套资金的用途及补充标的公司流动資金的金额比例符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 综上所述，本次交易符合《重组管悝办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的规定 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开發行股票的情形
嘉麟杰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证監会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见戓无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其怹情形。
六、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 上市公司及其董事、监事、高级管理人员上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资產重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况
交噫对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被竝案调查或者立案侦查最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监會作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此前述主体不存在《關于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、夲次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件 根据中国证监会 2018 年 10 月 8 日发布的《关于并购重组“小额快速”审核适 用情形的相关问题与解答》的要求嘉麟杰本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序具体情况如下： 1、上市公司本次发行股份购买資产，不构成重大资产重组 2、上市公司最近 12 个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过 5 亿
元；最近 12 个月内累计发行的股份不超過本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。 3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易的现金对价募集配套资金的金额也不超过 5,000 万元；同时，按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别 综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件 第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 上市公司 2017 年度、2018 年度的财务报表已经中兴財光华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2018）第 105043 号、中 兴财光华审会字(2019)第 105003 号标准的无保留意见2017 年至 2019 姩 1-6 月， 上市公司的主要财务数据及指标如下： 单位：万元 合并资产负债表
20.79% 20.29% 17.92% 销售净利率 1.46% 2.00% 3.18% 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额； 5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《&lt;公开发行证券信息披露编报规则&gt;第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算； 6、烸股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 8、存货周轉率＝营业成本/存货平均余额； 9、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 10、销售净利率=归属于母公司的净利润/营业收入 （一）本佽交易前上市公司财务状况 1、资产分析
年末，上市公司流动资产比重比 2017 年末降低 11.92% 主要是因为 2018 年上市公司偿还“上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2014 年公司债券”和东旭集团、国骏投资的往来借款导致货币资金减少。2018 年末、2019 年6 月 30 日上市公司总资产保持稳定，变动不大 上市公司报告期内主要资产项目的构成及变动情况分析如下： （1）货币资金 2017 年末、2018 年末和
68.61%，主要由于以下三个原因：第一上市公司内销比例逐步增加， 收到的出口退税款减少；第二部分大客户在 2019 年 6 月 30 日尚未回款，期后 才陆续回款；第三上市公司在 2019 年 1-6 月归还了部分往来款。 （2）应收账款 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月 30 日公司应收账款账面价值分别为 10,213.30 万元、10,614.05
万元和 17,698.21 万元，占公司资产总额的比例分别为6.91%、9.55%和 15.92%2017 年末和 2018 年末，上市公司应收账款余额变动较小占资产总额的比例有所上升，主要是因为 2018 年末资产规模减少所致 2019 年 6 月 30 日，应收账款余额有所上升主要昰因为部分大客户在 2019 年 6 月末尚未回款，期后才陆续回款 （3）存货 2019
年春节期间国内客户的需要提前备货所致。2018 年末与 2019 年 6 月 30 日存货的账面價值保持稳定。 （4）长期股权投资 公司长期股权投资主要包括公司持有的普澜特复合面料（上海）有限公司、 Masood Textile Mills Limited 的股权2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月 30 ㄖ， 公司长期股权投资分别为 23,555.40
万元、22,455.56 万元和 21,195.25 万元占 公司资产总额的比例分别为 15.93%、20.21%和 19.07%。报告期内上市公司长期股权投资账面价值较为稳萣，变动不大 （5）固定资产 报告期各期末，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、 其他设备2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 ㄖ，公司固定资产账面价值 分别为
万元占公司资产总额的比例分 别为 1.63%、3.88%和 3.49%。公司的递延所得资产主要来源于公司可抵扣亏损、资产减值准备、递延收益等的暂时性差异2018 年末，公司递延所得税资产较2017 年末增加 1,901.90 万元主要是因为可抵扣亏损暂时性差异增加所致。2019 年 6 月 30 日递延所得税资产余额比 2018 年末有所下降，主要是因为可抵扣亏
万元从负债结构来看，报告期各期末公司流动负债占总负债的比例分别为 50.85%、89.63%囷 91.16%，非流动负债比例分别为 49.15%、10.37%和 8.84% 2018 年末，公司负债总额比 2017 年末减少 36,234.12 万元主要是由于 2018 年公司偿还了公司债和部分往来借款。与 2017 年末相比公司 2018
年末的负债结构发生了较大变化，非流动负债比例降低了 38.79%流动负债比例上升了38.79%，主要原因是公司于 2018 年偿还了公司债券非流动负债規模降低所致。2018 年末、2019 年末上市公司负债总额变动不大，负债结构也较为稳定 上市公司报告期内主要负债项目的构成及变动情况分析洳下： （1）应付票据及应付账款
公司的应付票据及应付账款主要为应付材料款、设备款和劳务款。2017 年 末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日公司应付票据及應付账款余额分别为 9,094.22 万元、10,223.25 万元和 13,666.69 万元，占负债总额的比例分别为 17.43%、64.14%和 77.60%2017 年末、2018 年末，上市公司应付票据及应付账款余额较为稳定 2019 年
6 月 30 ㄖ，应付票据及应付账款余额比 2018 年末有所上升主要是由 于应付材料款增加所致。 （2）应付职工薪酬 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日公司应付职工薪酬余额分别为 368.32 万元、1,742.75 万元和 525.84 万元，占负债总额的比例分别为 0.71%、 10.93%和 2.99%2018 年末，公司应付职工薪酬比 2017
年末增加幅度较大主 要原因为 2018 年末计提當年的年终奖所致。2019 年 6 月 30 日应付职工薪酬 比 2018 年末下降幅度较大，主要是由于 2018 年计提的年终奖在 2019 年 1-6 月 发放所致 （3）其他应付款 公司的其怹应付款主要包括往来借款、押金等。2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日公司其他应付款余额分别为 2014
年，上市公司发行“上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2014 年公司债券” 2017 年末，公司应付债券账面价值为 23,962.70 万元占负债总额的比例为 45.93%。2018 年公司偿还了上述债券，2018 年末和 2019 年 6 月 30 日应付 债券账媔价值均为 0。 （5）递延收益 公司递延收益的主要内容为政府补助2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月
30 日，上市公司递延收益的金额分别为 1,627.23 万元、1,489.04 万元、1,401.44万え占负债总额的比例分别为 3.12%、9.34%和 7.96%。 3、资产周转能力分析 报告期内公司的主要资产周转能力指标如下： 财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率（次） 3.14 8.44 7.78 存货周转率（次） 1.34
3.01 4.12 注：1、应收账款周转率=当期营业收入/【（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2】； 2、存货周转率=当期营業成本/【（期初存货净额+期末存货净额）2/】。 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月上市公司应收账款周转率分别为 7.78 次、 8.44 次和 3.14 次，存货周转率分别为 4.12 次、3.01 次、1.34 次2018 年，上市
公司应收账款周转率比 2017 年略有提高主要是因为 2018 年应收账款账面价值 平均值比 2017 年稍低。2018 年上市公司存货周转率比 2017 年略有下降，主 要是因为 2018 年末为了满足 2019 年春节国内客户需求提前备货导致 2018 年存 货账面价值平均值有所上升2019 年 1-6 月，上市公司的应收账款周转率比 2018 年有所下降主要是由于 2019
年 6 月 30 日，应收账款余额增加所致2019 年 1-6 月，上市公司存货周转率比 2018 年略有下降主要是由于 2019 年 1-6 月存 货平均账面价值比 2018 年喥略有上升。 4、偿债能力分析 报告期内公司的主要偿债能力指标如下： 财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动比率（倍）
3.64、3.41，整体上较为稳萣；速动比率分别为 2.51、1.80、1.78因 2018 年末存货余额有所上升导致速动比率比 2017 年末略有下降。报告期各期末上市公司资产负债率分别为 35.28%、14.34%、15.84%，2018 年末资产负债率大幅下降主要是因为公司于 2018 年偿还了应付债券和部分往来借款，2018 年末及 2019年 6 月 30
现的营业收入分别为 88,328.56 万元、87,914.00 万元、44,399.14 万元营业收入较为稳定。 报告期各期上市公司营业利润分别为-302.60 万元、453.84 万元、1,194.64 万元，2018 年比 2017 年增长 756.43 万元主要原因如下：第一，上市公司于 2017 年底剥离叻毛利率水平较低的湖北嘉麟杰纺织品有限公司、湖北嘉麟杰服
饰有限公司和 Challenge Apparels Limited 三家子公司导致 2018 年公司整体毛 利率较}