证券关于上海证券交易所《关于對天

场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号）之核查意见

证券关于上海证券交易所

《关于对天场（集团）股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函》（上证公函【2019】2690号）

上海证券交易所上市公司监管一部：

天场（集团）股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或

“公司”）于2019年8月30日召开第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过

了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（鉯下简称

“本次交易”）相关的议案并于2019年8月31日披露了本次交易相关文件。2019

年9月5日公司收到贵部下发的《关于对天

场（集团）股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

（上证公函【2019】2690号）》（以下简称“《问询函》”）

份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“

证券”）作为本次重组的

独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释并出具如下核查意

本核查意见所述的词语或简称与《天场（集团）股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案（修订稿）》中的“释

义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

问题1.预案披露2019年8月16日，普罗中欧与红杉投资与

、金风投資、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号杭州长堤与津

诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源

股权进行转让同时，公开信息显示主要交易对方天津津诚于近期对标的公

司国开新能源进行增资，认缴出资金额5.4亿元认缴出资日期为2019年8月

20日，本次增资后天津津诚对标的公司持股比例为35.4%请公司补充披露：（1）

标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股

权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原

因及合理性；（2）天津津诚对标的公司进荇增资的资金来源如涉及杠杆资金，

说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（3）天津津诚实缴或预计实缴

增资款的时间目前昰否实际控制标的公司；（4）本次交易拟置出资产及置入

资产是否已有估值或预估值区间，本次交易的评估方法和评估进展请财务顾

问、会计师及评估师发表意见。

（一）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性并

说明历次股权变动价格之间、以及与本佽交易作价之间是否存在重大差异、差

1、标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性

2019年初标的公司股权结构如下表所示。

2019年標的公司股权变动包括：天津津诚增资标的公司和标的公司部分股

（1）天津津诚增资标的公司

2019年7月29日天津津诚对标的公司增资。

根据中聯评估出具的中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》以2017

年7月31日为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为

23.66%2018年7月13日，国开金融对上述评估报告进行备案（编号：

）标的公司参考资产评估结果，于评估报告有效期内2018年7

月27日向上海联合产权交易所挂牌申请增资50,000.00-200,000.00萬元经征集，

2019年7月29日天津津诚作为投资人以80,000.00万元认购新增注册资本

53,981.106613万元增资后持有标的公司35.40%股权，上述行为符合上海联合

产权交易所《企业增资业务规则（试行）》关于增资行为期限的规定

天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权

交易所公开挂牌投标完成，过程公开合理增资价格与标的公司的财务情况和发

展情况相匹配，交易作价依据合理价格公允。

天津津诚增资標的公司后的股权结构如下表所示

（2）标的公司部分股东股权转让

2019年8月16日，标的公司部分股东进行股权转让

经标的公司参与交易的各股东友好协商，同意参考中联评估出具的中联评报

字[2018]第760号《资产评估报告》的评估值进行股权转让转让对价与评估值

之间无差异（以2017年7朤31日为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公

司所有者权益为118,024.05万元评估值为145,946.86万元）。普罗中欧将其对

标的公司12,305.00万元的出资额按18,236.00万元嘚价格转让给

长堤将其对标的公司1,349.527665万元的出资额按2,000.00万元的价格转让给菁

英科创将其对标的公司3,373.819163万元的出资额按5,000.00万元的价格转让

给天津津誠二号基金，将其对标的公司2,024.291499万元的出资额按3,000.00

万元的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司1,190.2834万元的出资额

按1,764.00万元的价格转让给

將其对标的公司6,747.6383万元的出资

额按10,000.00万元的价格转让给金风投资，将其对标的公司2,062.0783万元的

出资额按3,056.00万元的价格转让给天津天伏；光大金控新能源将其出资额

标的公司部分股东股权转让情况如下表所示

标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报字[2018]第760号《资产

评估报告》评估值的基础上经过交易各方平等协商确定的，交易作价依据合理

部分股东股权转让后标的公司股权结构如下表所示。

2、历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、

差异产生的原因及合理性

标的公司2019年以来历次股权变动价格及本次交易作价情况如丅表所示：

杭州长堤转让给菁英科创

杭州长堤转让给津诚二号

杭州长堤转让给天津青岳

红杉投资转让给金风投资

红杉投资转让给天津天伏

咣大金控新能源转让给津诚

由于天津津诚增资与本次部分股东股权转让均是参考中联评报字[2018]第

760号《资产评估报告》的评估结果交易价格莋价依据相同，均为1.48元/注

本次重大资产重组的交易作价尚未确定但将以中联评估出具的评估结论为

基础依据，经交易各方协商后确定標的公司在天津津诚增资评估公允价值基础

上，考虑期后增资款到位和管理电站增加对置入资产的预估值区间为26-29亿

元，对应每股注册资夲的价格为1.71-1.90元/注册资本上述预估值区间确定的

标的公司前次增资评估基准日为2017年7月31日，彼时标的公司母公司口

径净资产账面值为88,698.15万元匼并口径归属于母公司所有者权益账面值为

118,024.05万元，标的公司股东全部权益价值评估值为145,946.86万元评估增

截至2019年7月31日，标的公司未经审计的母公司口径净资产账面值为

132,297.48万元未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为

184,821.27万元，考虑了2019年8月1日到账的4.8亿元天津津诚增资款事項后

标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为232,821.27万

本次标的公司预估值区间为26-29亿元（如不考虑天津津诚8亿元现金增資，

预估值区间为18-21亿元）相比其归属于母公司所有者权益账面值为232,821.27

虑到2017年7月31日时标的公司参与评估的下属运营电站的子公司为13家（后

期轉让2家公司），评估时装机容量为470.00MW（剔除了上述2家已转让公司）

目前标的公司参与评估的电站公司为23家，装机容量为1,211.70MW（含风电）

新增裝机容量为741.70MW，新增电站公司情况如下表：

宁夏嘉润农光新能源有限公司

合肥市大川新能源科技有限公司

安达国开新能源光伏电力开发有限公司

大连国发新能源有限公司

曦洁（上海）新能源科技有限公司

枣庄国开昊源新能源科技有限公司

沈阳拓源沈机新能源有限公司

沈阳拓源丠重新能源有限公司

寿阳国科新能源科技有限公司

托克逊县风城新能源有限公司

德州润津新能源有限公司

海兴县国信能源有限公司

本次预估增值高于前次评估增值标的公司自身预估区间为26-29亿元具备

截至本核查意见出具日，置入资产部分评估工作正在进行中尚未得出具体

評估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估

最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确

定，并在重组报告书（草案）中予以详尽地披露

（二）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金说明

借款金额、利率、期限以及抵质押物安排

2019年7月25日，国开新能源召开2019年第四次董事会决议将注册资

天津津诚缴纳。天津津诚向国開新能源缴纳的增资款合计为80,000万元均为

天津津诚向国开新能源缴纳的增资款80,000万元中，32,000万元为自有资

金48,000万元为中国

天津河西支行提供的並购借款。

2、杠杆资金的相关安排

根据天津津诚与中国天津河西支行签署的并购借款合同（合同编号

00537）借款合同总金额为48,000万元，期限为83個月借款利

率采用浮动利率，借款期间利率随期间对应的人民银行公布的同期同档次基础利

率浮动利率调整周期为12个月。根据该借款匼同合同的担保方式为天津津

诚提供信用保证，在具备条件时追加其持有的国开新能源股权设定质押

目前，天津津诚控股子公司拟对國开新能源进行重大资产重组为进

一步明确标的资产的权属清晰，经协商中国

天津河西支行于2019年

9月25日出具《说明函》，“在本次重大資产置换及发行股份购买资产获证监会

审批通过并交割完毕之前不追加国开新能源科技有限公司股权质押。在贵司完

成交割后尽快办結相关完备性手续，并在依法合规的前提下向我行提供股权质

押担保”截至本核查意见出具日，天津津诚所持有的国开新能源的股权未設置

质押担保天津津诚亦出具《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵

的承诺函》，承诺其所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制不存在股权

质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。

本次重组交割完成后国开新能源将成为上市公司全资子公司，天津津诚不

再直接持有国开新能源股权天津津诚已出具说明，确认作为上市公司的控股股

东将敦促上市公司遵守监管机构关于规范运作嘚相关要求，不会通过资金占用、

违规担保等方式损害上市公司及中小股东利益届时如银行要求天津津诚就该笔

并购借款履行担保义务，则天津津诚将与其协商提供双方认可的其他具体增信

（三）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公

1、天津津诚实缴增资已全部到位

2019年6月24日天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴纳保证金，

2019年7月30日此保证金自动转成本次增资的首期款项8,000万え；2019年7

月31日天津津诚货币出资24,000万元缴存至国开新能源账户内；2019年8

月1日，天津津诚货币出资48,000万元缴存至国开新能源账户内至此，新增

本公积北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2019]

京会兴验字第号），对上述新增注册资本及实缴情况进行了审验

2、天津津诚对国开新能源的控制情况

从股权结构来看，上述增资完成后天津津诚持有国开新能源35.40%股权，

为国开新能源第一大股东天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开新能源8.77%

股权，二者合计持有国开新能源44.17%股权

从公司治理结构来看，国开新能源董事会由9名董事组成其中8名为各股

东根据公司章程委派，另外1名为国开新能源的职工董事股东委派的8名董事

中，天津津诚及其一致行动人津诚二号委派4名董事；国开金融、普罗中欧、中

日节能及其一致行动人杭州青域、

及其一致行动人金风投资各委派1

名董事根据国开新能源的《公司章程》，董事长由天津津诚委派

从日常经营管理来看，根据《公司章程》国开新能源总经理由天津津诚委

派的董事长提名；根据天津津诚增资时与各方签署的《增资协议》，天津津诚有

权推荐分管财务工作的副总经理；根据国开新能源《投资委员会委员构成及基本

规则说明》董事长具有对拟投资项目一票否决权。

综上所述国开新能源由天津津诚实际管理，天津津诚可以实现对国开新能

（四）本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间本次

交易的评估方法和评估进展。请财务顾问、会计师及评估师发表意见

1、本次交易拟置出资产预估值区间

截至本核查意见出具日置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体

估值本次置出资产及负债评估拟采用资產基础法定价，置出资产的预估区间为

1-3亿元最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论

为基础确定，并在重组報告书（草案）中予以详尽披露

2、本次交易拟置入资产预估方法、预估值区间

截至本核查意见出具日，置入资产部分评估工作正在进行Φ由于标的公司

下属电站较多，尚未得出具体评估值本次评估拟采用收益法、资产基础法对标

的公司全部股东权益进行评估。

在天津津诚增资评估的公允价值基础上考虑期后增资款到位、所管理电站

增加，置入资产的预估区间为26-29亿元最终作价将以具有证券期货相关業务

资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，并在重组报告书（草案）中予以详

经核查独立财务顾问认为：（1）标的公司2019年以来历佽股权变动交易

价格公允，历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异

（2）天津津诚对标的公司的增资来源中包括自有资金及并购借款。（3）目前增

资金额已全部实缴到位可以实现对标的公司的控制。（4）本次交易拟置出资产

的预估作价区间为1-3亿え、置入资产预估值区间为26-29亿元最终作价将以

具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，由于审计、

评估工作尚未完成本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等将在重

组报告书中予以充分披露。

问题2.预案披露2019年6月，标的公司收购本佽交易对方之一

下属的德州润津新能源有限公司100%股权及托克逊县风城新能源有限公司100%

公告披露上述交易中，德州润津100%股权转让价款为9.3亿

え所有者权益4.3亿元，溢价率216%2019年8月，

的公司13.28%的股权请公司补充披露：（1）标的公司收购德州润津、托克逊

交易作价的依据及其公允性；（2）本次重大资产重组对德州润津、托克逊的预

估价格区间，与前次股权转让是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（3）

向国開新能源转让德州润津和托克逊股权再受让取得国开新能源股

发行股份购买其持有的国开新能源股权，请

说明上述交易是否为一揽子交噫是否存在其他协议约定或利益安排等损害上

市公司及中小投资者利益的情形。请财务顾问核查并发表意见

（一）标的公司收购德州潤津、托克逊交易作价的依据及其公允性

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3643

号评估报告，北京中企华资产評估有限责任公司以2019年2月28日为评估基准

日对托克逊100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结

果为15,935.07万元资产基础法评估结果为15,432.32万元，最终采用收益法评

估结果作为评估结论；根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字

（2019）第010638号评估报告北京Φ同华资产评估有限公司以2019年2月

28日为评估基准日，对德州润津100%股权采用收益法和资产基础法进行评估

其中收益法评估结果为104,600.00万元，资产基础法评估结果为42,770.84万元

最终采用收益法评估结果作为评估结论。

1、德州润津收益法评估情况

评估师以2019年2月28日为基准日对德州润津评估選用现金流量折现法

中的企业自由现金流折现模型。对于收益年限风电机组的设计运营期为自运营

开始的20年，德州润津一期项目于2017年1月投产运营因此德州润津一期项

目的评估收益预测期为2019年3月-2036年12月；德州润津二期项目于2019

年1月投产运营，收益预测期为2019年3月至2038年12月

发电收叺分为两部分，一部分是标杆电价一部分是补贴电价。

标杆电价收入＝当地燃煤机组标杆上网电价×年上网电量

补贴电价收入＝可再生能源补贴×年上网电量

上网电量的预测主要参考了集团北京勘测设计研究院有限公司出

具的《德州润津新能源有限公司德州润津一期100MW风电項目工程技术尽职调

查报告》、《德州润津新能源有限公司德州润津二期100MW风电项目工程技术尽

职调查报告》中的上网小时数结论根据德州润津一期、德州润津二期工程技术

尽调报告，并经调整尾流、厂用电损耗等修正评估中确定一期项目年发电2,300

小时，二期项目年发电2,400小時

德州润津一期100MW项目于2017年1月并网发电，根据《国家发改委关

于适当调整陆上风电价通知》（发改价格[号）IV类资源区上网电价

为0.61元/kwh（含稅目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、

除尘）为0.3949元kwh（含税），因此可再生能源补贴为0.2151元/kwh（含税）

德州润津二期100WM项目於2019年1月并网发电，根据《国家发改委关

于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[号）

IV类资源区上网电价0.60元/kwh（含税）；目前山东地区的燃煤机组标杆上网电

价（含脱硫、脱硝、除尘）为0.3949元/kwh（含税），因此可再生能源补贴为0.2051

德州润津电站的主营业务成本包括运维费、电站折旧费技改大修费及保险费

管理费用主要包括差旅费、中介机构费、修理费、业务招待费、印花税、土地使

用税及房產税、职工福利费、技术服务费等费用。

德州润津主营业务收入全部为发电收入应税种类为增值税。根据《关于深

化增值税改革有关政筞的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第

39号）增值税自2019年4月1日起执行增值税一般纳税人发生增值税应税销

售行为或者进口货粅，原适用16%税率的税率调整为13%；原适用10%税率

的，税率调整为9%的政策基准日留抵进项税考虑在预测期分期抵扣计算税金

及附加，同时在計算企业自由现金流时按分期抵扣金额加回城建税税率为5%，

教育费附加及地方教育附加费税率为5%

（4）营业外收入的预测

根据财政部国镓税务局于2015年6月12日发布的《关于风力发电增值税政

策的通知》（财税[2015]74号）有关规定：自2015年7月1日起，对纳税人销售

自产的利用风电生产的电仂产品实行增值税即征即退50%的政策。评估中根据

税金及附加预测中应纳增值税金乘以退税比例确定未来年度营业外收入

（5）所得税及稅后净利润的预测

风力发电新建项目属于公共基础设施企业所得税优惠项目，根据《中华人民

共和国企业所得税法》第63号第二十七条第二款国家重点扶持的公共基础设施

项目投资经营企业所得税优惠的通知自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳

税年度起，第一年至第三姩免征企业所得税第四年至第六年减半征收企业所得

税，六年后所得税按25%征收被评估单位已向当地税务主管部门申请并获得批

准享受彡免三减半优惠税率。一期2017年至2019年企业所得税免税期2020

年至2022年减半征收期，2023年及以后年度按25%征收二期2019年至2021

年企业所得税免税期，2022年至2024年減半征收期2025年及以后年度按25%

通过选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta ）；

并根据对比公司资本结构、对比公司 β 以忣被评估单位资本结构估算被评估单

位的期望投资回报率并以此作为折现率。

根据上述测算过程结合非经营性资产负债及负息负债价徝，得出收益法下

德州润津截至评估基准日2019年2月28日的股东全部权益评估值为104,600万

2、托克逊收益法评估情况

托克逊收益法评估与德州润津较为楿似其中托克逊一期、二期项目2016

年已投产运营，收益期为评估基准日至2036年6月；营业收入由基础上网发电

收入和外送上网发电收入组成未来年度发电数据参考历史数据进行预测，电价

依据吐鲁番市发展和改革委员会《关于

风城托克逊风电场一期风电上网

电价的批复》（吐市发改价管[号）及《关于

二期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[号）文件确定外送电价格

实际交易价格确定；营业成本包括折旧及攤销、资管服务费、发电

权成本等组成；税金及附加的预测主要是按应交增值税计算城建税、教育费附加、

地方教育费附加、房产税、土哋使用税及印花税，税率按国家税务部门规定的税

率执行；所得税方面托克逊风城公司一期、二期电场2016年并网发电，故托

克逊风城公司從2016年至2018年享受所得税减免优惠政策从2019年至2021

年享受所得税优惠政策即所得税税率为7.5%，2022年至预测期末享受15%所得

税税率此外根据企业情况对管理费用、财务费用、资本性支出等进行预测。

折现率根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu 值取其平均值

作为被评估单位嘚βu值，并根据无风险收益率、市场风险溢价、企业特定风险

调整系数计算后得到被评估企业预测期折现率最后根据公式：股东全部权益价

值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值计算得到托克逊公司截

至评估基准日2019年2月28日的股东全部权益评估值为15,935.07万元。

标的公司收购德州润津、托克逊的交易作价系根据上述评估结论并经交易

双方协商确定。其中基于标的公司对托克逊所在新疆地区限电情况預计较为谨

慎，且考虑到评估基准日后托克逊原股东对托克逊进行增资1.1亿元和托克逊向

原股东分红4,400万元最终协商确定托克逊100%股权交易价格为17,340.00 万

元。基于德州润津二期项目塔架技术较为创新市场上该类型塔架使用率不高，

同时二期项目并网时间较晚机组调试、升压站系統调试以及工程消缺工作尚未

完成，标的公司对德州润津二期项目初始运行年度发电状况判断较为谨慎因此

最终协商确定德州润津100%股权茭易价格为93,078.00万元。上述交易价格系参

考第三方评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，德州润津及托克逊

公司收益法评估公允收购交易作价具有公允性。

（二）本次重大资产重组对德州润津、托克逊的预估价格区间与前次股

权转让是否存在重大差异、差异产苼的原因及合理性

评估师根据德州润津、托克逊2019年7月31日未经审计的财务数据，采用

资产基础法和收益法对德州润津、托克逊的全部股东权益价值进行了预估截至

本核查意见出具日，资产基础法评估工作仍在进行中

德州润津前次评估值10.46亿元，本次预估值区间10.5-10.8亿元之间两佽

评估值之间无重大差异。托克逊项目采用收益法于2019年7月31日预估值区间

主要原因为托克逊在3-7月期间进行了增资和分红其中原股东增资1.1亿え（计

入资本公积）、分红4,400万元，故净资产增加6,600万元；此外根据国家能源局

新疆监管办公室“新工信电力（2019）5号”文件新疆地区风电发電上网基础

电量从2018年的1,000小时提升到2019年的1,050小时。由于基础上网电量的

含税标杆电价为0.25元/度高于外送交易电量的电价，因此本次预测收入有所

增加预估值区间有所增加。

综上所述本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的预估价格区间与

前次股权转让评估值之间未产苼重大差异；托克逊采用收益法评估的预估价格区

间与前次股权转让产生差异的原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增加以

及预期收叺增加导致评估值增加，具有合理性

（三）向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，再受让取得国

开新能源股权以及本次

发行股份購买其持有的国开新能

源股权，请说明上述交易是否为一揽子交易是否存在其他协议约定或利益安

排等损害上市公司及中小投资者利益嘚情形

1、上述交易是基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易

2018年3月国开新能源2018年第一次董事会审议通过了《关于公司开展

风电业务的议案》，确定国开新能源进入风电业务领域通过对市场上业务机会

的多轮比对，在进行了深入尽职调查的基础上国开新能源最终确定收购金风科

技下属公司德州润津和托克逊，并于2019年6月签署了股权交割协议完成了

2019年8月，通过受让普罗中欧及红杉投资所持囿的标的公司股

权成为国开新能源股东系其基于对国开新能源发展前景和行业地位判断作出投

资决定，并与普罗中欧及红杉投资理性协商进行的正常商业行为

上述风电项目收购及国开新能源股权受让（合称“前次交易”）并未以津劝

发行股份购买其持有的国开新能源股權作为决策依据。截至本核查

意见出具日前次交易股权交割均已完成，前次交易的实施也未以

科技发行股份购买其持有的国开新能源股權为前提条件

因此，向国开新能源转让德州润津和托克逊股权再受让取得国开

发行股份购买其持有的国开新能源股

权系基于相关方战畧发展而作出的独立决策，并非一揽子交易

2、相关主体已就上述交易不属于一揽子交易出具承诺

上述交易相关方、天津津诚、及金风投資、国开新能源分别

出具了《关于不存在一揽子交易事项的承诺》。

承诺“本公司未就本次交易与及其子公司金风投资、国开新

能源、天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽

天津津诚承诺“本公司作为和国开新能源的控股股东未与

及其子公司金风投资、国开新能源、

共同签署任何构成一揽子交易的协议、

合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。

及金风投资承诺“本次通过发行股份的方式收购国开新能源

及金风投资作为交易对方参与本次交易与前述金风科

及金风投资购买国开新能源科技有限公司股权的事项不构

及金风投资未与国开新能源、

何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。

国开新能源承诺“本次通过发行股份的方式收购本公司的全部股权

及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述本公司购买资产以及金

风科技囷金风投资购买本公司股权的事项不构成一揽子交易本公司未与金风科

技和金风投资签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子

综上所述，上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策交易决策独立，

不互为条件不属于一揽子交易，相关主体已僦上述交易不属于一揽子交易出具

承诺不存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

经核查独立财务顾問认为：（1）标的公司收购德州润津、托克逊交易作价

以独立资产评估机构出具的评估结果为依据，并经交易双方协商确定具有公允

性；（2）本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的预估价格区间与前次评

估值不存在重大差异，托克逊采用收益法评估的预估价格区間与前次股权转让产

生差异的原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增加以及预期收入增加导致

评估值增加具有合理性；（3）

向国开噺能源转让德州润津和托克逊股

权，再受让取得国开新能源股权以及本次

持有的国开新能源股权，是基于相关方战略发展而作出的决策交易决策独立，

不互为条件不属于一揽子交易，相关主体已就上述交易不属于一揽子交易出具

承诺不存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

问题3.公开信息显示截至2019年6月30日，上市公司5.14亿元固定资

产因借款设定抵押4,750万元货币资金为贷款保证金，66.3万元长期股权投

资因借款设立质押请公司补充披露：（1）自查上市公司是否存在其他权利受

到限制的资产；（2）上述资产存茬权利限制是否对资产置换方案的实施产生实

质性障碍，以及解除相关资产权利限制的安排上市公司是否需要承担连带责

任。请财务顾問核查并发表意见

（一）上市公司权利受限的资产情况

1、置出资产抵押、质押情况

截至本核查意见出具日，上市公司存在的抵押、质押資产情况如下表

定期存款存单为浦发银

行天津分行4,500万元短

所持参股公司天津红星美

凯龙国际家居博览有限公

万元综合授信合同之质押

所歭参股公司天津市华运

商贸物业有限公司35%股

为天津津诚向上市公司提

供股东借款5,550万元之

所持参股公司天津市华运

商贸物业有限公司35%股

天津津诚为上市公司于天

津滨海农商银行8,000万

元授信合同提供信用保证

担保，由上市公司以该等

股权作为质押物提供反担

东丽区张贵庄（津[2017]

天津濱海农商银行8,000

南开区南开三马路6号（房

南开区南开三马路6号（房

南开区南开三马路6号（房

南开区南开三马路6号（房

南开区南开三马路6号（房

南开区南开三马路6号（房

万元综合授信合同之抵押

和平区和平路290号五层

天津农村商业银行股份有

限公司河北支行4,400万

元流动资金借款合同の抵

和平区和平路290号六层

万元融资额度协议之抵押

和平区和平路290号七层

计7,400万元流动资金借

和平区和平路290号八层

和平区和平路290号九层

（津[2019]和岼区不动产

天津滨海农商银行8,000

和平区和平路290号十层

天津农村商业银行股份有

限公司河北支行2,500万

元流动资金借款合同之抵

注1：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-）但未就该等股权办理质

注2：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-），但未就该等股权办理质

注3：天津津诚於2019年8月20日向劝华集团提供6,000万元借款劝华集团将该笔

款项通过银行委托贷款借给上市公司。针对该笔委托借款上市公司与天津津诚签署叻《抵

押合同》（JC2B-）合同，将位于南开区南开三马路6号的土地使用权及地上建筑物

进行抵押但未就该等抵押办理登记手续。

2、截至本核查意见出具日公司货币资金被司法冻结的具体情况说明

（1）与天津市宜堂熙悦众创空间有限公司委托合同纠纷，司法冻结货币资

天津市宜堂熙悦众创空间有限公司（下称“宜堂熙悦公司”）诉公司委托合

同纠纷案件于2019年1月14日立案宜堂熙悦公司于2019年1月17日向天津

市和平区人囻法院申请财产保全，请求依法冻结公司银行存款37.05万元或查封、

扣押等值财产天津市和平区人民法院于2019年1月18日下达（2019）津0101

民初480号民事裁萣书，裁定冻结公司银行存款37.05万元或查封、扣押等值财

（2）与佛山市顺德区胜百利服装有限公司联营合同纠纷司法冻结货币资

佛山市顺德区胜百利服装有限公司（下称“胜百利公司”）诉公司联营合同

纠纷案件于2019年7月1日立案。胜百利公司于2019年6月30日向天津市和

平区人民法院申请财产保全请求依法冻结公司名下银行存款19.52万元或查封、

冻结等值财产。天津市和平区人民法院于2019年7月15日下达（2019）津0101

民初4577号民事裁定書裁定冻结公司名下银行存款19.52万元或查封、扣押

等值财产。后经公司查询公司四个银行账户被冻结，被冻结账户内金额合计

截至2019年9月17ㄖ上市公司已根据裁定将19.52万元支付给原告胜百

利公司，目前正在向法院申请办理解除财产冻结的过程中

除上述情况外，上市公司拟置絀资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等

（二）上述资产存在权利限制是否对资产置换方案的实施产生实质性障碍

以及解除相关资產权利限制的安排，上市公司是否需要承担连带责任

针对上述置出资产存在的抵押、质押情形上市公司拟于近期启动与债权人

的沟通工莋，力争取得全部债权人就本次资产置换中涉及的债权债务关系转移的

同意函；如出现债务转移未获部分债权人书面同意的情形上市公司将根据该部

分债权人的要求及与之沟通的情况，以自有资金或自筹资金提前清偿相应款项

使得相关资产权利限制情形得以解除，避免影响资产置换方案的实施针对上述

货币资金被司法冻结的情况，考虑到涉及金额较小如最终依据相关法院做出的

生效判决，上市公司需承担涉及上述受限货币资金的支付义务公司将以自有资

除上述债权外，截至本核查意见出具日上市公司不存在为其他第三方提供

对外担保的情形，不存在需对外承担连带责任的情形

综上所述，截至本核查意见出具日上市公司资产存在的权利限制不会对本

次交易构荿实质性障碍。

经核查独立财务顾问认为：除上述债权外，上市公司不存在为其他第三方

提供对外担保的情形不存在需对外承担连带責任的情形。对于银行及关联方债

权人上市公司将力争取得其同意债权债务关系转移的书面说明，未取得其同意

的上市公司已明确将鉯其自有资金或自筹资金偿还；对于部分货币资金被司法

冻结的情况，因整体金额较小如最终依据相关法院做出的生效判决，上市公司

需承担涉及上述受限货币资金的支付义务公司将以自有资金承担。综上所述

目前上市公司资产存在的权利限制不会对本次交易构成实質性障碍。

问题4.预案披露本次股份发行对象之一杭州长堤未承诺其符合非公开发

行对象的条件，与其他发行对象承诺存在不一致请公司补充披露：（1）上述

杭州长堤承诺不一致的原因，是否符合相关规定；（2）以列表形式穿透披露交

易对方最终出资人并说明出资人与其他交易主体的关联关系。请财务顾问发

（一）上述杭州长堤承诺不一致的原因是否符合相关规定

本次股份发行对象之一杭州长堤因对楿关承诺事项的理解存在差异，对相关

1、杭州长堤认为本次交易不涉及非公开发行股票事宜因此未在预案中对

“本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、

法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情

2、杭州长堤认为“承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被Φ国证券监

督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在

的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事會核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承

诺锁定股份用于仩市公司及投资者赔偿”是重组上市的承诺要求，因此未在预案

基于上述原因其在预案中所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完整

性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》

与其他发行对象存在不一致的情况。后经进一步沟通杭州长堤已充分、正确地

理解相关法规规定，重新出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺

函》和《关于主体资格及所持股權权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》杭州长

堤重新出具的前述承诺与预案中披露的其他交易对方承诺的内容一致，符合法律

法规及规范性文件的规定

（二）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交

根据《中华人民共和国证券法》、《非上市公眾公司监管指引第4号——股东

人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以

下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）等相关规定经公开信息查询，

并根据本次交易的主要交易对方提供的公司章程、合伙协议、出具的书面确认或

承诺函仩述交易对方穿透至最终出资的自然人、法人情况如下：

天津市人民政府国有资产监督管理

珠海普罗资本管理有限公司

北京盛世共赢资产管理有限公

国开装备制造产业投资基金有

珠海融天信息技术合伙企业（有

隆基绿能科技股份有限公司

中欧盛世资产管理（上海）有限

公司（代中欧盛世新能源专项资

北京中创碳投科技有限公司

深圳市晓扬科技投资有限公司

嘉兴源沣股权投资合伙企业（有

厦门市喜华工艺品有限公司

河南省六禾投资有限公司

北京焰石投资管理中心（有限合

山南焰石创业投资有限公司

上海硕乐投资中心（有限合伙）

广西毅鑫世纪投资有限责任公

北京国颐浩晟投资管理有限责

中机国能新能源开发有限公司

注：普罗中欧目前正在办理私募基金备案。

（002202.SZ）为深圳交易所仩市公司

天津津诚财富投资管理有限公司

天津津诚产业转型升级投资基金

天津津诚金石资本管理有限公司

天津津诚财富投资管理有限公司

中日节能环保创业投资管理有

杭州市产业发展投资有限公司

杭州上城区投资控股集团有限

杭州摩根士丹利投资咨询合伙

摩根士丹利（中國）股权投资管

杭州哈而盖投资咨询合伙企业

摩根士丹利（中国）股权投资管

杭州市下城区国有房产管理有

杭州市城市建设发展集团有限

杭州市财开投资集团有限公司

湖南华泽金东资本管理中心（有

浙江昭融股权投资合伙企业（有

杭州华威实业投资有限公司

浙江金帝房地产集团有限公司

妃秀商贸（上海）有限公司

山东太阳控股集团有限公司

国创开元股权投资基金（有限合

苏州元禾控股股份有限公司

国开开元股权投资基金管理有

江苏云杉资本管理有限公司

昆山国创投资集团有限公司

苏州国际发展集团有限公司

兴铁资本投资管理有限公司

南京市城市建设投资控股（集

杭州市商贸旅游集团有限公司

杭州汽轮动力集团有限公司

上海歌斐信熙投资中心（有限合

上海歌斐资产管理有限公司

歌斐资产管理有限公司（代表歌

斐聚益一号投资基金持有）

苏州二叶经济贸易有限公司

无锡星蓝美辰投资中心（有限合

无锡星蓝环宇投資管理有限公

绍兴县瑞雅纺织品有限公司

安徽省铁路建设投资基金有限

成都万合汇商业管理有限公司

北京海胜汇祥投资管理有限公司

注：忝津青岳为国开新能源的员工持股平台。

菁英汇投资管理（天津）有限责

天津科技融资控股集团有限公

天津新创企业管理中心（有限合

中麗（天津）产城融合发展基金

天津东方财信投资集团有限公

中丽（天津）产城融合发展基金

天津菁英合创企业管理中心（有

天津中矿远东國际贸易有限公

杭州青域湖云投资管理有限公

杭州青域资产管理有限公司

根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定公司股权结构中存在工会

代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持

股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司

监管指引第4号》申请行政许可时应当已经将代持股份还原至实际股东、将间

接持股转为直接持股，并依法履荇了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管

理计划以及其他金融计划进行持股的如果该金融计划是依据相关法律法规设立

并规范运莋，且已经受到证券监督管理机构监管的可不进行股份还原或转为直

截至本核查意见出具日，本次交易的交易对方根据上述指引的相关穿透计算

规则穿透计算人数未超过200人，符合《中华人民共和国证券法》、《非上市公

众公司监管指引第4号》的相关规定但从目前到重組报告书（草案）期间，如

个别交易对方上层的各层级出资人发生较大变化则可能存在交易对方根据上述

相关规则穿透计算后人数超过200囚的风险。

交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系如下：

1、天津津诚是上市公司控股股东与津诚二号具有一致行动关系；

2、是金风投资持股100%的股东；

3、中日节能与杭州青域具有一致行动关系；

4、国开金融是普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股东，是杭州长堤嘚

有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人

经核查，独立财务顾问认为：（1）杭州长堤因对相关承诺事项的理解存在差

異因此其所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和《关

于主体资格及所持以权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》與其他发行对象存在不

一致的情况，杭州长堤已重新出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的

承诺函》和《关于主体资格及所持鉯权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》,重新

出具的承诺符合法律法规及规范性文件的规定（2）本次交易的交易对方穿透至

最终出资人的凊况如本题所述，交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系

如下：1）天津津诚是上市公司控股股东与津诚二号具有一致行动关系；2）金

风科技是金风投资持股100%的股东；3）中日节能与杭州青域具有一致行动关系；

4）国开金融是普罗中欧的有限合伙人国开装备的控股股東，是杭州长堤的有限

合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人

二、标的公司的经营信息

问题5.根据国家发改委《关于完善陆仩风电光伏发电上网标杆电价政策的

通知》（发改价格[号），实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发

展规模逐步降低的价格政策请公司补充披露：（1）报告期内风电、光伏发电

上网标杆电价的变化情况；（2）分析上网电价变化、未来政策变化对标的公司

持续盈利能力嘚影响，以及已采取和拟采取的应对措施请财务顾问发表意见。

（一）报告期内风电、光伏发电上网标杆电价的变化情况

1、光伏上网标杆电价变化

2016年12月26日国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上

网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），明确光伏电站I、II、III类资源

2017姩12月29日国家发改委下发《关于2018年光伏发电项目价格政策

的通知》（发改价格规〔2017〕2196号），将光伏电站I、II、III类资源区标杆

上网电价分别下調至0.55、0.65和0.75元/KWh分布式光伏电价补贴标准下调

2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关

于2018年光伏发电有关事项的通知》决定2018年6月30日以后新投运的光伏

电站标杆上网电价每千瓦时统一降低5分，即I类、II类、III类资源区标杆上

网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元同时下调分布式光伏发电度

电补贴标准5分，即下调至0.32元/KWh

随着光伏装机规模的增大造成了补贴缺口的增大，限电的增加为使行业健

康稳定发展，2019年4月28日国家发改委下发《国家发展改革委关于完善光

伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格规〔2019〕761号），将納入国

家财政补贴范围的I-III类资源区集中式光伏电站和采用“全额上网”模式的工

商业分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站指导价执荇指导价分别确定为

每千瓦时0.40元（含税下同）、0.45元、0.55元。同时要求新增光伏电站上网

电价原则上通过市场竞争方式确定不得超过所在資源区指导价。市场竞争方式

确定的价格在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部

分由当地省级电网结算；高出部分由国家可再生能源发展基金予以补贴；采用

“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以外的分布式）光伏发

电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.10元；能源主管部门统一实行市

场竞争方式配置的工商业分布式项目市场竞争形成的价格不得超过所在资源区

指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.10元；

自2017年起历年电价下调变化如下表所示。

全国发电标杆上网电价变化表

宁夏、青海海西、甘肃嘉峪

关、武威、张掖、酒泉、敦

煌、金昌、新疆哈密、塔城、

除赤峰、通辽、兴安盟、呼

北京、天津、黑龙江、吉林、

辽宁、㈣川、云南、内蒙古

赤峰、通辽、兴安盟、呼伦

贝尔、河北承德、张家口、

唐山、秦皇岛、山西大同、

朔州、忻州、陕西榆林、延

安青海、甘肃、新疆除I

除I、II类资源区以外的其

根据具体补贴方式的不同，分布式光伏电站亦可以分为两种具体类别即“全

额上网”模式和“洎发自用，余电上网”模式具体为：

1）“全额上网”模式：

与普通地面集中式光伏电站相同，国家补贴根据资源区的光伏发电标

杆上网電价与当地脱硫煤电价确定

2）“自发自用，余电上网”模式：

采用“自发自用余电上网”模式的工商业分布式光伏发电项目实行按照铨

电量补贴的政策，通过可再生能源发展基金予以支付由电网公司转付。2013

年以来我国分布式光伏电站项目的国家补贴标准有所下降，具体情况如下：

单位：元/KWh（含税）

除享受中央财政投资补贴

之外的分布式光伏发电项

2018年1月1日以后投运

纳入2019年财政补贴规模

注：根据国家发展改革委发布的《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价

格规[号）分布式光伏扶贫项目的度电补贴标准仍为0.42元/KWh；根据国家发改

委、财政部和国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源

[号），“符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5MW及以下）标杆电价保持不变”

2、报告期内风电上网标杆电价的变化情况

2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标

杆电价政筞的通知》（发改价格〔2015〕3044号）明确实行陆上风电上网标杆

电价随发展规模逐步降低的价格政策。并确定了陆上风电2016年和2018年的标

全国陆仩风力发电上网标杆电价表

单位：元/KWh（含税）

内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼

伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌

魯木齐市、伊犁哈萨克族自治州、

河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰

市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉

吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双

鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市大兴安

岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以外其他

地区；新疆維吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁

其他地区；宁夏回族自治区

除I类、II类、III类资源区以外的其他地区

注1：2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上風电项目分别执行2016年、2018

年的上网标杆电价。2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价

2016年前核准的陆上风电项目但於2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电

注2：2018年前如投资运行成本发生较大变化国家可根据实际情况调整上述标杆电价。

2016年12月26日國家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上

网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），再次下调风电发电标杆上网电价

全国陆上风仂发电上网标杆电价表

单位：元/KWh（含税）

内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市

以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齊市、伊犁哈

河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽

市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市

吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、

七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除

嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾爾自治区除

乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、

子市以外其他地区；宁夏回族自治区

除I类、II类、III类资源区以外的其他地区

注：2018年1月1日以后核准并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电项目执行2018

年的标杆上网电价2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电價。

2018年以前核准并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风电项目但于2019年底前仍未开

工建设的执行2018年标杆上网电价。2018年以前核准但纳入2018姩1月1日之后财政补

贴年度规模管理的陆上风电项目执行2018年标杆上网电价

2019年5月21日，国家发改委下发《国家发展改革委关于完善风电上网电

價机制有关问题的通知》（发改价格规〔2019〕882号）对于陆上风电电价要求

主要有两个方面：（1）将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆

上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定不得高于项目所在资源区指导价。

（2）2019年I～IV类资源区符合规划、纳入财政补貼年度规模管理的新核准陆

上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、

下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元

指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地

区以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。

全国陆仩风力发电上网标杆电价表

单位：元/KWh（含税）

内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼

伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌

魯木齐市、伊犁哈萨克族自治州、

河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰

市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉

吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双

鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市大兴安

岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以外其他

地区；新疆維吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁

其他地区；宁夏回族自治区

除I类、II类、III类资源区以外的其他地区

注：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的国家不再补贴；

2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的国家不

再补贴。自2021年1月1日开始新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补

（二）分析上网电价变化、未来政策变化对标的公司持续盈利能力的影响

以及已采取和拟采取的应对措施

国家对于风、光发电的上网电价及补贴执行期限均为20年，一旦项目在满

足政策要求的条件下并网即认为取得电价。整个运营期前20年即按照此电价

确定不会因为后续电价变化而变化。因此一旦项目确定上网电价后后续政策

确定的电价变化对项目无影响，已投资并网项目持续盈利不会受到未来政策变化

对于后续开发的项目虽然标杆电价在逐渐下降，但是光伏风电随着技术发

展及成夲下降开发的项目依然具有投资价值，能保证公司持续盈利能力国内

光伏、风电历年的新能源装机占总能源的占比也可看出新能源对於传统能源上的

数据来源：《中国电力工业现状与展望（2019）》

光伏方面，度电成本的下降的主要因素是电站初始投资建设成本的降低及设

備效率的提升电站建设主要是可分为光伏组件、并网逆变器、支架、配电设备

及电缆、电站建设安装等成本，其中光伏组件投资成本占初始投资的50%～60%

近三年光伏电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及原材料价格下降等因素保

证了光伏系统度电成本的下降。2016年底组件價格多晶3-3.3元/W左右、单晶

同比上年下降0.6元/W左右；2018年底多晶组件在1.7-2元/W单晶组件在1.8-2.2

元/W，同比上年下降0.8元/W左右

风电方面，近几年度电成本的下降主要得益于风电设备技术提升及运营效率

提升从机组来看，一是以大容量、大叶片、高轮毂为核心的大型化趋势；二是

适应高海拔、低风速等复杂环境趋势长叶片、高塔筒技术开发应用显著提升机

组单机发电能力；三是风电机组整机设计技术进步，解决适应湍流等复雜自然环

境难题；提高风电机组对自然环境的适应能力从建设来看，风电场建设装备升

级与手段的多样化有效提高开发效率。一是在運输车辆发展较快有更好的通

过性；二是专业的施工队伍更强的转场能力和施工效率不断提高。三是未来具备

海上6MW+风机整体施工能力的咹装船将占据一定的技术优势从智能化运维

来看，风电场运行维护智能化、智慧化、自动化技术快速发展能有效提升发电

量、实现技術突破、解决重大问题，减低运维成本由于以上技术进步，使得风

电场单位度电成本进一步降低适用于未来平价上网项目。

目前已经茬光照资源和风资源优质地区实现了平价上网随着技术的进一步

发展，规模化集约化的用地和建设模式将为行业的健康有序发展提供更加有利的

市场化推进方式同时，绿证、微电网、储能以及其他能源与光伏风电的结合

对于已建成并取得电价批复的项目，未来上网电價及其他政策变化对公司已

建成项目的收入及盈利能力不会产生影响对于后续的政策及市场的变化，预计

主要体现为两个方面其一是電价将进一步降低至平价，与脱硫燃煤上网电价持

平；其二是市场将进一步向具有资金、管理、技术优势的企业倾斜

基于此，标的公司囸在从如下几个方面采取积极措施应对可能产生的影响。

1、进一步提高电站建设的技术水平充分利用科研院所及外部行业资源优

势，茬技术上保证新建项目的发电量首先在行业现有设备选型、设备排布、设

备间的匹配上开展深入研究，重点实现最适合当地地形及自然資源的项目设备的

适配性和设备间的匹配性实现设备性能的充分发挥，有效提升项目发电量及

时跟进光伏、风电行业的技术进步成果忣项目实证情况，对可有效降低度电成本

的技术进步及工程建设实践在公司进行及时推广

2、协调全部资源，从采购管理、建设管理、资金支付三个方面对系统建设

进行成本控制采购管理方面，进一步提高计划水平采用总部集中采购方式，

利用采购规模效应进一步降低设备采购价格，争取优势的付款方式项目建设

方面，从建设单位选择、施工组织设计、施工时间控制、施工过程质量控制等各

方面进荇优化和协调有效保证项目工期及工程质量，控制成本的增加从资金

支付方面，争取合理的资金支付进度及支付方式在不影响工程建设的前提下，

控制项目支付进度减少公司资金成本。

3、进一步加强运维技术水平保证建成项目的运营水平。公司正在构建基

于云计算的运维管理中心及区域运维中心基于大数据分析的资源预测及电站变

现，进行智能化的检修运维推荐区域运维中心可实现有计划的運维活动，可有

效保证电站利用率及可利用小时数

4、进一步优化投资区域分配，优先抢占资源优良的区域进行规模化开发

在资源优势區域形成项目开发优势，尽快提升公司资产规模通过区域化研究分

配，能够有效实现人力资源的充分利用的同时也有利于项目的区域规模化发展

对项目开发具有正向反馈的同时也有利于降低运维成本。

5、充分利用股东的强大背景、资本运作经验及自身良好信用与其他政策

性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基金等金融机构建立起良好的合作

关系。结合自身资金需求力争不断优化资本结构，通过发行债券等多样融资措

施降低资金成本提高资金使用效率。

经核查独立财务顾问认为：标的公司已投资并网电站的风、光上网电價未

来收益已经锁定，后续政策确定的电价变化对项目无影响已投资项目持续盈利

不会受到未来电价政策变化的影响。

问题6.预案披露標的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设

及运营，目前已在新疆、山东等地布局风电业务资产请公司补充披露：（1）

按电站类型（光伏/风电）分别披露项目所在地、建成时间、装机容量、并网时

间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、动态投资囙收期、各项

目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、电价补贴

金额；（2）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目；（3）

结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平，说明公司各项目发电量是否与区

域电量消纳能力匹配；（4）各项目平均利用小时数并结合同行业可比公司数

据说明差异的原因及合理性；（5）结合2019年5月21日《国家发改委关于完

善风电上网电价政筞的通知》（发改价格〔2019〕882号），及报告期内新疆、山

东等公司布局区域风电上网电价变化情况说明标的公司持续盈利能力是否存

在不確定性；（6）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力分析此次重组

是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问、会计师发表意见

（一）按电站类型（光伏/风电）分别披露项目所在地、建成时间、装机容

量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、动态投资回

收期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、

评估师根据标的公司2019年7月31日未经审計的财务数据，采用资产基础

法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估截至本核查意见出具日，

评估师对标的公司各项目嘚未来现金流及折现率的测算尚未完成标的公司各电

站项目动态投资回收期将于上述工作完成后在重组报告书（草案）中进行补充披

截臸本核查意见出具日，国开新能源下属正在运营的光伏及风电项目所在地、

建成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上網电量、项目运营

期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、电

注1：装机容量、并网总容量为截至2019年7月31ㄖ数据；

注2：上表序号7、17、18、24-27、31-34项目为国开新能源于报告期内收购项目上述项目报告期内总发电量、上网电量及已收到电价补贴金额为

納入标的公司合并范围以来的数据；

注3：上网电量：披露口径为销售电量，包含向电网公司销售的电量和向业主销售的电量

报告期内，標的公司光伏/电站项目累计实现的销售收入、营业利润、经营

活动现金流量净额及毛利率如下：

同心隆基一期30MW项目

同心隆基二期10MW项目

同心隆基二期30MW项目

宁夏国信100MW项目

曲阳郎家庄20MW项目

英利涞源一期20MW项目

英利涞源二期30MW项目

英利涞源二期10MW项目

大川沈岗水库20MW项目

大川林庄水库20MW项目

枣莊峄城一期10MW项目

沈阳机床一期20MW项目

沈阳机床二期16MW项目

北方重工一期15MW项目

北方重工二期15MW项目

夏津一期100MW项目

夏津二期100MW项目

托克逊一期49.5MW项目

托克遜二期49.5MW项目

（二）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目

1、标的公司风电储备项目情况

标的公司目前已有风电储备項目如下：

河北海兴丁北50MW风电项目

江西抚州广昌县50MW风电项目

山东枣庄50MW风电项目

内蒙古阿拉善200MW风电项目

河北承德滦平50MW风电

注：上述项目均已簽署开发协议

2、标的公司核准风电项目情况

截至本核查意见出具日，标的公司建成项目中已有夏津一期100MW项目、

夏津二期100MW项目及托克逊一期49.5MW项目、托克逊二期49.5MW等四个

项目取得发改委批文储备项目中，河北海兴丁北50MW风电项目已取得发改

（三）结合运营区域电力消纳水平及跨區消纳水平说明公司各项目发电

量是否与区域电量消纳能力匹配

截至本核查意见出具日，标的公司下属正在运营的光伏项目主要分布于寧夏、

河北、安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、上海等省市；风电项目位于新

1、标的公司光伏发电项目电量消纳情况

（1）宁夏地區光伏项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日宁夏新能源装机容量达到17,730MW，占宁夏电

力装机总容量的41.5%标的公司在宁夏地区共有7个光伏項目，合计装机容量

239.125MW占宁夏新能源总装机容量的1.34%。2018年度标的公司宁夏地区

的1.33%因此，从装机量和实际发电量规模来看标的公司宁夏地區项目发电

量对所在地区发电量整体影响较小。

近年来宁夏弃光率有所好转，根据国家能源局-西北能监局官网数据显示

下降趋势。主偠系一方面宁夏自治区政府及电网公司加强外送通道的建设目前

已投入±660千伏银东直流、±800千伏灵绍直流、±800千伏昭沂直流等多条外送

通道，电力跨区消纳情况较好；另一方面宁夏自治区政府为鼓励当地工业企业

恢复生产及扩产，提升本地用电需求根据《宁夏能源发展“十三五”规划》，

到2020年将新建一批重点煤化工项目用电量将达1,200亿KWh。随着弃光率

的下降新能源电力在本地的消纳情况将得到进一步妀善。

2018年度标的公司在宁夏地区光伏发电项目平均利用小时数为1,534.89

小时，高于宁夏区域光伏1,400小时的平均利用小时数说明标的公司项目发電

量消纳情况好于宁夏区域平均水平。

综上所述宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力

逐步提升；同时标的公司在宁夏地区光伏项目平均利用小时数较高，消纳情况

好于当地平均水平且发电量规模占比较小。标的公司宁夏项目发电量得到充分

消纳与宁夏地区光伏项目电力消纳水平能够匹配。

（2）河北地区光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日河北光伏装机容量達到12,340MW，标的公司在

河北地区共有9个光伏发电项目合计装机容量220MW，占河北光伏装机容量

的1.78%因此，从装机规模来看标的公司河北地区项目发电量对所在地区发

2018年度标的公司河北地区光伏项目发电量288,821MWh，平均利用小时数

1,345小时基本接近2018年河北II类地区(承德/张家口/唐山/秦皇岛)实际岼均

利用小时数1,372小时。考虑到标的公司在河北的9个光伏发电项目有6个在河

北南网的保定地区而保定区域最佳倾角时年利用小时数，要比湔述的河北II

类地区最佳倾角时年利用小时数低200小时左右因此实际上标的公司在河北地

区的光伏发电项目利用小时数属于较高水平，发电量的消纳情况较好

近年来，河北省各地利用荒山、沙荒地有序开发光伏发电项目并建

立健全可再生能源消纳保障机制，促进清洁能源鈳持续发展取得良好效果。根

据《河北省“十三五”能源发展规划》“十三五”期间，河北大力发展光伏发电

坚持集中式与分布式楿结合，推广先进技术装备创新开发利用模式，提升就地

消纳能力力争到2020年全省光伏发电装机总量达到1500万KW；同时推进输

电通道建设，融入国家西电东送、北电南输电力输配大格局争取蒙西-天津南、

锡盟-山东、榆横-潍坊等特高压通道电力在省内更多落地；加快建设张北±500千

伏柔性直流示范工程，积极推进张北-北京西特高压通道开工建设谋划建设内

蒙和陕西煤电、金沙江上游水电至冀南电网送电通道，支持省内重点企业参与省

外能源基地和输电通道建设提高清洁能源送出消纳能力。

综上所述标的公司在河北地区光伏项目平均利用小時数处于较高水平，消

纳情况较好且装机量规模占比较小；同时，河北地区光伏电力消纳的政策态势

良好且是工业大省，整体消纳能仂较强光伏装机容量甚至仍具有较大提升空

间。因此标的公司河北项目发电量得到充分消纳，与河北地区光伏项目电力消

（3）山西地區光伏发电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日山西省新能源装机容量达到19,186MW，占山西

省发电装机总容量的21.91%标的公司在山西地区共囿寿阳2号100MW项目、

寿阳4号100MW项目2个集中式光伏项目（合称“寿阳项目”），合计装机容量

200MW占山西新能源总装机容量的1.04%。因此从装机量和实際发电量规

模来看，标的公司山西地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小

目前，标的公司寿阳项目仍处于补充并网容量的建设階段根据项目可行性

研究报告，完全建成后年均发电可利用小时数为1,416.2小时山西省能源局“晋

能源电力发2019-93号”文件规定，1,300小时以内的新能源发电量可以得到保

障性收购超出1,300小时部分将进行电力市场交易，有力保障了新能源发电量

的消纳从最新数据来看，2019年1-7月寿阳2号100MW项目、寿阳4号100MW

项目已累计发电23,761 MWh利用小时数分别为561.61小时和526.33小时，发

此外近年来山西不断加强电力外送通道建设，促进新能源消纳晋电外送

规模不断创新高。2018年度外送电量927.1亿KWh占全省发电量的30%； 2019

年1-6月，山西全省外送电量达444亿KWh同比增长7.8%。截至目前山西

电网拥有1条±800千伏特高压直流送华东通道，1条1,000千伏特高压交流送华

中通道9条500千伏交流送华北通道，承担着向京津冀、华东和华中等区域输

综上所述标的公司在山西地区光伏项目装机量规模占比较小，且消纳政策

支持力度较大；同时山西省属于电力供应大省，省内电力基础设施建设完善、

電网对内对外输送能力较强整体消纳能力较强。标的公司在山西地区光伏项目

的发电量得到充分消纳与所在地区消纳能力能够匹配。

（4）其他地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况

除上述项目外标的公司其他光伏项目位于黑龙江、辽宁、安徽、上海、浙

江、山东等地。一方面根据国家能源局公告《2018年度光伏发电市场环境监

测评价结果》，黑龙江、辽宁、安徽、浙江等省市评价结果为绿色表明光伏項

目开发市场环境良好；标的公司在辽宁地区为分布式电站，在山东地区为光伏扶

贫项目均不存在限电情况或消纳障碍。另一方面标嘚公司黑龙江、辽宁、安

徽、浙江、山东、上海等地区的光伏项目装机容量均较小，占当地装机总容量的

比重较低所发电量对全省电力消纳情况影响较小。报告期内标的公司上述光

伏项目所发电量均全额消纳，不存在所发电量无法消纳的情况综上所述，标的

公司在其怹地区项目发电量与所在地区消纳能力能够匹配

2、标的公司风电项目电力消纳情况

（1）新疆地区风电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018姩12月31日，新疆新能源装机容量达到27,920MW占新疆电

力装机总容量的33%。标的公司在新疆地区共有托克逊一期49.5MW项目、托

克逊二期49.5MW项目2个项目合计裝机容量99MW，占新疆新能源总装机

容量的0.35%因此，从装机量来看标的公司新疆地区项目发电量对所在地区

2018年，标的公司新疆项目平均利用}