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证券代码：000627 证券简称：天茂集团 仩市地点：深圳证券交易所 天茂实业集团股份有限公司 吸收合并 国华人寿保险股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 相关方 名称 吸收合并方 天茂实业集团股份有限公司 被吸收合并方 国华人寿保险股份有限公司 海南凯益实业有限公司 上海博永伦科技有限公司 宁波汉晟信投资有限公司 吸收合并交易对方 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
武汉地产开发投资集团有限公司 武汉市江岸国有资产經营管理有限责任公司 募集配套资金的认购方 不超过十名符合条件的特定投资者 独立财务顾问： 财务顾问： 签署日期：二零一九年八月 声 奣 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整保证不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事會编制并披露重组报告书。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均鈈表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；洇本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况并不包括重组预案各部分内容。巨潮资讯网（.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等为本公司指定信息披露媒体本公司关于本次交易的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息為准。 二、被吸收合并方声明
国华人寿保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交噫相关的信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权並有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担個别和连带的法律责任
国华人寿保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并承诺承担个别和连带的法律责任。 国华人寿将依照相关法律法规、中国证监会、深交所的有关规定及时向上市公司提供本佽交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的国华人寿将依法承担賠偿责任。 重大事项提示 本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露提请投资者关注。 特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文并注意下列事项： 一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿并募集配套资金。 （一）发行股份、可轉换债券及支付现金吸收合并国华人寿
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转換债券及支付现金向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收匼并方吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。 （二）募集配套资金 本次交易中上市公司拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行
可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超過本次交易中标的资产交易价格本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前可以按照銀保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本
若证券监管机构的最新监管意见发苼调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整 募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响本次吸收合并的实施。 二、发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿的具体方案（一）合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司被吸收合并方为国华人壽。 （二）合并方式概述
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付現金向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东
（三）本次吸收合并中发行股份的基本情况 1、发行股票的种类、面值 夲次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元 2、发行方式和发行对象 本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方即海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。 3、交易价格和定价依据
截至本摘要签署日本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将 以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日进 行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的備案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露 4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司首佽审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日 5、发行价格 根据《重组管理办法》的楿关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交噫均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交噫均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股） 前 20 个交易日 6.82 6.14 前 60
个交易日 6.59 5.93 前 120 个交易日 6.97 6.27 本次吸收合并中发行股份的价格为 6.30 元/股符合《重组管理办法》的規 定。 若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。 6、发行股份的数量
截至本预案摘要签署日本次交易的审计和评估工作尚未完荿。最终交易价 格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以 2019 年 7 月 31 日为评估基准 日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露
本次交易中，上市公司吸收合并国华人寿所发行的股份数量将根据以发行股份形式向海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资支付的交易对价确定根据以下公式计算： 向海南凯益发行股份数量＝以发行股份形式向海南凯益支付的交易对價÷本次股份发行价格； 向上海博永伦发行股份数量＝以发行股份形式向上海博永伦支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向宁波汉晟信發行股份数量＝以发行股份形式向宁波汉晟信支付的交易对价÷本次股份发行价格； 向湖北宏泰发行股份数量＝以发行股份形式向湖北宏泰支付的交易对价÷本次股份发行价格； 向武汉地产发行股份数量＝以发行股份形式向武汉地产支付的交易对价÷本次股份发行价格； 向江岸国资发行股份数量＝以发行股份形式向江岸国资支付的交易对价÷本次股份发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，对于不足 1 股的按照向下取整的原则处理即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。 7、股份发行价格和数量的调整 在发荇股份定价基准日至发行日期间上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对股份发荇价格作相应除权除息处理发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格
调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率k 为配 股率，A 为配股价D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格 8、上市流通地点
本次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。 9、鎖定期安排 除非法律或监管部门有其他规定若交易对方至取得上市公司本次发行的股份时，持有国华人寿股份时间超过 12 个月的则其通過本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起 12 个月不得转让；如交易对方持有国华人寿股份时间不足 12 个月的则其通过本次吸收合並获得的股份，自该等股份上市之日起36
个月不得转让但若中国证监会、中国银保监会等监管机构对交易对方本次吸收合并中取得上市公司股份的锁定期另有要求，应根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整 上述锁定期届满后，交易对方所取得的股份的转让和交噫依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理 交易对方所取得的股份所派生的股份，如红股、资夲公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。 （四）本次吸收合并中发行可转换债券的基本情况 1、发行可转换债券的主体、种类 本次吸收合并中发行可转换债券的发行主体為上市公司所涉及的种类为可转换为存续上市保险公司 A 股股票的可转换债券。 2、次级条款
本次吸收合并中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后。 3、发行方式和发行对象 本次吸收合并中发行可转换债券的方式为非公开发行发行对象初步确定为海南凯益、上海博詠伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。具体安排将在重组报告书中予以披露
4、票面金额和发行价格 本次吸收合并中发行嘚可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行 5、发行数量 本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行可转换债券的面值。 本次吸收合并中发行的可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 6、转股期限
本次吸收合并中发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期限并将在重组报告书Φ予以披露。 7、债券期限 本次吸收合并中发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年 8、初始转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格定价基准日 初始转股价格的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第仈次会议决议公告日
（2）初始转股价格的确定依据 本次吸收合并中发行的可转换债券的初始转股价格等于本次吸收合并中股份发行价格，即 6.30 元/股 若上市公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除權、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整
在本次吸收合并發行可转换债券后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换債券转股而增加的股本）等情况则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。 9、转股数量 本次吸收合并中发行嘚可转换债券持有人在转股期内申请转股时转股数量Q 的计算方式为 Q＝V÷P，并向下取整精确至股其中：
V：指可转换债券持有人申请转股嘚可转换债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股嘚可转换债券部分，上市公司将按照有关规定在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。 10、锁定期安排
夲次吸收合并向交易对方发行的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期 安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行交噫对方在本次交易中认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。 11、其他事项
本次吸收匼并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、转股股份来源等方案条款待上市公司与交易对方协商确定并将在重组报告书中予以披露。（五）本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动本次吸收合并拟引入价格调整机淛，具体如下：
1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易上市公司吸收合并国华人寿发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为仩市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格进荇一次调整： （1）向下调整 A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十
五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事會前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首佽董事会前一交易日收盘价跌幅超过 20%； 或 B、Wind 保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少十五个交易日较上市公司本次吸收合并艏次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 20%。 （2）向上调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日較上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个茭易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 20%； 或 B、Wind 保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少十五個交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至尐十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 20% 5、调价基准日 达到调价触发条件后，上市公司董事会决萣对股份发行价格以及可转换债券初始转股价格进行调整的调价的基准日为该次董事会决议公告日。 6、价格调整机制
当调价触发条件成竝时上市公司董事会有权自调价触发条件成立之日起20 个交易日内召开董事会对股份发行价格以及可转换债券初始转股价格进行一次调整。调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日并按照《重组管理办法》的相关规定确定。调整後本次吸收合并 中发行的可转换债券初始转股价格与调整后本次吸收合并中发行的股份发行价格一致
如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未自调价触发条件成立之日起 20 个交易日内召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案（除权除息调整除外） 7、股份发行数量调整 若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与标的资产定价进行相应调整调整股份发行价格后的股份发行数量计算公式为：
本次吸收合并的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。 其中，本次吸收合并任一交易对方所获的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。 最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的股数为准。 如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1
股的余股按照向下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司 8、调价基准日至股份发行完成日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。 （六）上市公司异議股东的保护机制
为保护天茂集团全体股东的利益本次吸收合并将赋予天茂集团异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以姠本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有天茂集团股份的要求 1、有权行使现金选择权的股东
天茂集团股东行使现金选择权需哃时满足以下条件：1、在天茂集团股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自天茂集团审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在天茂集团股东名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
天茂集团异议股东在股东大会股权登记日之後发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的享有现金选择权的股份数量相应减少；天茂集团异议股东发生股票买入行为的，享有現金选择权的股份数量不增加 若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权异议股东不得就此向合并双方主张任何赔償或补偿。 2、现金选择权的提供方
本次吸收合并将由天茂集团（或天茂集团指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方 3、现金选择权的行权价格 异议股东现金选择权的行权价格与本次吸收合并发行股份的发行价格一致，即 6.30 元/股 4、现金选择权的行权价格调整机淛
本次吸收合并现金选择权的行权价格调整机制与上市公司股份发行价格调整机制一致，若董事会决定对上市公司股份发行价格进行调整则将同步对现金选择权行权价格进行调整，调整后现金选择权的行权价格与上市公司股份发行价格仍保持一致 5、现金选择权的行权程序 天茂集团异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有
的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对於天茂集团股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权
天茂集团将在《吸收合并协议》生效后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。天茂集团（或天茂集团指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选擇权的异议股东所持有的天茂集团股份并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费甴行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定则各方将参照市场惯例协商解决。 （七）本次合并涉及的债权债务处置
合并双方将各自按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告并承诺对于在法定期限内提出偠求提前清偿或提供担保的债权人依法进行处理，在前述法定期限内相关债权人未主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的存续上市公司承担
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，合并双方将各自在本次吸收合并获得中国证监会、银保监会等有权监管蔀门核准或批准后根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。 （八）员工安置 本次吸收合并完成后国华人寿在交割日的铨体在册员工将由上市公司全部接受。国华人寿与其全部员工之前的所有权利和义务均将自交割日起由上市公司享有和承担。
在审议本佽交易相关股东大会召开前上市公司及国华人寿将召开职工代表大会，审议本次吸收合并涉及的职工安置方案 （九）滚存利润 自审计、评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润分配上市公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格，截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后上市公司的全体股东共同享有 （十）相关税费
各方因夲次吸收合并而产生的税费，由各方按照有关中国法律、监管部门的规定承担如中国法律、监管部门对此没有明确规定，各方将参照市場惯例协商解决 三、募集配套资金具体方案 本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
可转换债券募集配套資金配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求本次发行的可转换债券在轉换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本可转换债券转股后可计入核心一级资本。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。 募集配套資金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收匼并的实施 （一）本次募集配套资金中非公开发行可转换债券的基本情况 1、发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金中发行可转換债券的主体为存续上市保险公司，种类为可 转换成存续上市保险公司人民币普通股（A 股）的可转换债券 2、次级条款 本次募集配套资金Φ发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于存续上市保險公司保单责任和其他普通负债之后 3、发行对象
本次募集配套资金中发行可转换债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券監管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后根据发行对象申购报价情况确定。 4、票面金额和发荇价格 本次募集配套资金中发行的可转换债券每张面值为人民币 100
元按面值发 行。 5、发行数量 本次募集配套资金中发行的可转换债券数量＝募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。 6、募集资金金额 本次交易中非公开发行可转换债券募集配套资金總额不超过本次交易中标的资产交易价格 7、转股期限 本次募集配套资金中发行可转换债券将按照法律法规的规定设置转股期限，并将在偅组报告书中予以披露 8、初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金中上市公司向特定投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若上市公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况则初始转股价格将按照中国证监会、罙交所的相关规则进行相应调整。
在本次募集配套资金发行可转换债券之后若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因夲次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整 9、转股数量
本次募集配套资金中可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q＝V÷P并姠下取整精确至股，其中： V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格 可转换债券持囿人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以現金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额
10、锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成嘚股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露
11、转股股份来源 本次募集配套资金中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司噺发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。 12、其他事项 本次募集配套资金中发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告書中予以披露 （二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进┅步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前可鉯按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整 四、本次交易的性质 （一）夲次交易预计构成重大资产重组 本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的歸属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的 50%且超过 5000
万元人民币根据《重组管理办法》第十二条規定，本次交易预计构成重大资产重组需按规定进行相应的信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核 （二）本次交易预計不构成重组上市 本次交易前，新理益集团为上市公司的控股股东刘益谦先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后预计新理益集團仍为上市公司的控股股东，刘益谦
先生仍为上市公司实际控制人上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方為海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人劉益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形 （三）本次交易预计构荿关联交易
本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。预计本次吸收合并后海喃凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰将成为持有上市公司股份超过 5%的股东。因此本次交易预计为上市公司与其潜在 5%以上股东的茭易，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。 五、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上 “社会公众”是指除了以下股東之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的镓庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织 本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公眾持有的股份比例预计将不低于 10%仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。 六、被吸收合并方的预估徝及作价情况
截至本预案摘要签署日本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价 格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构鉯 2019 年 7 月 31 日为评估基准 日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规萣履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露 七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议是否签订业绩补偿协议、业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方參照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营業务的影响
本次交易前上市公司为控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险業务本次交易完成后，存续上市公司将承接和承继国华人寿的全部资产、负债、人员、业务、合同竞标、保险业务资质及其他一切权利與义务未来存续上市公司将直接从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。本次交易前后上市公司的主营业务不变持股层级将减少，有利于提升上市公司的经营决策效率
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的審计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次吸收合并前国华人寿除天茂集团外其他股东享有的权益和损益将分别转为存续上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润相比于吸收合并前，存续上市公司归属于母公司权益及净利润将进一步增加
上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成審计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后存续上市公司最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定本次交易前後，上市公司控股股东未发生变化上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后对重组后的股权结构进荇测算，具体结果将在重组报告书中予以披露 九、本次交易相关方做出的承诺 本次交易中相关各方作出的重要承诺如下： 承诺 承诺方 承諾内容 事项 国华人寿：1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和 文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件┅致 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真實性、 准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任 交易 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 标的 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺承担 个别和连带的法律责任。 关于信息 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 真实、准 称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规 确和完整
定及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实 的承诺 性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给仩市公司、中介机构或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任 海南凯益：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信 息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 交易 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 对方 一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真 实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 承诺 承诺方 承诺内容 事项 整嘚，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺承担 个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司、中介机构或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成調查结论以前本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提茭上市公司董事会由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登公司”）申请鎖定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的本承诺人授权深交所 和中登公司直接锁萣相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上海博永伦：1. 本承诺人已经且将姠上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关 的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信 息等）本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印嶂都是真实的该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的 真实性、准确性和完整性，保证不存茬虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和唍 整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担 个别和连带的法律责任 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券監督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规 定，及时向上市公司提供本次交易相关信息保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并承担个别和连带的法律责任；如洇提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损 失的将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 承诺 承诺方 承诺内容 事项
调查的在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停轉让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（鉯下简称“中 登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的本承诺人 授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所 和中登公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 宁波汉晟信：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息囷文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信 息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的 真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 2.
本承诺人保证为本次交易所出具的說明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺承担 个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规 定及时姠上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承擔个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司、中介机构或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暫停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人 授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的本承諾人授权深交所 和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 湖北宏泰：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、 承诺 承诺方 承诺内容 事项
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信 息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等）本承诺人保证所提供的文件资料的副本戓复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供嘚信息和文件资料的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺囚保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担 个别和连帶的法律责任 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深茭所”）的有关规 定，及时向上市公司提供本次交易相关信息保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构戓者投资者造成损 失的将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的本承诺人 授权上市公司董事会核實后直接向深交所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所 和中登公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自願用于相关投资者赔偿安排 武汉地产：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机構提供与本次交易相关的信
息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副夲或复印件与正本或原件 一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真 实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任 2.
本承諾人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺承担 个别和連带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 承诺 承诺方 承诺内容 事项 称“中国证监会”）和深圳證券交易所（以下简称“深交所”）的有关规 定及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司、中介机构或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前本承诺人不转让在上市公司拥有權益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会由上市公司董事会代本承诺囚向 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承諾人 授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和Φ 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的本承诺人授权深交所 和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 江岸国资：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、 评估、法律及財务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信
息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等）本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人 已经合法授权并囿效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并承担个別和连带的法律责任。 2.
本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，并承诺承担 个别和连带的法律责任 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规 定，及时向上市公司提供本次交易相关信息保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遺漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损 失的将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记載、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥囿权益 的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承諾人向 承诺 承诺方 承诺内容 事项 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登公司”）申请锁定；未在两个交易ㄖ内提交锁定申请的本承诺人
授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所 和中登公司直接锁定相关股份如调查結论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 上市公司：1. 本承诺人已经且将向为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件 资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人巳经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确 性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺承担 个别和连带的法律责任。 3. 本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交噫所的有关规定及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报 文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性如因 上市公
信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中 司及董 介机构、投资者造成损失的本承诺人将依法承担赔偿责任。 事、监 上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已经且将向上市 事、高级 公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专業服务的中介 管理人 机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面 员
材料、副本材料或口头信息等）本承诺人保證所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺承担個别和连带的法律责任。 2. 本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下簡称“深交所”）的有关规 定及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性和完整性如因信息披露和申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构 或投资者造成损失的本承诺人将依法承擔赔偿责任。 3. 本承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案 调查的在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份（如有）并于收到立案稽查通知的两个交易日内將暂停转让 承诺 承诺方 承诺内容 事项 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本 承诺人向深交所和中国登记结算囿限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的本承诺 人授权上市公司董事会核实后矗接向深交所和中登公司报送本承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和 中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交 所和中登公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情 节，本承诺人承诺锁定股份自愿用於相关投资者赔偿安排 上市公司：1.
截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管悝委员会立案调查的 情况 2. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内誠信情况良好未 受到证券交易所公开谴责。 3. 截至本函出具日本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
上市公 上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民 关于合 司及董 共和国公司法》规定的不得擔任公司董事、监事、高级管理人员的情 法、合规 事、监 形不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百及诚信的 事、高级 四十八条规定的行为。 声明及承 管理人 2. 截至本函出具日本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 诺 员
查或涉嫌违法违规被中國证券监督管理委员会立案调查的情况。 3. 截至本函出具日本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或者刑事处罰；最近 3 年内诚信情况良好，未 受到证券交易所公开谴责 4. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形最近 36
个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条規定中不得参与上市公司重大资产重组情形 国华人寿: 1. 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据相 关法律、法规、规范性文件忣合伙协议规定需予终止的情形具备参 关于本次
与本次交易的主体资格。 重组有关 2. 本承诺人全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企業股东的历 事项的声 交易 次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东明及承诺 标的 及财产份额比例均合法有效 函 3. 本承诺人股东合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托 持股、信托持股、收益权安排、代持等情形不存在出资不实、虚假
出資或抽逃出资的情形；本承诺人股东中除海南凯益实业有限公司、 上海博永伦科技有限公司持有的本企业股权中部分存在质押情况外， 承諾 承诺方 承诺内容 事项 其余股东持有的本企业股权不存在纠纷或潜在纠纷不存在质押、查 封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负擔导致限制转让的情 形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序 4.
本承诺人及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至 今均严格依法开展实际经营活动不存在违反法律、法规从事经营活 动的情况。 5. 本承诺人及下属企业已就所有办公及经营场所房屋合法取得所 有权或通过租赁方式取得使用权对该等房屋的正常使用不存在任何 现时或可预见的限制或障碍。 6. 本承诺人及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押
等强制性措施的情形本企业使用经营性资产不存在法律障碍。 7. 本承诺人及丅属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债 8. 本承诺人会计基础工作规范，財务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映财务状况、经营 成果和现金流量，且严格按照国家忣地方适用法律法规缴纳各种税 款 9.
本承诺人及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环 保、社保等方面的法律法规而受到重夶行政处罚的情形。 10. 本承诺人及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业 存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件 11. 本承诺人及丅属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供 担保的情形 12.
本承诺人有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院 或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本 企业终圵或者丧失经营能力的情形 海南凯益：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规 范性文件及章程需予以终止的情形具备参与、实施本次吸收合并及 享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2.
关于标的企业出资及资金来源 交易 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务用于认缴标的企 对方 业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、 信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或 其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排 3. 关于标的企业业务经营
在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股權结 构的完整性促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、 承诺 承诺方 承诺内容 事项 对外担保、利润分配或增加重大债务之荇为，使标的企业现有相关负 责人和主要员工继续为标的企业提供服务并保持标的企业同客户、 供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重
大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承諾人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没 有向上市公司推荐董事、监倳或者高级管理人员；本承诺人亦不存在 其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公 司存在特殊关系的其他关联关系
截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系亦不存茬现 实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管悝人员最 近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况亦不存在 被Φ国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 截至本函出具日本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况
本次吸收合并期间夲承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本 次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情 形。 7. 关于股东特殊权利 夲承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有）包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露 夲次吸收合并重组预案前一日自动终止 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件如
违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任 上海博永伦：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规 范性文件及章程需予以终圵的情形具备参与、实施本次吸收合并及 享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承諾人已履行标的企业章程规定的全部出资义务用于认缴标的企
业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金 承诺 承诺方 承诺內容 事项 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、 信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或 其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企業股权结
构的完整性促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现囿相关负 责人和主要员工继续为标的企业提供服务并保持标的企业同客户、 供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络嘚人的重 大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股
5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在 其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公 司存在特殊关系的其他关联关系 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5 年内未受箌过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况亦不存在
被中国证券监督管理委員会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 截至本函出具日本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间本承诺人及本承诺人楿关知情人员不存在泄露本 次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情 形。 7.
关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标嘚企业相关的股东特殊权利（如有）包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露 本次吸收合并重组预案前一日自动终止 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件如 违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任 宁波漢晟信：1. 关于主体资格 承诺 承诺方 承诺内容 事项
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规 范性文件及章程需予鉯终止的情形具备参与、实施本次吸收合并及 享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 夲承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务用于认缴标的企 业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金 本承诺人及仩层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或 其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结 构的完整性促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负 责人和主要員工继续为标的企业提供服务并保持标的企业同客户、
供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重 大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在
其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公 司存在特殊关系的其他关联关系 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，相关中介機构具有独立性 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董倳、监事、高级管理人员最 近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况亦不存在 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 截至本函出具日本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最
近5年内不存在损害投资者合法權益和社会公共利益的重大违法行为 或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本 次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情 形。 7. 关于股东特殊权利 承诺 承诺方 承诺内容 事项 本承诺人享有的與标的企业相关的股东特殊权利（如有）包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露 本次吸收合并重組预案前一日自动终止 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件如 违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任 鍸北宏泰：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规 范性文件及章程需予以终止的情形具备参與、实施本次吸收合并及
享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企業章程规定的全部出资义务用于认缴标的企 业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、 信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或 其他具有杠杆融资性质嘚结构化产品等安排 3.
关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结 构的完整性促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负 责人和主要员工继续为標的企业提供服务并保持标的企业同客户、 供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重 大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏
4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在 其他可能被證券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公 司存在特殊关系的其他关联关系 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财務顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独竝性 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况亦不存在 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 截至本函出具日本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 承诺 承诺方 承诺内容 事项 或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况
本次吸收合并期间本承诺人及本承诺人相关知凊人员不存在泄露本 次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情 形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业楿关的股东特殊权利（如有）包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露 本次吸收合并重组预案前一ㄖ自动终止 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件如
违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任 武汉地产：1. 關于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规 范性文件及章程需予以终止的情形具备参与、实施本佽吸收合并及 享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定嘚全部出资义务用于认缴标的企
业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金 本承诺人及上层出资人（直至最终實益持有人）均不存在委托持股、 信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或 其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结 构的完整性促使标的企业不进行與正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负 责人和主要员工继续为标的企业提供服务并保持标的企业同客户、 供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重 大现有关系，确保标的企业的商誉囷业务的连续性不会受到破坏 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在 其他可能被证券监管部門基于实质重于形式的原则认定的与上市公 司存在特殊关系的其他关联关系 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性
5. 关于匼法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 承诺 承诺方 承诺内容 事项 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况亦不存在
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 截至本函出具日本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间本承诺人及本承诺人相关知情人员不存茬泄露本 次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情 形。 7.
关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有）包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露 本次吸收合并重组预案前一日自动终止 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件如 违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任 江岸国资：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规
范性文件及章程需予以终止的情形具备参与、实施本次吸收合并忣 享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资義务用于认缴标的企 业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或 其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排 3. 關于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结 构的完整性促使标的企业不进行与正常生产經营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负 责人和主要员工继续为标的企业提供服务并保持标的企业同客户、
供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重 大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连續性不会受到破坏 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在
其他可能被证券监管部门基于实质偅于形式的原则认定的与上市公 司存在特殊关系的其他关联关系 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、 承諾 承诺方 承诺内容 事项 会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有獨立性 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明顯无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况亦不存在 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到證券交易所纪 律处分等情况。 截至本函出具日本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最
近5年内不存在损害投资者合法权益和社會公共利益的重大违法行为 或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本 次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情 形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（洳有）包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露
本次吸收合并重组预案前一日自动终止 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件如 违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任 一、对本次交易的原则性意见 本承諾人原则性同意本次交易。 二、上市公司控制权稳定 本次交易前公司控股股东为新理益，实际控制人为刘益谦先生本 上市公 次交易完荿后，公司控股股东仍为新理益实际控制人仍为刘益谦先 司控股
生。本次交易前后上市公司控制权保持稳定。 股东及 三、未损害上市公司利益 实际控 本承诺人作为上市公司控股股东及实际控制人期间不存在《上市公 制人及 司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（②）项规定的严重侵害 其一致 上市公司权益且尚未消除的情况。 行动人 四、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次交易信息履行了保密义務不存在利用本次 交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
如违反上述承诺由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺 人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任 不存在 交易 海南凯益：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监 《关于加 对方 事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均 强与上市 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 承诺 承诺方 承诺内容 事项 公司重大 的情形最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 资产重组 中国证券監督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 相关股票 责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 异瑺交易 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 监管的暂 公司重大资产重组的情形 行规定》 上海博永伦：作為参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、 第 13 条
监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业 情形之承 均鈈存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 诺 查的情形最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国證券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票異常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 宁波汉晟信：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业 均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得參与任何上 市公司重大资产重组的情形 湖北宏泰：作为参与本次吸收合并的交易对方，本公司及其董事、监 事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形最近 36
个月内不存在因內幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故本公司不 存在《关于加强与上市公司重大资產重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形 武汉地产：作为参与本次交易的茭易对方，本公司及本公司董事、监 事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均
不存在因涉嫌与本次交易相关的內幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚戓者司法机关依法追究刑事 责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三條规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形
江岸国资：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监 事、高级管理囚员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形最近 36 个朤内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 承诺 承诺方 承诺内容 事项 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑倳
责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 上市公 司及其 天茂集团及天茂集团董事、监事、高级管理人员，新理益集团、刘益 董事、监 谦及其控制的企業新理益集团的董事、监事、高级管理人员均不存 事、高级 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 管理人 形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 员新理 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 益集团、 的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 刘益谦 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不嘚参与重大资产 及其控 重组的情形 制的企 业 海南凯益：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃絀资等违反作为股东应承担的义务及责任的 行为不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有标的资产所持标的资产權属清晰，不存在任 何现时或潜在的权属纠纷或争议；除本承诺人所持的标的企业 56,340,000 股股份（约占标的企业股份总数的 1.16%）存在质押情况 外鈈存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权 属转迻的其他情形就本承诺人所持的标的资产质押事项，本承诺人 承诺将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有 限公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前办理完毕股份 关于标的 质押解除事宜 资产完整 交易 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托 权利的承 对方
持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益 诺函 的情形亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4. 本承诺人进一步确认截至本函出具之日，不存在因本承诺人的 原因导致任何苐三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买 权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产从而获取标的资 产或对应的利潤分配权的情形。 5.
本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企 业章程规定并已获得必要的许可、授权及批准，不存在實质障碍 上海博永伦：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义務及 责任的行为不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有标的资产所持标的资产权属清晰，不存在任 承诺 承诺方 承诺内容 事项
何现时或潜在的权属纠纷或争议；除本承诺人所持的标的企业 394,000,000 股股份（约占标的企业股份总数的 8.13%）存在质押情况 外不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在 尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权 属转移的其怹情形就本承诺人所持的标的资产质押事项，本承诺人 承诺将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有
限公司之协議》生效之日或监管部门要求的更早时间前办理完毕股份 质押解除事宜 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托 歭股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益 的情形亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 類似安排。 4. 本承诺人进一步确认截至本函出具之日，不存在因本承诺人的
原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买 权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产从而获取标的资 产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转让标的資产符合相关法律法规及标的企 业章程规定并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍 宁波汉晟信：1. 本承诺人已履行标的企業章程规定的全部出资义
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及 责任的行为不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资產权属清 晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结戓可预见
的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托 持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益 的情形亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的協议或 类似安排。 4. 本承诺人进一步确认截至本函出具之日，不存在因本承诺人的 原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换權及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产从而获取标的资 产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转讓标的资产符合相关法律法规及标的企 业章程规定并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍 湖北宏泰：1. 本承诺人已履行标嘚企业章程规定的全部出资义务，不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的 行为不存在可能影响标的企业匼法存续的情况。
2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标嘚资产权属清 承诺 承诺方 承诺内容 事项 晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转讓的情形，亦不存在尚未了结或可预见 的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形 3.
本承诺人真实持有相应的标嘚资产，不存在通过委托持股、信托 持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利}

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