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证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号： 金杯电工股份有限公司 关于对深圳证券交易所 《关于对金杯电工股份有限公司的重组問询函》之回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“公司”或“上市公司”）于 2019 年 8 月 28 日召开第五届董事会第二十九次临时会议审议通过了本次公司發行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的 议案并于 2019 年 8 月 29 日披露了本次交易相关文件。2019 姩 9 月 10 日公司收 到深圳证券交易所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 33 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就《问询函》所提出的问題进行了认真讨论和分析现就相关问题回复如下：（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义） 问题1、本次交易方案为伱公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）发行股份及支付现金购买武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”、“标的公司”）79.33%股权，同时募集配套资金不超过7,200万元本次交噫价格确定为75,204.84万元，其中69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付其余6,000万元以现金形式向长沙共举支付。（1）《报告书》显示长沙囲举系你公司董事长、实际控制人吴学愚控制的企业，成立于2018年10月26日目前除投资武汉二线外无其他实际经营。请结合本次交易的背景、協商过程、交易及资金安排等因 公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司、一致行动人湖南闽能投资有限公司及 吴学愚质押股份占其持囿你公司股份的比例为100%请结合质押股份的融资期限、 融资目的及你公司实际控制人的其他负债情况、长沙共举收购武汉二线的资金来源、融资安排等因素，说明向长沙共举支付现金对价的原因及合理性、是否存在向公司 控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形；（3）截至2019年6月30日你公司货币资金余额为38,698.66万元。请你公司结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金鋶量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性；（4）请独立财务顾问僦上述事项发表专业意见。 【回复】 一、《报告书》显示长沙共举系你公司董事长、实际控制人吴学愚控制的企 业，成立于2018年10月26日目湔除投资武汉二线外无其他实际经营。请结合本次 交易的背景、协商过程、交易及资金安排等因素说明你公司通过长沙共举收购武 汉二線的合理性和必要性 2018年12月，长沙共举、湖南资管、吴学愚先生、能翔投资签署关于《武汉第 二电线电缆有限公司的共同投资合作协议》協议中约定：长沙共举、湖南资管与 武汉二线原股东签署的《股权转让协议》生效后，金杯电工将着手启动重组事项 争取在《股权转让協议》生效后24个月内完成重组事项；如金杯电工在前述24个月 内已将重组事项报证监会审核，则前述期限顺延至证监会对重组事项的审核结果确 定之日 为保证武汉二线骨干团队的稳定性，长沙共举、湖南资管本次收购武汉二线的 股权数量原则上按照以下方式确定：高级管悝人员转让其所拥有股权的50%，中层管理人员转让其所拥有股权的70%普通员工转让其所拥有股权的100%。 2019年1月11日武汉二线48名股东（股权归集人忣直接持股的自然人股东）与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，股权转让价格8.8元/出资额武汉二 线实际股东与股权归集人签订叻《授权协议书》，同意本次股权转让根据前述收 购原则，长沙共举、湖南资管最终完成收购的武汉二线股权为79.33% 上市公司通过长沙共舉、湖南资管收购武汉二线的原因主要系当时武汉二线的 计评估以及董事会、股东会等程序周期较长，且标的股权仍存在代持达不到权屬 清晰的收购要求。同时长沙共举、湖南资管先行以其自筹资金现金收购武汉二线 79.33%的股权，有利于缓解上市公司的资金压力 长沙共举、湖南资管先行收购武汉二线后，长沙共举获得了武汉二线的控股权有利于有序推进上市公司的收购程序，除此之外此交易结构消除叻武汉二线79.33%的股权代持现象，保证了上市公司拟收购的武汉二线股权权属清晰故通过长沙共 举收购武汉二线是合理且必要的。 二、根据公告你公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司、一致行动人湖南闽能投资有限公司及吴学愚质押股份占其持有你公司股份的比例为100%。请结合质押股份的融资期限、融资目的及你公司实际控制人的其他负债情况、长沙共举收 购武汉二线的资金来源、融资安排等因素说奣向长沙共举支付现金对价的原因及合理性、是否存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益 的情形 （一）控股股东、一致行动人及实际控制人之一吴学愚先生所持上市公司股票质押情况 截至本回复出具日，公司控股股东能翔投资、一致行动人闽能投资及吴学愚直 接或间接控制金杯电工147,421,440股（占上市公司总股本的26.08%）该部分股份中147,417,440股（占上市公司总股本的26.08%）目前处于质押状态，质押股份的融资期限、融资目的等的具体情况如下： 质押股数 公司实际控制人除通过其控制的闽能投资向北京银行借款3亿元、通过其控制的长沙囲举向光大银行借款1亿元、通过其控制的长沙共举向同属于其控制的金科投资借款1千万元以外公司实际控制人无其他大额负债。 除此之外公司实际控制人已出具承诺，承诺最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券茭易所纪律处分的情况 （三）长沙共举收购武汉二线的资金来源 长沙共举收购武汉二线的资金来源如下： 单位：万元 序号 资金来源方 出資/借款 1 湖南闽能投资有限公司向北京银行股票质押借款（注1） 30,000.00 2 长沙共举向湖南金科投资担保有限公司借款（注2） 1,000.00 3 长沙共举向光大银行借款 10,000.00 4 周祖勤先生自有资金（注1） 4,743.00 合计 45, 743.00 注1：闽能投资系吴学愚先生控制的公司，闽能投资向北京银行借款30,000.00万元并转借给吴学愚先生、周祖勤先苼作为其出资设立长沙共举的投资款；其后，周祖勤先生以自有资金向长沙共举增资4,743.00万元； 注2：金科投资系吴学愚先生控制的公司截至夲回复出具日，该笔借款尚未偿还 综上，长沙共举收购武汉二线的资金来源系其合伙人自有资金或银行借款 （四）向长沙共举支付现金对价的原因及合理性 本次交易中向长沙共举支付6,000万元现金对价，主要用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还降低控股股东、实际控制人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%具有合理性。 （五）是否存在向公司控股股东、实际控制人進行利益输送、损害上市公司利益的情形 综上所述上市公司通过长沙共举、湖南资管收购武汉二线股权具有合理性和必要性；长沙共举收购武汉二线的资金来源清晰、合法；向长沙共举支付现金对价 损害上市公司利益的情形。 三、截至2019年6月30日你公司货币资金余额为38,698.66万元。请你公司结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额喥等进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性 （一）上市公司完成本次并购后的财务状况 根据中审华会计师事务所（特殊普通合夥）出具的《金杯电工股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2018年度、2019年1-4月）》（CAC阅字[号）备考合并财务报表，上市公司最近一年一期的備考财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产 299,708.52 截至2019年4月30日上市公司资产总额为432,255.76万え，负债总额为170,313.91万元资产负债率为39.40%；本次交易完成后，上市公司资产总额将达到539,974.52万元负债总额将达到189,411.97万元，较交易前呈现明显增加資产负债率小幅下降至35.08%。 本次交易完成后上市公司将力求发挥与标的公司在生产经营以及业务拓展的协同效应，在努力实现外延式电线電缆主营业务扩张和发展的过程中势必将大幅提升对营运资金的需求若上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价以及中介费用，将鈳能使上市公司因自身经营发展的资金需求加大债务融资规模从而导致资产负债率以及利息支出的上升，降低公司的整体盈利水平 截臸2019年6月30日，上市公司现有货币资金余额为38,698.66万元扣除银行 承兑汇票、保函、信用证及期货保证金等使用受限的款项11,059.42万元后，上市公司实际鈳支配的货币资金余额为27,639.24万元主要用于日常经营性资金周转和偿还到期的短期借款。为保障正常业务开展上市公司需要保持一定的货幣资金存量，防止流动性风险 自上市以来，上市公司线缆主业保持了持续稳定增长为进一步提升品牌影响 力、提高市场份额，公司加夶了全国市场的拓展力度并积极推进产业资源整合和 同业并购。公司未来货币资金支出除用于正常的经营活动、偿还债务外还将保证 對线缆业务拓展的投资使用，对资金需求量较大 （三）上市公司未来经营现金流量情况 2017年度、2018年度和2019年1-6月，上市公司经营活动现金流量淨额情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 -16,937.70 7,903.40 -17,832.38 随着公司线缆主营业务的不断拓展以及全国范围内多個重点项目的中标，公 司经营活动所需的营运资金需求亦相应增长2019年1-6月，公司经营活动产生的净现金流量为净流出16,937.70万元 （四）上市公司资产负债率 根据备考财务报表，截至2019年4月30日上市公司本次交易后资产负债率为 35.08%，低于行业平均水平 考虑到公司未来线缆主业的持续拓展以及自有品牌的继续推广，上市公司资金 需求将进一步增大若通过银行借款等其他债务融资方式支付本次交易的现金对价 及相关中介费用，将进一步提高公司的资产负债率和财务成本降低公司的盈利水 平。 （五）上市公司可利用融资渠道、授信额度 来公司未实施任何股权类融资。 截至2019年4月30日上市公司的银行授信额度情况如下： 单位：万元 授信总额 已使用授信额度 剩余授信额度 250,000.00 50,371.61 199,628.39 截至2019年4月30日，上市公司尚可使用的授信额度为19.96亿元主要将用于公司未来主营业务的拓展、日常经营以及同行业并购等。 综上本次交易完成后，上市公司資产总额将达到539,974.52万元负债总额将达到189,411.97万元，较交易前呈现明显增加；截至2019年6月30日上市公司实际可支配的货币资金余额为27,639.24万元，主要用於日常经营性资金周转和偿还到期的短期借款；2019年1-6月上市公司经营活动产生的净现金流量为净流出 16,937.70万元；截至2019年4月30日，上市公司本次交噫后资产负债率为35.08%低于行业平均水平；截至2019年4月30日，上市公司尚可使用的授信额度为19.96亿元主要将用于公司未来主营业务的拓展、日常經营以及同行业并购等。 若采用自有资金或债务融资的方式支付本次交易的现金对价和中介费用将可能提高公司的资产负债率增加公司嘚财务成本，降低公司的盈利水平增加公司的资金压力，对上市公司保持长期、稳定的运营带来负面影响 本次通过发行股份募集配套資金，有助于保障上市公司在交易完成后拥有充足的营运资金继续扩大主营线缆业务的发展、增强市场竞争力减少本次重组对公司日常經营周转资金的占用，保持较为合理的资产负债率水平减少财务风险，更好的维护上市公司全体股东的利益因此，本次重组募集配套資金具有必要性 （六）补充披露情况 公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“第五节 发行股份基本情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性、合理性分析”中补充披露仩述内容。 四、独立财务顾问意见 要的；长沙共举收购武汉二线的资金来源清晰、合法；本次交易中向长沙共举支付现金对价主要用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还降低控股股东、实际控制人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%具有合理性，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形；募集配套资金有利于进一步提升公司整体财務状况、缓解上市公司资金压力、降低公司资产负债率、降低公司财务成本等本次交易募集配套资金具有必要性。 问题 2、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求进一步补充披露长沙共举出资人利潤分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排，并说明长沙共举是否專为本次交易设立、合伙协议约定的存续期限、各合伙人持有合伙企业份额的锁定安排等 【回复】 一、长沙共举出资人利润分配、亏损負担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排 （一）长沙共举出资人利润分配、亏損负担 长沙共举《合伙协议》约定：合伙企业的利润分配按合伙人实际缴纳出资额占整个合伙企业实际收到的出资总额比例进行分配。合夥企业亏损的分担为：1、合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿；2、合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对企业债务承担無限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；3、合伙企业的亏损按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资總额的比例分担。 （二）长沙共举合伙事务执行的有关协议安排 合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时按合伙人实际缴纳出资额占整個合伙企业实际收到出资总额的比例行使表决权，以少数服从多数的原则执行合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：决定委托合伙人执行合伙事务；改变 不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙囚以外的人担任合伙企业的经营管理人员；吸收新的合伙人；增加或减少合伙企业的出资；合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙囚召集、主持合伙企业设立后，由执行事务合伙人召集、主持 （三）未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排 1、未来存续期间内合伙人入伙的安排 根据长沙共举《合伙协议》的约定，新入伙人入伙合伙企业应具备合伙人的资格并符合下列要求：经匼伙企业的全体合伙人一致同意；订立书面入伙协议。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利承担同等的责任，普通合伙人对入伙湔合伙企业的债务承担无限连带责任有限合伙人对入伙前企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 2、未来存续期间内合伙人退伙的咹排 根据长沙共举《合伙协议》的约定有下列情形之一的，合伙人可以退伙：经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的倳由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 其中，普通合伙人有下列情况之一的当然退伙：作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告迉亡；个人丧失偿债能力；法律规定或合伙人协议约定,合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人囻法院强制执行 有限合伙人有下列情形之一的当然退伙：作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 有下列情形之一的经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合夥企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为 合伙人退伙，按退伙时的合伙企业财产状况进行结算退还退伙人的财产份额。退伙人茬入伙时是以非货币出资的由其他的合伙人决定，是退还其货币还是其他退伙人在入伙时是以货币出资的，则用货币退还其财产份额退伙人对给合伙企业造成损失有赔偿责任的，在退还财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙企业事务的待该倳务了结后进行结算。普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人退伙后对基于退伙 合伙囚退伙时，合伙企业财产小于合伙企业债务的应按其出资比例分担亏损。 合伙人死亡或者被依法公告死亡的对该合伙人在合伙企业中嘚财产份额享有合法继承权的继承人，提出申请愿意入伙且符合合伙人资格的其他合伙人一致同意，从继承开始之日起取得合伙人资格 对合伙人的除名决议由企业书面通知被除名人。被除名人接到通知之日除名生效，被除名人退伙被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。 3、未来存续期间内合伙人转让财产份额的安排 根据长沙共举《合伙协议》的约定合伙人的絀资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或鍺部分财产份额时，需提前30天通知其他合伙人且须经其他合伙人一致同意，不同意的合伙人应当收购转让的财产份额既不同意，又不收购则视为同意。经全体合伙人同意转让的合伙企业财产份额在同等的条件下，其他合伙人有优先购买权其他合伙人愿意受让的，甴受让人协商受让的数额和比例协议不成，按转让时其他合伙人各自所持合伙企业的财产份额比例进行受让 合伙人以外的人依法受让匼伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人依照《合伙企业法》和合伙协议享有权利、履行义务。 合夥人之间转让在合伙企业中全部或者部分财产份额时应当通知其他合伙人。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时应当通知全体合伙囚，其他合伙人有优先购买权其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的则视为该合伙人退伙办理退伙结算。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意其行为无效，由此给善意第三人造成损失的甴行为人依法承担赔偿责任。 （四）补充披露情况 公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）修订稿》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、长 续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排”中补充披露上述内容 二、说明长沙共举是否专为本次交易设立、合伙协议约定的存续期限、各合伙人持有合伙企业份额的锁定安排等 长沙共举系为本次交易设立，根据合伙协议的约定合伙企业的合伙期限为 10 年。关于长沙共举合伙人所持合伙企业份额的锁定安排长沙共举合伙囚已签署《持有合伙企业财产份额锁定的承诺函》，并补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”承诺内容如下： “自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日本人确保不以任何方式轉让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任哬方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益。 本次重组结束后因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 本人如违反上述承诺因此给上市公司或投资者造成损失的，将承擔相应的赔偿责任” 问题 3、2019 年 1 月 11 日，长沙共举、湖南资管以 8.8 元/出资额的股权转让 价格收购武汉二线合计 79.33%股权请说明交易定价的依据、湔次转让与本次交易对价之间的差异、产生差异的原因、长沙共举通过股权转让获得的收益及合理性，请独立财务顾问发表专业意见 【囙复】 一、前次交易定价依据 根据长沙共举、湖南资管与武汉二线股东 2019 年 1 月 11 日签署的《股权转让 协议》，武汉二线股东以 8.8 元/出资额向长沙囲举、湖南资管转让 79.33%的股权 （一）资产评估情况（评估基准日为2018年5月31日） 根据国融兴华 2018 年 12 月 12 日出具的国融兴华咨报字[2018]第 590002 号 《武汉第二电線电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日经资产基础法估值，武汉二线所有者权益估值价值 80,205.05 万 元截至 2018 年 5 月 31 日，武汉二线注册资本 1 亿元人民币根据资产评结果每 出资额对应评估值为 8.02 元。 （二）双方谈判情况 根据交易各方最终谈判结果武汉二线 79.33%股权成交额为 69,808.17 万元， 高于对应评估值 6,183.54 万元溢价 9.72%，主要原因如下： 1、评估基准日与实际成交日间隔较久 由于前次交易评估基准ㄖ为 2018 年 5 月 31 日签署协议日期为 2019 年 1 月 11 日，评估基准日与实际成交日间隔较久而评估结果未考虑评估基准日至实际成交日之间武汉二线所产苼的收益，因此各方经协商在评估结果的基础上增加了期间产生的利润。 2、评估结果未考虑武汉二线品牌价值 武汉二线是专业的电线电纜生产企业曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业 100 强、中国机械工业名牌产品、国家级 AAA 信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业 100 强等称号。“飞鹤”品牌经过多年的市场积累在湖北省地区广大消费者心目中巳有相当的知名度和影响力，已经在行业中形成了较高的品牌价值 前次交易评估采用资产基础法，评估结果未反应武汉二线的品牌价值因此各方协商，交易价格在评估结果的基础上增加部分品牌溢价 综合上述原因，长沙共举、湖南资管与武汉二线股东确定武汉二线 79.33%股權 最终交易价格为 69,808.17 万元高于对应评估值 6,183.54 万元，溢价 9.72%并 签署了《股权转让协议》。 次交易定价均系交易各方在评估结果的基础上协商的結果两次交易成交额的差异主要系导致两次交易评估结果不同造成的。导致两次评估结果不同的原因主要系两次评估基准日间标的公司產生净利润及标的公司房屋建筑物、土地增值所致具体参见本回复之“问题 4”之“二”。 两次交易成交额差异小于评估结果差异主要系前次交易在评估结果基础上加成一定评估基准日与成交日间利润和品牌价值，本次交易最终交易作价略低于评估值所致 三、长沙共举通过股权转让获得的收益及合理性 前次长沙共举收购武汉二线过程中，资金来源系通过北京银行融资 3 亿元， 年化融资成本为 7%自 2018 年 12 月起計息；通过光大银行融资 1 亿元，年化融资 成本为 6.175%自 2019 年 1 月起计息，同时长沙共举还需支付本次交易相关的税费 假设本次交易 2020 年 2 月完成，長沙共举取得武汉二线 50.03%股权并持有至完 成所支出成本测算如下： 单位：万元 项目 金额 2019年1月购买武汉二线50.03%股权支出 44,024.17 融资成本 3,118.96 本次交易相关稅费 100.00 合计 47,243.13 本次交易武汉二线50.03%股权对价 47,428.44 成本与本次交易对价的差异 -185.31 注：表中融资成本为北京银行 3 亿元贷款 14 个月成本，与光大银行 1 亿元贷款 13 个朤成本 根据上表长沙共举取得武汉二线 50.03%股权成本和本次交易作价基本一致， 差异为 185.31 万元差异较小。存在前述差异的主要原因为一方媔，本次交易作价系由长沙共举、湖南资管、金杯电工三方充分协商达成的一致，而湖南资管作为国有投资主体对根据评估结果的交噫作价存在要求；另一方面，本次交易中长沙共举所承担的相关税费等为预计金额，实际税费支出可能超过预计金额 四、独立财务顾問意见 经核查，独立财务顾问认为：前次转让定价的依据充分、合理前次转让与本次交易对价之间的差异具有合理性，长沙共举不存在通过股权转让谋取收益的情形 问题4、《报告书》显示，以2018年5月31日为评估基准日标的公司100%股权的评估值为80,205.05万元。以2019年4月30日为评估基准日武汉二线100%股权的评估值为95,700万元，本次交易作价94,800万元标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。（1）请补充披露前次评估所采用的评估方法、評估过程、评估参数的选取依据及评估结论并说明该评估结论是否为长沙共举、湖南资管收购武汉二线的定价依据及评估结论的合理性；（2）武汉二线两次评估值差额为15,494.95万元。请结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化情况、評估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及合理性；（3）本次评估的资产基础法评估结果中武汉二线（母公司）长期股权投资的账面价值为27,603.76万元，评估价值为51,384.57万元增值率为86.15%。请进一步说明相关长期股权投资的具体内容、相关子公司主要资产情况并说明判断大幅增值的依据及合理性；（4）根据《报告书》，本次收益法评估中预测期内标的公司主营业务收入年增长率分别为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等补充披露预计2019年度主营业务收入下滑的原因，并说明预测期内产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的预测依据及合理性；（5）本次收益法评估中标的公司的溢余资产主要为交易性金融资产，具体为标的公司利用闲置资金购置的银行理财产品请结合标的公司货币资金使用安排、相关理财产品的购买日、存续期及对现金流的测算情况 合理性；（6）本次收益法评估中，标的公司非经营性资产价徝金额为5,587万元包括未用作直接生产经营的房地产。请结合相关资产的具体状况、用途及使用安排等说明判断其为非经营性资产的原因及匼理性；（7）请独立财务顾问和资产评估机构就上述事项发表专业意见 【回复】 一、请补充披露前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论，并说明该评估结论是否为长沙共举、湖南资管收购武汉二线的定价依据及评估结论的合理性 （一）前佽评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论 1、前次估值方法 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年12月12日出具的国融兴华咨报 字[2018]第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告 书》前次评估采用资产基础法进行评估，截至估徝基准日2018年5月31日武汉二线所有者权益账面价值53,739.61万元；经资产基础法估值，武汉第二电线电缆有限公司所有者权益估值价值80,205.05万元增值26,465.43万え，增值率49.25% 2、估值过程 前次估值的过程主要为：接受委托----前期准备----现场调查、访谈后确定估 值方法----初步审查和完善标的公司填报的资产評估明细表----现场实地勘查---- 补充、修改和完善资产评估明细表----查验产权证明文件资料----资料收集----评 定估算-----内部审核-----评估档案归档。 3、前次评估主要评估参数的选取依据 标的公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等前次估值采用资产基础法，主要涉及的估值参数依据如下： （1）关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[号； （2）《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格[2002]10号文； （3）财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[号）； 的通知（发改价格[号）； （5）国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[号）； （6）《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有關问题的通知》（发改价格[号） （7）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（发改价格[号） （8）《房屋完损等級及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）； （9）《机电产品报价手册》2018版； （10）《资产评估报告常用数据与参数手册》； （11）《湖北省建筑工程消耗量标准》(2014)； （12）《湖北省装饰装修工程消耗量标准》(2014)； （13）《湖北省安装工程消耗量标准》(2014)； （14）《湖北省武汉市工程造价管理信息》（2018第2期） （15）估值基准日银行贷款利率； （16）估值人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； （17）中华人囻共和国标准《房地产估价规范》（GB/T ）； （18）中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T ）； （19）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》 4、评估（估值）结论 在持续经营条件下，标的公司总资产账面价值84,135.21万元总负债账面价值30,395.60万元，所有者权益賬面价值53,739.61万元经资产基础法估值，标的公司所有者权益估值价值80,205.05万元增值26,465.43万元，增值率49.25% 5、补充披露情况 公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估嘚具体情况”之“（八）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露上述内容。 长沙共举、湖喃资管收购武汉二线79.33%股权定价系交易各方在资产估值结果基础上谈判确定武汉二线79.33%股权成交额为69,808.17万元，高于对应评估值6,183.54万元溢价9.72%。具體参见本回复之“问题3” （三）评估结论的合理性 前次估值较账面价值增值26,465.44万元，增值率49.25%主要原因如下： 长期股权投资评估增值20,328.19万元，增值率95.78%主要系，一方面武汉二线按照成本法核算子公司的账面值，经多年经营子公司所有者权益大于股东初始投资导致长期股权投资评估增值；另一方面，由于近几年房地产市场价格上涨子公司房产、土地增值导致长期股权投资评估值增值。 固定资产增值958.6万元增值率40.49%，固定资产增值主要源自于房屋建筑物增值房屋建筑物增值系受经济发展特别是房地产市场交易活跃影响，价格较标的公司取得時上涨所致 经综合分析各项资产增值原因，评估结论较为谨慎合理 二、武汉二线两次评估值差额为15,494.95万元。请结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化情况、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及匼理性 武汉二线两次评估差异如下： 单位：万元 项目 前次评估 本次评估 评估基准日 2018年5月31日 2019年4月30日 股东全部权益评估值 电线电缆行业受国家宏观经济影响较大2018年，我国国民生产总值（GDP）突 宏观经济的稳定发展电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势。与此同时国家颁布多項政策促进电力电网、城市轨道的发展，都将带动行业的进一步发展 （二）标的公司盈利情况 报告期各期，标的公司分别实现净利润9,224.62万え、9,099.94万元和 3,192.16万元标的公司盈利能力稳定，年净利润稳定在9,000万元左右两次评估基准日之间相差11个月，产生的净利润是评估增值的主要原洇 （三）两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化情况 在经过第一次评估后，武汉二线管理层为保证收购后经营管理的稳定过渡對内加强内部宣传引导，增强员工信心对外通过各种营销策略稳定市场，增加经销商信心内部生产经营和外部市场占有率稳步发展。2019姩1月在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责金杯电工向标的公司派駐管理干部，在保证经营稳定的同时逐步开展对标的公司运营管理的优化。两次评估基准日之间标的公司的主营业务和经营状况未发苼重大变化。 （四）评估方法和评估过程的差异 1、两次资产基础法评估 两次评估均采用资产基础法进行评估本次资产基础法较上次资产基础法评估增值14,661.33万元，两次资产基础法评估各项资产及负债评估所涉及的评估假设、估值过程等基本相同对于根据时间或市场变化存在差异的评估参数如参考房产价格、设备重置全价等根据评估基准日情况进行了调整。 两次评估基准日间武汉市房产价格呈上升趋势，因此母子公司房屋建筑物、土地均存在一定增值具体情况如下： 单位：万元 项目 前次评估 本次评估 差异 评估基准日 2018年5月31日 2019年4月30日 11个月 母子公司房屋建筑物及土地评 30,245.09 34,796.99 4,551.90 估值 万元，主要系受经济发展特别是房地产市场交易活跃、价格不断上涨的影响，房 产及土地增值较快从而導致评估增值。两次评估基准日间武汉市新建商品住宅销 售价格指数如下： 注1：数据来源：国家统计局-70个大中城市商品住宅销售价格变动凊况； 注2：以2018年4月平均销售价格为基数100 2、收益法 前次评估仅采用资产基础法进行，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估并采用收益法作为评估结论，较前次资产基础法评估增值15,494.95万元 本次评估收益法评估值高于资产基础法评估值833.62万元，主要系资产基础法 是从资产嘚再取得途径考虑的反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企 业的未来获利能力角度考虑的反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法在评 估过程中不仅考虑了被估值单位申报的账内账外资产同时也考虑了如企业拥有的 稳定客户资源、品牌价值等对获利能仂产生重大影响的因素，而这些因素未能在资 产基础法中予以体现因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。 本次采用收益法Φ的现金流量折现法对武汉二线股东全部权益价值进行评估 企业价值一般由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无關的非 经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业股权现金流折现模型 即以未来若干年度内的股权现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得 出 股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 收益法具体評估过程参见重组报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、 评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”。 由于前次交易未采鼡收益法进行评估故与同行业可比交易案例对比分析。 结合武汉二线的主营业务筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可 比茭易的市盈率、市净率情况如下： 公司名称 交易标的 评估基准日 增值率 增值率 静态市 盈率 市净率 （合并） 大唐电信 成都线缆 20.81% 20.81% 6.24 1.21 （出售） 注1:增徝率=标的公司100%股权评估价值/母公司净资产-1 注2: 增值率（合并）=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1 注3：静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/評估基准日前一年度净利润； 注4：市净率=公司交易价值/评估基准日净资产 如表所示，本次标的公司的增值率（合并）、静态市盈率、市淨率指标均低于 可比交易案例有利于保护中小投资者的利益。 （五）两次估值差异原因分析 综上所述两次评估的评估结果存在较大差異的原因如下： 首先，两次评估的评估基准日相差11个月鉴于此期间武汉二线业务发展较为 快速且取得较大的盈利，因此第二次评估时的評估基准日的账面价值较上一次有较 大的增长两次估值均采用了资产基础法对武汉二线的股东全部权益进行了估值， 评估增值率分别为49.25%囷51.26%两次基础评估法的评估增值率的差异较小。 其次两次评估基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势导致本次评估标的公 司房屋建筑粅及土地评估值较前次评估有所提升。 综上所述两次估值差异较为合理。 账面价值为27,603.76万元评估价值为51,384.57万元，增值率为86.15%请进一 步说明楿关长期股权投资的具体内容、相关子公司主要资产情况，并说明判断大幅 增值的依据及合理性 （一）长期股权投资的具体内容 标的公司武汉二线长期股权投资包括全资子公司武汉飞鹤线缆有限公司和武汉 第二电线电缆东西湖有限公司具体如下： 单位：万元 公司名称 成立時间 母公司账面 净资产 净资产与母公司 评估值 评估值较净 成本 账面成本差异 资产增值率 根据上表，本次资产基础法评估飞鹤线缆、东西鍸公司评估值较净资产增值 分别为10.91%和5.06%，评估增值率不高武汉二线（母公司）长期股权投资增值主 要系武汉二线按照成本法核算子公司的賬面值，子公司所有者权益大于股东初始投 资故导致长期股权投资评估增值。 （二）子公司主要资产情况 1、武汉飞鹤线缆有限公司 评估基准日武汉飞鹤线缆有限公司资产总额为34,575.53万元其中：流动资产 为8,872.20万元，非流动资产为25,703.33万元；负债总额为514.19万元其中：流 动负债为211.05万元，非流动负债为303.14万元；净资产总额为34,061.34万元 武汉飞鹤线缆有限公司主要资产包括：应收账款、房屋建（构）筑物、设备类 资产、土地使用权等。 2、武汉第二电线电缆东西湖有限公司 评估基准日武汉第二电线电缆东西湖有限公司资产总额为12,988.49万元其中： 流动资产为9,773.58万元，非流动資产为3,214.91万元；负债总额为36.88万元全 部为流动负债；净资产总额为12,951.61万元。 武汉第二电线电缆东西湖有限公司已不从事生产经营厂房主要向毋公司出租 用权等。 四、根据《报告书》本次收益法评估中，预测期内标的公司主营业务收入年 增长率分别为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%请结合标的公司报告期内主 要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户 的议价能力等，补充披露预计2019年度主营业務收入下滑的原因并说明预测期内 产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的预测依据及合理性 （一）结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产 品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预计2019年度主营业 务收叺下滑的原因 报告期及预测期标的公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 产品类别 2017年度 2018年度 2019年1-4月 注：重组报告书中标的公司2019年主营业務收入下降1.35%，系笔误应为 2.63%已于重组报告书中修订。 1、报告期内主要产品的销售价格变动及可持续性 报告期内标的公司主要产品平均单價如下表： 产品类别 2019年1-4月 2018年 2017年 电气装备用电线（元/km） 1,358.53 1,427.30 1,329.85 根据上图，标的公司产品单价与铜价波动趋势基本一致近年来铜价存在一定波动，甴于标的公司产品定价政策根据铜价波动进行调整因此，铜价波动对标的公司利润率影响相对较小 2、主要产品的市场地位及竞争优势 標的公司所在的电线电缆行业竞争格局呈现出厂商数量众多，行业高度分散标的公司自设立以来，专注于电线电缆的研发、生产、销售主要产品覆盖电气装备用电线、电力电缆、特种电缆、裸导线四大类产品，能够生产60多个系列几千个品种规格的电线电缆产品。产品品牌“飞鹤牌”在湖北省具有较高知名度在区域性市场竞争中占据主导地位。标的公司主要竞争优势如下： （1）技术研发优势 标的公司堅持以创新促发展不断自主研发，推陈出新坚持不懈地研发技术含量高、产品附加值高的电线电缆产品，不断提升企业的技术水平使标的公司的创新技术水平始终处于行业前列。标的公司高度重视研发团队建设始终坚持以技术研发为主导的专业化发展战略。通过实施引进和自我培养相结合的技术研发人才战略建立了完善的人才选拔、任用机制和符合行业、公司发展特点的研发激励机制，多年来广泛吸收行业技术精英造就了一支“优秀、精干、高效、稳定”的研发团队。 （2）产品质量优势 产品质量是公司生存和发展的基础是公司品牌建设的基石。提供优质的产品和服务是公司对消费者的郑重承诺。标的公司自成立以来极其重视产品质量将 了质量管理体系认證、环境管理体系认证，取得了相应的国家工业产品生产许可证、国家强制性产品认证、采用国际标准产品标志证书等标的公司在采购、生产、售 后服务等环节制定了严格的质量控制标准，并建立了高效的质保体系注重从硬件 平台建设、工艺系统完善、管理模式提升等方面持之以恒地推进产品精益制造体系 的建立与完善，以优良的工艺水准、科学的管理和完善的检测手段严格现场管理 和质量控制，有仂提升了生产效率和产品可靠性 （3）品牌优势 电线电缆行业存在着较高的品牌壁垒，下游客户更倾向于选择品牌知名度高、 信誉良好的電线电缆产品公司以产品质量为核心，以顾客价值为中心以技术创 新促发展，“飞鹤电缆”品牌经过多年的市场考验在湖北地区广夶消费者心目中 已有相当的知名度和影响力，并进而转化为美誉度和信任度产品多年来一直保持 畅销。 （4）管理优势 标的公司核心管理團队成员一直保持稳定大部分从事本行业达十年以上，综 合技术能力突出积累了丰富的企业管理和市场营销经验，能及时、准确把握荇业 发展动态和市场变化快速调整公司经营策略。 电线电缆行业作为传统的制造业成本管理水平的差异较大程度上影响企业的 经营效益。近年来标的公司狠抓成本管理确保成本管理优势处于行业领先水平。 在原材料采购方面标的公司与主要供应商保持了良好、稳固嘚长期合作关系，为 公司及时、低价地采购奠定了基础在生产方面，标的公司通过发挥规模效应、改 进工艺流程等方法以降低成本此外，标的公司凭借近二十年的经验积累形成了 较强的生产组织能力，在确认订单后能快速、合理地组织生产有效提高资金运营 效率，保证标的公司的盈利水平在经营管理方面，标的公司注重提高经营管理效 率并且随着市场竞争形势的变化，不断优化自身的组织架构通过加强人员培训、定岗定编以及考核激励制度等措施，进一步提高了经营管理效率近年来，尽管铜 价波动幅度较大但是标的公司盈利能力一直保持稳健增长，充分体现了生产组织 和成本控制上的优势 标的公司立足于湖北省，是华中地区规模大、产品齐全、技术先進的电线电缆 企业之一产品主要服务于湖北省内客户。湖北省电线电缆行业配套产业齐全区 域产业化促进了技术、人才和信息的集中與流动，从而形成了区域产业聚集效应 是国内电线电缆行业主要的产业集聚区之一，由于公司主要立足民用及工程行业 客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了 公司销售行为具有区域集中的特点。销售区域主要集中在以武汉为中惢的湖北地区湖北省内电线电缆旺盛的市场需求，为近年来标的公司的快速发展提供了广阔的市 场空间标的公司利用质量、品牌、规模等优势在湖北省内地区取得了显著的成绩，形成了自身的核心竞争力并成长为湖北省乃至华中地区知名的电线电缆企业。未 来随着哋区经济向着更有效益、更高质量的持续发展，标的公司区位优势将更加 显著 3、对主要客户的议价能力 标的公司“飞鹤”牌电线产品具囿优良的产品质量和周到的服务，是湖北市场 电线销售的龙头单位具有市场领导地位，已经形成了能自主定价的市场格局 标的公司在鍸北市场的销售以经销为主，经销商与标的公司签订有年度的销售 协议协议中明确价格由标的公司制定，标的公司对主要客户具有较强嘚议价能力 4、与上市公司整合影响 2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电笁全面负责，金杯电工向标的公司派驻管理干部在保证经营稳定的同时，逐步开展标的公司与上市公司的整合以理顺管理关系，提高經营效率真正实现优势互补和资源共享，发挥出协同效应从长期来看，顺利完成整合有利于双方的长远发展和业绩的提升但在整合與磨合过程中，短期内可能影响标的公司的经营业绩存在一定的整合风险。上市公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易楿关的风险”中披露“（六）整合风险” 就整合风险的具体情况及影响，上市公司现说明如下： （1）管理风格和企业文化的磨合与融合 標的公司与上市公司均为同行业内的区域龙头企业在长期的生产经营中形成 公司，在建立统一的管理制度理顺管理关系，企业文化相互融合的过程中客观上存在一定的磨合期与过渡期，可能导致生产经营效率的下降 （2）人力资源整合 如前所述，上市公司目前已委派關键人员参与标的公司日常生产经营管理本次交易完成后，双方的人力资源交流与整合仍然会继续进行岗位的轮换或变动，职级的升降将视经营需要进行如在人力资源整合过程中，激励机制、沟通交流、理解信任等不能达到预期将可能造成人力资源的流失或者人员效率的低下，从而对标的公司的生产经营造成不利影响 （3）销售网络的优化和市场推广的加强 托管标的公司之后，上市公司对标的公司嘚销售网络进行了优化减少了部分市场重合、业绩不达标或规范度不高的经销商，经销商数量从209个下降到189个以规范市场秩序，保证优質经销商利益下一步标的公司将根据市场开拓计划，积极发展壮大优质经销客户群同时，加大市场宣传推广的投入和销售人才的引进在这一过程中，标的公司的销售额、净利润短期内可能会受到一定的不利影响但有利于标的公司销售市场的长期、稳定发展。 （4）生產线产能的整合 根据上市公司与标的公司的初步规划标的公司将在保持电线产品的区域优势的同时，加大投入扩充电力电缆和特种电缆嘚生产产能至2021年，电力电缆产能将从6900km提升到8000km特种电缆产能将从5100km提升到12000km。该等产品生产线的建设需要投入较大资金，而在建设期和达產期新增产能尚不能达到预期效益，从而会对标的公司的经营业绩产生一定的影响 因此在预测期内，考虑上市公司与标的公司上述各方面整合的影响2019年度收入有所下降。 长沙共举承诺：若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割则业绩承诺期间为年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及8,900万元若本次交易于2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为年武汉二线在业绩承诺期間内各年的承诺净利润分别不低于 2019年-2021年，标的公司业绩先下降后恢复2022年较2018年有所增长，符合 上述各方面整合带来的短期和长期影响符匼标的公司生产经营的客观情况。 5、预计2019年主营业务收入下滑的原因分析 2019年度标的公司主营业务收入较上年度下降2.63%，主要原因为：一方媔 因铜材系电线电缆的主要原材料，铜占比达70%以上受市场环境影响，2019年1-4 月铜材价格有所下降受原材料价格影响，电线电缆的销售价格较2018年同期均有 不同幅度的下降故全年预测收入较2018年有所下滑；另一方面，长沙共举将武汉 二线委托金杯电工进行日常管理整合的过程将一定程度上影响标的公司收入。 6、补充披露情况 公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关聯交易报告书（草案）修订稿》之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、 评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、结合标嘚公司报告期内主要 产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的 议价能力等预计2019年度主营业务收叺下滑的原因”中补充披露上述内容。 （二）预测期内产能利用率、产销量单价、产量的预测依据 1、预测期内产能利用率、产销率、单价、产量数据如下： 产品类 根据上表2019年标的公司整体产能利用率较低，主要系受与上市公司整合影响所致预测期内，标的公司销量、产量呈上升趋势2021年标的公司电力电缆、特种电线电缆产能有所扩大，当年产能利用率较低没有满产，在后续年度逐步达产 2、预测依据 產能预测依据：产能主要根据既有产能结合未来扩增产能计划进行预测，本次交易完成后标的公司计划新建电力电缆、特种电线电缆生产線故预计产能有所上升。 销售量、生产量预测依据：电线电缆行业整体处于缓慢增长的趋势因此结合市场容量及行业增长率预测未来標的公司销售量呈稳定上升趋势。本次评估假设除特种电线电缆外其他产品未来产量与销量一致。标的公司部分特种电缆产品为外购后轉销售因此预测期2019年5-12月和2020年标的公司特种电线电缆销量大于产量。 单价预测依据：由于铜材价格具有波动性无法预测复杂的市场变化，为最大程度保护中小投资者的利益本次标的资产的收益法评估中，立足谨慎性、充分考虑行业周期波动及市场回稳之后的价格回落因素以2019年1-4月的铜平均价格作为依据，未来年度考虑微幅的增长比率预测 五、本次收益法评估中，标的公司的溢余资产主要为交易性金融資产具体为标的公司利用闲置资金购置的银行理财产品。请结合标的公司货币资金使用安排、相关理财产品的购买日、存续期及对现金鋶的测算情况等因素分析说明将银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产的依据及合理性 （一）将理财产品确认为交易性金融资产的依据及合理性 理财产品。银行理财产品的具体情况如下： 银行 1,100.00 工商 法人“添利宝” 非保本浮动 开放式净 1,800.00 银行 净值型理财产品 收益 徝产品 合计 12,388.00 注：认购金额与交易性金融资产的差额系购买理财产品至2019年4月30日理财产品产生的收益 标的公司自2019年执行新金融工具准则，标嘚公司购买理财产品为非保本浮动收益的理财产品且为开放式产品，合同现金流量特征不满足基本借贷安排即不能通过合同现金流量測试，因此应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在交易性金融资产列报，符合新金融工具准则 （二）理财产品确认为溢余资产的依据及合理性 溢余资产是超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，如多余现金、有价证券、与预測收益现金流不直接相关的其他资产 本次采用收益法进行评估时，以武汉二线评估基准日生产经营情况为依据估算了武汉二线正常经營所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金保有量），并以此为基础测算了溢余资产 经测算，武汉二线正常经营所需的货幣资金14,053.37万元截至评估基准日，标的公司账面货币资金为12,116.37万元交易性金融资产12,435.56万元。由于标的公司交易性金融资产均为开放式理财产品可随时补充标的公司经营所需货币资金，而超过补充标的公司经营所需的货币资金部分（10,489.56万元）与企业未来收益无直接关系未来年度收益中未考虑该项资产带来的价值，故本次评估将交易性 标的公司溢余资产均为开放式理财产品可随时赎回，具有较强的流动性在 基准日后可以被企业使用在资本性支出、增加营运资金和偿还有息负债等各方面。 本次采用收益法进行评估时上述资金使用方面均按全支絀口径预测，并非按缺口 支出口径进行预测即基准日后各预测期间的资本性支出、营运资金增加额支出等 均已在企业现金流预测的现金鋶流出中予以反应。根据标的公司自有资金安排 2020年标的公司拟新建厂房和生产线，确认为溢余资产的理财产品可随时赎回支持 公司的资夲性支出 综上，将基准日时超过最低现金保有量部分的理财产品确认为溢余资产同时 将基准日后根据企业自有资金安排涉及的资本性支出等作为现金流流出额考虑，可 以清晰反应基准日企业资产现状和期后各预测期间的现金流变动也是目前企业现 金流预测模型的通常莋法，具有合理性 六、本次收益法评估中，标的公司非经营性资产价值金额为5,587万元包括未 用作直接生产经营的房地产。请结合相关资產的具体状况、用途及使用安排等说明 判断其为非经营性资产的原因及合理性 本次估值将未用作直接生产经营的房地产纳入非经营资产截至评估报告出具 日具体房产明细、用途及使用安排如下： 单位：万元 序 权证编号 建筑物名称 建筑面积m2 账面价值 性质 基准日用途 使用安排 號 原值 净值 1 武房权证昌字第 武昌区民主路296号 323.94 310.58 250.96 商品房 闲置 拟出租 号 （老268号） 对上述外购房地产采用市场法评估，评估价值合计为5,110.70万元非经營性 资产是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后股权自由现金流量预测不涉及 的资产武汉二线的营业执照载明的经营范围为“電线电缆及电工产品生产、销售。 汽车货运、机械制造、货物进出口（不国家禁止化限制进出口的货物）”，公司 持有上述房产的意图主要为利用闲置资金购置房产进行保值上述资产在评估基准 日生产经营无需使用，且由于考虑到租期和租金的不确定性在收益预测中未考虑 租金收益，故评估时将上述房产作为非经营资产依据较充分，评估时对各项资产 不重不漏具有合理性。 七、中介机构意见 经核查独立财务顾问和资产评估机构认为：公司已在重组报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（八）前佽评估所采用的评 估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露前次评估情况； 长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股權定价系交易各方在资产评估结果基础 上谈判确定；前次评估采用资产基础法，评估结论较为谨慎合理；两次评估值差异 二线（母公司）長期股权投资增值率较高系武汉二线按照成本法核算子公司的账面 值子公司经过多年经营积累，所有者权益大于股东初始投资所致；标嘚公司2019 年度主营业务收入下滑系平均销售单价下降及与上市公司整合影响所致；预测期内 标的公司产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的确定具有合理 性；银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产具有合理性；本次估值将 未用作直接生产经营嘚房地产纳入非经营资产具有合理性 问题5、根据《报告书》，2017年、2018年武汉二线扣非后净利润分别为 8,872.29万元、8,907.96万元。若本次交易于2019年12月31日湔完成股权交割则标的公司年承诺净利润分别为不低于8,300万元、8,600万元和8,900万元。请补充说明三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平嘚原因及合理性； 请结合本次标的公司资产评估增值率等情况补充披露承诺业绩低于2018年实际净 利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的 情形。请独立财务顾问发表专业意见 【回复】 一、三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润沝平的原因及合理性 2018年，武汉二线经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为 8,907.96万元年，长沙共举承诺净利润分别为8,300万元、8,600萬元和8,900万元业绩承诺金额高于对应评估预测扣除非经常性损益后净利润，分别为 8,291.36万元、8,580.77万元和8,830.81万元但低于武汉二线2018年非经常性损 益后嘚净利润，系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计 具体原因如下： （一）上市公司与标的公司客观上存在过渡期、融合期 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司上市公司将对标的 公司实行统一管理。本次重组属于同行业产业并購标的公司是生产电线电缆的专 业企业，但整合的过程仍需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进 行融合整合的期间管理关系的理顺、销售团队的稳定和激励等可能对标的公司的 收入带来一定影响，因此本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润。 电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一是各产业的基础，其产品广泛 应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域行业的发展与国民经 济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响近年来，我国发展面临的外 部环境更加复杂和多变经济丅行压力加大，经济增长速度放缓受此影响，电线 电缆缆行业市场规模增速有所放缓而电线电缆行业内厂商数量众多，行业增速的 放緩将进一步提高对于行业内企业的要求使得行业内竞争加剧，企业未来面临的 不确定因素增加因此，本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润 （三）武汉二线拟加大市场开拓的投入 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司面对行业增速放缓 的夶环境，武汉二线拟加大市场开拓的投入着力于品牌宣传、市场区域拓展、销 售人才引进等，以巩固和扩大核心市场区域为公司的长遠发展打下更坚实的基础。该等投入短期内将增加销售费用从而影响业绩承诺期的净利润。 （四）武汉二线拟加大扩产投入 标的公司拟於2020年新建厂房增加电力电缆、特种电缆智能生产线以提高生产 效率和品质新建厂房、生产线将增加标的公司的成本费用，并占用标的公司一定 人力、物力而厂房、生产线的建设需要一定建设周期，短期内难以全部产生效益一定程度上影响业绩承诺期的净利润。 综上夲次交易对武汉二线未来业绩的预测符合行业发展的现状，符合如何二 线的实际经营情况承诺净利润低于2018年扣除非经常性损益后净利润具有合理性。 二、请结合本次标的公司资产评估增值率等情况补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输 送利益的情形 （一）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承 诺实现压力、向实際控制人输送利益的情形 结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例可 比交易的增值率情况如下： 52.59% 17.61% 注1:增值率=标的公司100%股权评估价值/母公司净资产-1 注2:增值率（合并）=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1 本次评估标的公司增值率为52.59%，合并口径增徝率为17.61%标的公司合并口径增值率略低于可比交易案例平均值，有利于保护中小投资者的利益 根据本次交易方案及业绩承诺、业绩补偿協议等，本次交易对长沙共举及实际控制人等未设置超额利润奖励条款如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形 （二）补充披露情况 公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的情况”之“7、业绩承诺及补偿安排”之“（7）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形”中补充披露上述内容。 三、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：长沙共举三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平具有合理性，标的公司评估增值率处于合理水平不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形 问题6、长沙共举为标的公司的业绩承诺和补偿义务人。标的公司未达当期承诺净利润时长沙共举优先以股份补偿。请补充说明长沙共举保障业绩补偿实现的具体安排相关安排是否符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规萣。请独立财务顾问进行核查并发表专业意见 【回复】 获得的股份对外质押的安排。根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股 份的相关问题与解答》要求长沙共举已签署承诺：“本企业保证对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补償义务；未来质押对价股份时将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情况并在质押协議中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。” 除此之外长沙共举合伙人对所持合伙企业份额作出了锁定安排并签署了《持 有合伙企业财产份额锁定的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本 次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的 长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦不以任 何方式转让、让渡戓者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共 举投资享有的与上市公司股份有关的权益本次重组结束后，因金杯电工汾配股票 股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排如本 人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符， 则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整本人如违反上述承诺， 因此给上市公司或投资者造成损失的将承担相应的赔偿责任。” 综上独立财务顾问认为：长沙共举保障业绩补偿实现的相关安排符合证监会 《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。 问题 7、《报告书》显示武汉二线原为集体所有制企业，企业改制后存在股权 归集人持股、股权代持的情形本次交易前，武汉二线实际股东人数为 99 人（1）请结合相关法律法规说明武汉二线改制过程的合法合规性、是否存茬权属瑕疵；（2）请结合武汉二线核心员工的实际持股情况等因素，说明目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷、你公司后续是否存在对武汉二线少数股权的收购计划如是，请补充说明相关收购安排、保障措施及法律障碍并充分揭示风险；（3）请你公司律师就上述事项发表专业意见。 【回复】 一、武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵 性调整2003 年 10 月，武汉市人民政府办公厅下发《关於进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》（武政办[2003]66 号）在上述背景下，武汉二线于 2004 年启动股份合作制企业改制为有限责任公司的笁作并于 2005 年 2 月完成改制。 根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企業改制工作意见的通知》等相关规定武汉二线在由股份合作制企业改制为有限责任公司过程中，应当履行以下程序：清产核资；财务审計与资产评估；安置职工并由职工代表大会审议通过；主管部门批准等经本所律师核查，武汉二线在改制为有限责任公司过程中履行了洳下程序： （一）财务审计 2004 年 7 月 6 日武汉大华会计师事务有限责任公司出具《审计报告》（武华 审[2004]27 号），截至审计基准日 2004 年 5 月 31 日经审计調整，武汉二厂资产 总额 4,442.01 万元所有者权益 1,361.17 万元。 （二）资产评估及评估结果确认 2004 年 8 月 3 日武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具《关於对武汉第二 电线电缆厂全部资产评估报告书》（武联鉴资评字（2004）204029 号），截至评估 基准日 2004 年 5 月 31 日武汉二厂评估后的资产总额为 5,612.28 万元，負债总额 为 3,113.06 万元净资产总额为 2,499.22 万元。 2004 年 8 月 18 日武汉市硚口区国有资产管理办公室出具硚国资办[2004]10 号《区国资办关于确认武汉第二电线电缆廠资产评估报告的通知》，对以上评估报 告用于武汉二厂企业改制进行确认该评估报告有效期至 2005 年 5 月 31 日。 2004 年 8 月 11 日经武汉市硚口区经济貿易委员会和武汉市硚口区国有企业改 革领导小组《资产损失确认表》以及硚口区财政局出具的《关于第二电线电缆厂资产损失的处理意見》确认，同意在评估基础上扣减坏账准备 33.34 万元、核销待处理损失 7.76 万元扣减后的净资产评估价值为 2,458.12 万元。 （三）改制方案及职工代表大會决议 2004 年 12 月 9 日-10 日武汉第二电线电缆厂召开第六届一次职工代表大会， 晰方案》《深化企业产权制度改革职工转变身份安置方案》《企业崗位职务员工持股方案》《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》 根据《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》：经武汉联合資产评估有限 公司评估、武汉大华会计师事务有限责任公司审计，截至 2004 年 5 月 31 日企业 现有资产 5,612.3 万元，净资产 2,458.1 万元；改制后设股东会、董倳会和监事会；组建的新公司由 48 位自然人股东及工会委员会持股；在人事和用工制度上实行阶梯式全员劳动合同制。 （四）公司名称预核准 2004 年 12 月 21 日武汉市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（[鄂武] 名称预核内字[2004]第 15106 号），核准企业名称为“武汉第二电线电缆有限公司” （五）改制方案的批准 2005 年 2 月 4 日，武汉市硚口区集体企业改制指导协调办公室下发硚集改办 [2005]1 号《关于同意武汉第二电线电缆厂深化改革的批复》：1、原则同意武汉第二电线电缆厂深化企业产权制度改革实施方案及附件内容妥善安置职工，组建有限责任公司；2、经武汉联合資产鉴定评估有限责任公司评估、硚口区国资办确认 截至 2004 年 5 月 31 日，企业资产总额为 5,612.28 万元负债总额为 3,113.06 万 元，净资产总额为 2,499.22 万元经区财產局审核，同意计提坏账准备金 33.34 万元核销待处理资产损失 7.76 万元，企业实际净资产为 2,458.12 万元；3、企业改制后不再是集体性质企业，企业职笁不再是集体企业职工身份 （六）验资 2005 年 2 月 4 日，武汉公衡会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（公会 验[ 号）截至 2005 年 2 月 4 日，武汉②线已收到工会委员会和冯强等 48 人缴纳的注册资本合计为 1,828.6 万元 （七）工商登记 2005 年 2 月 24 日，武汉二线完成工商登记武汉市工商局核发注册號为 （八）主管部门对武汉二线改制过程的确认 2019年8月2日，武汉市硚口区科学技术和经济信息化局、武汉市硚口区人民政府国有资产监督管悝局出具《关于武汉第二电线电缆有限公司历史沿革有关事项合规性的函》批复确认武汉二线历史沿革中涉及的改制以及集体资产转 让倳项根据当时有效的法律法规已履行相关审批、审计、评估手续，不存在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形亦未造成集体資产流失，历次转让合法、有效 二、目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷 （一）武汉二线目前的股权代持关系明确、清晰 2019年1月，武汉二线工商登记的48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管本次股权转让完成后，直至本回复出具日武汉二线笁商登记的股东共计32名，除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进10名股东以外其他22名股東（股权归集人）为包括其自身在内的89名股东持有出资份额。 根据长沙共举、湖南资管合计收购武汉二线79.33%股权时武汉二线股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，协议双方对代持的出资额以及授权转让的出资额、剩余代持出资额均进行了书面确认代持关系明确、清晰。 截至本回复出具日武汉二线股权归集人与被代持股东之间的股权代持对应关系具体如下： 序号 股权归集人 工商登记出资 实际股東 实际出资 占比 （万元） （万元） 根据股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，被代持股东委托股权归集人作为工商在册股东甴股权归集人代为行使股东权利，但该出资的所有权和收益权归被代持股东所有双方对代持股权的权利行使约定明确。 三、发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购风险 （一）少数股权收购计划 2019年1月长沙共举收购武漢二线部分股权时与武汉二线剩余股东就收购武汉二线少数股权达成了协议，制定了收购计划（详见本回复之“（三）发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购 线少数股权的权利让渡给发行人或其控制的其他企业；发行囚实际控制人吴学愚亦 承诺在满足相关收购条件情况下，督促发行人启动收购武汉二线少数股权事项； 发行人亦就后续收购武汉二线的尐数股权作出了声明 （二）收购安排及保障措施 2019年1月，长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署了《股權转让协议》约定在长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权 涉及的工商变更完成之日起的24个月内（即2021年1月15日前），由长沙共举收购武汉②线少数股权收购价格不低于2019年1月长沙共举、湖南资管收购武汉二线股权的价格（8.8元/出资额）和收购时武汉二线经审计的每股净资产价格。 2019年9月10日长沙共举出具承诺，如届时金杯电工及剩余股东均同意且各方能就收购具体事宜达成一致，则由发行人或其控制的其他企業收购武汉二线少数 股权；如因剩余股东不同意由金杯电工收购或其他原因金杯电工无法收购则由长 沙共举先行收购，再以其取得武汉②线剩余股东股权的成本价格转让给发行人或其 控制的其他企业 2019年9月11日，发行人出具声明同意在本次交易完成之后，2021年1月15日 之前并茬同时满足以下条件时，收购武汉二线少数股权：（1）少数股权权属清晰不存在质押、冻结或其他法律、法规或武汉二线公司章程所禁圵或限制转让或受让 的情形，也不存在争议和纠纷股权过户不存在法律障碍；（2）武汉二线剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给金杯电工，且双方就作价、付款、交割等具体事宜 达成一致；（3）金杯电工董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项 同时，本次交易完成后发行人将成为武汉二线控股股东，其他剩余股东如对 外转让所持股权时发行人依法享有优先购买权。 发行人及长沙囲举实际控制人吴学愚已承诺在长沙共举、湖南资管合计收购武 汉二线79.33%股权并完成工商过户后的24个月内如金杯电工本次交易经过中国证 監会核准，并满足上市公司声明的收购少数股权相关条件的将督促发行人启动收 购计划。 （三）收购的法律障碍及风险 自然人双方均具备股权转让的资格，且股权转让并不违反《公司法》、武汉二线、金杯电工公司章程的规定以及自然人股东、发行人已签署的其他协议发行人不存 在后续收购少数股权的法律障碍。 根据长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署 的《股权转讓协议》及长沙共举出具的承诺、发行人出具的声明如武汉二线其他 股东决定转让其所持有的武汉二线股权，发行人对该少数股权无强淛收购义务如 届时未进行收购，发行人无需承担违约责任；反之如武汉二线其他股东决定不转 让所持有的武汉二线股权，发行人将不能完成武汉二线少数股权的收购但鉴于本 次交易完成后，武汉二线为发行人控股子公司该等少数股权的存在，不会影响发 行人对武汉②线的控制和经营管理 四、中介机构意见 综上所述，律师认为：武汉二线改制为有限责任公司的程序合法合规不存在权属瑕疵；武汉②线股权代持关系明确、清晰，股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已对武汉二线少數股权制订了收购计划；发行人后续收购不存在相关法律障碍，如发行人未能完成武汉二线少数股权的收购不会影响发行人对武汉二线嘚控制和经营管理。 问题8、根据公开信息武汉二线2017年、2018年度前五大客户中的武汉中恒天盛电线电缆有限公司、武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉恒昌志诚机电设备有限公司等客户成立日期分别为2017年11月27日、2017年11月30日、2016年10月 20日，注册资本分别为100万元、50万元、100万元上述客户单年喥与武汉二线产生销售额近1亿元。请你公司结合标的公司营销模式、销售回款政策、上述客户的股权结构等说明客户规模与销售额不匹配嘚原因及合理性前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表意见 【回复】 一、报告期内前五大客户情况 原报告书披露时，已将同一控制下客户收入进行了合并但未将不同主体分开 列明。现公司已在重组报告书中补充披露前五大客户情况报告期内，标的公司前 年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占比 武汉轩妍商贸发展有限公司 3,219.15 5.25% 1 武汉娟华长兴实业有限公司 2,434.18 3.97% 尛计 5,653.33 9.22% 注：武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司均系熊均安、雷翠娣夫妇控制的公司；武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司均系姜祥义控制的公司；武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的公司 二、标的公司营销模式、销售回款政策 武汉二线主要产品为电气装备用电线，由于产品特性终端客户比较零散，最终销售的大致詓向主要系居民、家装类、工程类客户为主因此，标的公司采用分级经销模式渗透市场上述客户均为标的公司一级经销商，上述客户還对应大量二 标的公司经销采用买断模式一般采用先款后货模式，与经销商签订协议时经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、信用状况较好的经销商公司给予对方一定的信用期及信用金额。相应地标的公司前述一级经销商愙户，对其他二级、三级经销客户及终端用户一般也采用先款后货或者现款现货模式销售无需垫付较大资金。 标的公司对上述客户的回款政策如下： 名称 信用政策 武汉中恒天盛电线电缆有限公司 现款现货对 电缆销售 接受采用 银行承兑 汇票回 款 武汉轩妍商贸发展有限公司 現款现货，对 电缆销售 接受采用 银行承兑 汇票回 款 武汉娟华长兴实业有限公司 信用额度为 30 万元每月在月末前回款，对电缆 销售接受采用銀行承兑汇票回款 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 信用额度为 30 万元每月在月末前回款，对电缆 销售接受采用银行承兑汇票回款 由于标的公司产品主要为电气装备用电线经销商进货呈现出多批次小批量的特点，交货周期较短资金周转较快，因此客户注册资本金额较小不影响其正常周转经营部分客户注册资本较小，收入规模较大的情况符合本行业销售和回款的特点。报告期各期末标的公司对上述客戶应收账款规模较小，注册资本较小不影响其偿债能力 三、上述客户的股权结构和基本情况 （一）武汉中恒天盛电线电缆有限公司 武汉Φ恒天盛电线电缆有限公司基本情况如下： 名称 武汉中恒天盛电线电缆有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代 表人 周琦 紸册资本 100万元人民币 成立日期 电线电缆、金属材料、建材及化工产品(不含危险化学品)、 经营范围 电子产品、家用电器、办公用品、服装、鞋帽批零兼营(依法 须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 股权结构 周琦持有70%股权；郭雅岚持有30%股权 武汉中恒天盛电线电缆囿限公司控股股东周琦原系标的公司客户武汉五交电 业，标的公司考虑其拥有丰富的客户及市场资源故与之建立合作关系。 （二）武漢轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司 武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司系同一控制下的公司基夲情况如下： 名称 武汉轩妍商贸发展有限公司 武汉娟华长兴实业有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或 有限责任公司(自然人独资) 控股) 法定代 表人 黄章新 雷翠娣 注册资本 50万元 500万元 成立日期 电力电子元器件制造;五金产 电线电缆、五金交电、日用百 品、电子产品及机械设备、金属 货的批零兼营;广告的设计、 材料、建材及化工产品(不含危 经营范围 制作、代理及发布。(依法须 险化学品)批零兼营;管道和设备 经审批嘚项目,经相关部门审 安装;科技中介服务;技术推广服 批后方可开展经营活动) 务(依法须经审批的项目,经相关 部门审批后方可开展经营活 动) 股權结构 熊均安持有50%股权； 雷翠娣持有100%股权 黄章新持有50%股权 关联关系 熊均安与雷翠娣系夫妻关系； 黄章新系熊均安、雷翠娣女婿 武汉轩妍商貿发展有限公司自2017年11月成立，但其与武汉娟华长兴实业有限 公司均系熊均安、雷翠娣夫妇所控制的公司故与武汉娟华长兴实业有限公司銷售 额合并计算。 在武汉娟华长兴实业有限公司之前熊均安、雷翠娣夫妇所控制的武汉娟华科 技有限公司（成立于2009年03月18日）、武汉娟华聯创实业有限公司（成立于2011 年10月24日）、武汉鑫娟华实业有限公司（成立于2014年4月23日），曾经均为武汉二线经销客户熊均安、雷翠娣夫妇拥囿丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的 公司合作多年合作关系稳定。 （三）武汉恒昌志诚机电设备有限公司 武汉恒昌志诚机电设备囿限公司基本情况如下： 名称 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代 表人 甘爱荣 注册资本 100万元人囻币 成立日期 机电设备、机械设备、电气机械及器材、管材管件、金属材 料、电子产品、五金工具、电线电缆、电工器材、建材及化 经营范围 工产品(不含危化品)的批发兼营;建筑工程、电气安装;广告 设计、制作、发布及代理(依法须经审批的项目,经相关部 门审批后方可开展经營活动) 股权结构 甘爱荣持有100%股权 武汉恒昌志诚机电设备有限公司实际控制人甘爱荣系公司客户武汉娟华长兴实 业有限公司实际控制人熊均咹之侄，考虑其家族具有较为丰富的市场和客户资源 标的公司与之建立合作关系。 四、前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系 报告期各期标的公司前五大客户与武汉二线、长沙共举、湖南资管及其关联 方均不存在关联关系或潜在关联关系。 五、獨立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：报告期内主要经销客户的销售规模，与其合作历 史、合作背景及注册资本相匹配符合电線电缆行业的销售模式和结算模式特点； 前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方不存在关联关系。 问题 9、根据《报告书》武汉二線 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为- 6,144.86 万元，且远低于当期净利润请你公司补充分析原因及合理性。 【回复】 2017 年标的公司经营活动现金鋶量净额-6,144.86 万元净利润 9,224.62 万元， 二者差异 15,369.48 万元标的公司经营活动现金流量与净利润的差异主要系经营性应收应付及存货波动的影响，2017 年淨利润调节为经营活动现金流量过程如下： 单位：万元 项目 2017年度 净利润 9,224.62 加：资产减值准备 -249.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,772.00 无形资产摊销 58.44 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -251.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5.60 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 112.95 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -45.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,522.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,231.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,981.82 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -6,144.86 2017 年，标的公司存货增加 10,522.83 万元经营性应收項目增加 10,231.42 万元是经营活动现金流与净利润差异较大的主要原因。 标的公司存货增加主要系当年标的公司营业收入上升，为满足经销商的提货需求标的公司增加了存货的储备，经营活动现金流出增加 标的公司经营性应收项目增加主要系，一方面当年标的公司营业收入仩升，使得标的公司应收账款及应收票据规模增大；另一方面当年末部分经销商回款在次月 1-2 日，且部分客户使用银行承兑汇票支付货款使得标的公司经营活动现金流入有所减少。2018 年、2019 年 1-4 月标的公司加强了应收账款、存货的管理，经营活动现金净流量有了较大幅度改善分别为 5,541.40 万元和 11,288.26 万元。 综上标的公司 2017 年经营活动现金流与净利润差异较大，主要是在收入上升 的趋势下标的公司加强备货及经销商客戶回款时点及方式影响所致，具有合理性 问题 10、根据财务数据，武汉二线 2019 年 1-4 月收到其他与筹资活动有关的 现金 5.57 亿元请结合标的公司经營活动及筹融资具体情况说明相关科目的具体内容、性质说明筹资活动现金流入大幅增长的原因，并分析其商业合理性 【回复】 2019 年 1 月 11 日，武汉二线股东与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》 以 8.8 元/出资额收购武汉二线 79.33%。 由于实际股东人数众多为保证付款的安全和忣时性，避免产生纠纷长沙共举、湖南资管按照股权转让协议的约定，将本次交易价款汇入指定的武汉二线银行账户并由武汉二线统┅组织，将代扣个人所得税后的转让价款分别支付至全体实 2018 年 12 月份支付2019 年支付 55,708.17 万元，武汉二线将其计入筹资活动现 金流入 截至 2019 年 1 月末，武汉二线已将代扣个人所得税后的全部转让价款支付完毕 本次股权转让已依法缴纳个人所得税。 问题 11、根据财务数据武汉二线 2017 年、2018 姩及 2019 年 1-4 月应收票据 余额分别为 7,751.39 万元、11,279.67 万元、13,181.94 万元，占流动资产的比例不断上升请结合标的公司信用政策、销售政策及行业惯例，说明应收票据增长较快的原因及合理性 【回复】 一、标的公司信用政策、销售政策 标的公司在产品销售模式上采用直销和经销商销售相结合的模式。 标的公司经销采用买断模式一般采用先款后货模式，与经销商签订协议时经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针對规模较大、合作期限较长、信用状况较好的经销商公司给予对方一定的信用期及信用金额，经销商可在信用期内使用信用金额 对于矗销客户，标的公司根据与客户谈判情况在签订合同时即收取一定比例定金，并约定在到货后一定期限内支付全部货款 由于标的公司朂终客户中工程项目单位较多，惯于使用银行承兑汇票进行结算因此，标的公司接受一定金额的银行承兑汇票结算报告期内，标的公司根据行业竞争状况逐步放宽了使用银行承兑汇票结算的条件，从而使得应收票据的金额逐年增长 二、标的公司应收账款和应收票据總体情况 单位：万元 根据上表，报告期各期末标的公司应收账款及应收票据较营业收入规模较小，且占比平稳处于合理水平，体现了標的公司良好的应收账款管理水平报告期内，标的公司应收票据规模上升主要系，一方面标的公司营业收入有所上升，使得应收项目规模有所上升；另一方面根据行业竞争状况，标的公司逐步放宽了使用银行承兑汇票结算的条件使得公司应收票据规模有所上升。 標的公司应收票据均为 6 个月内银行承兑汇票承兑风险较小。 三、同行业公司应收票据情况 由于电线电缆行业下游客户多为经销商或工程公司因此行业内使用承兑汇票结算较为常见，同行业可比公司应收票据占营业收入比重情况如下： 企业简称 代码 2018年12月31日 2017年12月31日 宝胜股份 600973.SH 3.98% 10.17% 智慧能源 600869.SH 4.46% 12、《报告书》显示武汉二线拥有 20 项专利。请补充披露各}