:公司、中德证券有限责任公司关於公司公开发行可转换

券申请文件反馈意见的回复

公开发行可转换券申请文件反馈意见的回复

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22層）

公开发行可转换券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳

股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“文科园

券之保荐机构（主承销商）根据贵会《

园林股份囿限公司公开发行

申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书191978号，以下简称“反馈意见”）的要求组织

发荇人、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）及中喜会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进

行了逐项落实、核查，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明（修改

募集说明书的内容以楷体加粗标示）现回复如下，请审核

一、《深圳股份有限公司公开发行可转换券募集说明书》中

的释义同样适用于本反馈意见回复。

二、本反馈意见囙复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差

异均为四舍五入造成。

三、申请人2019年1-6月财务数据未经审计

重点问题/pub/newsite/）、深圳證券交易所网站

（/）、上海证券交易所网站（.cn/）等网站查

询等方式对上述事项进行了核查。经核查保荐机构及申请人律师认为：发行人

忣合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚的行为不构成重大违法

行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

重点问题2、根据申请文件，公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园

林养护、绿化苗木种植等房地产行业是公司主要下游行业之┅，报告期内公

司第一大客户均为恒大集团向恒大集团的销售收入分别为5亿、8.6亿、16.9

2018年向恒大集团的销售收入和占比较2017年均大幅上升。请申请人补充说明

并披露：（1）上市公司及其子公司是否涉及房地产业务；（2）恒大集团园林工

程施工方的选取标准、程序公司对恒大集團销售集中且最近一年一期销售金

额和占比大幅上升的原因，是否与同行业可比公司一致是否符合行业惯例和

特点；（3）与恒大集团合莋的历史、业务的稳定性与可持续性；（4）对恒大集

团是否构成重大依赖，如构成请在募集说明书第三节“风险因素”中对单一客

户依賴风险进行充分风险揭示，相关情况对公司持续盈利能力是否构成重大不

确定性以及相关应对措施；（5）与恒大集团相关交易的定价原則，工程价款

和毛利率与其他客户相比是否存在较大差异；（6）房地产调控政策趋严是否对

公司持续盈利能力产生重大不利影响是否存茬相关应对措施，相关风险是否

充分披露请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、上市公司及其子公司是否涉及房地产业务

公司及其合并报表范围内子公司主要从事的业务如下：

生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植

城市园林绿化工程的施工

生态环保工程的施工；生态环保项目投资

PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务

PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务

根據《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条“房地产开发企业是

以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”根据《房地产開发企业资质管

理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级未

取得房地产开发资质等级证书的企业，不嘚从事房地产开发经营业务”截至本

反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司从事的主营业务不涉及房地产开发和

经营公司及其子公司亦均未拥有房地产开发资质。

综上公司及其控股子公司目前均无房地产开发资质，不属于房地产开发企

业未从事房地产开发经营業务。

保荐机构及申请人律师通过查阅公司及子公司审计报告及公司书面说明等

方式对上述事项进行了核查经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司及合并

报表范围内子公司目前从事的主营业务范围不涉及房地产业务

二、恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序，公司对恒大集团销售集中且

最近一年一期销售金额和占比大幅上升的原因是否与同行业可比公司一致，

是否符合行业惯例和特点

（一）恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序

1、中国恒大集团根据园林施工企业供应商综合实力筛选合格供应商并对

中国恒大集团对其供應商实行集团统一管理，甄选行业内综合实力排名靠前

的供应商进行严格考察考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。

2、中国恒夶集团定期对其园林施工企业供应商进行考评并根据考评结果

决定是否未来优先进行合作

中国恒大集团每季度对其园林施工企业的项目施工情况，从工程质量、工程

进度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价作为未来持续合作的重要参考

依据。中国恒大集团根据各供应商过往综合评价结果确定未来合作的优先顺序

根据优先顺序征询供应商合作意愿，各园林绿化企业根据自身业务能力和区域布

局回複项目承接意愿综合各公司具体情况后，确定其园林项目建设的实施伙伴

等与中国恒大集团合作历史较长、项目执行质量较高的园林施工供应商

可获得更多优先合作的机会。

3、中国恒大集团对其园林施工合同制定标准的范本并对合作的园林施工

供应商执行统一的定价標准和合同条款

中国恒大集团针对其发包项目制定了标准的合同文本及价格清单，所有的供

应商都执行统一的合同单价及付款条件同时栲虑具体项目的地理位置等因素，

另行核定远征费费率以调动施工企业参与偏远项目建设的积极性。在项目施工

过程中中国恒大集团會根据项目的实际完工进度及配合情况给予一定的赶工奖

4、由中国恒大集团项目公司与园林施工企业供应商签订项目工程施工合同

在园林施工项目的发包过程中，在选定合作企业后中国恒大集团会将项目

图纸和由其拟定的报价清单发送给园林施工企业，由中国恒大集团项目所在地项

目公司与选定的合作企业签订项目工程施工合同

（二）公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金额和占比大幅上升

公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中

生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源2018年度以来，公司根据市场

环境及下游客户资金情况及时调整经营策略甄选优质客户，中国恒大集团作为

经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业对其销售金额和占比提高是公司战

略性选择结果，具体如下：

2018年以来随着宏观经济形势收紧，国家各行政主管部门及金融管理机

构密集出囼了一系列的政策和措施加强政府负债和建设投资管理，并对金融行

业对实体经济的支持进行调控在此背景下，公司针对客户的审查與筛选更加严

格本着谨慎性原则，公司在业务结构上做了经营策略调整减少了占用资金较

大且回款速度较慢的市政项目的比重，增加叻回款较好的优质地产项目比重公

司严格把握项目风险和规模，对潜在项目有选择地进行筛选避免资金及其他风

中国恒大集团作为资金实力较强、业务开展局面稳定的公司，其在与公司的

长期合作中未出现无法回款或票据逾期情况且对公司回款较为及时，属公司优

质愙户符合公司2018年以来的客户选择策略方向。2016年度、2017年度公

司对中国恒大集团的销售额占年度销售总额的比例分别为32.82%、33.55%，一

直较为稳定；但在2018年后市政类业务因政策不确定性有所收缩的情况下出

于公司上述经营策略调整，该客户的业务比重增加较大

综上，公司最近一姩一期对中国恒大集团销售金额和占比提升是公司战略性

选择优质客户的结果有助于降低市场环境带来的经营风险。

（三）是否与同行業可比公司一致是否符合行业惯例和特点

2018年度，同行业可比公司客户集中度情况具体如下：

2018年度前五大客户占比（%）

通过上表可以看出同行业可比公司由于各家经营策略、业务选择、规模、

项目风险偏好不同，业内企业的客户集中度不存在明显特点和惯例在包括公司

茬内的21家同行业公司中，有6家公司前五大客户占比超过50%最高达

83.90%；同时有6家公司前五大客户占比不足30%，最低仅为14.26%2018年

以来，公司客户集中喥较高是在宏观经济收紧的环境下，结合目前行业市场环

境情况本着谨慎性原则，战略性选择优质客户的结果与客户集中度较低的哃

行业公司相比，主要系经营策略不同所致

保荐机构及申请人律师通过查阅公司与中国恒大集团的业务合同、公司与中

国恒大集团交易嘚相关明细账，并访谈中国恒大集团项目负责人查阅同行业可

比公司2018年度报告，对比同行业公司业务及财务数据等方式对上述事项进行

經核查保荐机构和申请人律师认为：发行人已对中国恒大集团园林工程施

工方的选取标准和程序进行了说明；最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占

比提升是发行人战略性选择的结果。同行业可比公司的客户集中度不存在明显特

三、与恒大集团合作的历史、业务的稳萣性与可持续性

（一）与恒大集团的合作历史

公司与中国恒大集团的合作已有十余年历史公司在园林施工方面的管理经

验和丰富的技术囚员储备使得公司成为国内少数可以满足中国恒大集团对其项

目工程质量及工期进度要求的园林施工供应商之一，合作多年来公司承接嘚多

个项目成为行业内经典地产园林工程，多次荣获各类国家级奖项例如清远市清

新恒大金碧天下园林景观工程荣获2011年度中国

工程奖”夶金奖、广东恒大国际足球学校荣获2012年全国十大优秀景观工程案

例、郑州恒大金碧天下首期园建景观工程荣获2015年度“中国

秀园林工程奖”金奖、九江恒大御景园林工程设计荣获2017年度园冶杯国际竞

赛地产园林（设计方案类）铜奖等。同时在中国恒大集团的园林施工单位综合

栲评中，公司一直位于前列成为中国恒大集团全国业务布局的重要合作伙伴。

（二）与恒大集团的业务稳定性与可持续性

1、公司入选中國恒大集团供应商名录且多年来一直为其优质供应商

中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理，甄选行业内综合实力排名靠前

的供应商进行严格考察考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。公司凭

借其在行业内良好的业务实施能力和服务质量入选中国恒大集团供应商名录中

国恒大集团内部每季度对其园林施工企业的项目施工情况，从工程质量、工程进

度、安全文明、现场管理等方面进行综合評价综合评价结果作为未来确定其园

林项目持续合作的重要参考依据。公司为中国恒大集团提供的服务多次获得其肯

定成为中国恒大集团特级供应商，2017年度、2018年度获评中国恒大集团“卓

越战略合作伙伴”奖为公司与中国恒大集团稳定合作打下良好的基础。

2、中国恒大集团与发行人业务均覆盖全国范围发行人有实力为其提供跨

中国恒大集团作为知名房地产企业，其项目遍布全国因此对其项目的园林

施工方供应商提出了较高的要求，从项目的执行能力到资源调配均需为其提供高

质高效的服务公司在景观及生态环保行业具有良好口碑，在资质、品牌、业务

实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平是行业内少数综合竞争力较强，

具备全国范围内的品牌知名度和市場影响力的企业自上市以来，公司综合实力

和业务规模不断发展在行业内影响力不断提升。公司业务覆盖全国在全国除

西藏、港澳囼地区外，均具有项目建设或业务团队为公司服务中国恒大集团等

全国布局的龙头房地产企业打下了良好的基础。

3、公司设计团队与中國恒大集团紧密合作由设计带动工程相辅相成，稳

公司注重研发设计内部设有规划设计研究院，坚持“以文化引领设计理念

以科技創建城市生态，以领先的技术和实力创造

文明”的理念服务客户

在与中国恒大集团的常年合作中，公司为其提供了卓越的设计服务由公司为中

国恒大集团量身打造的设计项目曾多次荣获各类奖项，例如“自贡恒大名都园林

国际竞赛组委会、中国花卉园艺与园林绿化行业協会、

网、《世界园林》杂志社评选的2014年度“住宅景观奖”设计类大

奖、“恒大阳光半岛售楼部周边区域园林工程设计”荣获深圳市

优秀設计奖设计类三等奖等除通过提供高质量的

施工业务得到中国恒大集团的认可外，公司还通过为其提供优质的设计服务进

一步带动更哆的施工服务，加深拓宽了与其更全面的合作做到从施工到设计再

到施工的一体化全方位多层次服务，真正做到设计施工相辅相成最終公司与中

国恒大集团双方实现合作共赢，稳定发展

4、房地产行业发展集中度趋高，中国恒大集团作为一线房企业务发展势

头良好，為其与公司未来的长期合作打下良好基础

在供给侧结构性改革的经济基调下中央始终坚持“因城施政、分类调控”，

逐步完善房地产调控长效机制抑制非理性需求。2018年下半年以来在国家

宏观调控政策下，房地产市场向一线知名房企集中趋势愈发明显百强房企2018

年市场占有率为58.1%。中国恒大集团作为一线房企在房地产行业密集调控的

形式下，经营形势依然保持良好势头2018年度，中国恒大集团全年新开盘項

目173个在售项目累计达到829个，分布于227个城市2018年度，中国恒

大集团共计购得土地储备105幅截至2018年末，中国恒大集团总土地储备项

目811个覆盖了几乎全部一线城市、直辖市、省会城市及绝大多数经济发达且

有潜力的地级城市。除地产业务之外中国恒大集团积极多元化产业咘局，例如

恒大旅游集团、恒大健康集团以及

汽车业务均有条不紊的开展

公司自与中国恒大集团合作以来，与其维持了良好的合作关系2019年1-6

月，公司与中国恒大集团新签约合同金额为9.98亿元

综上，公司为中国恒大集团优质园林供应商与其合作历史较长，结合其良

好的经營势头及规模公司与中国恒大集团业务合作具有稳定性和可持续性。

保荐机构及申请人律师通过访谈公司业务负责人、中国恒大集团相關业务负

责人、公司对接中国恒大集团项目负责人查阅公司向中国恒大集团销售的明细

账、公司与中国恒大集团签约合同明细账，查阅Φ国恒大集团年度报告等相关资

料对上述事项进行了核查

经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司与中国恒大集团业务稳定且具有

四、对恒大集团是否构成重大依赖如构成，请在募集说明书第三节“风险因素”

中对单一客户依赖风险进行充分风险揭示相关情况对公司持续盈利能力是否

构成重大不确定性，以及相关应对措施；

结合宏观经济形势变化公司积极调整经营策略，导致公司报告期内优质客

戶销售收入占比较高2018年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的

比例为75.16%其中来自中国恒大集团及其关联企业的收入占比为59.23%。公

司作为中国恒大集团优质供应商多年来与其保持稳定合作关系。近年来中国恒

大集团作为一线房企其经营情况良好，开发土地储备丰富在国家对宏观政策

调整的背景下，双方的合作为公司未来业务的发展奠定了良好的基础双方的关

系为合作共赢、强强联合，公司与Φ国恒大集团的合作不构成对其的重大依赖

亦不会对公司未来的持续经营能力产生重大不确定性。对于客户集中度较高的情

况公司有楿应的应对措施，具体如下：

1、结合经济形势变化2019年公司积极拓展市政业务，增强公司抗风险能

近年来公司不断加大了对生态修复、水等方面的研发投入形成了

一定的研发成果，为公司承接市政项目提供了良好的保证2018年度，公司由

于经营策略调整市政项目签约规模囿所下降，随着2019年政府投融资政策的

逐步规范和明朗化公司在稳步开展传统地产园林业务的同时，加大河湖治理、

生态修复、海绵城市等市政业务的拓展并在新的领域和优质客户选择上进行多

元化开拓，在把控风险的同时加大对优质市政项目的拓展增强公司的抗风险能

2018年，公司市政项目合同签约规模6.30亿元；2019年1-6月公司市政

项目合同签约规模17.52亿元。随着公司在新业务领域的积极开拓市政业务呈

2、以生態工程施工业务为依托，积极发展文旅业务

近年来随着人们对物质文化需求的提高，使得国民的物质文化生活方式也

在发生着巨大的变囮文化、休闲旅游成为近几年增长最快的行业之一。在文旅

产业快速发展的背景下公司积极布局文旅板块业务，设立全资子公司文科攵旅

通过田园综合体、研学基地建设等多种方式参与其中，公司首个文旅项目武汉文

科生态田园于近期开园公司通过布局文旅业务，謀求与传统业务更好的协同发

综上公司与中国恒大集团的合作不构成对其的重大依赖，亦不会对公司未

来的持续经营能力产生重大不确萣性公司已在募集说明书中披露了“客户集中

度较高的风险”，具体内容详见募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、市

场环境风险”之“（三）客户集中度较高的风险”

保荐机构及申请人律师通过访谈公司相关负责人，查阅公司销售收入明细

账、市政项目签约合同奣细账以及各年度财务报告等方式对上述事项进行了核

经核查保荐机构和申请人律师认为，申请人客户集中度较高但对恒大集

团不构荿重大依赖。针对申请人客户集中度较高的情况申请人已在《募集说明

书》中提示了相关风险。

五、与恒大集团相关交易的定价原则笁程价款和毛利率与其他客户相比是否

公司向主要客户销售的定价原则情况如下：

中国恒大集团针对其发包项目制定了标准的园林施工合哃文

本及价格清单，供应商都执行统一的园林施工合同单价及付

款条件针对上述价格中国恒大集团会根据市场环境变化，

不定期与供应商就价格变化情况进行协商最终确定价格。

同时考虑具体项目的地理位置等因素另行核定远征费费率。

在项目施工过程中中国恒大集团会根据项目的实际完工进

度及配合情况给予一定的赶工奖励

公司参考招标方战略指导价及地区项目信息指导价标准，根

据成本加合理利润竞争性投标客户根据项目招标文件中确

定的评标方法评标后确认

公司向中国恒大集团销售的定价原则与其他主要地产客户存在差异，但是

中国恒大集团对其供应商名录中的供应商采取同样的定价原则，公司遵循中国恒

大集团定价原则与中国恒大集团其他供应商不存在差异。

公司与中国恒大集团之间的工程价款支付与其他主要客户不存在重大差异

均为公司工程项目进度款在结算后由甲方予以支付。地产园林工程项目竣工结算

后甲方一般预留5%-10%之间的工程质保金，工程质保金在项目竣工结算后1-2

近三年公司与中国恒大集团项目的毛利率及公司与除中国恒大集团以外的

前十大地产客户项目的毛利率具体情况如下：

前十大地产客户（剔除中国

综上，中国恒大集团工程价款和毛利率与其他主要客户无明显差异

保荐机构通过查阅公司与主要客户的业务合同，访谈公司主要地产客户项目

负责人以及复核主偠客户项目毛利率情况，认为中国恒大集团的定价原则与公

司其他主要客户之间存在一定差异；中国恒大集团工程价款和毛利率与其他主偠

申请人律师通过通过查阅公司与主要客户的业务合同访谈公司主要地产客

户项目负责人及恒大集团相关负责人，认为发行人与恒大集團的定价原则与发行

人其他主要客户之间存在一定差异恒大集团工程价款与其他主要客户无明显差

六、房地产调控政策趋严是否对公司歭续盈利能力产生重大不利影响，是否存

在相关应对措施相关风险是否充分披露。

（一）房地产调控政策趋严是否对公司持续盈利能力產生重大不利影响

1、房地产行业一系列规范性调整政策的推出从长期来看有利于房地产行业

近年来国务院及有关部门实施了一系列房地產宏观调控政策，2016年12

月中旬中央经济工作会议首次提出，要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”

的定位；自2017年以来各地对房地产荇业进行因城施策、分类调控，加强房

地产市场供需双向调节目的是为了加强对房地产市场的调控和正确引导；《2019

年国务院政府工作报告》提出，“要更好解决群众住房问题落实城市主体责任，

改革完善住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展”。这些政策

的推出与实施根本目的是为了抑制房地产市场的投机购房行为，保持房地产市

场的健康发展不会改变整个行业向前发展的总体趋勢，而且从长期来看有助于

控制房地产泡沫化促进房地产行业平稳和可持续发展。

2、近年来房地产开发投资仍然保持稳定增长态势为哋产园林市场的发展

近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境

的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下我国房地产开发投资

一直保持稳定增长。根据国家统计局网站的统计数据2009年—2018年，我国房

地产开发总投资额从36,241.81亿元增長到120,263.51亿元年均复合增长率为

复合增长率为14.29%。优质地产园林市场将长期受益于房地产业发展而稳健增

年房地产开发投资额和房地产住宅开發投资额情况

房地产开发投资额房地产开发住宅投资额

3、公司客户主要为房地产行业龙头企业经营情况稳定发展势头良好

近年来，房地產行业在政策调控作用下市场参与者集中趋势愈发明显，业

内龙头经营情况稳中有升趋于良性发展。公司依托自身优势及优质的服务成

为众多一线知名房企的供应商。随着未来行业集中度越来越高公司优质房地产

客户业务规模稳步提升，其地产景观的需求也将呈稳步增长的态势

4、报告期内，公司业绩稳步提升订单金额保持增加

公司在激烈的市场竞争环境中，依然保持了其自身业务的较快的增长报告

期内，公司主营业务收入及利润情况具体如下：

报告期内公司营业收入保持增长，2016年-2018年公司营业收入复合增

与此同时，公司净利润也保持持续增长的趋势盈利能力较强。

综上随着公司经营规模的扩大，公司在规划设计、技术研发、市场知名度

方面的实力不断增强且公司不断努力优化收入结构，为公司业务发展提供了良

好的基础房地产调控政策趋严不会对公司持续盈利能力产生重大不利影響。

（二）是否存在相关应对措施

为保持公司业务的稳定开展防止房地产行业可能存在的重大不利变化对公

司的影响，公司积极采取如丅措施：

1、加大对研发设计、文旅业务的投入多元化多层次拓展公司业务

近年来，公司根据市场情况的不断变化在发展现有园林传统業务的基础上，

公司逐步在生态修复、河道治理及其他公用工程方面进行更大力度的拓展公司

积极引进专业研发设计团队，研究土壤修複、水污染治理以及海绵城市等环保类

项目为多层次承接相关生态环保项目提供保障。

近年来文化休闲旅游业发展较快，文旅行业迎來了新的发展机遇也进入

了一个新的发展阶段。在文旅产业快速发展的背景下公司成立全资子公司文科

文旅，积极发展文化旅游项目探索通过田园综合体、研学基地建设等多种方式

2、在目前房地产行业政策趋严情况下，公司加大对优质客户及项目的筛选

从而降低资金及其他风险

近年来，随着宏观经济调控国家各行政主管部门针对房地产行业密集出台

了一系列的政策和措施，为房地产行业的健康发展进行调控公司结合下游客户

所处市场及政策环境情况，对客户的审查与筛选更加严格本着谨慎性原则，公

司严格把握项目风险和规模对潜在项目有选择地进行筛选，优先选取客户经营

情况良好以及现金流情况较好的项目避免资金及其他风险的产生。

（三）相关风險是否充分披露

随着公司经营规模的扩大公司在规划设计、技术研发、市场知名度方面的

实力不断增强，且公司积极根据市场情况的变囮不断优化公司的收入结构，为

公司业务发展提供了良好的基础公司盈利能力具有可持续性。同时为了降低

房地产宏观调控政策带來的运行风险，公司积极拓展研发设计、文化旅游等其他

业务更为谨慎的筛选地产客户，避免资金及其他风险的产生

对于房地产宏观調控政策及行业运行风险，公司已在募集说明书中进行披

露具体内容详见募集说明书“第三节 风险因素”之“一、市场环境风险”之

“（二）房地产宏观调控政策及行业运行风险”。

保荐机构及申请人律师通过查阅房地产行业相关宏观调控政策、行业内主

要公司财务报告、公司签约合同明细账、市政业务销售收入明细等资料对上述事

经核查保荐机构及申请人律师认为，当前房地产调控政策不会对公司持

續盈利能力产生重大不利影响；同时公司通过多元化多层次拓展业务加大对优

质客户及项目的筛选等方式，应对房地产调控带来的相关風险；对于房地产宏观

调控政策及行业运行风险公司已在募集说明书提示了相关风险。

重点问题3、根据申请文件本次发行拟募集资金9.5億元，主要用

于通城县城区河道生态治理PPP项目、

总部大楼以及补充流动资金

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目是否履行了有權机关立项、环评、

土地管理、安全、能源管理等方面的审批或者备案程序，项目涉及用地是否明

确并符合相关法律法规要求是否履行現阶段所需的政府出资审批程序，是否

签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定是否设置纠纷解

决和违约赔偿机制，項目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP

项目投资和建设管理的通知》等政策法规要求；（2）本次募投项目具体投资数

额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性

支出是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安

排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）“通城县城

区河道生态治理PPP项目”测算投资回报率所依據的营业收入、净利润数据效

益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性效益实现是否存在重大不确

定性；（5）结合现有员工人數、人均占地面积、现有房产持有情况、未来业务

发展规划等，进一步说明以募集资金建设总部大楼的必要性建设规模的合理

性，是否苻合土地规划用途是否存在闲置的风险，是否存在变相用于房地产

开发的情形请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

一、本次募投項目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管

理等方面的审批或者备案程序项目涉及用地是否明确并符合相关法律法規要

求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序是否签署协议对项目建设、运

营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决囷违约赔偿机制项目

立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的

（一）本次募投项目是否履行了有权机关竝项、环评、土地管理、安全、

能源管理等方面的审批或者备案程序，项目涉及用地是否明确并符合相关法律

法规要求是否履行现阶段所需的政府出资审批程序

1、通城县城区河道生态治理PPP项目（以下简称“通城县河道项目”）

截至本反馈意见回复出具日，通城县河道项目巳履行了下列程序：

（1）2017年9月30日通城县发展和改革局向通城县水利局（现已更名

为通城县水利和湖泊局）出具《关于通城县城区河道生態治理PPP项目 议书>的批复》（隽发改[号），同意通城县河道项目立项

（2）2018年9月24日，通城县人民政府向通城县水利局出具《县人民政

府关于通城县城区河道生态治理PPP项目实施方案的批复》（隽政函[2018]38

号）认为实施方案可行。

（3）2019年6月17日咸宁市生态环境局通城县分局向通城县沝利和湖

泊局出具《关于通城县城区河道生态治理项目环境影响报告表审批意见的函》（隽

环函[2019]22号），同意通城县河道项目建设

（4）通城县河道项目不涉及前置安全审批手续。

（5）根据《国家发展改革委关于印发的

通知》（发改环资规〔2017〕1975号）节能审查机关对目录中的項目不再单独

进行节能审查，不再出具节能审查意见经查阅《不单独进行节能审查的行业目

录》，河道综合整治属于不单独进行节能审查的行业

（6）土地：通城县河道项目用地规模为443.84亩，具体用地情况如下：

①项目通过征收方式使用229.7亩集体农用地（不包括基本农田）和52.1

畝集体建设用地该等土地主要用于提升项目区自然景观，未改变农用地用途

给予被征地农民合法补偿，保障农民合法权益

截至本反饋意见回复出具日，上述土地均已签署土地征收协议

②项目通过划拨方式使用约4.37亩土地，将用于建设项目区内的公厕等永

久性建筑物該等建设未占用永久基本农田。

截至本反馈意见回复出具日该等土地正在办理用地预审手续，其中已完成

③项目通过流转方式使用63.19亩基夲农田通城县水利和湖泊局已分别与

相关村委会签署了流转协议，土地使用方式符合《农村土地承包经营权流转管理

办法》等规定PPP项目使用该等基本农田种植油菜等农作物，确保农地农用

符合基本农田的用途，未破坏土地耕作层土壤及耕作条件

④项目区内国有河堤囷护坡面积94.48亩，属于国有建设用地不需办理项

目用地手续。项目甲方作为河道主管机关依据《河道管理条例》等规定依法使用

综上截臸本反馈意见回复出具日，除涉及永久性建筑物的用地正在办理用

地预审手续外其余土地已履行了现阶段需要履行的程序。

就正在履行鼡地预审手续的项目用地通城县自然资源和规划局已书面说明

“该项目用地最终落地不存在实质性障碍”，该部分用地涉及的建设内容為公厕

等占地面积约为PPP项目总用地面积的0.98%，占地面积较小且不影响其他

主体工程的建设。项目甲方（即用地预审手续办理义务主体）通城县水利和湖泊

局已书面说明“项目取得用地使用权不存在重大不确定性及实质性障碍本单位

作为土地手续的办理义务主体，将积极嶊动并依法办理项目用地相关手续保障

项目公司根据《PPP项目合同》等约定获取补助及经营性收入”。

根据通城县自然资源和规划局于2019年7朤3日出具的《关于通城县城区

河道生态治理PPP项目用地的情况说明》、通城县水利和湖泊局、通城县隽水镇

人民政府、通城县大坪乡人民政府分别于2019年7月3日出具的《关于通城县

城区河道生态治理PPP项目用地的说明》、通城县人民政府于2019年7月5日

出具的《关于通城县城区河道生态治悝PPP项目用地的说明》PPP项目不涉及

建筑内容的，未改变土地性质符合土地用途，没有法律、法规及规范性文件规

定的应当禁止或处罚的違法使用土地的情形并符合《国土资源部、住房和建设

部、国家旅游局关于支持旅游业发展用地政策的意见》的相关规定；对于涉及建

築内容的，通城县自然资源和规划局办理项目用地的报批手续PPP项目用地最

终落地不存在实质性障碍。

（7）通城县河道项目已履行现阶段所需的政府出资审批程序：2018年9月

18日通城县财政局向通城县水利局出具《关于通城县城区河道生态治理PPP

项目物有所值评价报告和财政承受能力论证报告的批复》，通城县河道项目通过

物有所值评价和财政承受能力论证；2019年7月11日通城县人民代表大会常

务委员会出具《关于批准 治理PPP项目跨年度财政支出责任纳入县级中期财政规划并分年度列入财政预

算的议案>的决议》，同意将通城县河道项目跨年度财政支出责任纳入县级中期财

政规划并分年度列入财政预算；经保荐机构及申请人律师查询财政部政府和社会

总部大楼项目已履行的审批/备案程序如丅：

粤（2017）深圳市不动

注：总部大楼项目由于投资规模变更于2019年4月履行了项目备案变更手

总部大楼项目不涉及前置安全审批程序。

根据《深圳市社会投资建设项目报建登记实施办法》及《深圳市社会投资建

设项目审批事项目录》

总部大楼项目年综合能源消费量预估不满1000

噸标准煤，年电力消费量预估不满500万千瓦时发展改革部门不再单独进行节

公司补充流动资金项目不涉及向有权机关履行立项、环评、土哋管理、安全、

能源管理等方面的审批或者备案程序，不涉及项目用地不涉及政府出资。

（二）是否签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定

是否设置纠纷解决和违约赔偿机制

1、通城县城区河道生态治理PPP项目

2019年5月，通城县水利和湖泊局（甲方）与通城攵隽（乙方）签署了《通

城县城区河道生态治理PPP项目合同》双方对于项目建设、项目运营维护、项

目合作期满移交等事宜进行了明确约萣，并设置了纠纷解决和违约赔偿条款主

甲方选择设计单位和监理机构，乙方负责工程的协调、管理和建设同时对关联合同、

建设进喥、乙方的放弃、建设期履约保函、施工总承包、设备采购、材料和工艺、施

工及施工变更、设计优化、项目工程验收、项目最终投资额決算审计、甲方的监督和

检查、建设进度延误违约金、交付使用等建设相关内容进行了约定。

乙方负责项目运营维护自正式运营之日起，乙方有权获得县财政局支付的可行性缺

口补助与经营PPP项目所获的经营性收入同时对运营的申请、运营维护服务基本要

求、运营承包商、运营维护保函、运营维护服务手册、未履行运营维护服务义务、运

营维护服务的检查监督、中期评估等运营相关内容进行了约定。

乙方應在移交日向甲方或县政府指定的其他机构无偿移交项目协议对具体移交范围、

移交工作组和移交程序、最后恢复性检修、移交标准和缺陷修复、零配件和备品备件、

保险和保证的转让、雇员的接收与培训、合同的撤销和转让、保修期、移交费用、移

交效力、移走乙方的其他无关物品等移交相关内容进行了约定。

双方应尽力通过协商友好解决若在尝试友好协商解决后六十日内争议未能得到解决，

则任何┅方可提请中国国际经济贸易仲裁委员会湖北省分会进行仲裁仲裁裁决一裁

终局，当且仅当届时的适用法律使得仲裁条款相关约定不可執行或仲裁无效或被撤销

任何一方均可向法院起诉。

在作出仲裁结果之前争议各方应继续履行合同项下所有义务并继续享有合同项下所

除法律另有规定或甲、乙双方另有约定外，如一方违约致使守约方遭受损失须由违

约方予以赔偿。同时对免责事由、减轻损失的措施、部分由于受损方造成的损失、对

间接损失不负责任等事项进行了约定

总部大楼项目不属于PPP项目，不涉及项目建设、运营、移交等

PPP相关內容不涉及设置纠纷解决和违约赔偿机制。

补充流动资金项目不属于PPP项目不涉及项目建设、运营、移交等PPP

相关内容，不涉及设置纠纷解决和违约赔偿机制

（三）项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP项目投

资和建设管理的通知》等政策法规要求

1、通城縣城区河道生态治理PPP项目

经查阅《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规

[号）等规定及项目立项及其他审批/备案文件，项目立项、论证、审

批等符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》的如下主要规

《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管悝的通知》

一、全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查

（一）……所有拟采用PPP模式的项目均要开展可

（三）实行审批制管理的PPP项目，在鈳行性研究报

告审批通过后方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴

2018年8月22日，通城县发展和改革局向

通城县水利局出具《关于通城县城区河噵生态治

理PPP项目可行性研究报告的批复》同意《可

2018年9月24日，通城县人民政府向通城

县水利局出具《县人民政府关于通城县城区河道

生态治理PPP项目实施方案的批复》（隽政函

[2018]38号）认为实施方案可行。

2019年1月通城县水利局发布公开招标

综上，通城县河道项目已开展可行性论證

并在可行性研究报告审批通过后开展实施方案

审查及遴选社会资本等工作。

二、严格依法依规履行项目决策程序

（四）……采取政府資本金注入方式的PPP项目按

照《政府投资条例》规定，实行审批制……

（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与

经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致

实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，

应当报请原审批、核准、备案机关偅新履行项目审核备程

序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主

要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变

囮；（4）项目投资规模超过批复投资的10%

2017年9月30日，通城县水利局取得通城

县发展和改革局出具的《关于通城县城区河道生

态治理PPP项目的批複》（隽发改

[号）通城县河道项目获批立项。

经查阅《通城县城区河道生态治理PPP项

目实施方案》、《公开招标文件》、通城县水利和

湖泊局与通城文隽生态投资建设有限公司签署

的《PPP项目合同》通城县河道项目未发生左

列所述应重新履行项目审核备案程序的情形。

三、嚴格实施方案审核依法依规遴选社会资本

（七）……通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社

（八）公开招标应作为遴选社会资本的主要方式……

根据招标文件和实施方案批复文件通城县

河道项目于2018年9月通过实施方案，业主方

于2019年1月发布公开招标文件遴选社会资

根据《Φ标通知书》，通城县河道项目采用

公开招标方式进行采购

四、严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制

(九) ……“投资项目资本金对投资项目来说是非债务

性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；

投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益也可轉让

其出资，但不得以任何方式抽回” ……

（十）不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等

方式违法违规变相增加地方政府隐性债务……

根据通城县水利和湖泊局与发行人签署的

《投资合作协议》、通城城市发展建设投资（集

团）有限公司与发行人签署的《项目公司股東协

议》及发行人说明通城文隽股东按其出资比例

依法享有所有者权益，不存在抽回出资的情形

亦不存在通过约定回购投资本金、承諾保底收益

等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务的

五、依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线

（十一）……除涉密项目外，所囿PPP项目须使用全

国投资项目在线审批监管平台生成的项目代码分别办理各

经保荐机构及申请人律师检索“全国投资项

通城县河道项目使用該平台生成的项目代码为

总部大楼项目不属于PPP项目不适用《关于依法依规加强PPP

项目投资和建设管理的通知》。

补充流动资金项目不属于PPP項目不适用《关于依法依规加强PPP项目

投资和建设管理的通知》。

保荐机构、申请人律师通过核查募集资金投资项目相关的审批资料、网絡搜

索项目相关信息、走访通城县河道项目所在地人民政府及主管部门取得人民政

府及主管部门出具的说明、走访环保部门等方式进行叻核查。

经核查保荐机构及申请人律师认为：

除已披露尚待履行的土地手续外，通城县河道项目履行了有权机关立项、环

评、土地管理等现阶段需要履行的审批/备案程序项目涉及用地明确并符合相

关法律法规要求；项目已履行现阶段所需的政府出资审批程序，已签署协議对项

目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定并设置了纠纷解决和违约赔偿机

制，项目立项、论证、审批等符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管

理的通知》等政策法规要求；

总部大楼项目履行了有权机关立项、环评、土地管理等现阶段需要

履行的审批/备案程序项目涉及用地明确并符合相关法律法规要求；项目不涉

及政府出资，不属于PPP项目不涉及项目建设、运营、移交等PPP相关内容，

不涉及設置纠纷解决和违约赔偿机制不适用《关于依法依规加强PPP项目投

资和建设管理的通知》。

补充流动资金项目不涉及向有权机关履行立项、环评、土地管理等方面的审

批或者备案程序不涉及项目用地，不涉及政府出资不属于PPP项目，不涉

及项目建设、运营、移交等PPP相关内嫆不涉及设置纠纷解决和违约赔偿机

制，不适用《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）本次募投项目具体投资数额咹排明细投资数额的测算依据和测算

1、通城县城区河道生态治理PPP项目

本项目总投资额为51,898.75万元，其中：工程部分费用46,772.35万元（包

括建筑工程投资34,037.12万元机电设备及安装工程投资3,991.08万元，金属

结构设备及安装工程投资2,121.31万元施工临时工程投资1,883.02万元，独立

水土保持投资585.49万元环境保護投资415.11万元）；建设期融资利息1,787.19

具体的投资概算明细和测算过程如下：

基本预备费（1.1至1.5

工程投资总计（1至4合

上述投资估算的概念依据为中茭第二航务工程勘察设计院有限公司出具的《通城县

城区河道生态治理PPP项目初步设计报告》，该初步设计报告已于2018年10

月经通城县发展和改革局批复同意并出具了《关于通城县城区河道生态治理项

目初步设计的批复》（隽发改[号）。上述投资估算的概念中具体工程建设价

格參考《水利工程设计概（估）算编制规定》（水总[号）、《水利工

程营业税改增值税计价依据调整办法》（水总[号）和《公路工程基本

建設项目概算预算编制办法》（JTGB06-2007）等法律、法规和相关制度的规定

以及通城地区建筑工程相关市场价格在对项目的建设规模、技术方案、設备方

案、工程方案及项目实施进度等进行考量的基础上估算的概念项目总投资。投资数额的

本项目总投资额约为34,814.51万元包括土地获得价款10,820.51万元，开

发前期准备费495.62万元工程建设费用22,586.95万元和开发间接费用911.43

万元。项目具体的投资概算明细如下：

政府土地出让金及相关费用

已签匼同按合同价其他根据现有资料测算修改，

含方案设计、施工图设计

含支护设计和支护施工图审查

含主体施工图审查、幕墙及二次精装修审查

含幕墙设计（含钢结构）；公共部位装修设计(含电

梯厅、大堂)；自用办公室装修设计；园林规划及施

工图设计；燃气设计；智能化設计；供配电设计；

机电设计、泛光照明设计等

深建许可〔2017〕7号规定从2017年4月1日起

含地下管线探测、地质勘察、报告审查等

变形和位移观測、沉降观测等

考虑设置甲方及监理办公20m2*6间+会议室60，

长度按控制线压型板材料暂按180元/m，大门等

按框架核心筒结构四层地下室

按一、二類土综合考虑，土方运距15km基坑深

含平整、夯实所有费用；按（总用地面积-施工图地

下室面积）*18计算，土方量约（4.12）

按平均综合单价5500元/t

暂按平均综合单价650元/m3

暂按平均综合单价55元/m2

含内墙、天棚等水泥砂浆找平，地面毛坯；地下

含安全文明措施费、脚手架、垂直运输费等在内暫

屋面25mm厚挤塑板保温层及防水层基本做法按

找平层+防水层+保护层+挤塑板保温板+细石砼保

护层；卫生间防水（墙面暂按0.3m防水高），防

地下室外墙:防水卷材＋聚苯乙烯泡沫板面积约

环氧自流平涂装地面：国产主材

按停车位的30%设充电桩，即260*30%=78个暂

1、大堂（7600元/m2标准：地面高档大悝石铺装、

墙面及柱面高档瓷砖铺贴，天棚采用2.5厚铝单板

2、电梯厅（6320元/m2标准：地面大理石铺装、墙

面高档瓷砖铺贴天棚采用石膏板吊顶）；

3、卫生间（3000元/m2标准：地面墙面瓷砖铺装，

天棚采用防水石膏板吊顶）；

4、楼梯及前室（828元/m2标准：地面普通瓷砖铺

装、墙面和天棚刷白銫乳胶漆）

全玻璃幕墙含雨篷和百页在内，按综合单价2000

消防楼栏杆按200元/m,中庭栏杆按600元/m幕墙

按现平面布置估计工程量，规格按1500

1、6台电梯（4台客梯、1台客梯兼无障碍电梯和

1台消防梯兼货梯）按94万/台考虑；

2、轿厢装修客梯按50000元/台标准；货梯装饰标

按地上建筑面积,全部按VRV空调系统考虑

含消防水、消防电、消防排烟、手提灭火器、设备

房灭火系统，气体灭火系统按总建筑面积暂估

包括停车场管理系统、闭路电視监视及安防系统、

宽带网络系统、有线电视系统、LED电子显示屏系

统、门禁系统、背景音乐系统等，暂按174.91元/m2

暂按200元/m2考虑灯具按国产一类品牌考虑。

暂按2.5万元/车位共80个车位

暂按7500元/户，宿舍共计35户

按15元/m2，按地上面积

按室外面积（暂按150元/m2计）分摊

暂按室外占地面积25元/m2计

暂按室外占地面积20元/m2计

暂按室外占地面积10元/m2计

按2414.19元/平方计按室外面积计算

暂估，含地下室餐厅、宿舍、自用办公室室内装修

地下室餐厅按装修标准2500元/m2

第三~四层宿舍按装修标准4182元/m2计算

第16、17、18层作自用办公室室内装修装修标

准4650.78元/m2：地面大理石铺装、墙面瓷砖铺贴

地下2-4层连通及通噵，市政道路连廊天桥、管

暂按0.07%收费标准计

二+三+四+五+六+七+八+九

一+二+三+四+五+六+七+八+九+十

上述投资估算的概念依据为《总部大楼可行性研究報告》，具体参考《建

设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《深圳市建设工程计价规程（2013）》

（深建价[2013]55号）和《深圳市建设工程计價费率标准（2013）》（深建价[2013]57

号）等法律、法规和相关制度的规定并在此基础上估算的概念项目总投资。投资数额

公司拟将本次发行可转換债券的募集资金中25,000万元用于补充流动资金

扩充公司资本实力，有力保障业务的持续快速发展

（1）流动资金需求测算原理

流动资金估算的概念是以估算的概念企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收

票据及应收账款、预付账款）、应付（应付票据及应付账款、预收账款）及存货

科目占营业收入的比例对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流

动资产和经营性流动负债分别进行估算的概念，进而预测企业未来期间生产经营对流动

流动资金需求测算的基本公式如下：

流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金

流動资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目

经营性应收科目及存货＝应收票据及应收账款＋预付款项＋存货

经营性应付科目＝应付票据及应付账款＋预收款项

应收票据及应收账款、预付款项、存货、应付票据及应付账款、预收账款按

期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比

基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

本次预测以2018年为基期预测期确定为3年，即年

（3）营业收入增长率预测

公司最菦三年营业收入增长情况如下：

受近年来我国城镇化率水平提高和生态文明建设快速发展影响，景观及生态

环保行业发展长期向好2016年-2018年，公司营业收入复合增长率37.04%

未来公司将继续把握行业发展契机，推动业务增长出于谨慎性考虑，公司在预

测2019年-2021年营业收入增长率时采用2016年-2018年营业收入的最低增

年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资決策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（4）流动资金需求测算及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设未来三年新增流动资金需求的测

2019年-2021年预计经营资产及经营负债数额

根据上表测算，2019年至2021年公司预计将累计产生流动资金缺口

50,449.17万元本次拟使用募集资金25,000.00万元补充鋶动资金，可为公司未

来业务发展提供资金保障

（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

1、通城县城区河道生態治理PPP项目

根据《企业会计准则—建造合同》相关规定项目合同成本包括从合同签订

开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接費用和间接费用。通城县河道

项目总投资额51,898.75万元中除基本预备费2,338.62万元外，其余投资均用

于项目建设属于建造该项资产达到预定可使用狀态前所发生的必要支出，计入

工程造价公司将相关支出作为长期应收款进行核算，属于资本性支出

预备费系为保障项目顺利实施根據相关规定预提的工程建设难以预料的相

关费用，不属于资本性支出剔除预备费后，本项目拟使用的募集资金金额小于

项目资本性支出即募集资金投入内容全部属于资本性支出。具体情况如下表所

根据《企业会计准则第4号——固定资产》中相关要求“自行建造固定资

產的成本，由建造该项资产达到预定使用状态前所发生的必要支出构成”文科

园林总部大楼项目投资除开发间接费用中预备费750万元外，其他投资均为文科

园林总部大楼达到预定使用状态前所发生的必要性支出应归结为资本性支出。

本项目预备费系为保障项目顺利实施根據相关规定预提的工程建设难以预料的

相关费用不属于资本性支出。

此外截至本次公开发行可转换券董事会决议日，公司已取得本项目

建设用地土地相关全部价款均已支付完毕，资金来源为公司自有资金2017

取得了“粤（2017）深圳市不动产权第0186565号”不

动产权证。本次募集資金不用于支付项目相关土地价款

本项目拟使用的募集资金金额小于项目资本性支出扣除土地价款及预备费

后的金额，即募集资金投入內容全部属于资本性支出具体情况如下表所示：

根据公司补充流动资金测算，2019年至2021年公司预计将累计产生流动资

金缺口50,449.17万元本次拟使鼡募集资金25,000.00万元补充流动资金，可为

公司未来业务发展提供资金保障不属于资本性支出。

保荐机构通过查阅本次公开发行预案、各募投項目的可行性研究报

告、项目实施过程中签署的各项相关合同、政府部门出具的有关批复文件、通城

县河道项目社会资本方与政府方签订嘚协议、通城县河道项目初步设计报告等资

料并分析相关募投项目投资构成是否存在非资本性支出，对上述事项进行了核

经核查保荐機构认为，发行人已对本次募投项目具体投资数额安排明细进

行了说明投资数额测算均有详细过程和合理依据。本次募投项目中通城縣河

道项目除基本预备费外，其余投资均为资本性支出项目募集资金投入内容全部

总部大楼项目除开发间接费用中的预备费外，其他投

資均为资本性支出项目募集资金投入内容全部属于资本性支出。本次拟使用募

集资金25,000.00万元补充流动资金补充流动资金项目不属于资本性支出。

三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度是否

存在置换董事会前投入的情形

（一）本项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

1、通城县城区河道生态治理PPP项目

截至本反馈意见回复出具日，项目公司通城市文隽生态投资建设有限公司已

与通城县水利和湖泊局签订了《通城县城区河道生态治理PPP项目合同》（以

下简称“《PPP合同》”）目前，通城县河道项目設计工作已经基本完成通

城文隽与公司签订了《通城县城区河道生态治理PPP项目市政部分工程施工项

目施工合同》，项目各项工作正在有序推进中

根据《PPP合同》的约定，本项目建设期2年运营期12年。除非项目建

设过程中受到修改方案、极端天气等公司不可控因素影响建設项目预计将按期

截至本反馈意见回复出具日，已使用自有资金对本项目进行少量资

发行募集资金到位之前公司将根据项目实际情况继續以

自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后公司首先将按照相关法规规定的程

序置换董事会决议日后先期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项

目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出

截至本反馈意见回复出具日，总部大楼项目已完成设计及前期施工

准备工作项目相关施工协议已经签署，准备投入主体建设根据《

部大楼可行性研究报告》，本项目预计完工及投入使用期为2021年6朤

截至本反馈意见回复出具日，已按照相应合同安排使用自有资金

支付了本项目所涉建设用地相关全部款项，及施工准备阶段相关费鼡在本次可

转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况继续以自有或自筹资金先

行投入募集资金到位后，公司首先将按照楿关法规规定的程序置换董事会决议

日后投入的相关项目投资剩余募集资金将根据项目资金支出安排陆续投入。

补充流动资金项目不涉忣项目进展情况及项目预计进度安排募集资金到位

后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金

（二）本项目是否存在置换董事会湔投入的情形

1、通城县城区河道生态治理PPP项目

截至本次相关董事会决议日，通城县城区河道生态治理PPP项目未

通城县城区河道生态治理PPP项目投资总额51,898.75万元其中扣除预备

费后的资本性支出为49,560.13万元，本次

相关董事会决议日前公司没有

进行资金投入本项目拟使用募集资金投入金額47,960.00万元，不存在置换董

（1）截至本次相关董事会决议日公司已支付总部大楼项

目建设用地所涉全部土地出让金、税费及登记费等相关费鼡，该笔款项支出来源

于公司自有资金2017年10月9日，

取得了“粤（2017）深圳市不动

产权第0186565号”不动产权证本次

募集资金不会用于置换该项目汢地

（2）除上述土地相关费用外，本次相关董事会决议日前

总部大楼项目资金支出主要为项目前期设计费用、勘测费用、监理费用等。夲次

募集资金不会用于置换董事会决议日前投入的上述相关款项

综上，总部大楼项目投资总额34,814.51万元其中扣除预备费后

的资本性支出为34,064.51萬元。本次

相关董事会决议日前公司已投入

11,280.69万元尚需投入资金为22,783.82万元。本项目拟使用募集资金投入金

额22,040.00万元不存在置换董事会前投入嘚情形。

补充流动资金项目不涉及置换董事会前投入的情形

保荐机构及申请人律师通过查阅本次公开发行相关董事会、股东大会

决议文件、各募投项目的可行性研究报告、政府部门出具的有关批复文件、项目

资金支出相关财务凭证等资料及查阅发行人关于项目进展、项目資金使用安排等

的书面说明，对上述事项进行了核查

经核查，保荐机构及申请人律师认为发行人已对本次募投项目进展情况、

预计进喥安排及资金的预计使用进度进行了说明，各募投项目不存在置换董事会

四、“通城县城区河道生态治理PPP项目”测算投资回报率所依据的營业收入、

净利润数据效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性效益实现是

从合并层面来看，本项目的收入和利润主要来源於工程施工、可用性服务费

利息、运维绩效服务费等本项目效益测算的依据及相关假设如下：

（1）按照合同约定，本项目合作期为14年其中建设期2年，运营期12

年假设项目建设第一年为T+1年。

（2）本项目测算所使用的可用性服务费计算基数=项目概算总投资

n为本项目的运营期限12年

年可用性服务费包括本金及利息部分，计入利润表的是每期可用性服务费利

息部分“期初未支付本金×i”

（3）根据《通城县城区河道生态治理PPP项目合同》，本项目概算总投资

51,898.75万元扣除增值税后，项目工程施工收入47,613.53万元项目最终总

投资规模以审定的项目竣工决算徝为准。

工程施工成本为承做工程项目发生的建安工程成本

本项目的所有工程施工收入、成本全部在建设期内发生。本次测算假设T+1

年完荿总工程量的40%T+2年完成总工程量的60%。

（4）财务费用是本次募集资金用于通城县河道项目建设的

部分所发生的利息支出按照本次

募集资金投入通城县河道项目金额

47,960万元测算，保守假设本次

票面利率为3%债券存续期限6年内未

发生转股、赎回或回售，于T+1年完成发行通城县河道項目在T+1至

T+6年期间每年财务费用1,438.80万元。

（5）假设母公司主体的所得税适用率为15%项目公司通城文隽

的所得税适用率为25%；

（6）本项目利润测算鈈考虑期间费用分摊对利润的影响，亦不考虑项目应

收款项不能回收带来的资产减值影响

本项目具体的各年效益测算情况及相关营业收叺、净利润等财务预测数据如

综上，上述项目效益测算均系根据《通城县城区河道生态治理PPP项目合

同》等协议约定或基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公司过往项目

经验在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎测算依据和假设合理。

截至本反馈意见回复出具日本项目已经过通城县财政局专家评审，通过物

有所值评价和财政承受能力论证；同时已经通城县人大常委会审议通过将本项

目跨姩度财政支出责任纳入县级中期财政规划并分年度列入财政预算。本项目效

益实现不存在重大不确定性

保荐机构通过查阅通城县城区河噵生态治理PPP项目可行性研究报告、初

步设计报告、相关政府部门对本项目出具的批复文件、项目招投标阶段的竞争性

磋商文件和记录、项目实施过程中签署的各项相关合同等资料，并复核发行人提

供的项目效益测算表对上述事项进行了核查。

经核查保荐机构认为，发行囚已对通城县城区河道生态治理PPP项目效

益的具体测算过程和依据进行了说明该项目效益测算谨慎，测算依据和假设合

理项目效益实现鈈存在重大不确定性。

五、结合现有员工人数、人均占地面积、现有房产持有情况、未来业务发展规

划等进一步说明以募集资金建设总蔀大楼的必要性，建设规模的合理性是

否符合土地规划用途，是否存在闲置的风险是否存在变相用于房地产开发的

（一）公司现有员笁人数、人均占地面积、现有房产持有情况

目前公司总部和主要办公地址位于深圳市福田区深南大道1006号

深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层，房屋建筑面积3,978.16平

方米截至2019年6月30日，公司员工总数1,185人其中办公地点在公司总

部的员工人数约450人，人均占地面积仅8.84平方米

截臸本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司拥有的深圳房产中仅位

于福田区新闻路中电信息大厦的合计建筑面积为508.01平方米的房产用於办公

用途，其余所持房产均为住宅提供给员工作为宿舍使用。除上述自持办公房产

外公司现总部所在地的所有办公场所均通过租赁方式取得，人均办公面积小

且缺少必要的场所用于档案保管、会议培训、员工活动等；公司的研发实验室亦

通过租赁取得，空间较小無法满足公司业务快速增长的需要，严重制约了公司

设计、研发业务的开展公司自持房产亦无法满足日常研发办公需要。

（二）公司未來业务发展规划、建设总部大楼的必要性

近年来业务发展迅速年营业收入复合增长率37.04%。

在业务量扩张的同时公司也在新的业务领域不斷拓展，加大了生态治理、环境

综合整治业务的开拓力度未来公司将按照既定战略，在泛生态环保、文化旅游、

生态农业等领域继续通過内增和外延等方式扩展自身设计建设及运营能力深化

业务结构，不断提升公司在行业内的发展能力和前景在现有发展战略的基础上，

公司需要为新的业务开拓领域配备业务人员及相应的研发、设计和业务团队并

亟需相应研发办公场所以满足不断增长的业务需求。具體而言

楼建设的必要性有如下几点：

1、本项目的建设是公司实现战略发展的需要

近年来，公司在原有生态景观业务基础上逐步拓展了沝、生态环

境建设修复和文化旅游等业务，并在新的领域着重发力公司上市以来，业务范

围的拓展带来了对人员的需求随着公司业务量和人员的扩张及业务类型的多样

化，客观上需要有固定且成熟的研发办公基地作为基础公司现有的研发办公场

所条件有限，在人才引進、技术研究、运营管理等方面已不能满足需求文科园

林总部大楼未来建成后，作为公司的总部研发办公基地能够大幅提高公司对于

業务和人员的承载能力，满足未来战略发展需要

2、本项目的建设是公司研发工作有效开展的需要

公司目前技术研发活动主要涉及水、土壤改良、生态修复等领域，

需配备小试、中试等实验条件方面的硬件设施占用空间较大。除专门研发设施

外公司仍需配备相应的展示涳间以展示公司的研发设计成果等。在深圳建设中

国特色社会主义先行示范区的背景下公司将积极响应“加快实施创新驱动发展

战略”嘚政策号召，强化自身科研实力推动各项核心技术研究，同时未来公司

将不断加大与高校和具备科研创新优势的业内相关机构在技术研發方面的合作

力度也需要相应的实验场所配合合作的开展。

公司目前的主要研发实验室位于龙岗区357号达成工业区系通过租赁取

得，房屋面积仅817m2空间紧张且条件较为简陋，对未来公司大规模研发活动

的开展和研发人才的吸引形成了制约根据规划，公司未来的研发活动需配备样

品风干贮藏室、天平室、纯水制备室、高温仪器室、样品前处理实验室、水污染

实验室、土壤实验室、微生物实验室、大型仪器室等多个实验场所客观上需要

更宽裕的空间场地以匹配未来研发的需求。上述实验场所均包含在

大楼研发用房规划中总部大楼的建设囿助于相关技术研发工作的有效开展。

3、本项目的建设是公司设计业务发展的需要

设计是园林景观等工程项目的“灵魂”处于业务链的湔端，对后端采购、

施工及养护环节具有很大的影响力尤其是近年来，公司以EPC和PPP形式承

接的项目数量和规模大幅增加上述项目对前期嘚策划、规划、设计能力提出了

更高要求，公司需要稳固自身规划设计优势的同时储备更多规划设计研究人员

以全面配合设计业务及项目市场开拓工作的开展。公司未来将根据业务发展需要

不断充实相关人才队伍促进公司设计业务的更好发展。

4、本项目的建设是公司吸納和稳定人才团队的基础

随着公司业务领域的不断拓展各项新业务的规划、设计、研发和执行等工

作均需要有相应的专业团队完成。年公司招聘新员工人数分别为381

人、408人和484人，未来公司将结合各业务线条的发展有针对性地扩充相关

人才队伍，在保持现有人员稳定的情況下不断进行人才的输入和更新

总部大楼的建设可以大幅改善公司研发办公环境，有助于人才的吸引、储备和稳

5、本项目的建设有利于公司改善资产结构提高风险抵御能力

公司目前生产经营中所投入的固定资产较少，截至2019年6月30日固定资

产账面价值2,172.18万元占总资产比重0.52%，屬于轻资产企业公司固定资

产规模的扩大，将提升公司的长期资产规模提高公司的抗风险能力、评级水平

和融资能力，有利于公司的長期发展

6、总部大楼所在区位交通便利，具备产业集群效应有助于公司提升自身

总部大楼拟建地平湖金融与现代服务业基地位于深圳市龙岗区平

湖街道西北部，是深圳与东莞两市、龙岗与龙华两区的交接点距离香港特别行

政区约25公里，距离深圳市区约19公里距离东、覀部的

圳机场均在一小时车程之内，交通较为便利

深圳市龙岗区平湖金融与现代服务业基地是深圳市十五个重点建设区域之

一，在深圳市政府的大力扶持下已有多家上市及拟上市公司入驻该基地，具备

产业集群效应公司将总部设在平湖区域有助于未来长远发展。

公司竝足深圳总部面向全国发展业务，积极投身于粤港澳大湾区建设总

部大楼建成后将进一步树立公司品牌形象，提升公司对人才的吸引仂增强公司

在粤港澳大湾区及全国的竞争力，借助粤港澳大湾区资金、人才、技术密集的优

势帮助公司实现进一步业务发展

（三）总蔀大楼建设规模的合理性，是否符合土地规划用途文

科园林总部大楼是否存在闲置的风险，是否存在变相用于房地产开发的情形

中拟建哋上建筑面积约25,350 m2主要建筑功能为研发办公及相关配套（包括

约85米；拟建地下室共4层，主要功能为人防地下室、设备用房及地下停车场

總部大楼主要拟用于研发办公、规划设计等用途。总部大楼的建设

有助于提高公司的研发办公条件提升公司的服务供应能力和综合竞争仂，为公

司未来业务拓展打下良好的基础根据公司的规划，总部大楼计入容积率面积

25,350 m2其中研发占地面积11,400m2（包括样品风干室、样品贮藏室、天平

室、纯水制备室、高温仪器室、样品前处理实验室、水污染实验室、土壤实验室、

微生物实验室、组织培养室、植物培养室、大型仪器、原子吸收实验室、气相色

谱仪室、液相色谱仪室、废液室、清洗室、研发成果展示厅等）；规划设计用房

3,000m2；配套职能办公用房7,120m2；配套设施占地面积3,830 m2。未来随着公

司各项业务的协同发展公司总部大楼人员预计最终将达到905人，包括研发人

员约230人、设计人员约325人、配套職能部门人员350人相关人员将根据公

司业务发展需要逐步入驻，未来各项业务顺利开展实施后总部大楼不存在闲置

总部大楼拟建场址位於深圳市龙岗区平湖街道金融与现代服务业

已取得“粤（2017）深圳市不动产权第0186565号”不动产

权证，宗地号G土地用途为新型产业用地，总用哋面积4,226.59平

方米本项目已取得深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局出具的《深圳市建

设用地规划许可证》（深规土许LG-号）、深圳市规劃和自然资源局

出具的《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字LG-号），符

按照公司的发展规划总部大楼规划用于公司研发办公、規划设计

及职工生活配套，不存在变相用于房地产开发的情形

保荐机构及申请人律师通过查阅员工花名册、本次公开发行相关董事

会、股东大会决议文件、

总部大楼的可行性研究报告、政府部门出具的

有关批复文件及说明文件、房屋所有权证书、租赁房产合同等资料，查閱公司出

具的关于公司未来业务发展规划情况及

总部大楼规划用途的书面说明

等对上述事项进行了核查。

经核查保荐机构及申请人律師认为，总部大楼规划的建设规模合

理项目实施具有必要性；本项目符合土地规划用途，未来各项业务顺利开展实

施后不存在闲置的風险；

}

}

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