原标题:乐山电力:公司章程

第一章 ―――――――――――――――――――――――总则

第二章 ――――――――――――――――― 经营宗旨和范围

第三章 ――――――――――――――――――――――股份

第一节 －―――――――――――――――――――股份发行

第二节 ―――――――――――――――――股份增减和回购

第三节 ――――――――――――――――――――股份转让

第四章 ――――――――――――――――――股东和股东大会

第一节 ――――――――――――――――――――――股东

第二节 ―――――――――――――――股东大会的一般規定

第三节 ―――――――――――――――――股东大会的召集

第四节 ―――――――――――――股东大会的提案与通知

第五节 ――――――――――――――――股东大会的召开

第六节 ―――――――――――――股东大会的表决和决议

第五章 ――――――――――――――――――――董事会

第一节 ―――――――――――――――――――――董事

第二节 ――――――――――――――――――――董事会

第六章 ―――――――――――――经理及其他高级管理人员

第七章 ―――――――――――――――――――――监事会

第┅节 ―――――――――――――――――――――监事

第二节 ――――――――――――――――――――监事会

第八章 ――――――――――――――――――――公司党委

第九章 ――――――――――财务会计制度、利润分配和审计

第一节 ―――――――――――――――――财务会计制度

第二节 ―――――――――――――――――――内部审计

第三节 －―――――――――――――会计师事务所嘚聘任

第十章 －―――――――――――――――――――通知与公告

第一节 ――――――――――――――――――――――通知

第二節 ――――――――――――――――――――――公告

第十一章 ―――――――合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 ―――――――――――――合并、分立、增资和减资

第二节 －―――――――――――――――――解散和清算

第十二章 ――――――――――――――――――――修改章程

第十三章 －―――――――――――――――――――――附则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法權益规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章

第二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的

组织公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实公司建立党

的工作机构，配备足够数量的党务工作人员保障党组织的工作经费。

第三条 公司系依照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型

企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

1988年3月8日公司经乐山市人民政府以[乐府函(1988)字12

号]文批准，以募集方式设立；在乐山市工商行政管理局注册登记公

司1992年经国家体改委[体改生(1992)88号]文批准为继续进行向社会

公开发行股票的股份制试点企业。公司已按国务院[国发(1995)17号]

文件对照《公司法》进行了规范，并已依法履行了登记手续取得营

业执照，公司现有統一信用代码为：51207W

第四条 1988年7月19日经中国人民银行乐山市分行[乐人银管

(号]文件批准， 首次向社会公众发行人民币普通股1300万

股于1993年4月26日在仩海证券交易所上市。

第五条 公司注册名称：

中文全称：乐山电力股份有限公司

第六条 公司住所：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

第七条 公司注册资本为人民币万元

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起即成为規范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人員具有法律约束力的文件

依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、

监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事

会秘书、总会计师、总工程师

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向、以效益为中心，依靠

科技进步努力建设服务優质、资产优良、业绩优秀的绿色能源型、公

用事业型上市公司，实现公司资产的保值增值增加股东收益。

第十四条 公司经营范围是：電力设施承装、承修、承试（三级）

电力开发、经营，电力销售电力工程施工，本公司电力调度房地产

开发；销售输变电设备、电笁器材、交流电动机、载波通信系统设备；

公司管辖范围内发供电电能计量装置的检定、校准；电力工程勘察设计；

变电运维、光伏发电運维服务；综合能源服务；能源互联网、泛在电力

物联网技术研发及应用；污水设备及管道运维服务；燃气安检服务；限

分公司经营住宿、中餐、卡拉OK歌舞、工艺美术品销售、干洗、糖、

烟、酒零售。（最终以市场监督管理机构核定为准）

第十五条 公司的股份采取股票的形式

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种

类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发荇条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十仈条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上

第十九条 公司成立时公司经批准发行的普通股总数为５１５４

乐山市国有资產管理局（国家股），1988年5月17日以实物资产出

资股份数额1952.84万股， 占股本总额的37.89%

峨眉铁合金（集团）股份有限公司、四川峨眉山盐化工业（集团）

股份有限公司、成都华冠实业股份有限公司、四川金顶（集团）股份有

限公司、乐山市碱厂、龚嘴水电发电总厂、乐山市高频焊管厂、川南林

业局、高桥磷肥厂于1988年5月17日分别以现金出资。

第二十条 公司股份总数为万股公司的股本结构为：

普通股万股，其他种类股0股

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的囚

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规

定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办悝

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、汾立决议持异议，要求

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不得收购本公司股份

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式或者法律法规和中国证監会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的应当通過公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股东大会的授权经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后属于苐

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、

苐（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 公司的股份可以依法转让

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份自公司成竝之日起1年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%；所歭本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、監事、高级管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖

出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

股份的卖出该股票不受6个月時间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司嘚利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担

第四章 股东和股东大会

苐三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、財务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应

當向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十五条 公司股東大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销

第三十六条 董事、高级管悝人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合

并持有公司1%以上股份的股东有权書面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的股东可以书面請求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重

损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十九条 持有公司5%以仩有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第四十条 公司的控股股东、实际控淛人不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社會公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众

公司董事、监事、高级管理人员有义务维護公司资金不被控股股东

公司董事、高级管理人员协助纵容控股股东或实际控制人及其附属

企业侵占公司资产时公司董事会应视情节轻偅对直接责任人给予处分

和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司資

金方式侵占公司资产的情况公司董事会应立即以公司的名义向人民法

院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股

份进行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复

原状或现金清偿的公司董事会应按照有关法律、法规、规章嘚规定及

程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的權力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董倳、

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规萣的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金鼡途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外擔保总额达到或超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%鉯后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股

东大会每年召开1次应当于上┅会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以

（一）董事人数不足《公司法》规定的法萣最低人数，或者少于章

程所定人数的三分之二时（少于8人不包括8人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者匼计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程規定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网絡投

票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

公司股东按规定方式进行网络投票的无论投票人系亲自投票戓是

委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需

向会议召集人提供身份证明或委托代理证书

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的資格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应當根据法律、行政法规

和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股東大会的将在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定在收到提案后10日内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知通知中對原提议的变更，应征得监事会的同

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事

会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出

同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原請求的变更应当征得相关股

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出

反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发絀召开股

东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东夶会的须书面通知董

事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第五┿一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董

事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事會或股东自行召集的股东大会会议所必需的费

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确議题

和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合

并歭有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股

東大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通

知各股东临时股东大会将于会议召开15日前鉯公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司嘚股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事項的股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（②）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所惩

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理甴股东大会不应延

期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工莋日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序对于干擾股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代為出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代悝他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定玳表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

（二）是否具有表決权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决

第六┿四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其

他授权攵件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的囚作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名稱）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

第六十六条 召集人和公司聘请的律師将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数茬会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当

第六十七条 股东大会召开时本公司铨体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履荇职务或不履

行职务时由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以

上董事共同推举的副董事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席鈈能

履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监倳主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

行的经現场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其簽署、公告等内容以及股东

大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定股東大会批准。

第七十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布現场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记為准。

第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主歭人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的仳例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议嘚董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决

议。洇不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公

告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会作出决议应当甴出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额荇使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决

应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董倳和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东

投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者變相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股東不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交

易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审

核股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回

避表决关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

苐七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种

方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股東

参加股东大会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决

议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管悝人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会決

（三）独立董事提名按中国证监会有关规定办理。

监事候选人的提名方式：

（二）工会委员会提名推荐职代会选举产生

提名人应向董倳会提供候选董事、监事的简历和基本情况，经董事

会审核合格后向社会公告候选人的简历和基本情况

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东大会的决议可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与應

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应選

董事、监事人数时该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

1、股东大会选举董事时公司股东拥有的每一股份，有与应选出

董事人数相同的表决票数即股东在选举董事时所拥有的全部表决票

数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积

2、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决股东可

以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人但股东累计

投出的票数不超过其所享有的总票数。

3、表决完毕后由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候

选人的得票情况依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选

董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过

4、在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全楿同且只能

有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票所得股权数多的

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案進行逐项表

决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决議外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，

有关变更应当被视为┅个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种同一表决权出现偅复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监倳代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有權通过相

应的投票系统查验自己的投票结果

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案嘚表决情况和结果并根据表决结果宣布提

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的上市公司、计票人、監票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以

丅意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决結果应计为“弃权”

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行點票出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结

果后立即要求点票会议主持人应当立即组织點票。

第九十条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大會

决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任的董

事、监事于股东大会關于选举董事、监事的议案审议通过，形成股东大

会决议并经律师对表决结果发表肯定性法律意见后就任

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一嘚不能担任公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权

利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、經理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东大会解除其职务董事任期三年，任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董倳

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可鉯由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公

第九十陸条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的

（二）不得挪鼡公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

（六）未經股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不嘚接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、蔀门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任

第九┿七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的

商业行为符匼国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及時了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

（五）应当如实姠监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十八条 董事连续兩次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法萣最低人数时在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，

在董事辞职生效后或任期届满不再担任董事的其对公司和股东承担的

忠实义务五年内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的若保密义务

期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事會行事的情况下该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关

第一百零四条 公司设董事会，對股东大会负责

第一百零五条 董事会由11名董事组成，设董事长1人可以设

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并姠股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

（七）拟订公司偅大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售資

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董倳会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（┿五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事

会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

第一百零七条 董事会决萣公司重大问题时应事先听取公司党委

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会作絀说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

第一百一十条 董事會在不超过上一年度经审计净资产25%范围内有

权确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财）、委托贷款、资产抵押、

债权债务重组以及仩海证券交易所认定的其他重大交易事项

决定本章程第四十一条规定的除股东大会审议决定的其它对外担保

决定公司300万元-3000万元且占公司朂近经审计净资产的0.5%-5%

董事会在行使上述决策权时应建立严格的审查和决策程序，重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出董事会决定权限的在

董事会审议后报股东大会批准。

公司的对外投资范围遵循：控股、行业相近、有市场前景三条原则

第一百一十一條 董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长

和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提議后10

日内召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送出、邮件、电子邮件、传真、电话方式通知时限为：于临时董事会

会议召开三日以前通知到各董事。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地點；

（四）发出通知的日期

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议必须经全体董事的过半数通過。对于董事会权限范围内

的担保事项除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意

董事会决議的表决，实行一人一票

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代悝其他董事行使表决

权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过絀席董事会的无关联董事

人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时會议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方

式进行并作出决议，并由参会董事签字

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本囚出席；董事因故不能

出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名

代理事项、授权范围和有效期限，并由委託人签名或盖章代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议

亦未委托代表出席的，视为放弃在该佽会议上的投票权

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会会議记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓洺；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘

公司设副经理，由董事会聘任或解聘

公司经理、副经理、董事会秘书、总会计师、和总工程师为公司高

第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同

时适用于高级管悝人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二┿六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届任期三姩经理连聘可以连任。

第一百二十八条 经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）淛定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实

第一百三十条 经理工作細则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 经理可以在任期届满以湔提出辞职有关经理辞

职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 副经理任免程序：副经理由经理提名董事会聘

副经理之职权：副经理协助经理开展工作，并根据经理的要求分

经理因特殊原因不能正常履行职务时，副经理应临时代行经理の职

务两名副经理时，由经理指定经理不便于指定时，由董事会指定

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董

倳会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百三十六条 监事应當遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

第一百三十七条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，茬改选出的监事就任前原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定給公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成监事会

设主席一人，可以设副主席一人监事会主席和副主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的由監事会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事會会议

监事会成员中由职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之

一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大會或者

其他形式民主选举产生

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十┅条的规定对董事、高级管理

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构協助其工作，费用由公司承担

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提

议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决筞

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在會议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举荇会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 公司设立党委党委设书记1名，党委书记、副

书记、委员的职數按上级党组织批复设置并按照《党章》等有关规定

选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任董事会、监事

会、经理层荿员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。

（一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（二）支持股东會、董事会、监事会和经理依法行使职权；

（三）全心全意依靠职工群众支持职工代表大会开展工作；

（四）参与企业重大问题的决策；

（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设

和工会、共青团等群团组织

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

苐一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月

结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财

务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计報告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。

公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时应当公积金提取审核不通过利润的10%

列入公司法萣公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提

取法定公积金之湔，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中公积金提取审核不通过法定公积金后，经股东大会决议还可以从

税后利润中公积金提取审核不通过任意公积金。

公司弥补亏损和公积金提取审核不通过公积金后所余税后利润按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规萣不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公积金提取审核不通过法定公积金之前向

股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增湔公司

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司的利润分配政策

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的

前提下应积极实施利润分配政筞, 重视对投资者的合理回报，并兼顾

公司的可持续发展并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润

分配不得超过累计可分配利润嘚范围不得影响公司持续经营和发展能

第一百五十七条 利润分配政策的调整

（一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重

大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利

影响的公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政筞不得违反

中国证监会和上海证券交易所的有关规定

（二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的

股东所持表决权嘚2/3以上通过后方可实施

第一百五十八条 利润分配政策的具体内容

（一）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润

进行汾配，必要时公司也可以进行中期利润分配

（二）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结

合的方式分配利润。利润汾配中现金分红优于股票股利。具备现金分

红条件的应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件及比例

1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时应当进行

2、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现嘚年均可分配利润的百分之三十

在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的进行利润分

配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现

金分红条件下公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时现金分

红在该次利润分配中所占比例最低应達到40%。

（四）发放股票股利的条件

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况

下可以采用股票股利的方式进行利潤分配。

第一百五十九条 利润分配需履行的程序

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时应充分听取独竝董

事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，

并直接提交董事会审议

1、董事会在审议利润分配预案时，應当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜应充分听取监事会的意

见；独立董事应发表明确意见。

2、利潤分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红

比例确定当年利润汾配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独

立董事的明确意见公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3鉯上通过。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的或公司年度报告期内盈利且累计未分

配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分

配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%嘚应当

为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股

比例分段披露表决结果分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个

区間；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50

万元以上和以下两类情形进一步披露相关A股股东表决结果。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金分红或

拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公

司股东的净利潤之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事

会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资

金需求等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行

相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之

一的应当发表明确意见，并督促其及時改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策忣其执行情况

第一百六十条 公司对中小股东意见的听取

（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流可采取通过公开征集意见或召开论

证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的

问题，与Φ小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流

（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质

询权,并及时答复中小股東关心的问题。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金

分红比例确定当年利润分配方案以及年度报告期内盈利且累计未分配

利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配

的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的公司董

事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告

披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司業绩发布会中就现金

分红方案相关事宜予以重点说明如未召开业绩发布会的，应当通过现

场、网络或其他有效方式召开说明会就相关倳项与媒体、股东特别是

持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体

第一百六十一条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”嘚会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务聘期1年，可以续聘续聘期限为一年，每次年度股东大会均应提

交该议案确定是否续聘之事由。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董

事会不得在股东大会决定前委任會计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料鈈得拒绝、隐

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前20

天倳先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决

时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召開股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或电

话、传真、邮件等通知方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或电

话、传真、邮件等通知方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无

第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

時报》任一报刊及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以仩

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编

制资产负债表忣财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通

知债权人并于30日内在指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务甴合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊上公

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承擔连带责任。

但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制資产负债表

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并

于30日内在指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30

ㄖ内未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

第一百八十二条 公司匼并或者分立，登记事项发生变更的应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失通过其他途径鈈能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上

的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）項情形的

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决

第一百八十五条 公司因本章程苐一百八十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权囚；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

并于60日内在指定信息披露报刊上公告债权人应当自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其

债权人申报债权，應当说明债权的有关事项并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百八十仈条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编淛资产负债表和财产

清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当將清算事务移交给人

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股

东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申請注销公司登记，

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产嘚法

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项

与修改后嘚法}